中信证券股份有限公司关于熊猫乳品集团股份有限公司首次公开发行股票战略投资者专项核查报告
保荐机构（主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构（主承销商）”或“主承销商”）作为熊猫乳品集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“熊猫乳品”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构（主承销商），根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》（以下简称“《特别规定》”）《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规和其他相关文件的规定，针对熊猫乳品首次公开发行股票战略配售资格进行核查，出具本核查报告。
一、本次发行并在创业板上市的批准与授权
（一）发行人董事会关于本次发行上市的批准
2019年11月18日，发行人召开了第二届董事会第三十二次会议，审议通过了首次公开发股票并在创业板上市相关的议案。
（二）发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权
2019年12月6日，发行人召开2019年第七次临时股东大会，审议通过了与首次公开发股票并在创业板上市相关的议案，包括但不限于本次发行并上市方案、提请股东大会授权董事会办理本次发行并上市具体事宜。
（三）深圳证券交易所、证监会关于本次发行上市的审核
2020年8月4日，深交所创业板股票上市委员会发布《创业板上市委2020年第12次审议会议结果公告》，根据该公告内容，深交所创业板股票上市委员会于2020年8月4日召开2020年第12次会议审议认为熊猫乳品符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2020年9月8日，中国证监会发布《关于同意熊猫乳品集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2130号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。
（四）发行人关于参与本次战略配售相关事项的审批
2020年9月15日，熊猫乳品集团股份有限公司第二届董事会第四十七次会议审议通过了《关于公司高级管理人员、核心员工参与公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售的议案》，同意公司高级管理人员、核心员工参与公司首次发行人民币普通股股票并在创业板上市战略配售，拟认购数量不超过本次发行的10%。
二、关于本次发行战略配售对象的确定和配售股票数量
发行人本次发行股票的战略配售的相关方案如下：
（一）战略配售对象的确定
根据《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》第三十一条的规定：“参与发行人战略配售的投资者主要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方
式运作的证券投资基金；（四）按照本细则规定实施跟投的，保荐机构依法设立
的另类投资子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的另类投资子
公司（以下简称保荐机构相关子公司）；（五）发行人的高级管理人员与核心员工
参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规
定的其他战略投资者”。
发行人、主承销商根据本次首次公开发行股票数量、股份限售安排以及实际需要，并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象为发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划。
发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划为中信证券熊猫乳品员工参与创业板战略配售集合资产管理计划（以下简称“熊猫乳品员工资管计划”）。
前述战略配售对象的合规性详见本核查报告第三部分的内容。
本次共有1名投资者参与本次战略配售，符合《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》第二十八条关于首次公开发行股票数量1亿股以下的，战略投资者应不超过10名的规定。
（二）战略配售的股票数量
根据发行人和主承销商制订的发行与承销方案的内容，熊猫乳品员工资管计划参与战略配售的数量为不超过本次公开发行规模的 10.00%，同时总投资规模不超过6,200.00万元。
发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划参与战略配售的数量不超过本次公开发行规模的10%，符合《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》第二十八条关于首次公开发行股票数量1亿股以下的，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%的要求。
三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性
（一）战略投资者的选取标准
本次战略配售投资者依照《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》、《创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》等相关规定选取，具体标准为：发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。
（二）参与本次战略配售对象的主体资格
1、基本情况
具体名称：中信证券熊猫乳品员工参与创业板战略配售集合资产管理计划
实际支配主体：中信证券股份有限公司
设立时间：2020年9月4日
募集资金规模：6,200.00万元
参与认购规模上限：10%
管理人：中信证券股份有限公司
2、设立情况
熊猫乳品员工资管计划已于2020年9月4日依法完成中国证券投资基金业协会的备案。
3、实际支配主体
熊猫乳品员工资管计划的实际支配主体为中信证券；实际支配主体非发行人高级管理人员。
根据《资产管理合同》的约定，“按照资产管理合同约定，独立管理和运用资产管理计划财产；按照资产管理合同约定，及时、足额获得管理人管理费用及业绩报酬（如有）；按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利；根据资产管理合同及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反资产管理合同或有关法律法规规定、对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证监会相关派出机构及证券投资基金业协会；自行提供或者委托经中国证监会、证券投资基金业协会认定的服务机构为资产管理计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；以管理人的名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；按照本合同的约定，停止或暂停办理集合计划的参与、退出事宜，终止本集合计划的运作；集合计划资产受到损害时，向有关责任人追究法律责任；发生差错时，向当事主体追偿不当得利；在不损害投资者实质利益的前提下，管理人有权根据管理运作实际情况对集合计划管理运作过程中的相关事项进行调整或补充明确，并及时予以公告；法律法规、中国证监会、证券投资基金业协会规定的及资产管理合同约定的其他权利。”因此，熊猫乳品员工资管计划的管理人中信证券能够独立决定资产管理计划在约定范围内的投资、已投资项目的管理和内部运作事宜，为熊猫乳品员工资管计划的实际支配主体。
4、战略配售资格
根据发行人提供的资料及确认，并经核查，熊猫乳品员工资管计划系为本次战略配售之目的设立，符合《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》第三十一条第（五）项的规定，且均已按照适用法律法规的要求完成备案程序；熊猫乳品员工资管计划的份额持有人均为发行人的高级管理人员或核心员工，熊猫乳品员工资管计划属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”。
5、参与战略配售的认购资金来源
熊猫乳品员工资管计划为专项资产管理计划，根据参与人员的书面承诺，参与人员认购资金均为自有资金。
6、参与人员姓名、职务、实际缴纳金额：
序号 姓名 职务 实际缴纳金额（万元）
1 李学军 董事、市场部总监 2,035.00
2 彭建泽 销售总监 820.00
3 陈秀琴 子公司财务负责人 800.00
4 陈平华 副总经理 775.00
5 陈美越 营销中心大区经理、监事 550.00
6 林文珍 副总经理 520.00
7 黄 艺 子公司总经理 400.00
8 李锡安 董事、总经理 300.00
合计 6,200.00
（三）认购协议
发行人与熊猫乳品员工资管计划的管理人中信证券股份有限公司订立了参与此次战略配售的认购协议，协议约定了认购数量、认购价格及认购款项支付；甲方的权利和义务；乙方的权利和义务；保密条款；违约责任；转让与放弃；通知与送达等内容。
发行人与发行对象签订的认购协议的内容不存在违反《中华人民共和国合同法》等法律、法规和规范性文件规定的情形，内容合法、有效。
（四）合规性意见
熊猫乳品员工资管计划为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次发行战略配售设立的专项资产管理计划，已在中国证券投资基金业协会备案（备案号：SLV115），为《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》第三十一条第（五）项规定的战略投资者类型，具备配售资格。发行人高级管理人员及核心员工成立熊猫乳品员工资管计划参与战略配售已经过发行人第二届董事会第四十七次会议审议通过，符合《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》第十八条第二款的规定。
发行人和主承销商向熊猫乳品员工资管计划配售股票不存在《业务实施细则》第三十二条规定的禁止性情形。
四、主承销商律师核查意见
北京市金杜律师事务所作为主承销商律师对熊猫乳品首次公开发行股票战略配售资格的核查意见如下：
本所律师认为，本次发行战略投资者的选取标准符合《实施细则》第三十一条的规定；熊猫员工资管计划为发行人部分高级管理人员与核心人员参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，作为本次发行的战略投资者符合《特别规定》第十八条及《实施细则》第三十一条关于参与发行人战略配售的投资者资格的规定；发行人和主承销商向熊猫员工资管计划配售股票不存在《实施细则》第三十二条规定的禁止性情形。
五、主承销商核查结论
综上，主承销商认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的规定；熊猫乳品员工资管计划符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人和主承销商向熊猫乳品员工资管计划配售股票不存在《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》第三十二条规定的禁止性情形。（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于熊猫乳品集团股份有限公司首次公开发行股票战略投资者专项核查报告》的签章页）
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