顺丰控股:关于公司子公司与关联方共同设立物流地产基金的进展公告

来源:巨灵信息 2020-09-26 00:00:00
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    证券代码:002352 证券简称:顺丰控股 公告编号:2020-104
    
    顺丰控股股份有限公司
    
    关于公司子公司与关联方共同设立物流地产基金
    
    的进展公告
    
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整, 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    
    一、交易概述
    
    为了促进顺丰控股股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”)物流地产产业的健康发展,整合优势资源,促进公司达到产业经营与资本经营的良性互动,提升公司的核心竞争力,公司子公司拟与中信资本控股有限公司(以下简称“中信资本”)的子公司共同设立一支物流地产基金并投资于公司管理或推荐的物流地产项目。
    
    2020年2月14日,公司全资子公司深圳顺丰泰森控股(集团)有限公司(以下简称“顺丰泰森”)与中信资本的全资子公司中信资本房地产咨询有限公司签署《合作备忘录》,具体内容详见公司于2020年2月15日在巨潮资讯网上的公告(公告编号:2020-006)。
    
    2020年4月23日,公司子公司Prosperity Sino Limited(“顺华有限公司”,以下简称“顺华有限”)与中信资本的子公司CCRE China Logistics I Limited(以下简称“CCRE China”)等签署合作协议。公司子公司拟与中信资本子公司共同设立CC SF China Logistics Properties Investment Fund, L.P.(以下简称“物流地产基金”或“基金”),投资中国一线城市和其他物流产业匮乏的中心城市战略位置的物流物业或持有物流物业的项目公司。基金的目标规模约为3.5亿美元。基金的普通合伙人CC-SF China Logistics Properties Investment GP Limited(以下简称“GP公司”),由顺华有限与CCRE China 共同投资,双方各占50%股份。同时,公司子公司作为有限合伙人及绩效收益合伙人将认缴基金合伙份额,投资总额不超过基金规模的 30%或 1.05 亿美元,中信资本的子公司 Infinite Benefits RealEstate Investments Limited (以下简称“Infinite Benefits”)及其他中信资本附属企业作为有限合伙人及绩效收益合伙人将对基金认缴出资,投资总额不超过基金规模的10%或0.35亿美元。
    
    本次交易对手方为中信资本的子公司,上市公司董事张懿宸在中信资本担任董事长、CEO 职务,根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,本次交易事项构成关联交易。公司第五届董事会第四次会议审议通过了《公司子公司与关联方共同设立物流地产基金的议案》,关联董事张懿宸回避表决。董事会同意公司子公司与关联方共同设立物流地产基金,公司子公司参与投资物流地产基金的普通合伙人,另外,公司子公司作为有限合伙人及绩效收益合伙人对基金认缴出资总额不超过基金规模的30%且不超过1.05亿美元,前述公司子公司投资总额不超过 1.06 亿美元。董事会授权公司管理层负责具体组织实施及签署后续相关协议。独立董事对本次关联交易事项进行事前认可并发表了独立意见。本次关联交易事项属于公司董事会决策权限,无需提交至股东大会批准。具体内容详见公司于2020年4月24日在巨潮资讯网上的公告(公告编号:2020-045)。
    
    二、本次进展情况
    
    近日,顺华有限签署《Amended and Restated Exempted Limited PartnershipAgreement Of CC SF China Logistics Properties Investment Fund, L.P.》(以下简称“合伙协议”),公司子公司Patriot Success Limited(以下简称“Patriot Success”)及Abundant Harvest Investments Limited(以下简称“Abundant Harvest”)签署《CCSF China Logistics Properties Investment Fund, L.P. (a Cayman Islands exemptedlimited partnership) Subscription Agreement》(以下简称“认购协议”)。根据合伙协议及认购协议,物流地产基金目标规模为21亿元人民币的等值美元,公司子公司Patriot Success及Abundant Harvest 拟合计以自有资金5.25亿元人民币的等值美元认购基金有限合伙人及绩效收益合伙人份额,合计投资金额占基金目标规模的25%;中信资本子公司Infinite Benefits 及其他附属企业拟合计以自有资金1.05亿元人民币的等值美元认购基金份额,合计投资金额占基金目标规模的5%。Reco Aquamarine Private Limited(以下简称“Reco”)拟以自有资金14.7亿元人民币的等值美元认购基金有限合伙人份额,投资金额占基金目标规模的70%。
    
    三、基金管理人
    
    1、名称:CC-SF China Logistics Properties Investment GP Limited。
    
    2、住所:Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, GrandCayman, KY1-1104, Cayman Islands。
    
    3、企业类型:豁免有限责任公司。
    
    4、成立日期:2020年2月13日。
    
    5、主营业务:担任基金的普通合伙人,运营、管理基金。
    
    6、股本、出资方式和持股比例:
    
          股东              股份数量             总投资金额         持股比例(%)
     CCREChina      100股A类股份           50,000美元                   50
     顺华有限        100股B类股份           50,000美元                   50
    
    
    注:GP公司收到的与基金有关的管理费在扣除相关费用后按以下比例分配,60%分配给A类股持有人,40%分配给B类股持有人。除分配权外,每个类别的股份均享有相同的权利。
    
    7、关联关系或其他利益说明:GP 公司是上市公司子公司持有 50%股份的合营公司,GP公司不构成《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市公司的关联方,与上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人不存在关联关系,未以直接或间接形式持有上市公司股份。
    
    8、GP公司不是失信被执行人。
    
    四、其他投资人情况
    
    (一)Infinite Benefits
    
    1、名称:Infinite Benefits Real Estate Investments Limited。
    
    2、住所:Cayman Corporate Centre, 27 Hospital Road, George Town, GrandCayman KY1-9008, Cayman Islands。
    
    3、企业类型:豁免有限责任公司。
    
    4、董事:刘墨、伍肇基。
    
    5、股本:法定股本50,000 美元 / 已发行股本1美元。
    
    6、成立日期:2020年4月20日。
    
    7、主营业务:投资控股。
    
    8、Infinite Benefits的控股股东:Infinite Benefits Limited。
    
    9、关联关系或其他利益说明:公司董事张懿宸在中信资本担任董事、CEO职务,Infinite Benefits为中信资本的子公司,根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,Infinite Benefits构成公司的关联方。
    
    10、Infinite Benefits为新设公司,暂无财务数据。
    
    11、Infinite Benefits不是失信被执行人。
    
    (二)Reco
    
    1、名称:Reco Aquamarine Private Limited。
    
    2、住所:168 Robinson Road #37-01 Capital Tower Singapore 068912。
    
    3、企业类型:豁免私人股份有限公司。
    
    4、董事:Ang Cheng Lang,,Esther Teo Ching Ching。
    
    5、股本:新币2元。
    
    6、成立日期:2019年12月26日。
    
    7、主营业务:投资控股。
    
    8、Reco Aquamarine Private Limited的控股股东:Recosia China Pte Ltd。
    
    9、关联关系或其他利益说明:Reco Aquamarine Private Limited与本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
    
    10、Reco Aquamarine Private Limited不是失信被执行人。
    
    五、合伙协议及认购协议主要条款
    
    1、基金名称:CC SF China Logistics Properties Investment Fund, L.P.。
    
    2、组织形式:有限合伙企业。
    
    3、基金规模:目标总认缴出资额为21亿元人民币的等值美元。
    
    截止目前,各合伙人拟认缴基金出资总额与比例为:序 认缴出资额 出资比
    
      号        合伙人名称          合伙人类型    出资方式   (人民币万     例
                                                                 元)
     1    Reco                    有限合伙人      货币出资        147,000     70%
     2    Infinite Benefits及其他中   有限合伙人      货币出资         10,500      5%
          信资本附属公司
     3    PatriotSuccess            有限合伙人      货币出资         42,000     20%
     4    AbundantHarvest          有限合伙人(绩  货币出资         10,500      5%
                                  效收益合伙人)
                              合计                                210,000    100%
    
    
    注1:根据合伙协议,中信资本子公司Infinite Benefits及附属公司认购的基金5%有限合伙人份额中包含绩效合伙人及特殊有限合伙人份额,且绩效合伙人及特殊有限合伙人的认缴出资额不超过基金总认缴出资额的1%,即人民币2,100万元的等值美元。
    
    注2:绩效收益合伙人指任何被普通合伙人书面指定作为绩效收益合伙人的有限合伙人。绩效收益合伙人将从合伙企业获得绩效分成(定义见下文“收益分配政策”部分)。绩效收
    
    益合伙人无需缴纳任何绩效收益和管理费。
    
    “特殊有限合伙人”指(i)中信资本、普通合伙人、投资顾问或各自的关联方的高级管理人员;(ii)由上述(i)中的高级管理人员实益全资拥有的公司,并且普通合伙人可自行决定允许其作为特殊有限合伙人加入合伙企业或任何连接载体。特殊有限合伙人无需支付任何绩效收益或管理费。
    
    注3:为免疑义,本基金的有限合伙人将以完成相关反垄断申报作为入伙本基金的前提条件。如果在2020年10月31日之前有限合伙人未能满足入伙本基金的前提条件而未入伙本基金,任何一方均不得对该等有限合伙人主张任何权利。
    
    4、出资缴纳期限与安排
    
    普通合伙人可根据《合伙协议》不时要求有限合伙人缴付出资,但需至少提前10个工作日书面通知。
    
    5、经营范围:投资物流物业或持有物流物业的项目公司。
    
    6、经营期限:基金的期限从其交割之日(以下简称“交割”)起算,截至交割之日后5周年终止。
    
    普通合伙人有权将基金期限延长两次,每次12个月,但前提是,每一次该等延期应不迟于相关期限届满前6个月提交顾问委员会(定义见下文)批准。
    
    7、投资领域
    
    基金将对物流产业匮乏的一线城市、一点五线城市以及二线城市具有战略位置的物流物业或持有物流物业的项目公司进行投资。
    
    8、退出机制
    
    普通合伙人应在基金期限届满前十二个月考虑各种退出的可行性,包括但不限于REIT上市、在非公开市场出售投资项目等。普通合伙人应当优先通过证券化方式(如REITs、在岸资产证券化等)实现退出。如该等退出不可行,普通合伙人应尝试以出售整个投资组合的方式退出。顺丰泰森将对整个投资组合享有优先报价权。
    
    9、决策机制
    
    (1)普通合伙人
    
    普通合伙人负责执行和管理基金事务。
    
    (2)投资决策委员会
    
    基金普通合伙人下设投资决策委员会,以批准与基金投资的收购、运营、出售或其他处置(包括任何收购或处置的交易结构)有关的事宜以及《合伙协议》中列明的其他事项。普通合伙人将有权酌情决定增加或减少投资决策委员会的规模、罢免其成员并任命新成员。投资决策委员会的初始成员有5名,其中3名由CCRE China提名,2名由顺华有限提名。投资决策委员会会议的法定出席人数为3名成员,其中至少包括1名由CCRE China和顺华有限分别提名的成员。投资决策委员会的任何决定均须经出席会议并有投票权的委员会成员的简单多数赞成票方可通过。
    
    上市公司对基金拟投资标的没有一票否决权。
    
    (3)顾问委员会
    
    普通合伙人应根据《合伙协议》建立顾问委员会,由不超过三名Reco代表组成,顾问委员会将负责批准基金的资产出售;基金超出借款限制的借款;基金的投资目标和限制、投资标准、借款限制、估值政策和分配政策的任何修订或免除;以及关联方之间可能导致利益冲突的安排或协议项下的交易或行权等事宜。
    
    10、收益分配政策
    
    基金收到基金收益后,将根据各合伙人的实缴出资额确定各合伙人对该项投资对应的出资比例进行划分,并在各相关合伙人(包括有限合伙人、绩效收益合伙人和特殊有限合伙人,下称“相关有限合伙人”)之间按如下顺序进行分配:首先,向该相关有限合伙人进行分配,直至其获得其未返还的实缴出资总额;其次,按照 10%/年(复利)内部回报率计算的回报向该相关有限合伙人分配;再次,20%分配给绩效收益合伙人,80%分配给该相关有限合伙人,直至该相关有限合伙人获得按照 15%/年(复利)内部回报率计算的回报;最后,30%分配给绩效收益合伙人,70%分配给该相关有限合伙人。
    
    11、会计核算制度
    
    基金会计期间自每年1月1日开始(或如果是第一个会计期间,则从交割日起)至12月31日止,如果交割未在7月1日之前发生,则第一个会计期间应在交割发生年度的次年12月31日止。基金的账簿和记录应按照美国公认会计准则在权责发生制基础上保持一致,并应反映与基金有关的所有交易。在基金每个财政年度结束后的九十(90)天内,普通合伙人将向有限合伙人提供经审计的年度财务报告。
    
    12、生效
    
    《合伙协议》、《认购协议》自各方签署之日生效。
    
    六、其他安排
    
    1、本次关联交易不涉及人员安置等情况,不涉及同业竞争,不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。
    
    2、上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购、未在投资基金中任职。
    
    3、本次公司全资子公司与关联方共同设立物流地产基金事项为关联交易事项,不会导致同业竞争。
    
    4、基金设立后,顺丰泰森将为基金提供资产组合,供基金选择作为种子资产,并按双方同意的形式注入基金。顺丰泰森子公司将担任基金投资的项目开发管理人和资产管理人。
    
    在基金期限内,顺华有限将直接或者通过顺丰泰森的子公司间接以市场价格回租不低于基金投资的总可租用面积 30%的物业面积。若顺丰泰森及子公司有新的物流设施租赁需求,相比其他顺丰泰森投资的物业(通过基金的除外),在该等物业之间的距离在10公里半径范围内的前提下,顺丰泰森将优先租赁基金投资的项目。
    
    上述相关安排不构成关联交易,公司将根据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
    
    5、本次投资不在公司将超募资金永久性用于补充流动资金的十二个月内。
    
    七、投资目的、存在的风险和对上市公司的影响
    
    1、投资目的
    
    本次公司的全资子公司参与设立物流地产基金符合公司发展战略,有利于促进公司物流地产产业的健康发展,整合优势资源,促进公司达到产业经营与资本经营的良性互动,以有限的自有资源投入撬动更大资源,更好支持物流主业发展对场地资源需求,且能够降低上市公司资产负债率,提升公司的核心竞争力。
    
    2、存在的风险
    
    基金的有限合伙人尚需完成反垄断申报;基金投资可能受到外部因素影响,存在不能实现预期效益的风险;同时,基金对外投资过程中将受政策、税收、经济周期、投资标的经营管理等多种因素影响,亦可能面临投资基金投资标的选择不当、决策失误、投资失败及亏损等风险。
    
    公司将密切关注基金设立、运作、管理、投资决策及投后管理进展情况,防范、降低和规避投资风险,并及时披露相关进展情况。敬请投资者注意投资风险。
    
    3、对上市公司的影响
    
    本次投资的资金来源为公司自有资金,投资额度不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响。
    
    特此公告。
    
    顺丰控股股份有限公司
    
    董 事 会
    
    二○二○年九月二十六日

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