中信证券股份有限公司
关于
熊猫乳品集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市保荐书
(广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座)
二〇二〇年八月
熊猫乳品集团股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书
目 录
目 录...........................................................................................................................2
声 明...........................................................................................................................3
第一节 本次证券发行基本情况...............................................................................4
一、发行人基本情况................................................................................................4
二、本次发行情况..................................................................................................12
三、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况......................................13
四、保荐人与发行人的关联关系..........................................................................15
第二节 保荐人承诺事项.........................................................................................16
第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论.................................................17
一、本次发行履行了必要的决策程序..................................................................17
二、是否符合《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》规定的上市条
件..............................................................................................................................17
四、保荐人结论......................................................................................................18
四、对公司持续督导期间的工作安排..................................................................18
熊猫乳品集团股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书
声 明
中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”、“保荐人”或“保荐机构”)接受熊猫乳品集团股份有限公司(以下简称“熊猫乳品”、“发行人”或“公司”)的委托,担任熊猫乳品首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构。
保荐机构及其指定的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(以下简称“《创业板首发管理办法》”)、《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》等法律法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)及深圳证券交易所(以下简称“深交所”)的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书,并保证所出具文件真实、准确、完整。若因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,保荐机构将依法赔偿投资者损失。
如无特别说明,本上市保荐书中的简称与《熊猫乳品集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书(申报稿)》中的简称具有相同含义。熊猫乳品集团股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书
第一节 本次证券发行基本情况
一、发行人基本情况
(一)发行人基本信息
公司名称:熊猫乳品集团股份有限公司
英文名称:Panda Dairy Corporation.
注册资本:9,300.00万元
法定代表人:李作恭
有限公司成立日期:1996年1月3日
整体变更为股份公司日期:2014年11月11日
营业期限:1996年1月3日至长期
住所:浙江省苍南县灵溪镇建兴东路650-668号
邮政编码:325800
联系电话:0577-59883129
传真号码:0577-59883100
电子信箱:832559@pandairy.com
本次证券发行类型:首次公开发行人民币普通股(A股)
公司董事会办公室负责信息披露和投资者关系管理事务,负责人为董事会秘书徐笑宇,联系电话0577-59883129。
(二)发行人的主营业务
报告期内,公司的主营业务为浓缩乳制品的研发、生产和销售以及乳品贸易。公司的主要产品包括“熊猫”牌系列调制甜炼乳、全脂甜炼乳、调制淡炼乳、全脂淡炼乳、甜奶酱、马苏里拉奶酪、奶酪棒、稀奶油等,广泛应用于餐饮、烘焙、饮品、食品加工和家庭消费等领域。
熊猫乳品集团股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书
公司从事炼乳的生产和销售超过20年,一直注重为客户提供安全和高品质的产品。公司自成立以来一直运营“熊猫”品牌系列炼乳产品,经过多年的发展,公司目前已成为国内炼乳领域的领军企业,公司的“熊猫”牌炼乳最早于 2006年获评为“浙江名牌产品”,公司“熊猫”品牌于2010年获评为“浙江老字号”,于2015年被认定为“浙江省著名商标”,于2016年被认定为“驰名商标”,“熊猫”牌全脂甜炼乳于2019年获世界食品品质评鉴大会金奖,在国内乳制品行业具有较高的影响力和知名度。公司的炼乳产品获得了国内众多知名食品生产企业的认可,公司与香飘飘、蒙牛乳业、达能乳业、金丝猴等公司建立并保持了良好的业务关系。
公司坚持以炼乳、奶酪、稀奶油为核心的特色乳制品战略布局,根据中国乳制品工业协会统计,2018 年公司炼乳销售规模仅次于雀巢,是国内市场第二大炼乳品牌;2018 年以来积极推出奶酪、稀奶油等新产品,进一步丰富了公司的产品线。
公司自设立以来,一直专注于浓缩乳制品的研发、生产和销售以及乳品贸易,主营业务未发生过重大变化。
(三)发行人的市场地位
公司从事炼乳的生产和销售超过20年,一直注重为客户提供安全和高品质的产品。公司自成立以来一直运营“熊猫”品牌系列炼乳产品,经过多年的发展,公司目前已成为国内炼乳领域的领军企业,公司的“熊猫”牌炼乳最早于 2006年获评为“浙江名牌产品”,公司“熊猫”品牌于2010年获评为“浙江老字号”,于2015年被认定为“浙江省著名商标”,于2016年被认定为“驰名商标”,“熊猫”牌全脂甜炼乳于2019年获世界食品品质评鉴大会金奖,在国内乳制品行业具有较高的影响力和知名度。公司的炼乳产品获得了国内众多知名食品生产企业的认可,公司与香飘飘、蒙牛乳业、达能乳业、金丝猴等公司建立并保持了良好的业务关系。根据中国乳制品工业协会统计,2018 年公司炼乳销售规模仅次于雀巢,是国内市场第二大炼乳品牌。
此外,公司还推出马苏里拉奶酪、奶酪棒以及稀奶油等新产品,不断丰富产品线。公司本次募投项目实施后,公司将进一步扩大炼乳产能,同时公司将新增熊猫乳品集团股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书稀奶油年产能5,000吨,奶酪年产能5,000吨。随着炼乳产能的扩大、新产品的推出、品牌推广的深入,公司的市场竞争力将进一步提升。
(四)发行人在报告期内的主要经营和财务数据及指标
项目 2019年12月31日/2019 2018年12月31日/2018 2017年12月31日/2017
年度 年度 年度
资产总额(万元) 59,209.95 54,784.84 49,159.30
归属于母公司所有者 50,229.24 46,931.16 40,245.89
权益(万元)
资产负债率(母公司) 12.76 9.84 13.36
(%)
营业收入(万元) 60,375.31 60,165.42 53,401.93
净利润(万元) 6,764.54 9,648.34 8,796.08
归属于母公司所有者 6,661.10 9,475.26 8,691.25
的净利润(万元)
扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者 6,139.70 8,857.75 7,796.78
的净利润(万元)
基本每股收益(元) 0.72 1.02 0.93
稀释每股收益(元) 0.72 1.02 0.93
加权平均净资产收益 14.22 21.74 22.85
率(%)
经营活动产生的现金 8,417.35 10,017.98 6,420.92
流量净额(万元)
现金分红(万元) 3,720.00 2,790.00 5,580.00
研发投入占营业收入 2.55% 2.27% 2.42%
的比例(%)
(五)发行人的主要风险
1、市场竞争加剧的风险
报告期内,随着公司品牌影响力的提升、销售网络的逐步完善,公司的规模和竞争力不断提升。未来,如果更多的食品企业进入浓缩乳制品领域,市场竞争将更加激烈。新竞争者的进入,可能带来产品价格下滑、营销投入加大、市场份额难以保持的风险。
2、品牌因产品安全等原因受损风险
公司产品的安全状况关系到消费者的身体健康和生命安全,公众对食品安全问题日益关切,政府对食品安全的监管日益加强。如果公司在原材料采购、生产、熊猫乳品集团股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书包装、存储、流通等环节的安全控制不符合国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及食品安全标准的要求,原材料采购与检验、配料、杀菌、产成品检测等环节操作不规范,以及流通运输不当等,将会导致产品质量不合格,甚至发生食品安全事故,进而导致品牌受损,最终将对公司的生产、经营造成重大不利影响。
3、原材料价格波动的风险
浓缩乳制品业务是公司盈利的主要来源。浓缩乳制品的营业成本中直接材料的占比较高。报告期内浓缩乳制品直接材料成本占浓缩乳制品营业成本的比例分别为93.25%、90.35%以及88.53%。其中奶粉和白砂糖是浓缩乳制品的主要生产原料。报告期内,奶粉和白砂糖的材料成本占浓缩乳制品直接材料成本的比例分别为67.76%、64.31%以及53.06%。因此奶粉、白砂糖等原材料价格的波动将对公司的毛利率和盈利能力产生重要影响,公司面临原材料价格波动风险。
4、公司产品种类相对单一的风险
报告期内,公司的主要产品为炼乳,奶油、奶酪等其他乳制品的业务仍处于起步阶段。2017-2019年,浓缩乳制品的销售收入占公司主营业务收入的比重分别为67.95%、75.15%以及72.03%,主要为炼乳产品的销售收入。未来,如果炼乳产品市场规模萎缩,炼乳产品价格下降或者公司无法维持现有的市场份额,将会对公司的收入规模产生不利影响。
5、经营区域相对集中的风险
华东和华南市场目前是公司产品最重要的市场,公司2017-2019年在华东和华南地区的销售收入占主营业务收入的比例分别为74.61%、70.37%以及67.83%。如果华东和华南市场对公司的炼乳产品的需求量下降或公司在华东和华南市场份额下降,或华东和华南以外市场的开拓效果未达预期,将对公司生产经营活动产生不利影响。
6、与经销商合作方式的风险
经销模式是公司浓缩乳制品的主要销售方式,报告期内,经销模式下实现的浓缩乳制品销售收入占浓缩乳制品销售收入总额的比重分别是 77.87%、78.82%熊猫乳品集团股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书以及 78.44%。随着公司业务规模和销售区域的不断扩大,公司经销商的数量和分布范围相应增加,对经销商管理的难度也随之增加。若公司对经销商的管理未及时跟上业务扩张步伐,可能会出现市场秩序混乱、产品销售受阻的情况,从而对公司的竞争能力和经营业绩造成不利影响。
7、经营业绩下滑的风险
2019 年公司归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润从上年的8,857.75万元下降至6,139.70万元,降幅为30.69%。公司2019年业绩较去年同期下滑主要是由于2018年以来公司陆续推出新产品,扩大固定资产投资规模,并持续扩大销售团队规模,导致生产成本和销售费用明显上升。若未来产业政策和市场环境发生变化,或者公司新产品的市场开拓不及预期,导致公司前期投入不能产生良好回报,将会对公司未来的业绩造成不利影响。
8、经营业绩受突发公共卫生事件影响的风险
餐饮服务业是公司炼乳产品的主要销售领域之一,当国内发生突发公开卫生事件或重大疫情时,如 2003 年严重急性呼吸系统综合症(SARS)、2009 年的H1N1病毒以及2020年初爆发的新型冠状病毒,消费者可能会选择远离人群和减少聚会,以尽量降低感染风险,餐饮服务业的经营容易受到突发公共卫生事件或重大疫情的冲击,进而对公司的经营业绩造成一定的不利影响。2020年1月以来,受新冠肺炎疫情影响,餐饮、烘焙、饮品等终端需求下降,导致公司经销渠道销售收入有所下滑,目前国内疫情的影响已逐步消除,但未来若疫情有所反复,将会对餐饮行业造成冲击,进而对公司的经营业绩造成一定的不利影响。
9、公司重要客户变动的风险
报告期内,公司着重开发炼乳产品直销客户,炼乳产品直销客户主要为大型的食品制造企业。2017-2019年度,公司向香飘飘的销售金额占公司浓缩乳制品销售收入的比重分别为16.23%、16.45%和12.44%,香飘飘是公司炼乳产品主要的直销客户之一。如果未来香飘飘自身经营情况发生不利变化或者香飘飘选择其他炼乳产品供应商,导致其向公司的采购金额减少,将会对公司的生产经营产生不利影响。
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10、乳品贸易业务风险
报告期内,公司乳品贸易收入分别为 15,820.82 万元、14,186.17 万元和15,992.08万元,占主营业务收入的比例分别为29.69%、23.64%和26.61%。奶粉的市场价格受全球市场影响,价格变化具有一定不确定性。虽然发行人拥有丰富的奶粉行业市场经验,但若奶粉价格出现大幅波动,仍会对发行人乳品贸易业务产生一定影响。
11、商标、商号等权利被侵害的风险
公司的“熊猫”牌炼乳最早于2006年获评为“浙江名牌产品”,公司“熊猫”品牌于2010年获评为“浙江老字号”,于2015年被认定为“浙江省著名商标”,于2016年被认定为“驰名商标”,在国内乳制品行业具有较高的影响力和知名度,因此假冒公司的商标、商号能为一些不法经营者带来可观的利润。公司的商标、商号存在一定程度的被仿制、冒用、盗用的侵权风险。虽然很难准确测算此种行为给公司造成的具体经济损失,但此种违法行为若不能及时制止,则将会给公司声誉、品牌形象及经济效益等诸多方面造成较大损害。
12、税收优惠风险
公司于2013年10月取得高新技术企业证书,有效期三年,并于2016年11月和2019年12月通过高新技术企业复审,继续享受高新技术企业所得税优惠政策,税率为 15.00%。未来公司如果不能顺利获得新的高新技术企业证书,将无法继续享受目前的所得税优惠政策,公司的盈利将受到一定影响。
13、经营规模扩大后的管理风险
虽然公司经过多年的经营积累,培养并吸引了一大批管理人才和技术人才,核心管理团队成员拥有多年行业管理经验且保持稳定,但是,随着募集资金投资项目的建成投产,公司资产规模和业务规模都将迅速扩大,这将对公司的经营管理能力提出更高的要求。若公司的组织机构和管理制度不能进一步健全和完善,采购、生产、销售等方面的管理能力不能得到有效提高,将可能引发相应的管理风险,并对公司的盈利造成不利影响。
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14、实际控制人不当控制风险
公司实际控制人为李作恭、李锡安和李学军父子,目前其直接和间接合计持有公司 53.99%的股份。尽管公司已建立了较为完善的法人治理结构和规章制度体系,在组织和制度上对实际控制人的行为进行了规范,以保护公司及中小股东的利益,但公司实际控制人仍可凭借其控股地位,通过行使表决权的方式对公司的决策实施重大影响,因此公司在一定程度上存在实际控制人控制不当的风险。
15、净资产收益率下降的风险
公司 2017-2019 年归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率分别为22.85%、21.74%以及14.22%。本次募集资金到位后,公司的净资产规模将有较大提升,而募集资金投资项目从开始投产到产生效益需要一段时间,如果在此期间公司的盈利没有大幅提高,则公司可能面临净资产收益率下降的风险。
16、募集资金投资项目的市场风险和实施风险
公司拟将募集资金用于苍南年产3万吨浓缩乳制品生产项目、济阳二期年产2万吨浓缩乳制品项目及营销和应用中心项目。虽然公司已对本次募集资金投资项目进行了充分的可行性论证,对该项目的市场、技术、财务等影响进行了详细的预测分析和论证,但如果未来产业政策、市场环境、公司市场开拓能力等发生变化,或者项目实施过程发生意外情况,将会影响本次募集资金投资项目预期收益的实现。
本次募集资金投资项目的实施涉及到厂房建设、设备购置、安装调试、人才培训、市场开拓等多个环节,系统性强且工作量大。为保证募集资金投资项目的顺利实施,公司已经组织了募集资金投资项目管理团队,以有效控制项目质量和项目实施进度,保证项目资金的规范、合理使用,从严监控项目成本,并做好员工培训、市场推广等前期工作,以确保项目顺利实施和按时投产。但在实施过程中,公司面临着产业政策变化、市场环境变化、技术进步等诸多不确定因素,任何环节出现问题都将会影响公司募投项目的顺利实施。
17、未来行业下游市场需求变化的风险
公司目前有调制甜炼乳、全脂甜炼乳、甜奶酱等含糖产品,也有调制淡炼乳、熊猫乳品集团股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书全脂淡炼乳、马苏里拉奶酪、奶酪棒、稀奶油等无糖或低糖产品。目前含糖产品是公司收入的主要来源,含糖产品是餐饮、烘焙、饮品商家及食品加工企业的重要配料,在餐饮、烘焙、饮品商家及食品加工领域有广泛的应用和市场需求。近年来随着人们健康意识的提高,无糖或低糖产品受到部分消费群体,尤其是少儿、中老年和糖尿病患者等消费群体的喜爱。若未来下游市场对炼乳产品需求发生变化,而公司无法及时调整销售产品的结构,将可能对公司未来的业绩造成不利影响。
18、毛利率下降的风险
报告期内,公司的综合毛利率分别为30.00%、32.92%和28.58%,浓缩乳制品业务的毛利率分别为40.54%、40.00%和36.04%,2019年公司综合毛利率和浓缩乳制品的毛利率下降。2018 年以来,山东济阳一期项目投产,固定资产折旧金额明显上升,主要原材料奶粉的采购价格上升,新厂设备和生产工艺都处于磨合过程中,生产损耗较大,导致公司毛利率有所下降。未来,若公司无法应对市场竞争或者短期内无法提高山东新厂的产能和生产效率,或者原材料价格不断波动,公司毛利率存在继续下降的风险。
19、发行失败风险
公司本次申请首次公开发行股票并在创业板上市,发行结果将受到公开发行时国内外宏观经济环境、证券市场整体情况、投资者对公司股票发行价格的认可程度及股价未来趋势判断等多种内、外部因素的影响,可能存在因认购不足而导致的发行失败风险。
20、业务资质相关的风险
公司产品的生产和销售需要取得《食品生产许可证》、《食品经营许可证》等相关许可,公司目前取得业务资质情况详见招股说明书“第六节 业务与技术”之“六、与业务相关的生产许可情况”。若公司在开展相关业务时未取得必要的经营资质或在该等经营资质有效期届满后未能续期,公司的生产经营可能会因此受到影响。
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21、产能利用率进一步下降的风险
2017-2019 年,公司炼乳类产品的产能利用率分别为 88.99%、78.77%和72.81%,2018年和2019年公司炼乳类产品的产能利用率下降明显,主要因为2018年5月山东工厂投入使用后新增炼乳产能1万吨所致;奶酪产品的产能利用率分别为8.77%、8.58%和42.94%,产能利用率呈上升趋势,但总体利用率仍相对较低,主要因为奶酪产品为公司推出的新产品,市场培育时间较短所致。公司本次募投项目达产后,公司的炼乳和奶酪产能将进一步提升,若未来公司因市场竞争加剧、下游市场需求萎缩或者公司市场推广效果不及预期等因素,无法实现收入的稳步增长,则公司产品的产能利用率存在进一步下降的风险。
22、食品安全或食品质量问题引发纠纷的风险
食品安全和质量关系到消费者的身体健康和生命安全,公众对食品安全和质量问题日益关切,政府对食品安全和质量的监管也日益加强。报告期内,公司不存在关于食品安全、食品质量的任何纠纷或潜在纠纷。
未来如果公司在原材料采购、生产、包装、存储、流通等环节的安全质量控制不符合国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及食品安全质量标准的要求,可能会导致公司产品质量不合格,甚至发生食品安全事故,进而引发纠纷,最终将对公司的生产、经营造成重大不利影响。
二、本次发行情况
股票种类 人民币普通股(A股)
每股面值 人民币1.00元
发行股数 本次公开发行股票的数量不超过3,100.00万股,占公司发行后股
份总数的比例不低于25.00%,本次发行原股东不公开发售股份
公司取得发行核准文件后,由公司和主承销商通过向网下投资者
每股发行价格 询价的方式或中国证监会及深圳证券交易所认可的其他方式确
定发行价格
发行方式 采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行的方式,
或中国证监会、深圳证券交易所认可的其他发行方式
发行对象 符合资格的在深圳证券交易所开立账户的境内自然人、法人等投
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资者(中华人民共和国国家法律、法规禁止购买者除外);中国
证券监督管理委员会或深圳证券交易所等监管部门另有规定的,
按其规定处理。
承销方式 余额包销
拟上市地点和板块 深圳证券交易所创业板
三、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
中信证券指定丁旭东、翟程为熊猫乳品集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人;指定樊松为项目协办人,指定郝晓鹏、许佳伟、张益飞、王升恺、杨依韵为项目组成员。
(一)项目保荐代表人保荐业务主要执业情况
丁旭东:中信证券投资银行管理委员会总监,拥有保荐代表人资格。负责或参与完成北京数字认证首次公开发行、常熟银行首次公开发行、祥和实业首次公开发行、温州康宁医院首次公开发行、杭州美迪凯首次公开发行(在审项目)、王府井非公开发行、亿利能源非公开发行、银河电子非公开发行、仙琚制药非公开发行、格尔软件非公开发行、隧道股份可转债、王府井可转债、常熟银行可转债、伟明环保可转债、龙蟠科技可转债、张江高科公司债、易见股份公司债、三元股份重大资产重组、华东电脑重大资产重组等项目。
翟程:中信证券投资银行管理委员会总监,拥有保荐代表人资格。负责或参与完成四维图新、超日太阳、康隆达、水星家纺、日久光电(在审项目)、杭州美迪凯(在审项目)首次公开发行;隧道股份、广汇能源配股;隧道股份可转债、康隆达可转债、先导智能可转债;三元股份、盾安环境、王府井、恒为科技非公开发行;隧道股份、中恒电气、杭州解百、王府井、四维图新发行股份购买资产暨重大资产重组;隧道股份、新黄浦、四维图新公司债等项目。
(二)项目协办人保荐业务主要执业情况
樊松:中信证券新三板业务部高级副总裁,注册会计师,清华大学理学学士,负责或参与完成易第优、舒华股份、汉纳森、亚华电子、高华科技、嵩湖环保等推荐挂牌项目,开泰石化、旷远能源、康威通信、安明斯、同心传动、莲池医院熊猫乳品集团股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书等股票发行项目。
(三)项目组其他人员情况
郝晓鹏,男,现任中信证券投资银行管理委员会综合行业组(上海)副总裁,拥有保荐代表人资格。负责或参与威帝股份首次公开发行、天成控股非公开发行、长征电气非公开发行、新亚制程非公开发行、银河生物非公开发行、先导智能非公开发行、恒为科技非公开发行、拉萨欣导可交债、先导智能可转债、航天科技配股、升华拜克上市公司收购、升华拜克发行股份购买资产、瀚叶股份发行股份购买资产等项目。
许佳伟,男,现任中信证券投资银行管理委员会综合行业组(上海)高级经理。负责或参与申昊科技首次公开发行、彩虹股份非公开发行、国新健康非公开发行、格尔软件非公开发行、恒为科技非公开发行、世茂建设公司债、北京电控公司债、世茂房地产公司债、亿达发展公司债等项目。
张益飞,男,现任中信证券投资银行管理委员会投资银行(江苏)分部高级经理。负责或参与微导纳米首次公开发行、国宏工具首次公开发行、金能科技可转债、西藏知合可交换债等项目。
王升恺,男,现任中信证券投资银行管理委员会投资银行(江苏)分部高级经理。负责或参与日久光电首次公开发行、杭州美迪凯首次公开发行以及格尔软件非公开发行等项目。
杨依韵,女,现任中信证券投资银行管理委员会经理,约翰霍普金斯大学金融学硕士。曾参与华海药业非公开发行、恒为科技非公开、先导智能可转
债、上海大唐融资租赁有限公司公司债、拉萨欣导可交换债等。
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四、保荐人与发行人的关联关系
(一)本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本上市保荐书签署日,保荐人及其控股股东、实际控制人、重要关联方不持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份,亦未通过本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份。
(二)发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况
除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外,截至本上市保荐书签署日,发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形。
(三)本保荐人的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员,持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份,以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况
截至本上市保荐书签署日,本保荐人的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份,以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
(四)本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本上市保荐书签署日,本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
(五)保荐人与发行人之间的其他关联关系
截至本上市保荐书签署日,本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。熊猫乳品集团股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书
第二节 保荐人承诺事项
一、保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题,履行了相应的内部审核程序。
本保荐人同意推荐熊猫乳品集团股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市,相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。
二、保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。
三、保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
五、保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
六、保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
七、保荐机构保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
八、保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
九、保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
十、若因保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。
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第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论
一、本次发行履行了必要的决策程序
(一)董事会决策程序
2019年11月18日,发行人召开了第二届董事会第三十二次会议,审议通过了与本次发行并上市相关的议案。
(二)股东大会决策程序
2019年12月6日,发行人召开2019年第七次临时股东大会,审议通过了与本次发行并上市相关的议案,包括但不限于本次发行并上市方案、提请股东大会授权董事会办理本次发行并上市具体事宜。
综上,本保荐人认为,发行人本次发行已获得了必要的批准和授权,履行了必要的决策程序,决策程序合法有效。
二、是否符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称
“《创业板股票上市规则》”)规定的上市条件
公司股票上市符合《证券法》和《创业板首发管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》(以下简称“《创业板股票发行上市审核规则》”)规定的上市条件:
(一)发行后股本总额为人民币12,400万元,不低于人民币3,000万元;
(二)本次公开发行股份总数为3,100万股,占发行后股份总数的25.00%,不低于发行人发行后股份总数的25.00%;
(三)财务指标
2018-2019年,发行人归属于母公司所有者的净利润分别为8,857.75万元和6,139.70 万元(净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准),均为正且累计不低于人民币 5,000 万元,满足《创业板股票发行上市审核规则》中的“(一)最近两年净利润均为正,且累计净利润不低于人民币5,000万元;”上市标准。
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综上所述,发行人满足其所选择的上市标准。
本次股票发行申请尚需深圳证券交易所审核并由中国证监会作出同意注册决定。
四、保荐人结论
本保荐人根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》、《创业板首发管理办法》、《创业板股票发行上市审核规则》、《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》(证监会公告[2012]14 号)和《关于做好首次公开发行股票公司年度财务报告专项检查工作的通知》(发行监管函[2012]551 号)、《关于修改〈首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定〉的决定》(证监会公告[2014]11 号)等法规的规定,由项目组对发行人进行了充分的尽职调查,由内核会议进行了集体评审,认为:发行人具备《证券法》、《创业板首发管理办法》和《创业板股票上市规则》等相关法律法规规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件。发行人具有自主创新能力和成长性,法人治理结构健全,经营运作规范;发行人主营业务突出,经营业绩优良,发展前景良好;本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策,符合发行人的经营发展战略,能够产生良好的经济效益,有利于推动发行人持续稳定发展。因此,本保荐人同意对发行人首次公开发行股票并在创业板上市予以保荐。
四、对公司持续督导期间的工作安排
事项 工作安排
(一)持续督导事项 在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后三个完整会计年
度内对发行人进行持续督导
强化发行人严格执行中国证监会和深圳证券交易所相关规定
1、督导发行人有效执行并完 的意识,进一步完善各项管理制度和发行人的决策机制,协
善防止大股东、实际控制人、助发行人执行相关制度;通过《保荐协议》约定确保保荐机
其他关联机构违规占用发行 构对发行人关联交易事项的知情权,与发行人建立经常性信
人资源的制度 息沟通机制,持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信
息披露义务的情况
2、督导发行人有效执行并完 督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度;与发行人
善防止高管人员利用职务之 建立经常性信息沟通机制,持续关注发行人相关制度的执行
便损害发行人利益的内控制 情况及履行信息披露义务的情况
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度
3、督导发行人有效执行并完 督导发行人尽可能避免和减少关联交易,若有关的关联交易
善保障关联交易公允性和合 为发行人日常经营所必须或者无法避免,督导发行人按照《公
规性的制度,并对关联交易 司章程》、《关联交易决策制度》等规定执行,对重大的关
发表意见 联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见
4、督导发行人履行信息披露
的义务,审阅信息披露文件 与发行人建立经常性信息沟通机制,督促发行人负责信息披
及向中国证监会、证券交易 露的人员学习有关信息披露的规定
所提交的其他文件
5、持续关注发行人募集资金 督导发行人按照《募集资金管理及使用制度》管理和使用募
的专户存储、投资项目的实 集资金;定期跟踪了解项目进展情况,通过列席发行人董事
施等承诺事项 会、股东大会,对发行人募集资金项目的实施、变更发表意
见
6、持续关注发行人为他人提 督导发行人遵守《公司章程》、《对外担保制度》以及中国
供担保等事项,并发表意见 证监会关于对外担保行为的相关规定
7、持续关注发行人经营环境
和业务状况、股权变动和管 与发行人建立经常性信息沟通机制,及时获取发行人的相关
理状况、市场营销、核心技 信息
术以及财务状况
8、根据监管规定,在必要时 定期或者不定期对发行人进行回访,查阅所需的相关材料并
对发行人进行现场检查 进行实地专项核查
有权要求发行人按照证券发行上市保荐有关规定和保荐协议
约定的方式,及时通报与保荐工作相关的信息;在持续督导
(二)保荐协议对保荐机构 期间内,保荐机构有充分理由确信发行人可能存在违法违规
的权利、履行持续督导职责 行为以及其他不当行为的,督促发行人做出说明并限期纠正,
的其他主要约定 情节严重的,向中国证监会、深圳证券交易所报告;按照中
国证监会、深圳证券交易所信息披露规定,对发行人违法违
规的事项发表公开声明
发行人及其高管人员以及为发行人本次发行与上市提供专业
服务的各中介机构及其签名人员将全力支持、配合保荐机构
(三)发行人和其他中介机 履行保荐工作,为保荐机构的保荐工作提供必要的条件和便
构配合保荐机构履行保荐职 利,亦依照法律及其他监管规则的规定,承担相应的责任;
责的相关约定 保荐机构对发行人聘请的与本次发行与上市相关的中介机构
及其签名人员所出具的专业意见存有疑义时,可以与该中介
机构进行协商,并可要求其做出解释或者出具依据
(四)其他安排 无
(以下无正文)熊猫乳品集团股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书(本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于熊猫乳品集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签署页)
保荐代表人: 年 月 日
丁旭东
年 月 日
翟 程
项目协办人: 年 月 日
樊 松
内核负责人: 年 月 日
朱 洁
保荐业务负责人: 年 月 日
马 尧
董事长/法定代表人: 年 月 日
张佑君
保荐机构公章: 中信证券股份有限公司 年 月 日
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