润邦股份:2020年第三次临时股东大会的法律意见书

来源:巨灵信息 2020-09-19 00:00:00
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    北京市炜衡(南通)律师事务所 法律意见书
    
    北京市炜衡(南通)律师事务所
    
    关于江苏润邦重工股份有限公司2020年第三次临时股东大会的
    
    法律意见书
    
    致:江苏润邦重工股份有限公司
    
    江苏润邦重工股份有限公司(以下简称“公司”)2020年第三次临时股东大会于2020年9月18日(星期五)在江苏省南通经济技术开发区振兴西路9号公司会议室召开。北京市炜衡(南通)律师事务所(以下简称“本所”)受公司委托,指派律师出席会议见证,并依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《江苏润邦重工股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定出具本法律意见书。
    
    在审查有关文件的过程中,公司向本所律师保证并承诺,公司已将全部事实向本所披露,无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。其向本所提供的文件和所作的说明是真实的,有关副本材料或复印件与原件一致。
    
    本法律意见书系依据国家有关法律、法规的规定而出具。本所律师同意将其作为公司本次股东大会的必备文件公告,并依法对该法律意见承担责任。法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏,否则本所愿意承担相应的法律责任。本法律意见书仅用于为本次公司股东大会见证之目的,不得用作任何其他目的。
    
    按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师对本次股东大会的相关资料和事实进行了审查判断,并据此出具法律意见如下:
    
    一、本次股东大会的召集、召开程序
    
    公司召开本次2020年第三次临时股东大会,董事会于会议召开十五日前即2020年8月29日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网媒体上刊登了《江苏润邦重工股份有限公司关于召开 2020 年第三次临时股东大会的通知》,上述《通知》载明了召开会议的时间、地点、召集人、出席对象、审议事项、召开方式等有关事项。说明股东有权出席现场会议,并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日,告知了出席会议股东的登记办法、联系电话以及联系人姓名。会议议题的具体内容已在公告中予以充分披露。
    
    本次股东大会以现场投票表决与网络投票表决相结合的方式召开。
    
    现场会议召开时间:2020年9月18日(星期五)下午15:30。
    
    北京市炜衡(南通)律师事务所 法律意见书
    
    网络投票时间:2020年9月18日。其中:
    
    (1)通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2020 年 9月18日上午9:15至9:25,9:30至11:30,下午13:00至15:00;
    
    (2)通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2020年9月18日上午9:15至2020年9月18日下午15:00期间的任意时间。
    
    现场会议召开地点:在江苏省南通经济技术开发区振兴西路9号公司会议室。
    
    经验证,公司在本次股东大会召开前十五天刊登了会议通知,本次股东大会召开时间、地点及会议内容与公告一致,公司发出通知的时间、方式及通知内容均符合法律、法规和规范性文件及公司章程的相关规定。本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。
    
    二、出席会议人员资格和召集人资格
    
    1、出席会议的股东及委托代理人
    
    根据公司出席现场会议股东的签名和股东名册等文件,出席会议的股东及股东委托代理人为2名,代表股份253,633,236股,占公司总股本942,288,735股的26.9167%。
    
    根据本次股东大会网络投票的表决权总数和统计数据并经核查确认,在网络投票时间内参加本次股东大会网络投票的股东共计1人,代表有效表决权的股份数42,079,103股,占公司总股本942,288,735股的4.4656%。
    
    经查验出席本次股东大会现场会议的股东代表的身份证明、持股凭证和授权委托书,本所律师认为,出席本次股东大会现场会议的股东代表均具有合法有效的资格,符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
    
    2、出席会议的其他人员
    
    经验证,出席现场会议人员除上述股东及委托代理人外,还有公司部分董事、监事、高级管理人员以及见证律师,该等人员均具备出席本次股东大会的合法资格。
    
    3、召集人
    
    经验证,公司本次股东大会的召集人为公司董事会。召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定,合法有效。
    
    三、本次股东大会的审议事项
    
    本次股东大会审议的议案为:
    
    1、《关于发行股份购买资产交易对方变更部分承诺的议案》;
    
    经审查,本次股东大会的表决议案与《股东大会通知》中列明的议案一致。
    
    四、本次股东大会的现场表决程序
    
    经验证,出席公司本次2020年第三次临时股东大会现场会议的股东及股东
    
    北京市炜衡(南通)律师事务所 法律意见书代表就公告列明事项以记名投票方式进行了表决。公司按《公司章程》和《上市公司股东大会规则》规定的程序进行计票、监票,当场公布表决结果。
    
    本所律师经审核后认为,公司本次股东大会现场会议的表决程序和表决方式符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
    
    五、本次股东大会表决结果
    
    本次股东大会投票结束后,公司统计了现场投票的表决结果。
    
    1、对《关于发行股份购买资产交易对方变更部分承诺的议案》的表决情况为:同意票295,712,339股,占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数295,712,339的100%;反对票0股,占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的0%;弃权票0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的0%。
    
    其中,中小投资者的表决结果:同意票43,012,339股,占出席股东大会(含网络投票)中小投资者有表决权股份总数43,012,339股的100%;反对票0股,占出席股东大会(含网络投票)中小投资者有表决权股份总数的 0%;弃权票0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的0%。
    
    经本所律师审核,本次股东大会议案审议通过的表决票数符合《公司章程》的规定,表决程序符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。根据表决结果,会议审议通过了股东大会决议。
    
    本所律师经核查后认为,公司本次股东大会的表决结果合法有效。
    
    六、结论意见
    
    综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规和规范性文件及公司《章程》的有关规定;出席会议人员资格合法有效;会议表决程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定,本次股东大会通过的决议合法有效。
    
    本法律意见书正本三份,无副本。
    
    北京市炜衡(南通)律师事务所 法律意见书
    
    (以下无正文)
    
    (本页为《北京市炜衡(南通)律师事务所关于江苏润邦重工股份有限公司2020年第三次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页)
    
    北京市炜衡(南通)律师事务所
    
    负责人:
    
    蔡斌
    
    经办律师: ____________
    
    薛祖望
    
    _____________
    
    蒋卫忠
    
    2020年9月18日

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