西菱动力:第三届监事会第七次会议决议公告

来源:巨灵信息 2020-09-15 00:00:00
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    证券代码:300733 证券简称:西菱动力 公告编号:2020-074
    
    成都西菱动力科技股份有限公司
    
    第三届监事会第七次会议决议公告
    
    本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    
    一、监事会会议召开情况
    
    成都西菱动力科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第七次会议于2020年9月14日在成都市青羊区公司会议室以现场方式召开,会议通知于2020年9月4日以书面方式通知全体监事。本次会议由监事会主席唐卓毅先生召集和主持,会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《成都西菱动力科技股份有限公司章程》及《成都西菱动力科技股份有限公司监事会议事规则》的规定。
    
    二、监事会会议审议情况
    
    1. 审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
    
    根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《发行管理办法》”)、《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》(以下简称“《注册办法》”)及《上市公司非公开发行股票实施细则》(以下简称“《股票实施细则》”)等有关法律法规、规范性文件的相关规定,公司监事会对照上述法律法规、规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票相关资格、条件的要求,就公司实际情况及相关事项逐项核查后认为,公司符合向特定对象发行股票的各项条件。
    
    表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。
    
    此议案尚需股东大会审议批准。
    
    2. 逐项审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》
    
    监事会经审议认为:董事会提出的发行方案有利于进一步提升公司的综合实力,增强公司的持续发展能力、为股东创造更大价值,符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《注册办法》及《股票实施细则》等法律法规、规范性文件的相关规定,监事会同意公司向特定对象发行境内上市人民币普通股(A股)股票,具体内容如下:
    
    (1)发行股票的种类和面值
    
    本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。
    
    表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。
    
    (2)发行方式及发行时间
    
    本次发行采取向特定对象发行股票的方式,公司将在深证证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册批文的有效期内择机向特定对象发行。
    
    表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。
    
    (3)发行对象及认购方式
    
    本次发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人之一魏晓林先生,其以现金认购本次发行的股票。
    
    表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。
    
    (4)发行价格及定价原则
    
    本次向特定对象发行股票的定价基准日为第三届董事会第七次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价(定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量)的百分之八十,即12.72元/股。
    
    在定价基准日至发行日期间,若公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行价格将作相应调整。调整方式如下:
    
    派发现金股利:P1=P0-D
    
    送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)
    
    派发现金同时送红股或转增股本:P1=(P0-D)/(1+N)
    
    其中:P0为调整前发行底价,D为每股派发现金股利,N为每股送红股或转增股本数,P1为调整后发行底价。
    
    表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。
    
    (5)发行数量
    
    本次向特定对象发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定,且不超过11,792,452股(含本数),不超过发行前公司总股本的30%,即48,000,000股,最终发行数量上限以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。在前述范围内,最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定与保荐机构(主承销商)协商确定。若公司在本次向特定对象发行股票前发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行的股票数量将作相应调整。
    
    表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。
    
    (6)限售期
    
    本次发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让,法律法规对限售期另有规定的,依其规定。本次发行对象所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
    
    表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。
    
    (7)上市地点
    
    本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
    
    表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。
    
    (8)募集资金总额及用途
    
    本次向特定对象发行股票预计募集资金不超过人民币15,000.00万元(含本数),扣除发行费用后的募集资金全部用于补充流动资金。
    
    表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。
    
    (9)本次发行前滚存未分配利润的安排
    
    本次发行前公司滚存的未分配利润由发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
    
    表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。
    
    (10)本次发行决议有效期
    
    本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
    
    表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。
    
    此议案尚需股东大会审议批准。
    
    3. 审议通过了《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》
    
    监事会经审议认为:董事会制定的发行预案符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《注册办法》、《股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律法规、规范性文件的相关规定,符合公司经营管理的实际需要。
    
    表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。
    
    此议案尚需股东大会审议批准。
    
    4. 审议通过了《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》
    
    公司本次拟向特定对象发行不超过11,792,452股(含本数)股票,发行对象为魏晓林。魏晓林系公司的控股股东、实际控制人,并担任公司的董事长,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定,监事会经审议认为:魏晓林与公司存在关联关系,公司向魏晓林向特定对象发行股票构成关联交易。
    
    表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。
    
    此议案尚需股东大会审议批准。
    
    5. 审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
    
    监事会经审议认为:董事会编制的《成都西菱动力科技股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告》符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》、《股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定,符合公司实际情况。
    
    表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。
    
    此议案尚需股东大会审议批准。
    
    6. 审议通过了《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
    
    监事会经审议认为:董事会编制的《成都西菱动力科技股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》符合公司经营管理实际情况,符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》、《股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
    
    表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。
    
    此议案尚需股东大会审议批准。
    
    7. 审议通过了《关于内部控制鉴证报告的议案》
    
    监事会经审议认为:董事会编制的《成都西菱动力科技股份有限公司内部控制鉴证报告》符合《注册办法》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第37号—创业板上市公司发行证券申请文件(2020年修订)》等法律法规和规范性文件的规定。
    
    表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。
    
    8. 审议通过了《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》
    
    监事会经审议后认为:本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响提出的具体的填补措施以及相关主体的承诺符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等相关规定,能够切实保障中小投资者利益。
    
    表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。
    
    此议案尚需股东大会审议批准。
    
    9. 审议通过了《关于公司截至2020年6月30日止的前次募集资金使用情况报告的议案》
    
    监事会经审议:同意《成都西菱动力科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》,编制符合中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的相关要求,公司首次公开发行股票募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定,符合公司《募集资金管理制度》,不存在变相改变募集资金投向,损害股东利益,违反相关规定之情形。
    
    表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。
    
    此议案尚需股东大会审议批准。
    
    10.审议通过了《关于设立公司向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》
    
    为加强对募集资金的管理,维护投资者的合法权益,根据募集资金管理相关法律法规及公司募集资金相关制度的规定,监事会经审议同意:公司本次向特定对象发行股票募集资金将存放于指定的专项账户,实行专户专储管理,专款专用。
    
    表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。
    
    此议案尚需股东大会审议批准。
    
    11.审议通过了《关于公司未来三年股东回报规划(2021-2023年)的议案》
    
    监事会经审议:同意《成都西菱动力科技股份有限公司未来三年股东回报规划(2021-2023年)》,规划符合《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发〔2012〕37号)、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规、规章制度以及《公司章程》等相关规定。
    
    表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。
    
    此议案尚需股东大会审议批准。
    
    12.审议通过了《关于提请公司股东大会批准魏晓林免于以要约方式增持股份的议案》
    
    本次发行前,发行对象魏晓林直接持有公司股份54,672,845股,占公司股本总额的34.1705%,喻英莲(魏晓林之妻)持有公司股份37,593,004股,占公司股本总额的23.4956%;魏永春(魏晓林之子)持有对公司股份46,051股,占公司股本总额的0.0288%;魏晓林及其一致行动人合计持有和控制公司57.6949%的股份。
    
    魏晓林参与认购本次发行将触发要约收购义务,上述情形符合《上市公司收购管理办法》第六十三条件第(五)项规定得可以免于向证监会提交豁免要约收购申请的条件,监事会经审议认为:董事会提请股东大会批准魏晓林免于以要约方式增持公司股份符合相关规定。
    
    表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。
    
    此议案尚需股东大会审议批准。
    
    13.审议通过了《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》
    
    监事会经审议认为:公司与魏晓林签署《附条件生效的股份认购协议》已由独立同时发表同意意见且经董事会审议通过并提交公司股东大会审议批准,符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的相关规定。
    
    表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。
    
    此议案尚需股东大会审议批准。
    
    14.审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》
    
    监事会经审议认为:公司《2020年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。2020年限制性股票激励计划的实施将有利于公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    
    表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。
    
    此议案尚需股东大会审议批准。
    
    15.审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
    
    监事会经审议认为:公司《成都西菱动力科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合国家的有关规定和公司的实际情况,能确保本激励计划的顺利实施,将进一步完善公司治理结构,形成良好、均衡的价值分配体系,建立股东与公司管理人员及核心骨干人员之间的利益共享与约束机制,符合《公司
    
    法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的相关规
    
    定。
    
    表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。
    
    此议案尚需股东大会审议批准。
    
    16.审议通过《关于核实<2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》
    
    监事会经审议认为:列入公司本激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格,不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形;不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形;不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形;不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形;不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形;符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件,符合公司《2020年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要规定的激励对象范围,其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    
    公司将在召开股东大会前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议本次限制性股票激励计划前3至5日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。
    
    表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。
    
    三、备查文件
    
    1.《成都西菱动力科技股份有限公司第三届监事会第七次会议决议》
    
    成都西菱动力科技股份有限公司监事会
    
    2020年9月14日

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