中国神华能源股份有限公司
董事会薪酬委员会议事规则
本规则于二零零五年八月二十六日由公司第一届董事会第五次会议通过，于二零零七年八月十七日由公司第一届董事会第十六次会议通过修正案，于二零二零年八月二十八日由公司第五届董事会第三次会议通过修正案。
第一条 目标
(一)为保证公司规范经营，建立有效的监督机制和激励机制，完善公司治理结构，根据有关法律、法规、规章、规范性文件和
《中国神华能源股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）
的规定，结合公司实际情况，制定本议事规则。
(二)薪酬委员会为董事会下设的专门委员会，对董事会负责。
(三)薪酬委员会负责研究和审查董事、监事、总经理和其他高级管理人员的薪酬政策与方案。
第二条 薪酬委员会委员
(一)薪酬委员会由至少三名公司董事组成，其中三分之二以上为独立董事。
(二)薪酬委员会委员由董事会任命和解聘。
(三)薪酬委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满后，连选可以连任。期间如有委员不再担任本公司董事或独立董事职
务，为使薪酬委员会的人员组成符合本议事规则的要求，董事会
应根据本议事规则及时补足委员人数。在董事会根据本议事规则
及时补足委员人数之前，原委员仍按该议事规则履行相关职权。
(四)薪酬委员会设主席一名，由独立董事担任。主席人选由董事长提名、董事会审议通过产生。
第三条 薪酬委员会的运作
(一)薪酬委员会会议每年至少召开二次，经二分之一以上委员或薪酬委员会主席提议可召开临时会议。
(二)薪酬委员会会议由主席主持，主席不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
(三) 薪酬委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。委员会委员因故不能出席会议时，可书面委托其他委员代理行使职权。
(四)薪酬委员会召开会议，必要时亦可邀请公司其他董事、监事、总经理和其他高级管理人员列席会议。
(五)薪酬委员会会议应有会议记录，并在会后时形成呈报董事会的会议纪要以及会议决议。与会全体委员在会议纪要和决议上签字。与会委员对会议决议持异议的，应在会议记录或会议纪要上予以注明。
(六)薪酬委员会会议可采取现场会议和通讯会议方式举行。通讯会议方式包括电话会议、视频会议和书面议案会议等形式。
(七)薪酬委员会会议以电话会议或视频会议的方式召开时，应保证与会委员能听清其他参会人员的发言，并能与其他参会人员进行交流。以该等方式召开的薪酬委员会会议应进行录音，与会委员在该等会议上不能对会议决议即时签字的，应口头对议案进行表决，口头表决意见视为有效，但会后应尽快签署会议决议及会议记录。口头表决与书面签字具有同等效力，但事后的书面表决必须与会议上的口头表决一致。
（八）薪酬委员会会议以书面议案的方式召开时，书面议案以传真、电子邮件、特快专递或专人送达等方式送达全体委员，委员对议案进行表决后，将原件寄回公司存档。如果签字同意的委员符合本议事规则规定的人数，该议案即成为委员会决议。
(九) 薪酬委员会应当就其建议的其他执行董事的薪酬咨询董事长和/或总经理。薪酬委员会如认为有必要，可以寻求专业人士的建议。薪酬委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会（除非受法律或监管限制所限而不能作此汇报外）。
(十)薪酬委员会应当被赋予充分的资源以行使其职权。
(十一)薪酬委员会应公开其职权范围，解释其角色及董事会授予其的权力。
（十二）公司人力资源、企管法律等部门为薪酬委员会工作支持部门。工作支持部门负责人可列席薪酬委员会会议并就有关议案作出汇报。
第四条 薪酬委员会的职责
(一)就制定董事、监事、总经理和其他高级管理人员的薪酬计划或方案向董事会提出建议，包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
(二)研究董事、监事、总经理和其他高级管理人员考核的标准，审查公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
(三)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督，参照董事会不时通过的公司目标，检查及批准按业绩厘定的薪酬；
(四)获董事会转授以下职责，即厘定全体执行董事、监事、总经理和其他高级管理人员的特定薪酬待遇，包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿）；
(五)检讨及批准向执行董事、监事、总经理和其他高级管理人员支付与丧失或终止职务或委任有关的赔偿，以确保该等赔偿按有关合约条款厘定；若未能按有关合约条款厘定，赔偿亦须公平合理，不会对公司造成过重负担；
(六) 检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排按有关合约条款厘定；若未能按有关合约条款厘定，有关赔偿亦须合理适当；
(七)就非执行董事的薪酬向董事会提出建议（应考虑的因素包括同类公司支付的薪酬、董事须付出的时间及董事职责、集团内其它职位的雇用条件以及是否应该按照表现厘定薪酬等）；
(八)确保任何董事或其任何联系人不得自行厘定薪酬；及
(九)董事会授权的其他事宜。
第五条 薪酬委员会主席的职权
（一）召集、主持薪酬委员会会议；
（二）督促、检查薪酬委员会会议决议的执行；
（三）签署薪酬委员会重要文件；
（四）定期或按照董事会工作安排向公司董事会报告工作；
（五）董事会授予的其他职权。
第六条 其他
(一)如无特殊说明，本议事规则所称“以上”均含本数。
(二)除非特别说明，本议事规则所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。
(三)本议事规则自董事会批准通过之日起生效。
(四)本议事规则由董事会负责解释。
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