证券代码：000521、200521 证券简称：长虹美菱、虹美菱Ｂ 公告编号：2020-062
长虹美菱股份有限公司
关于增加预计2020年日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
长虹美菱股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“长虹美菱”）及下属控股子公司因日常生产经营的需要，将增加与四川长虹电器股份有限公司（以下简称“四川长虹”）下属控股子公司远信融资租赁有限公司（以下简称“远信租赁”）发生日常关联交易，交易涉及接受远信租赁提供的融资租赁、商业保理及融单等业务。
（二）年初预计的日常关联交易及实际发生情况
2019年11月29日、12月17日，经公司第九届董事会第三十一次会议、2019年第四次临时股东大会决议通过，同意2020年预计公司及下属控股子公司与四川长虹及其控股子公司（不包括长虹华意压缩机股份有限公司）进行的日常关联交易总额不超过1,535,800万元（不含税），其中2020年预计与远信租赁发生的日常关联交易总额不超过2,000万元（不含税）。
截至2020年8月10日，在前述股东大会审批额度内，本公司及控股子公司与关联方远信租赁发生的日常关联交易的具体情况如下（单位：万元）：
关联交易 合同签订金额 2020年1月1
关联交易类别 关联人 关联交易内容 定价原则 或预计金额 日-8月10日
（2020年） 实际发生金额
接受关联人提供的融资租 远信融资租 融资租赁、商业保 市场价 2,000.00 1,895.56
赁、商业保理及融单等业务 赁有限公司 理及融单等业务
（三）本次增加预计日常关联交易的原因
结合远信租赁在融资租赁、保理、供应链金融方面的优势，在市场化的原则下，为满足公司及控股子公司日常生产经营的需要，降低财务成本，预计2020年度本公司及控股子公司将增加与远信租赁开展融资租赁、商业保理及融单等业务的日常关联交易。主要原因如下：
1.近年来，国家大力扶持中小企业供应链融资业务，支持实体经济发展。2020年，在新冠肺炎疫情的影响下，公司所处的家电行业竞争进一步加剧，经营业绩持续承压。在复杂多变的内外部环境中提升企业信用，降低财务成本显得尤为必要。在此基础上，公司借助融单效应，加速供应链融资信息化，提高供应商支付结算效率。在降低公司财务成本的同时，解决供应商融资难问题，助力中小企业供应链融资良性健康发展，提升公司品牌形象。
2.自2019年开始，公司就供应链金融-融单平台做了大量的筹备、测试和上线工作。截至目前，依托公司作为核心企业的上游供应商在该平台的注册数不断增加，从融单的开立、流转、融资及到期兑付已具备相当成熟的流程化操作。
（四）审议程序
2020年8月14日，本公司第九届董事会第四十一次会议审议通过了《关于增加预计2020年日常关联交易的议案》。表决结果如下：
根据公司股东大会审议批准的关于预计2020年度日常关联交易额度情况，结合公司实际业务发展需要，同意公司增加预计2020年公司及控股子公司接受远信租赁提供的融资租赁、商业保理及融单等业务的日常关联交易金额不超过4,500万元（不含税）。
本次增加预计后，2020年预计公司及下属控股子公司与四川长虹及其控股子公司（不包括长虹华意压缩机股份有限公司）进行的日常关联交易总额合计不超过1,540,300万元（不含税），其中2020年预计与远信租赁发生的日常关联交易总额不超过6,500万元（不含税）。
关联董事吴定刚先生、史强先生审议该事项回避表决。
表决结果：同意7票，回避2票，反对0票，弃权0票。
本公司独立董事对增加预计2020年日常关联交易出具了同意提交董事会会议审议的事前认可意见，并发表了同意上述增加预计关联交易事项的独立董事意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经外部其他有关部门批准。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等的相关规定，本次增加的日常关联交易金额未超过本公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，无需提交公司股东大会审议。
（五）本次增加预计关联交易的类别和金额
根据2020年1月1日-8月10日公司及子公司与远信租赁已发生的日常关联交易情况及对该业务全年度日常关联交易的预测情况，经公司股东大会审议批准的与远信租赁的日常关联交易金额已不能满足全年生产经营需求。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等的相关规定，公司将增加预计2020年公司及控股子公司接受远信租赁提供的融资租赁、商业保理及融单等业务的日常关联交易金额不超过4,500万元（不含税）。
公司本次新增预计的日常关联交易的具体内容详见下表（单位：万元）：
关联交 合同签订金额或预计金额 2020年1月
关联交易类别 关联人 关联交易内容 易定价 1日-8月10 上年发生金
原则 原预计 增加金 重新预 日实际发生 额
金额 额 计金额 金额
接受关联人提供的 远信融资租 融资租赁、商
融资租赁、商业保 赁有限公司 业保理及融单 市场价 2,000 4,500 6,500 1,895.56 391.67
理及融单等业务 等业务
（六）当年年初至2020年8月10日与关联人累计已发生的各类日常关联交易的金额
2020年1月1日至2020年8月10日，本公司及控股子公司与四川长虹电子控股集团有限公司及其控股子公司（不包括四川长虹）已累计发生各类日常关联交易金额为11,740.02万元（不含税）；与四川长虹及其子公司（不含长虹华意压缩机股份有限公司）已累计发生各类日常关联交易金额为424,639.23万元（不含税）；与长虹华意压缩机股份有限公司及其控股子公司已累计发生各类日常关联交易金额为23,377.52万元（不含税）。
二、关联人介绍和关联关系
远信租赁基本情况
1.基本情况
企业名称：远信融资租赁有限公司
企业类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
住所：中国（上海）自由贸易试验区基隆路1号塔楼10层1020室
注册资本：50,000万元
法定代表人：胡嘉
成立日期：2014年10月14日
经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务有关的商业保理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2.财务数据
根据远信租赁2019年1-12月份经审计的财务报告，截至2019年12月31日，远信租赁资产总额4,629,118,452.13元，负债总额4,046,814,556.09元，所有者权益合计为582,303,896.04 元。2019 年度，远信租赁实现营业收入239,172,884.43元，净利润10,179,898.49元。
根据远信租赁2020年1-6月份未经审计的财务报告，截至2020年6月30日，远信租赁资产总额4,716,144,292.8元，负债总额4,114,976,668.07元，所有者权益合计601,167,624.73元。2020年1-6月份，远信租赁实现营业收入133,747,211.26元，净利润21,917,728.69元。
3.关联关系
远信租赁与本公司同受四川长虹直接控制，符合深交所《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。
绵阳市国有资产监督管理委员会
100%
四川长虹电子控股集团有限公司
23.22%
四川长虹电器股份有限公司
100%
长虹（香港）贸易有限公司
50%
23.79% 3.19% 50%
长虹美菱股份有限公司 远信融资租赁有限公司4.履约能力分析
远信租赁经营正常，财务状况良好，具备较强的履约能力，且公司前期已与其开展了融资租赁、商业保理及融单等业务，建立了良好的业务合作关系，远信租赁不属于失信责任主体，亦不是失信被执行人。本公司认为远信租赁能够遵守约定，及时向本公司提供优质的服务。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
本公司与关联方的交易遵循公开、公平、公正、自愿的原则。交易定价遵循公平合理的原则，以市场价格作为定价基础，交易双方通过议价等市场化方式定价。交易涉及本公司及下属子公司接受远信租赁提供的融资租赁、商业保理及融单等业务。
（二）关联交易协议签署情况
本公司及下属子公司与关联方的交易均以合同方式明确各方的权利与义务，包括交易价格、付款安排和结算方式等。交易以市场化运作，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司及公司全体股东尤其是中小股东利益的情形。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
本公司及控股子公司接受远信租赁提供的融资租赁、商业保理及融单等业务，均为保证公司生产所需的持续的、经常性关联交易，有利于提高供应商支付结算效率，推广公司商业信用，降低财务成本。
（二）关联交易定价的公允性及持续性
上述新增日常关联交易为持续的、经常性关联交易，交易价格为市场价格，交易量按照实际发生额计算，是在平等、互利的基础上进行的，定价公允，收付款条件合理，未损害上市公司利益。此类日常关联交易不会对公司本期及未来的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司的独立性。同时，公司业务不会因此类关联交易业务而对关联人形成依赖或者被其控制。
五、独立董事事前认可、独立意见
（一）独立董事事前认可
根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，上述交易构成了本公司及控股子公司与关联方之间的与日常经营相关的关联交易。公司独立董事干胜道先生、任佳先生、路应金先生对董事会提供的相关材料进行了认真的审阅，并出具了事前认可意见书。同意将上述议案提交公司第九届董事会第四十一次会议审议。
（二）独立董事意见
本公司独立董事对前述议案发表独立意见，认为：
1.本次增加预计2020年日常关联交易的原因主要为：公司借助融单效应，一方面可以加速供应链融资信息化，提高供应商支付结算效率；另一方面在实现降低公司财务成本的同时，解决供应商融资难问题。同时，公司供应链金融-融单平台的逐步完善，公司上游供应商在该平台的注册数不断增加，结合公司实际业务需要，前期经公司股东大会审议批准的与远信租赁基于前述原因开展的日常关联交易金额已不能满足全年生产经营需求。
2.我们认为公司增加预计的2020年日常关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联方能够按照合同规定享有其权利、履行其义务，未发现通过此项交易转移利益的情况。上述增加关联交易预计是公司因正常经营需要而发生的，并依据市场价格公平、合理地确定交易金额，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响，不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益。
3.公司第九届董事会第四十一次会议在审议《关于增加预计2020年日常关联交易的议案》时，关联董事回避表决，审议、决策程序符合《公司法》《证券法》、深交所《股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
因此，我们认为：公司本次增加预计2020年的日常关联交易均为保障公司经营的正常进行,是正常、合理的，符合公司整体利益，没有损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益。根据深交所《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，我们同意公司本次增加预计2020年日常关联交易事项。同时，根据深交所《股票上市规则》《公司章程》等的相关规定，本次新增预计的日常关联交易金额未超过本公司最近一期经审计净资产绝对值的5％，无需提交公司股东大会审议。
六、监事会意见
公司监事会对本次增加预计2020年日常关联交易发表的意见如下：
监事会认为，公司本次增加预计2020年公司及控股子公司接受远信融资租赁有限公司提供的融资租赁、商业保理及融单等业务的日常关联交易是公司因正常经营需要而发生的，并依据市场价格公平、合理地确定交易金额，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。
七、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第九届董事会第四十一次会议决议；
2.经与会监事签字的第九届监事会第二十二次会议决议；
3.独立董事关于第九届董事会第四十一会议相关议案的事前认可意见；
4.独立董事关于第九届董事会第四十一次会议相关议案的独立意见；
5.深交所要求的其他文件。
特此公告
长虹美菱股份有限公司 董事会
二〇二〇年八月十五日
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