证券代码：300628 证券名称：亿联网络 公告编号：2020-079
厦门亿联网络技术股份有限公司
关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制
性股票及调整回购数量和价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
厦门亿联网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月14日召开第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购数量和价格的议案》，由于2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的2名激励对象及预留授予限制性股票的2名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述4名离职人员激励对象资格并拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计84,000股，占公司2018年限制性股票激励计划中实际授予限制性股票总数的比例为2.63%、占公司目前总股本的比例为0.009%，具体情况如下：
一、公司限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、公司于2018年9月7日召开了第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议，审议并通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事对此发表了独立意见。
2、公司于2018年9月10日至2018年9月20日，已在内部对激励对象名单进行了公示，公司监事会在公示的时限内未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查，并于2018年9月21日出具了核查意见。
3、公司于2018年9月28日召开2018年第一次临时股东大会，审议并通过《关于公司<2018年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、公司于2018年10月31日召开了第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予2018年限制性股票的议案》，确定2018年10月31日为授予日，向86名激励对象授予87.5万股限制性股票，授予价格为30.95元/股。公司独立董事对此发表独立意见；监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实；北京大成（厦门）律师事务所出具了法律意见书。
授予日后，首次授予激励对象中1名激励对象因个人原因自愿放弃公司向其授予的全部限制性股票9000股。公司于2018年11月28日披露了《2018年限制性股票激励计划限制性股票授予结果公告》，最终授予的激励对象为85人，授予限制性股票数量为86.6万股。
5、2019年4月23日，公司召开了第三届董事会第八次会议及第三届监事会第六次会议，并于2019年5月15日召开了2018年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划已获授尚未解锁的限制性股票的议案》，决定回购注销1名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计10,000股。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了审核意见，北京大成（厦门）律师事务所出具了法律意见书。公司已于2019年6月27日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成回购注销。
6、2019年4月23日，公司召开了第三届董事会第八次会议及第三届监事会第六次会议，并于2019年5月15日召开了2018年年度股东大会，审议通过了《关于2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。以截至 2019 年 3 月 31 日的公司总股本299,546,000股为基础，扣减《关于回购注销2018年限制性股票激励计划已获授尚未解锁的限制性股票的议案》中拟回购注销的限制性股票数量10,000股，最终以299,536,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币12.00元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股,转增后公司股本增加至599,072,000股。公司已于2019年7月9日完成上述利润分配及资本公积金转增股本议案。
7、2019年8月14日，公司召开了第三届董事会第九次会议及第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量的议案》及《关于向激励对象授予2018年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。鉴于公司2018年度利润分配方案已于2019年7月9日实施完毕，公司2018年限制性股票激励计划预留部分股票数量由21.5万股调整为43万股；同时，以2019年8月19日为授予日，以28.66元/股的价格向24名
激励对象授予40.2万股限制性股票。公司独立董事出具了独立意见；
监事会对本次授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核实；北京
大成（厦门）律师事务所出具了法律意见书。
授予日后，预留授予激励对象中1名激励对象因个人原因自愿放弃公司向其授予的部分限制性股票8000股。公司于2019年11月4日披露了《2018年限制性股票激励计划限制性股票预留部分授予结果公告》，最终授予的激励对象为24人，授予限制性股票数量为39.4万股。
8、公司于2020年1月16日召开了第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第十次会议，并于2020年2月7日召开了2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划已获授尚未解锁的限制性股票的议案》，决定回购注销4名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计74,000股。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见，北京大
成（厦门）律师事务所出具了法律意见书。公司于2020年4月3日
在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成回购注销。
9、公司于2020年5月12日召开了第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第十三次会议，并于2020年5月29日召开了2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划首次授予部分已获授尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于回购注销2018年限制性股票激励计划预留部分已获授尚未解锁的限制性股票的议案》，决定回购注销63名首次授予激励对象第一个解除限售期未能全部解除限售的部分，及1名预留授予对象因离职需注销的部分，合计270,960股。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见，北京大成（厦门）律师事务所出具了法律意见书。公司于2020年7月30日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成回购注销。
二、本次回购原因、数量、价格及资金来源
（一）回购注销的原因、数量和价格
根据公司《2018年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定，以及公司2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》相关决议内容，鉴于4名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，公司决定对上述已离职激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计84,000股进行回购注销。
2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票中，已离职激励对象合计2名，回购股数合计27,000股，本次回购价格为9.6897元/股,首次授予回购总额为26.16万元。
2018年限制性股票激励计划预留授予限制性股票中，已离职激励对象合计2名，回购股数合计57,000股，本次回购价格为18.7805元/股，预留部分授予回购总额为107.05万元。
上述回购总金额为133.21万元，公司拟用于本次回购的资金为公司自有资金。
（二）回购数量与回购价格说明
根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》规定：
“激励对象离职的，包括退休、主动辞职、公司裁员、合同到期不再续约或因个人不胜任岗位或绩效不合格被公司解聘等，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格与银行同期存款利息之和予以回购注销。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等影响公司股本总额或公司股票数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整。”
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》第十章“限制性股票回购注销原则”的相关规定，调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分，授予日为2018年10月31日，授予价格为30.95元/股。公司2018年限制性股票激励计划预留授予部分，授予日为2019年8月19日，授予价格为28.66元/股。
鉴于公司于2019年7月9日实施完毕了2018年利润分配及资本公积金转增股本方案，向全体股东每10股派发现金股利人民币12.00元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。公司回购注销2018年限制性股票激励计划首次授予部分的数量和价格分别调整为：
Q＝Q0×（1＋n）=9000股×（1+1）=18000股
P＝（P0-V）÷（1＋n）=（30.95-1.2）÷（1＋1）=14.875元/股。
鉴于公司于2020年6月1日实施完毕了2019年利润分配及资本公积金转增股本方案，向全体股东每10股派发现金股利人民币9.00元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。公司回购注销2018年限制性股票激励计划首次授予和预留授予部分的数量和价格分别调整为：
（1）2018年限制性股票激励计划首次授予部分调整
Q＝Q0×（1＋n）=18000股×（1+0.5）=27000股
P＝（P0-V）÷（1＋n）=（14.875-0.9）÷（1＋0.5）=9.3167元/股。
（2）2018年限制性股票激励计划预留授予部分调整
Q＝Q0×（1＋n）=38000股×（1+0.5）=57000股
P＝（P0-V）÷（1＋n）=（28.66-0.9）÷（1＋0.5）=18.5067元/股。
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》规定，回购价格需计入银行同期存款利息之和，故首次授予最终回购价格为9.6897元/股（回购价格=9.3167元/股+银行同期存款利息0.3731元/股）；预留授予最终回购价格为18.7805元/股（回购价格=18.5067元/股+银行同期存款利息0.2738元/股）。
综上所述，本次首次授予限制性股票回购金额为26.16万元，预留部分授予限制性股票回购金额为107.05万元。本次回购资金总额为133.21万元。
三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质 增减
数量（股） 比例（%） （+，-） 数量（股） 比例（%）
限售条件流通股/ 424,203,600 47.00 -84,000 424,119,600 47.00
非流通股
无限售条件 478,283,940 53.00 0 478,283,940 53.00
流通股
总股本 902,487,540 100.00 -84,000 902,403,540 100.00
四、本次回购注销限制性股票对公司的影响
本次回购注销限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不影响公司2018年限制性股票激励计划的继续实施。公司管理团队将继续勤勉尽责，认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、独立董事意见
公司独立董事经核查后，对该事项发表独立意见如下：原4名激励对象因离职已不符合激励条件，公司本次回购注销4名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，符合公司《2018年限制性股票激励计划(草案)》及相关法律法规的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。因此，我们同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。
六、监事会审核意见
根据公司《2018年限制性股票激励计划(草案)》及相关规定，监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行了审核，认为：原4名激励对象因离职已不符合激励条件，董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。公司监事会同意董事会根据公司《2018年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定，将4名已离职激励对象的84,000股限制性股票进行回购注销。同意董事会分别按照9.6897元/股回购注销首次授予限制性股票27,000股，以及按照18.7805元/股回购注销预留授予限制性股票57,000股，回购总金额为133.21万元。
七、律师出具的法律意见
北京大成（厦门）律师事务所就本次回购注销部分限制性股票事项出具了法律意见书，认为：公司本次回购注销部分限制性股票的事由、数量、价格及截至目前所履行的程序符合《上市公司股权激励管理办法》、《2018年限制性股票激励计划(草案)》的有关规定；公司尚需就本次回购注销事宜履行后续信息披露义务并向中国证券登记结算有限责任公司办理相关股份注销登记手续，且履行相应的减资程序。
八、备查文件
1、第三届董事会第十八次会议决议；
2、第三届监事会第十六次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
4、北京大成（厦门）律师事务所《关于厦门亿联网络技术股份有限公司回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购数量和价格的法律意见书》。
根据2018年第一次临时股东大会的授权，该议案无需提交股东大会审议，公司董事会将按照激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。
特此公告。
厦门亿联网络技术股份有限公司
二○二○年八月十四日
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