合纵科技:国浩律师(北京)事务所关于公司向特定对象发行A股股票的法律意见书

来源:巨灵信息 2020-08-03 00:00:00
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                       国浩律师(北京)事务所
                                关于
                      北京合纵科技股份有限公司
                 向特定对象发行A股股票的法律意见书
                                   北京上海深圳杭州天津昆明广州成都宁波福州西安南京南宁香港巴黎
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    目录
    
    第一部分 律师应当声明的事项...........................................................................................8
    
    一、 本所律师声明事项...............................................................................................8第二部分 正文.......................................................................................................................9
    
    一、 发行人本次发行的批准和授权...........................................................................9
    
    二、 发行人本次发行的主体资格.............................................................................11
    
    三、 发行人本次发行的实质条件.............................................................................13
    
    四、 发行人的设立.....................................................................................................17
    
    五、 发行人的独立性.................................................................................................18
    
    六、 发起人和主要股东.............................................................................................21
    
    七、 发行人的股本及演变.........................................................................................24
    
    八、 发行人的业务.....................................................................................................25
    
    九、 关联交易及同业竞争.........................................................................................27
    
    十、 发行人及其子公司的主要资产.........................................................................36
    
    十一、 本次发行及上市涉及的重大债权、债务关系.............................................36
    
    十二、 发行人重大资产变化及收购兼并.................................................................37
    
    十三、 发行人章程的制定及修改.............................................................................42
    
    十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.........................42
    
    十五、 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化.............................................43
    
    十六、 发行人的税务.................................................................................................44
    
    十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.............................................47
    
    十八、 发行人募集资金的运用.................................................................................47
    
    十九、 诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................48
    
    二十、 对本次发行申请文件的审查.........................................................................49
    
    二十一、 结论意见......................................................................................................49
    
    释义
    
    本法律意见书除非另有所指,下列简称具有如下含义:
    
            发行人/公司/合纵科
     1      技                 指     北京合纵科技股份有限公司
            原有限公司/合纵有
     2      限                 指     北京合纵科技有限公司
     3      天津合纵           指     天津合纵电力设备有限公司
     4      合纵科沃尔         指     北京合纵科沃尔电力科技有限公司
     5      合纵实科           指     北京合纵实科电力科技有限公司
     6      湖南雅城           指     湖南雅城新材料有限公司
     7      雅城国际           指     雅城(国际)有限公司
     8      雅城新能源         指     湖南雅城新能源有限公司
     9      江苏鹏创           指     江苏鹏创电力设计有限公司
     10     四川鹏华           指     四川鹏华电力工程设计有限公司
     11     上海合纵           指     上海合纵电力物联网科技有限公司
     12     四川合纵           指     四川合纵电力科技有限公司
     13     印尼合纵           指     印尼合纵电气有限公司
     14     合纵智豐           指     合纵智豐科技有限公司
     15     中国风投           指     中国风险投资有限公司
     16     天一投资           指     上海天一投资咨询发展有限公司
     17     信创融创业投资     指     北京信创融创业投资顾问有限公司
     18     联学教育           指     上海联学教育发展有限公司
     19     先元投资           指     上海先元投资管理有限公司
     20     合纵投资           指     赣州合纵投资管理合伙企业(有限合伙)
     21     臻泰新能源         指     长沙臻泰新能源投资企业(有限合伙)
     22     科恒股份           指     江门市科恒实业股份有限公司
            本次发行/本次发行         发行人本次申请向特定对象发行A股股票并在深
     23     上市               指     圳证券交易所创业板上市
                                     北京合纵科技股份有限公司向特定对象发行A股
     24     《发行方案》       指     股票方案
     25     中国证监会         指     中国证券监督管理委员会
     26     深交所             指     深圳证券交易所
     27     保荐机构/主承销商  指     华龙证券股份有限公司
     28     天职国际           指     天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)
     29     中兴财光华         指     中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)
     30     《审计报告》       指     天职国际会计师事务所出具的“天职业字
                                     [2018]12411号”、“天职业字[2019]20505号”
                                     审计报告,中兴财光华会计师事务所出具的“中
                                     兴财光华审会字(2020)第220013号”《审计
                                     报告》
                                     中兴财光华会计师事务所出具的“中兴财光华审
                                     专字(2020)第220026号”《关于北京合纵科
     31     《鉴证报告》       指     技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报
                                     告》
                                     天职国际会计师事务所出具的“天职业字
                                     [2018]12411-3号”“天职业字[2019]20512号”
     32     《内控报告》       指     《内部控制鉴证报告》,中兴财光华会计师事务
                                     所出具的“中兴财光华审专字(2020)第   220007
                                     号”《内部控制鉴证报告》
                                     《国浩律师(北京)事务所关于北京合纵科技股
     33     《法律意见书》     指     份有限公司向特定对象发行A股股票的法律意见
                                     书》
                                     《国浩律师(北京)事务所关于北京合纵科技股
     34     《律师工作报告》   指     份有限公司向特定对象发行A股股票的律师工作
                                     报告》
                                     发行人现行有效的《北京合纵科技股份有限公司
     35     《公司章程》       指     章程》
     36     《公司法》         指     《中华人民共和国公司法》
     37     《证券法》         指     《中华人民共和国证券法》
     38     《创业板注册管理   指     《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试
            办法》                   行)》
            《创业板证券发行         《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市
     39     审核规则》         指     审核规则》
     40     《从业管理办法》   指     《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
     41     《执业规则》       指     《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》
     42     报告期             指     2017年、2018年、2019年、2020年1-3月
     43     元、万元、亿元     指     人民币元、人民币万元、人民币亿元
    
    
    国浩律师(北京)事务所
    
    关于北京合纵科技股份有限公司向特定对象发行A股股票的
    
    法律意见书
    
    国浩京证字[2020]第0170号
    
    国浩律师(北京)事务所(以下简称“本所”)在中华人民共和国具有执业资格,可以从事与中国法律有关之业务。本所接受北京合纵科技股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)的委托,担任发行人申请向特定对象发行A股股票(以下简称“本次发行”)的特聘专项法律顾问。本所律师已根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(2020修订)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、行政法规、规章和规范性文件,以及中国证券监督管理委员会的要求,对发行人本次发行的有关事项进行法律核查和验证,并出具《国浩律师(北京)事务所关于北京合纵科技股份有限公司向特定对象发行A股股票的律师工作报告》(以下简称“律师工作报告”)。
    
    现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具《国浩律师(北京)事务所关于北京合纵科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》(以下简称“本法律意见书”)。
    
    第一部分 律师应当声明的事项
    
    一、 本所律师声明事项
    
    1、 本所及经办律师依据现行有效的法律、法规、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
    
    2、 为出具本法律意见书,本所律师事先对有关情况进行了尽职调查,并获得相关方如下声明和保证:相关方已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需且力所能及的全部有关事实材料,有关书面材料及书面证言均真实有效,所有书面文件的签字和/或印章均属真实,所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致;不存在任何虚假或误导性陈述,亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所律师出具本法律意见书的基础和前提。
    
    3、 本所律师已按照依法制定的业务规则,采用了面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算、复核等方法,勤勉尽责,审慎履行了核查和验证义务。
    
    4、 本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行了核查和验证;并明确需要核查和验证的范围及事项,并根据项目的进展情况,对其予以适当调整。
    
    5、 本所律师在出具本法律意见书时,对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务,对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务,制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    
    6、 对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件,对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务,对其他业务事项在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据;对不是从公共机构直接取得的文书,经核查和验证后作为出具报告的依据。
    
    7、 本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计、资产评估等非法律专业领域的有关事实、数据和结论,鉴于本所律师并不具有对上述事实、数据和结论作出核查和评价的适当资格,本所律师对上述事实、数据和结论的引用,不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。
    
    8、 非经本所书面认可,请勿将本法律意见书用于任何其他用途。
    
    9、 本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料,按照要求形成记录清晰的工作底稿。
    
    10、 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书的内容作任何解释或说明。
    
    第二部分 正文
    
    一、 发行人本次发行的批准和授权
    
    (一)本次发行已经获得的批准和授权
    
    1、2020年5月19日,发行人召开第五届董事会第二十八次会议,审议通过了《关于公司符合创业板非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2020年度创业板非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司<2020年度创业板非公开发行A股股票预案>的议案》、《关于公司<2020年度创业板非公开发行A股股票方案的论证分析报告>的议案》、《关于公司<2020年度创业板非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》、《关于<公司关于前次募集资金使用情况的报告>的议案》、《关于创业板非公开发行A股股票摊薄即期回报风险提示及公司采取填补回报措施的议案》、《关于公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于2020年度创业板非公开
    
    发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》、《关于提请股东大会授权
    
    董事会及其授权人士全权办理本次创业板非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》等与
    
    本次发行相关的议案,并决定于2020年6月4日召开2020年第六次临时股东大会,
    
    审议包括上述议案在内的议题。
    
    2、2020年6月4日,发行人召开2020年第六次临时股东大会。会议审议通过了《关于公司符合创业板非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2020年度创业板非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司<2020年度创业板非公开发行A股股票预案>的议案》、《关于公司<2020年度创业板非公开发行A股股票方案的论证分析报告>的议案》、《关于公司<2020年度创业板非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》、《关于<公司关于前次募集资金使用情况的报告>的议案》、《关于创业板非公开发行 A 股股票摊薄即期回报风险提示及公司采取填补回报措施的议案》、《关于公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于创业板非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次创业板非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
    
    3、2020年7月8日,发行人召开第五届董事会第三十一次会议,鉴于《创业板注册管理办法》于2020年6月12日公布并施行,根据该办法的内容及要求,本次会议审议通过了《关于公司符合创业板向特定对象发行 A 股股票条件的议案》、《关于调整公司2020年度创业板向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于公司<2020年度创业板向特定对象发行A股股票预案>(修订稿)的议案》、《关于公司<2020年度创业板非公开发行A股股票方案的论证分析报告>(修订稿)的议案》、《关于公司<2020年度创业板向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>(修订稿)的议案》、《关于2020年度创业板向特定对象发行A股股票摊薄即期回报风险提示及采取填补回报措施(修订稿)的议案》、《关于公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于2020年度创业板向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺(修订稿)的议案》、《关于公司最近三年非经常性损益鉴证报告的议案》。
    
    综上,本所律师认为,发行人的股东大会已经依法定程序作出了有关本次发行的决议,除尚未取得深交所的审核并经中国证监会同意注册外,发行人已取得本次向特定对象发行A股股票所必要的批准和授权。
    
    (二)发行人股东大会审议通过并经第五届董事会第三十一次会议修订的与本次发
    
    行相关的议案的主要内容
    
    经核查,本所律师认为,发行人2020年第六次临时股东大会审议通过的《发行方案》和其后在其授权范围内对《发行方案》进行调整的董事会决议,及其他与本次发行相关的议案符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定要求,内容合法有效。发行人本次发行的《发行方案》须经深交所审核并经中国证监会同意注册后方可实施,并最终以审核同意的方案为准。
    
    (三)发行人股东大会授权董事会办理本次有关发行上市相关事宜
    
    经核查,本所律师认为,发行人股东大会已授权董事会办理本次发行相关事宜,授权范围、程序合法有效。
    
    二、 发行人本次发行的主体资格
    
    (一)发行人的主体资格
    
    1、发行人前身北京合纵科技有限公司合法设立,其合法存续且历次变更已经获得了必要的批准和进行了必要的登记。2007年1月30日,发行人以有限责任公司整体变更为股份有限公司的方式发起设立并完成工商登记,合法存续至今,不存在任何可预见的影响发行人依法存续的情况,因此发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司。
    
    2、根据发行人现行有效的统一社会信用代码为911100006336146947的《营业执照》,公司法定代表人为刘泽刚,注册资本为人民币83,297.5698万元人民币,公司类型为其他股份有限公司(上市),住所地为北京市海淀区上地三街9号(嘉华大厦)D座 1211、1212,经营范围为技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让;专业承包;建设工程项目管理;销售电子产品、机械设备、建筑材料、五金交电、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品);货物进出口、代理进出口、技术进出口;机械设备维修(不含汽车维修);产品设计;经济贸易咨询;机械设备租赁(不含汽车租赁);生产电器设备。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
    
    3、经中国证监会“证监许可[2015]959号”文核准,发行人首次公开发行2,704.50万股人民币普通股,并于2015年6月10日在深交所挂牌上市(证券简称:合纵科技;证券代码:300477)。
    
    (二)发行人的存续状况
    
    发行人前身是于1997年4月15日成立的北京合纵科技有限公司,自成立以来持续经营,后以账面净资产折股整体变更为股份有限公司,现持有北京市海淀区市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为911100006336146947的《营业执照》,为依法有效存续的股份有限公司,不存在根据法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》规定需要终止的下列情形:1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;2、股东大会决议解散;3、因公司合并或者分立需要解散;4、不能清偿到期债务依法宣告破产;5、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;6、公司经营发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股份表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。
    
    根据发行人现持有的《营业执照》、现行有效《公司章程》,并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统,截至本法律意见书出具日,发行人的基本情况如下:
    
             公司名称                         北京合纵科技股份有限公司
         统一社会信用代码                       911100006336146947
             公司住所            北京市海淀区上地三街9号(嘉华大厦)D座1211、1212
            法定代表人                                 刘泽刚
             注册资本                           83,297.5698万元人民币
             公司类型                         其他股份有限公司(上市)
                              技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让;专业承
                              包;建设工程项目管理;销售电子产品、机械设备、建筑材料、
                              五金交电、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品);
                              货物进出口、代理进出口、技术进出口;机械设备维修(不含汽
             经营范围         车维修);产品设计;经济贸易咨询;机械设备租赁(不含汽车
                              租赁);生产电器设备。(市场主体依法自主选择经营项目,开
                              展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的
                              内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类
                              项目的经营活动。)
             成立日期                                1997.04.15
    
    
    综上,本所律师认为,发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司,且已在深交所挂牌上市,具备了本次向特定对象发行A股股票的主体资格。
    
    三、 发行人本次发行的实质条件
    
    经本所律师核查,发行人已经具备了《公司法》、《证券法》、《创业板注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的本次发行上市的实质条件。
    
    (一)发行人符合《公司法》、《证券法》规定的发行条件
    
    1、本次向特定对象发行的股票均为人民币普通股(A股),每股的发行条件和价格均相同,符合《公司法》第一百二十六条“股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额”的规定。
    
    2、本次向特定对象发行股票的发行价格超过票面金额,符合《公司法》第一百二十七条“股票发行价格可以按票面金额,也可以超过票面金额,但不得低于票面金额”的规定。
    
    3、本次发行为向特定对象发行,不会采用广告、公开劝诱和变相公开的方式,符合《证券法》第九条“非公开发行证券,不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的规定。
    
    (二)发行人不存在《创业板注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股
    
    票的下列情形
    
    发行人不存在下列情形:
    
    1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正,或者未经股东大会认可;
    
    2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告,且保留意见所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外;
    
    3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚,或者最近一年受到证券交易所公开谴责;
    
    4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查;
    
    5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为;
    
    6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。(三)发行人符合《创业板注册管理办法》规定的发行条件
    
    1、发行人本次发行符合《创业板注册管理办法》第十二条的如下规定:
    
    (1)本次发行拟募集资金数额不超过100,600.00万元,扣除发行费用后用于配用电自动化终端产业化项目(已获得新津县行政审批局出具的项目代码为“2020-510132-38-03-464055”的《四川省固定资产投资项目备案表》、已获得成都市新津生态环境局出具的编号为“成津环承诺环评审[2020]18 号”的《成都市新津生态环境局关于四川合纵电力科技有限公司新津合纵科技(四川)配用电自动化终端产业化项目环境影响报告表的批复》)、新能源汽车充电桩设备制造项目(已获得天津滨海高新技术产业开发区行政审批局出具的项目代码为“2020-120318-38-03-002784”的《天津市内资企业固定资产投资项目备案登记表》、已获得天津滨海高新技术产业开发区管委会出具的编号为“津高新审环准[2020]58 号”的《关于对天津合纵电力设备有限公司新能源汽车充电桩设备制造项目环境影响报告表的告知承诺决定》)、配电物联网 研 发 中 心 建 设 项 目(已 获 得 新 津 县 行 政 审 批 局 出 具 的 项 目 代 码 为“2020-510132-38-03-465066”的《四川省固定资产投资项目备案表》、已获得成都市新津生态环境局出具的编号为“成津环承诺环评审[2020]19 号”的《成都市新津生态环境局关于四川合纵电力科技有限公司新津合纵科技(四川)配电物联网研发中心建设项目环境影响报告表的批复》)以及补充流动资金,募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定,符合《创业板注册管理办法》第十二条第(一)项的规定。
    
    (2)根据《北京合纵科技股份有限公司2020年度创业板向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)》、《北京合纵科技股份有限公司2020年度创业板向特定对象发行 A 股股票预案(修订稿)》及《募集资金使用管理办法》等文件,本次募集资金使用不存在持有财务性投资,未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司,符合《创业板注册管理办法》第十二条第(二)项的规定。
    
    (3)本次发行募集资金将用于配用电自动化终端产业化项目、新能源汽车充电桩设备制造项目、配电物联网研发中心建设项目以及补充流动资金,募集资金项目实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者影响公司生产经营的独立性,符合《创业板注册管理办法》第十二条第(三)项的规定。
    
    2、2020年5月19日,发行人召开第五届董事会第二十八次会议,审议通过《关于公司2020年度创业板非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司<2020年度创业板非公开发行A股股票方案的论证分析报告>的议案》、《关于公司<2020年度创业板非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》等与本次发行相关的议案。2020年6月4日,发行人召开2020年第六次临时股东大会,审议包括上述议案在内的与本次发行相关的议题。2020年7月8日,发行人召开第五届董事会第三十一次会议,鉴于《创业板注册管理办法》于2020年6月12日公布并施行,根据该办法的内容及要求,本次会议审议通过了《关于公司符合创业板向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《、关于调整公司2020年度创业板向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于公司<2020年度创业板向特定对象发行A股股票预案>(修订稿)的议案》、《关于公司<2020年度创业板非公开发行A股股票方案的论证分析报告>(修订稿)的议案》、《关于公司<2020年度创业板向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>(修订稿)的议案》、《关于2020年度创业板向特定对象发行A股股票摊薄即期回报风险提示及采取填补回报措施(修订稿)的议案》、《关于公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于2020年度创业板向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺(修订稿)的议案》、《关于公司最近三年非经常性损益鉴证报告的议案》。
    
    经中国证监会“证监许可[2015]959 号”文核准,发行人首次公开发行 2,704.50万股人民币普通股,并于2015年6月10日在深交所挂牌上市,本次发行的董事会决议日与首次公开发行股票上市日的时间间隔不少于六个月。
    
    发行人本次发行符合《创业板注册管理办法》第十六条的规定。
    
    3、根据发行人第五届董事会第二十八次会议及2020年第六次临时股东大会审议通过的《关于公司<2020年度创业板非公开发行A股股票方案的论证分析报告>的议案》,并经发行人第五届董事会第三十一次会议审议通过的《关于公司<2020年度创业板非公
    
    开发行A股股票方案的论证分析报告>(修订稿)的议案》、《北京合纵科技股份有限
    
    公司独立董事关于2020年度非公开发行A股股票方案论证分析报告的专项意见》《北
    
    京合纵科技股份有限公司独立董事关于2020年度向特定对象发行A股股票方案论证分
    
    析报告的专项意见》,公司董事会已根据《创业板注册管理办法》的要求编制本次发行
    
    方案的论证分析报告,且独立董事亦发表了专项意见,符合《创业板注册管理办法》第
    
    十七条的规定。
    
    4、2020年6月4日,发行人召开2020年第六次临时股东大会。会议逐项审议通过《关于公司符合创业板非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2020年度创业板非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司<2020年度创业板非公开发行A股股票预案>的议案》、《关于<公司关于前次募集资金使用情况的报告>的议案》等与本次发行相关的议案,其中的《关于公司2020年度创业板非公开发行A股股票方案的议案》(后经发行人第五届董事会第三十一次会议审议通过调整为《关于调整公司2020年度创业板向特定对象发行 A 股股票方案的议案》)中包括了关于本次发行证券的种类、数量、方式、对象、定价方式及其他必须明确的事项。本次证券发行的相关议案均经过出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,中小投资者表决情况单独计票,本次会议亦提供了网络投票方式,符合《创业板注册管理办法》第十八条、第二十条的规定。
    
    5、发行人就本次证券发行分别召开了第五届董事会第二十八次会议、2020年第六次临时股东大会、第五届董事会第三十一次会议,并均于当日或次日履行了披露义务,董事会召开后及时公告了召开股东大会的通知,符合《创业板注册管理办法》第四十一条、第四十二条的规定。
    
    6、根据发行人的审议通过的《北京合纵科技股份有限公司2020年度创业板向特定对象发行 A 股股票预案(修订稿)》,本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35 名,为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织;证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象,只能以自有资金认购。
    
    发行人股东大会决议确定了拟认购本次发行股票的特定对象应符合的条件,且本次发行对象总数不超过三十五名,符合《创业板注册管理办法》第五十五条的规定。
    
    7、根据发行人审议通过的《北京合纵科技股份有限公司2020年度创业板向特定对象发行 A 股股票预案(修订稿)》的内容,发行人本次发行股票的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日,本次发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票均价的百分之八十,符合《创业板注册管理办法》第五十六条的规定。
    
    8、根据发行人审议通过的《北京合纵科技股份有限公司2020年度创业板向特定对象发行 A 股股票预案(修订稿)》的内容,本次发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起六个月内不得转让,法律法规、规范性文件对限售期另有规定的,依其规定,符合《创业板注册管理办法》第五十九条的规定。
    
    综上,经核查本所律师认为,发行人本次发行除尚须按规定获得深交所的审核并经中国证监会同意注册外,已符合《公司法》、《证券法》、《创业板注册管理办法》等法律、行政法规及规范性文件的规定,具备上市公司向特定对象发行股票的实质性条件。四、 发行人的设立
    
    1、北京合纵科技股份有限公司整体变更前为“北京合纵科技有限公司”。
    
    2、2006年12月26日,原有限公司召开股东会,经审议和表决,会议审议通过《关于公司申请变更为股份有限公司的议案》,根据中勤万信会计师事务所出具的“(2006)中勤审字第12313号”《审计报告》,截至2006年11月30日止,原有限公司的净资产为74,274,766.11元,将其中7,218.00万元转为公司的注册资本,折合股份7,218.00万股,其余净资产计入资本公积。
    
    3、2007年1月8日,北京市工商行政管理局出具“(京)企名预核(内)变字[2007]第12429347号《企业名称变更预先核准通知书》,准予核准企业名称变更为“北京合纵科技股份有限公司”。
    
    4、2007年1月10日,原有限公司全体股东作为股份公司发起人签署了《北京合纵科技股份有限公司发起人股东协议书》,就发起设立股份公司事宜予以约定。
    
    5、2007年1月10日,发行人召开创立大会暨第一次股东大会,经审议和表决,同意设立北京合纵科技股份有限公司。
    
    6、2007年1月10日,全体发起人签署了《北京合纵科技股份有限公司章程》。
    
    7、2007年1月20日,中勤万信会计师事务所出具“(2007)中勤验字第01002号”《验资报告》确认,截至 2007 年 1 月 20 日止,原有限公司已将资本公积26,094,896.20元、盈余公积13,420,026.83元和未分配利润20,735,076.97元,合计60,250,000.00元转增实收资本,截至2007年1月20日止,变更后的注册资本为人民币7,218.00万元,累计实收资本为7,218.00万元。
    
    8、2007 年 1 月 30 日,发行人取得北京市工商行政管理局核发的注册号为1100001467969的《企业法人营业执照》。
    
    经核查,本所律师认为,发行人设立的方式、程序和条件等均符合当时的法律、法规和规范性文件的规定。
    
    五、 发行人的独立性
    
    (一)发行人的资产完整
    
    1、发行人系由原有限公司整体变更设立,其所有资产由发行人合法承继,资产独立完整。
    
    2、根据发行人提供的房地产权证书、专利权证书、商标注册证书、著作权证书等材料并经本所律师核查,发行人拥有独立的生产研发系统和配套设施;发行人合法拥有与生产经营相关的土地、房屋、设备以及商标等资产的所有权或者使用权。发行人的资产与股东的资产边际清晰,不存在混同、共有的情形。
    
    3、发行人与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的产权关系清晰、明确,不存在资金、资产及其他资源被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的情况,不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方违规提供担保的情况。
    
    4、发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施,具有独立的原料采购和产品销售系统。
    
    (二)发行人的业务独立
    
    1、根据发行人目前持有的《营业执照》,发行人的经营范围为:技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让;专业承包;建设工程项目管理;销售电子产品、机械设备、建筑材料、五金交电、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品);货物进出口、代理进出口、技术进出口;机械设备维修(不含汽车维修);产品设计;经济贸易咨询;机械设备租赁(不含汽车租赁);生产电器设备。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
    
    2、经本所律师核查,发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
    
    3、根据发行人目前持有的《营业执照》、发行人关联法人目前持有的《营业执照》及发行人出具的承诺,发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争,以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
    
    (三)发行人的人员独立
    
    1、根据发行人的确认和本所律师核查,发行人的董事、监事、总经理及其他高级管理人员严格按照《公司法》等有关规定和《公司章程》产生,不存在股东超越公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。
    
    2、根据发行人的确认和本所律师核查,发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事外的其他职务,也没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业处领取薪酬。
    
    3、根据发行人的确认和本所律师核查,发行人的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
    
    4、根据发行人的确认和本所律师核查,发行人拥有独立于各股东单位和其他关联方的员工,具备独立的劳动人事和工资管理机构和管理制度,并独立与其员工签订劳动合同;上述员工均专职在发行人及其全资、控股子公司处工作并领取薪酬,不存在在股东单位工作或从股东单位领取报酬的情形。
    
    (四)发行人的财务独立
    
    1、根据发行人确认、《审计报告》、《内控报告》以及本所律师核查,发行人已设立独立的财务会计部门,并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度,能够独立做出财务决策,具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
    
    2、发行人已独立开具基本存款账户,财务核算独立于股东单位及任何其他单位或个人。
    
    3、发行人目前持有统一社会信用代码为911100006336146947的《营业执照》,依法独立纳税。
    
    4、发行人的财务核算独立于股东及任何其他单位或个人,发行人不存在将货币资金或者其他资产以无偿或任何有损公司利益的方式交由股东单位或其他关联方占用的情况。
    
    5、发行人自设立之日起即开始独立对外签署合同。(五)发行人的机构独立
    
    1、发行人设立了独立的业务部门和管理部门。
    
    2、发行人建立了完整的内部组织结构,股东大会、董事会、监事会、经营管理层运作规范,有健全的法人治理结构。发行人设立了审计部、财务部、人力资源部等独立的职能部门。
    
    3、根据发行人的说明及《内控报告》,发行人上述内部组织机构和各职能部门均独立履行其职能,发行人的股东单位及其职能部门与发行人及其职能部门之间不存在上下级隶属关系,发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情况。
    
    综上,本所律师认为,发行人具有独立完整的股东大会、董事会、监事会和总经理及相应经营管理组织机构,拥有独立完整的资产、人员和完善的决策系统与经营管理系统,有效控制并独立运营其所从事的业务。发行人自设立以来便面向市场,自主经营,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
    
    六、 发起人和主要股东
    
    (一)发行人的发起人
    
    发行人的发起人共22名,包括21位自然人股东、1名法人股东,经本所律师核查,发行人的发起人均依法存续,具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格。
    
    1、关于发起人的人数
    
    发行人共有发起人22名,其中法人股东1名,自然人股东21名,共同作为发起人以有限公司整体变更的方式设立,发起人人数符合《公司法》关于“设立股份有限公司,应当有二人以上二百人以下为发起人”的规定。
    
    2、关于发起人的住所
    
    根据各发起人的《营业执照》以及本所律师核查,各发起人均拥有境内住所,符合《公司法》有关设立股份有限公司“须有半数以上的发起人在中国境内有住所”的规定。
    
    3、关于发起人的出资比例
    
    原有限公司整体变更设立股份有限公司时,未向社会公开募集股份,其股份全部由发起人认购,符合《公司法》关于发起人或股东出资比例的规定。
    
    本所律师认为,发行人的发起人的人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
    
    (二)发起人投入发行人的资产的产权关系
    
    1、原有限公司成立及历次增资时,股东出资均已经验资机构验证,并出具了相应的验资报告。
    
    2、原有限公司整体变更为股份有限公司时,各发起人均以其持有的股权对应的原有限公司经审计的净资产值折合成股份有限公司的股份,该等出资已经验资机构验证,并出具了相应的验资报告。
    
    本所律师认为,发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰,将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
    
    (三)经本所律师核查,发行人不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再
    
    以其资产折价入股的情形。
    
    (四)经本所律师核查,发行人不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形。
    
    (五)关于发起人投入发行人的资产或权利的权属证书的转移
    
    经本所律师核查,发行人是由原有限公司整体变更而来,原有限公司的资产、债权债务全部由发行人承继,登记在原有限公司名下的资产或权属证书已合法有效地变更至发行人名下,不存在法律瑕疵。发行人合法占有、使用该等资产不存在法律障碍或风险。(六)发行人的主要股东
    
    截至2020年3月31日,发行人的前十大股东的持股情况如下:
    
      序号                 股东名称/姓名                持股比例(%)    持股数量(股)
      1                       刘泽刚                        19.52        162,561,680.00
      2                        韦强                          9.81         81,719,221.00
      3                       张仁增                         4.49         37,422,304.00
      4                        何昀                          3.75         31,270,207.00
      5        赣州合纵投资管理合伙企业(有限合伙)          2.90         24,180,912.00
      6              北京合纵科技股份有限公司                2.82         23,482,534.00
                       -第一期员工持股计划
      7                        高星                          1.78         14,848,123.00
      8                       李智军                         1.37         11,428,515.00
      9             江门市科恒实业股份有限公司               1.06          8,818,227.00
      10                      王维平                         1.00          8,332,795.00
    
    
    (七)控股股东及实际控制人
    
    1、根据发行人提供的资料、公开披露的信息并经本所律师核查,自原有限公司成立以来刘泽刚一直是公司的控股股东。
    
    2、2015年4月23日,发行人股东刘泽刚、韦强、张仁增、何昀、高星共同签署《共同控制及一致行动协议》。截至 2020 年 3 月 31 日,刘泽刚持有发行人162,561,680.00股,占发行人股本总额的19.52%,韦强持有发行人81,719,221.00股,占发行人股本总额的9.81%,张仁增持有发行人37,422,304.00股,占发行人股本总额的4.49%,何昀持有发行人31,270,207.00股,占发行人股本总额的3.75%,高星持有发行人14,848,123.00股,占发行人股本总额的1.78%,上述一致行动人合计持有发行人327,821,535.00股,占发行人股本总额的39.35%,为发行人的共同控制人。
    
    3、2020年6月24日,根据发行人披露的《北京合纵科技股份有限公司关于解除一致行动协议暨变更实际控制人的提示性公告》,刘泽刚、韦强、张仁增、何昀、高星经充分协商,共同签署了《<共同控制及一致行动协议>之解除协议》,各方决定解除于2015年4月23日签署的《共同控制及一致行动协议》。自解除协议签订之日,各方在公司重大事项决策方面,依据法律、法规、规范性文件及公司章程的规定,按照各自所持有的公司股份,独立行使股东权利,履行股东义务。截至2020年3月31日,刘泽刚持有发行人162,561,680.00股,占发行人股本总额的19.52%,是公司的第一大股东。刘泽刚作为公司的创始人之一,自公司设立以来即为发行人的第一大股东,且一直担任公司董事长和/或总经理,现为公司董事长,对公司的重大经营决策产生重大影响,依其股份所持有的表决权足以对公司的股东大会决议产生重大影响,因此,自前述《<共同控制及一致行动协议>之解除协议》签署之日,公司的实际控制人由刘泽刚、韦强、张仁增、何昀、高星变更为刘泽刚为发行人的实际控制人。
    
    截至本法律意见书出具之日,发行人的实际控制人刘泽刚所持公司股份126,697,968.00 股已办理股份质押。除上述质押外,发行人的实际控制人所持公司股份不存在股份被冻结或其他限制权利行使的情形。
    
    七、 发行人的股本及演变
    
    1、2007年1月30日,原有限公司以改制基准日经审计的账面净资产折股整体变更为股份有限公司,股份公司成立时发行人注册资本为7,218.00万元。
    
    2、2008年5月,发行人增资,注册资本由7,218.00万元增加至8,218.00万元。
    
    3、2015年5月21日,公司首次公开发行股票并在创业板上市获中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]959号”文核准,2015年6月10日,公司通过深圳证券交易所发行上市A股2,704.50万股(其中新股发行2,600万股)。首次公开发行股份并上市完成后,公司注册资本由8,218.00万元变更为10,818.00万元。2015年8月7日,公司就本次变更完成工商变更登记。
    
    4、2016年5月9日,公司召开2015年度股东大会,会议审议通过了《公司2015年度利润分配预案》,进行资本公积金转增股本,向全体股东每10股转增15股。本次权益分派方案实施后,公司注册资本由10,818.00万元增加至27,045.00万元。2016年9月26日,公司将本次增加注册资本与2016年公司非公开发行股票事项同时办理工商变更登记。
    
    5、2016年5月17日,中国证监会出具“证监许可[2016]1054号”《关于核准北京合纵科技股份有限公司非公开发行股票的批复》,核准公司非公开发行不超过9,323,533.00股新股,公司实际发行9,318,466.00股新股。本次发行完成后,公司注册资本由27,045.00万元增加至27,976.8466万元。2016年9月26日,公司将2016年资本公积转增股本导致注册资本增加事项与本次非公开发行股票导致注册资本增加事项同时办理工商变更登记。
    
    6、2017年7月10日,中国证监会出具“证监许可[2017]1173号”《关于核准北京合纵科技股份有限公司向李智军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》,核准公司发行股份购买资产并募集配套资金事项。本次交易完成后,公司注册资本由27,976.8466万元增加至32,344.1468万元。2017年12月12日,公司就本次变更完成工商登记。
    
    7、2018年5月15日,公司召开2017年度股东大会,会议审议通过《公司2017年度利润分配预案》,以资本公积金转增股本,向全体股东每 10 股转增 8 股。2018年8月6日,公司召开2018年第八次临时股东大会,审议通过《关于增加公司注册资本并修改公司章程的议案》。本次变更完成后,公司注册资本由32,344.1468万元增至58,219.4642万元。2018年9月19日,公司就本次变更完成工商登记。
    
    8、2019年9月16日,公司召开2019年第十次临时股东大会,审议通过《关于2019年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》,向全体股东进行资本公积金转增股本,每10股转增4股。2019年9月26日,公司实施了2019年半年度权益分派方案,以公司现有总股本58,219.4642万股为基数,向全体股东进行资本公积金转增股本,每10股转增4股。本次权益分派后,公司注册资本由58,219.4642万元增至81,507.2498万元。2020年3月11日,公司将本次增加注册资本与2019年向公司限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票事项同时办理工商变更登记。
    
    9、2019年9月23日,公司召开2019年第十一次临时股东大会,审议并通过了《关于<北京合纵科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》。2019年11月27日,公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于向公司限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》,同意以2019年11月27日为授予日,授予121名激励对象1,790.32万股限制性股票。本次股权激励首次授予完成后,公司注册资本由81,507.2498万元增至83,297.5698 万元。2020年3月11日,公司就2019年资本公积转增股本导致注册资本增加事项与本次增加注册资本事项同时办理工商变更登记。
    
    经核查,本所律师认为,部分股权变动未及时履行工商变更登记,违反了有关规定,但均履行了内部审批程序,并补办了工商变更登记,不会对发行人本次发行造成实质性障碍。
    
    八、 发行人的业务
    
    (一)发行人的经营范围和主营业务
    
    根据发行人目前持有的《营业执照》和现行有效的《公司章程》,发行人的经营范围为:技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让;专业承包;建设工程项目管理;销售电子产品、机械设备、建筑材料、五金交电、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品);货物进出口、代理进出口、技术进出口;机械设备维修(不含汽车维修);产品设计;经济贸易咨询;机械设备租赁(不含汽车租赁);生产电器设备。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
    
    发行人的主营业务为配电及控制设备制造和相关技术服务,以及锂电池正极材料前驱体的研发、制造和销售。
    
    本所律师核查后认为,发行人的经营范围和主营业务符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
    
    (二)发行人现持有的业务证书
    
    经核查,本所律师认为,发行人具有从事经营范围内的业务所需的经营资质或经营许可,该等经营资质和经营许可尚在有效期限内,不存在被政府部门收回或撤销的情形。(三)发行人在中国大陆以外的经营活动
    
    根据发行人的确认及本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,发行人拥有雅城国际、印尼合纵和合纵智豐三家境外子公司,除此以外,发行人未在中国大陆以外经营业务。
    
    (四)发行人的业务变更情况
    
    1、经营范围变更情况
    
    本所律师核查后认为,发行人经营范围的变更均取得内部决策机构的批准,并且修改了公司章程的相关条款,完成了工商变更登记,合法、有效。发行人的经营范围符合中国法律和《公司章程》的规定,发行人的实际经营范围与工商主管机关核准登记的一致。
    
    2、主营业务变更情况
    
    发行人的主营业务为配电及控制设备制造和相关技术服务,以及锂电池正极材料前驱体的研发、制造和销售。本所律师核查后认为,发行人的主营业务最近两年未发生过变更。
    
    (五)发行人主营业务情况
    
    根据天职国际和中兴财光华出具的《审计报告》,按合并报表计算,2017年度、2018 年度、2019 年度发行人的主营业务收入分别为 2,107,097,561.92 元、2,006,954,046.12元、1,853,690,516.67元,本所律师核查后认为,发行人主营业务突出。
    
    (六)发行人不存在持续经营的法律障碍
    
    发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司,依照法律的规定在其经营范围内开展经营,不存在持续经营的法律障碍。《公司章程》规定发行人为永久存续的股份有限公司,发行人不存在《公司法》和《公司章程》规定的需要终止的事由。
    
    发行人的实际经营范围、经营方式未发生重大变化,国家产业政策未发生重大变化,发行人的持续经营能力未受到影响。
    
    本所律师核查后认为,发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
    
    九、 关联交易及同业竞争
    
    (一)发行人的关联方
    
    根据发行人提供的相关资料及本所律师核查,发行人的关联方及其关联关系情况如下:
    
    1、发行人实际控制人及其控制的其它企业
    
    截至本法律意见书出具之日,发行人的实际控制人为刘泽刚。除发行人外,刘泽刚未控制其他公司。
    
    2、持有发行人5%以上股份的股东
    
    截至本法律意见书出具之日,持有发行人5%以上股份的股东为刘泽刚、韦强,对发行人持股比例分别为19.52%、9.81%。
    
    3、发行人的子公司
    
    经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,发行人拥有10家子公司:
    
                                             持股比例
     序号    公司名称    注册资本(万元)                表决权比例(%)     控股期间
                                             (%)
     1       合纵实科        10,000.00         100.00         100.00       2003.12.29至今
     2       天津合纵        8,000.00         100.00         100.00       2015.03.09至今
     3       湖南雅城        35,000.00         100.00         100.00       2017.08.10至今
     4       雅城国际      1.00(港元)       100.00         100.00       2017.08.10至今
     5       江苏鹏创        3,000.00         100.00         100.00       2017.08.04至今
     6       四川鹏华         200.00          100.00         100.00       2017.09.13至今
     7       上海合纵        5,000.00         100.00         100.00       2019.09.12至今
     8       四川合纵        5,000.00         100.00         100.00       2020.04.22至今
     9       印尼合纵     100.00(美元)       51.00          51.00        2018.06.06至今
     10      合纵智豐    1,000.00(泰铢)      51.00          51.00        2019.04.02至今
    
    
    4、董事、监事、高级管理人员。
    
       序号                    姓名                                 现任职务
       1                      刘泽刚                                 董事长
       2                       韦强                               董事、总经理
       3                      韩国良                             董事、副总经理
       4                      张仁增                                  董事
       5                       何昀                                   董事
       6                       高星                                   董事
       7                      张为华                                独立董事
       8                      刘卫东                                独立董事
       9                      张金鑫                                独立董事
       10                     王维平                               监事会主席
       11                     张全中                              职工代表监事
       12                     郭言娜                              职工代表监事
       13                      张舒                           副总经理、董事会秘书
       14                      冯峥                                 副总经理
       15                     张晓屹                                财务总监
    
    
    5、发行人实际控制人及其关系密切的家庭成员之关联企业
    
    (1)北京恩卡纳新能源科技有限公司
    
    北京恩卡纳新能源科技有限公司为发行人控股股东、实际控制人刘泽刚担任法定代表人、董事长的企业。北京恩卡纳新能源科技有限公司成立于2019年1月31日,注册资本为9,647.4236万元人民币,法定代表人为刘泽刚,住所为北京市海淀区上地三街9号D座11层D1207-2,经营范围为道路货物运输;人才中介服务;技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;销售金属材料、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、机械设备;货物进出口、技术进出口、代理进出口;企业管理咨询。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;道路货物运输、人才中介服务以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
    
    (2)天津市茂联科技有限公司
    
    天津市茂联科技有限公司为发行人控股股东、实际控制人刘泽刚担任法定代表人、董事长的企业。天津市茂联科技有限公司成立于 2010 年 3 月 5 日,注册资本为88,324.0314万元人民币,法定代表人为刘泽刚,住所为天津经济技术开发区南港工业区富港路9号,经营范围为钴系列、铜系列、镍系列及锂系列产品的研发、制造、销售;金属材料、化工产品(不含危险化学品)的生产、销售;自营和代理货物及技术进出口;机械设备及配件(小轿车除外)、有色金属批发兼零售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    
    (3)浙江盈联科技有限公司
    
    浙江盈联科技有限公司为发行人控股股东、实际控制人刘泽刚担任法定代表人、董事长的企业。浙江盈联科技有限公司成立于2004年11月1日,注册资本为5,000.00万元人民币,法定代表人为刘泽刚,住所为浙江省金华市永康市江南云一路11号,经营范围为钴、铜制品(不含放射性产品)研发、制造、销售;货物和技术进出口业务;金属加工机械设备及配件、化工生产专用设备及配件、有色金属材料(不含危险物品)批发、零售。
    
    6、其他关联方序号 关联方名称 关联关系
    
     1       新疆同济堂健康产业股份有限公司         独立董事张金鑫担任独立董事的企业
     2        山西锦波生物医药股份有限公司          独立董事张金鑫担任独立董事的企业
     3            保定银行股份有限公司              独立董事张为华担任独立董事的企业
     4        时代恒潮(北京)贸易有限公司    监事会主席王维平持股50%、担任法定代表人、执
                                                   行董事、总经理的企业(吊销未注销)
     5      赣州合纵投资管理合伙企业(有限合  董事韩国良担任普通合伙人、执行事务合伙人的企
                          伙)                                     业
    
    
    (二)经常性关联交易
    
    根据《审计报告》、发行人提供的资料,并经本所律师核查,发行人 2017 年度、2018年度、2019年度、2020年度1至3月与关联方之间存在如下经常性关联交易:
    
    1、向关联方采购商品
    
    单位:元
    
       关联方   关联交易内容  2020年度1-3月      2019年度      2018年度      2017年度
      天津茂联    采购商品           --         18,268,470.62   4,672,000.00        --
    
    
    2、董事、监事、高级管理人员薪酬
    
    单位:元
    
            项目         2020年度1-3月       2019年度        2018年度       2017年度
          薪酬金额          893,800.00      5,442,300.00     5,401,600.00    5,191,200.00
    
    
    3、关联方应收应付款项
    
    (1)应收项目 单位:元
    
      项目名称     关联方    2020年度1-3月     2019年度      2018年度      2017年度
                 天津市茂联
      预付款项   科技有限公         --              --       135,174,059.31       --
                     司
    
    
    (2)应付项目 单位:元
    
      项目名称     关联方    2020年度1-3月      2019年度      2018年度      2017年度
                  天津市茂
      应付账款    联科技有      239,573.31      239,573.31         --         169,940.69
                   限公司
    
    
    (三)偶发性关联交易
    
    根据《审计报告》、发行人提供的资料,并经本所律师核查,发行人 2017 年度、2018年度、2019年度、2020年度1至3月与关联方之间存在如下偶发性关联交易:
    
    1、提供担保担保对象 担保额度(元) 协议签署日期 担保类型 担保期间
    
     天津市茂联科   147,000,000.00    2018.05.10    连带责任保证  主合同约定的债务履行期限届
      技有限公司                                                          满之日起二年
     天津市茂联科   50,000,000.00     2018.09.17    连带责任保证  单笔融资项下债务履行期限届
      技有限公司                                                          满之日起两年
     天津市茂联科   60,000,000.00     2018.09.25    连带责任保证  承兑人对外承付之次日起两年
      技有限公司
     浙江盈联科技   210,000,000.00    2018.10.10    连带责任保证  主债权发生期间届满之日起两
       有限公司                                                                年
     天津市茂联科                                                  主合同生效之日起至主合同项
      技有限公司    50,000,000.00     2019.01.11    连带责任保证  下所有债务履行期限届满之日
                                                                             后两年
     天津市茂联科   100,000,000.00    2018.12.20    连带责任保证  债务履行期限届满之日起三年
      技有限公司
     天津市茂联科                                                  各期债务履行期限届满之日起
      技有限公司    50,000,000.00     2019.04.19    连带责任保证  至最后一期债务履行期限届满
                                                                           之日后两年
     天津市茂联科                                                  各期债务履行期限届满之日起
      技有限公司    40,000,000.00     2019.09.03    连带责任保证  至最后一期债务履行期限届满
                                                                           之日后两年
     浙江盈联科技   190,000,000.00    2019.10.23    连带责任保证  主债权发生期间届满之日起两
       有限公司                                                                年
     天津市茂联科   180,000,000.00    2020.02.20    连带责任保证   债权人垫付款项之日起两年
      技有限公司
     天津市茂联科                                                  主合同生效之日起至主合同项
      技有限公司    50,000,000.00     2020.02.13    连带责任保证  下所有债务履行期限届满之日
                                                                             后两年
     天津市茂联科   66,000,000.00     2020.03.02    连带责任保证  主合同项下借款期限届满之日
      技有限公司                                                             起三年
    
    
    2、接受担保/反担保
    
        担保方     担保额度(元)   协议签署日期      担保类型             担保期间
     刘泽刚、周敏   60,000,000.00     2018.04.17     连带责任保证   自主债务履行期限届满之日起
                                                                              两年
     刘泽刚、周敏   60,000,000.00     2018.04.17     连带责任保证   自主债务履行期限届满之日起
                                                                              两年
        刘泽刚      11,110,000.00     2018.06.07     连带责任保证   自主债务履行期限届满之日起
                                                                              两年
        刘泽刚     400,000,000.00    2018.07.03     连带责任保证   主合同下的债务履行期限届满
                                                                           之日起两年
                                                                   自本保证函生效之日起至主合
        刘泽刚      12,500,000.00     2018.06.13     连带责任保证   同项下的债务履行期限届满之
                                                                            日起两年
                                                                   自本保证函生效之日起至租赁
        刘泽刚      30,000,000.00     2018.04.03     连带责任保证   合同项下的债务履行期限届满
                                                                           之日起两年
                                                                   自本保证函生效之日起至租赁
        刘泽刚      30,000,000.00     2018.04.03     连带责任保证   合同项下的债务履行期限届满
                                                                           之日起两年
     刘泽刚、韦强   30,000,000.00     2019.11.04     连带责任保证   自保证合同生效之日至主合同
                                                                     履行期限届满之日后两年
    刘泽刚、韦强、 140,000,000.00        --         连带责任保证   自保证合同生效之日至主合同
        张仁增                                                       履行期限届满之日后两年
        刘泽刚     140,000,000.00    2020.01.20     连带责任保证   主合同项下债务履行期限届满
                                                                           之日起三年
        刘泽刚     147,000,000.00        --         连带责任保证   自主担保生效之日起至主担保
                                                                          债权终止结束
        刘泽刚      50,000,000.00         --         连带责任保证   自主担保生效之日起至主担保
                                                                          债权终止结束
        刘泽刚      60,000,000.00     2018.09.25     连带责任保证   自主担保生效之日起至主担保
                                                                          债权终止结束
         韦强      210,000,000.00        --         连带责任保证   自主担保生效之日起至主担保
                                                                          债权终止结束
        张仁增     100,000,000.00    2018.12.20     连带责任保证   自主担保生效之日起至主担保
                                                                          债权终止结束
    天津市茂联科技  50,000,000.00     2020.06.12     连带责任保证   自担保人承担保证责任之日起
       有限公司                                                              六个月
    天津市茂联科技  40,000,000.00     2020.06.12     连带责任保证   自担保人承担保证责任之日起
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    (四)关联交易的公允性
    
    根据本所律师对发行人提供的关联交易情况进行审查后认为,发行人报告期内发生的关联交易根据发行人当时有效的章程需要经董事会或股东大会审议批准并履行相关回避表决程序的,发行人已经履行了相关程序,不存在违反《公司章程》及其他制度的情形,关联交易内容公允、合理,未损害公司及中小股东的利益,不会对公司的独立性构成影响,不存在通过相关关联交易转移或输送利益的情况。
    
    (五)关联交易的决策程序
    
    1、发行人现行有效的《公司章程》
    
    (1)《公司章程》第四十五条规定,公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在1000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或者审计,并将该交易提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或评估。
    
    (2)《公司章程》第八十三条规定,股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入出席股东大会有表决权的股份总数;股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。如因特殊情况关联股东无法回避时,可以按照正常程序进行表决,并应在股东大会决议中作出详细说明。
    
    (3)《公司章程》第八十四条规定,股东大会审议关联交易事项时,有关联关系的股东或其授权代表可以出席股东大会,但应于股东大会审议关联交易事项前主动回避;非关联关系的股东有权在股东大会审议有关关联交易的事项前,向股东大会书面提出要
    
    求关联股东回避的申请以及回避的理由。股东大会在审议前应首先对非关联股东提出的
    
    申请进行审查,并进行表决。
    
    (4)《公司章程》第八十五条规定,股东大会表决关联交易事项时,董事会应将有关关联交易的详细情况向股东大会说明并回答股东提出的问题;表决前,会议主持人应当向与会股东宣告关联股东不参与投票表决:然后,按照本章程规定的表决程序表决。股东大会可以根据具体情况就关联交易金额、价款等事项逐项表决。
    
    (5)《公司章程》第一百二十条规定,公司的下列关联交易应当经董事会审议通过:与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易;与关联法人发生的交易金额在100万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。交易达到本章程第四十五条规定的标准时,董事会审议通过后还应当提交股东大会审议。
    
    公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席方可举行,董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的,公司应当将交易提交股东大会审议。
    
    2、发行人制定了有效的《关联交易管理办法》
    
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定,发行人于2010年1月25日召开的2010年第一次临时股东大会审议通过了《关联交易管理办法》,并于2012年8月13日召开的2012年第二次临时股东大会对《关联交易管理办法》进行了修订,对关联交易决策权限与程序等做出了明确、有效的规定。
    
    综上,本所律师认为,发行人现行有效的《公司章程》、《关联交易管理办法》中已经明确了关联股东及关联董事在审议关联交易时回避表决等有效程序。
    
    (六)发行人与控股股东、实际控制人之间的同业竞争
    
    1、发行人的主营业务为配电及控制设备制造和相关技术服务,以及锂电池正极材料前驱体的研发、制造和销售。
    
    2、除发行人外,发行人控股股东、实际控制人刘泽刚未控制其他企业。
    
    3、发行人控股股东、实际控制人刘泽刚的家庭关系密切成员未控制任何企业或在任何企业担任董事、高级管理人员。
    
    综上,本所律师认为,发行人与关联方之间不存在同业竞争。(七)避免同业竞争的有效措施或承诺
    
    经本所律师审查,发行人的实际控制人刘泽刚已就与发行人避免同业竞争作出了以下承诺:
    
    “1、本人目前没有、将来也不会在中国境内或境外直接或间接从事或参与任何与发行人相同、相似或在商业上对发行人构成竞争的业务及活动;或拥有与发行人存在竞争关系的任何实体、机构、经济组织的权益;或以其他任何形式取得上述经济实体、机构、经济组织的控制权;或在上述经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。本人将持续促使本人的配偶、父母、子女、其他关系密切的家庭成员在未来不直接或间接从事、参与或进行与公司的生产、经营相竞争的任何活动。
    
    2、本人承诺不利用从发行人获取的信息从事、直接或间接参与和发行人相竞争的活动,并承诺不进行任何损害或可能损害发行人利益的其他竞争行为。
    
    3、如违反上述承诺,本人愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补偿由此给发行人造成的所有直接或间接损失。”
    
    本所律师核查后认为,发行人的控股股东、实际控制人已采取有效措施避免同业竞争。
    
    (八)对关联交易和避免同业竞争措施的披露
    
    经本所律师核查,发行人已对有关关联方、关联关系和关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分披露,不存在重大遗漏或重大隐瞒。
    
    十、 发行人及其子公司的主要资产
    
    (一)经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日止,发行人及其子公司在境内主
    
    要拥有8项土地使用权、1项租赁土地使用权、13项自有房产、8项租赁房产、16项
    
    注册商标、123项专利、37项软件著作权、6项在建工程,天津合纵有一项房产由于验
    
    收程序未完成,所以尚未取得产权证书。
    
    (二)发行人及其子公司的主要生产经营设备
    
    根据《审计报告》、发行人说明以及本所律师核查,发行人及其子公司拥有研发、生产、办公等必须的设备,该等设备目前使用正常。
    
    根据发行人的说明及本所律师核查,发行人及其子公司拥有的生产经营设备不存在产权纠纷或账实不符的情形。
    
    (三)主要财产的担保情况
    
    根据发行人及其子公司提供的资料及本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,除律师工作报告披露的湖南雅城以不动产、在建工程、设备向银行提供抵押外,发行人及其子公司上述其他主要财产均未设定抵押、质押等他项权利,也不存在其他权利受到限制的情况。
    
    综上,经核查,本所律师认为,发行人合法拥有上述主要财产,其财产权属清晰,不存在产权纠纷或潜在纠纷。
    
    十一、 本次发行及上市涉及的重大债权、债务关系
    
    (一)发行人及其子公司的重大合同
    
    经核查,本所律师认为,发行人及其子公司正在履行的重大合同以及其他合同均为正常生产经营中发生的,发行人及其子公司所签订的上述合同以及其他正常生产经营中所签订的合同是合法有效的,其履行过程中不存在重大法律障碍。
    
    截至本法律意见书出具之日,发行人及其子公司正在履行的重大合同的内容和形式符合中国有关法律、法规的规定,为签署各方的真实意思表示,不存在潜在的法律纠纷或重大法律障碍。
    
    (二)重大合同的主体变更
    
    经本所律师核查,发行人及其子公司的重大合同均以发行人或其子公司的名义签署,不存在变更合同主体的情形。
    
    (三)发行人的侵权之债
    
    经本所律师核查并根据相关主管部门出具的书面证明文件,截至本法律意见书出具之日,发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
    
    (四)与关联方之间的重大债权债务
    
    经本所律师核查,除本法律意见书“九、关联交易及同业竞争”中所披露的关联交易外,发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系,不存在为控股股东及其控制的其他企业进行违规担保的情况。
    
    (五)发行人的其他应收款、应付款
    
    经本所律师核查,发行人其它金额较大的其他应收、应付款系因正常的生产经营活动而发生,合法、有效。
    
    十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
    
    (一)合并、分立、增资扩股、减少注册资本或出售重大资产等行为
    
    经本所律师核查,发行人自设立以来,除本所律师已在本法律意见书“七、发行人的股本及演变”所披露的发行人历次增资扩股事项外,未发生其他增资扩股、合并、分立、减少注册资本或出售重大资产等行为。
    
    (二)报告期内重大资产收购行为
    
    报告期内,发行人存在重大资产收购行为,具体情况如下:
    
    1、根据公司提供的资料及其在巨潮资讯网的公告并经本所律师的核查,报告期内,公司通过发行股份及支付现金相结合的方式收购湖南雅城和江苏鹏创100%股权。
    
    2、2016年9月14日,合纵科技发布《关于重大事项股票停牌的公告》,因正在筹划重大资产重组事项,根据深交所相关规定,公司股票自2016年9月14日开市时开始停牌。
    
    3、内部批准程序
    
    2016年12月28日,合纵科技召开第四届董事会第十五次会议,审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案。
    
    2016年12月28日,合纵科技独立董事出具《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》,对本次重大资产重组相关事项出具了肯定性意见。
    
    2017年1月23日,合纵科技召开2017年第一次临时股东大会,审议通过了本次重大资产重组的相关议案,包括:《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<北京合纵科技有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》、《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于签订附条件生效的<股票认购协议>的议案》等与本次重组相关的议案。
    
    2017年2月23日、2017年3月13日,公司分别召开第四届董事会第十六次会议及2017年第二次临时股东大会,审议通过了修改本次重组具体方案的相关议案;独立董事亦重新发表了肯定性的独立意见。
    
    2017年5月16日,公司召开第四届董事会第十九次会议,审议通过了修改本次交易具体方案的相关议案。
    
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定,并经对比合纵科技、湖南雅城、江苏鹏创的相关财务数据,上述交易达到了《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准,本次交易构成重大资产重组。
    
    4、2017年6月2日,经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2017年第27次会议审核,合纵科技本次重大资产重组获无条件通过。
    
    5、交易对方
    
    本次交易对方包括湖南雅城的股东李智军等31位交易对方、江苏鹏创的股东毛科娟等5位交易对方。
    
    6、交易协议的主要内容
    
    根据上海东洲资产评估有限公司出具的“沪东洲资评报字[2016]1105231号”《企业价值评估报告书》,最终采用收益法评估结论作为股东全部权益的评估值。截至2016年8月31日,湖南雅城股东权益账面值为152,249,489.76元,股东全部权益的评估价值为532,000,000.00元。经公司与交易对方协商,参照资产评估报告结论,确定交易价格为532,000,000.00元。
    
    根据上海东洲资产评估有限公司出具的“沪东洲资评报字[2016]第1106231号”《企业价值评估报告书》,最终采用收益法评估结论作为股东全部权益的评估值。截至2016年8月31日,江苏鹏创股东权益账面值为34,495,889.62元,股东全部权益的评估价值为 188,000,000.00 元。经公司与交易对方协商,参照资产评估报告结论,确定交易价格为188,000,000.00元。
    
    7、本次交易的特别安排
    
    湖南雅城的股东李智军等29位获取股份对价的交易对方承诺,其于本次发行取得的上市公司的股份自本次发行完成之日起12个月内不转让,本次发行完成之日起12个月后,科恒股份、臻泰新能源、傅文伟、泓科投资、张大星各自可转让股份数不超过其于本次发行中取得的上市公司股份的 28%,同时为保证本次交易业绩补偿承诺的可实现性,业绩承诺方李智军、科恒股份、臻泰新能源、傅文伟、谢红根、泓科投资、张大星、孙资光、廖扬青所持有的于本次发行中取得的上市公司股份分两次解除锁定。
    
    江苏鹏创的股东毛科娟等 5 位交易对方承诺,本次发行取得的上市公司股票,自本次发行的股份登记至其名下之日起36个月内不得上市交易或转让,自本次发行的股份登记至其名下届满36个月且其在本协议第九条的业绩补偿义务已履行完毕后,其可以转让取得的全部上市公司股票,在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。
    
    8、2017年7月24日,中国证监会出具“证监许可[2017]1173号”《关于核准北京合纵科技股份有限公司向李智军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》,核准合纵科技向李智军等31位交易对方发行18,477,888.00股股份、向毛科娟等5位交易对象发行 6,489,150.00 股股份购买相关资产,并核准合纵科技非公开发行不超过5,595.00万股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
    
    9、2017年8月10日,天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)对合纵科技新增注册资本及实收资本情况进行了审验,并出具了“天职业字[2017]15772号”《验资报告》,经审验确认,截至2017年8月10日,合纵科技已取得本次重大资产重组交易对方用以认缴注册资本的股权资产(江苏鹏创100%股权、湖南雅城100%股权),合纵科技变更后的累计注册资本人民币304,735,504.00元,本次新增注册资本不含为募集本次发行股份购买资产配套资金而尚未非公开发行的股份,江苏鹏创、湖南雅城之股权已全部变更至合纵科技名下。
    
    10、工商变更登记
    
    2017 年 8 月 4 日,江苏鹏创收到南京市高淳区市场监督管理局核发的编号为“(012500135)公司变更[2017]第08040011号”的《公司准予变更登记通知书》,核准毛科娟、朱梅芬、金友功、叶勤、刘骐玮将合计持有的江苏鹏创的100%股权变更登记至合纵科技名下,同日,江苏鹏创收到南京市高淳区行政审批局核发的统一社会信用代码为“91320118558862670P”的《营业执照》,江苏鹏创已完成本次重大资产重组涉及的股权转让工商变更登记手续,江苏鹏创已成为发行人的全资子公司。
    
    2017年8月10日,长沙市工商行政管理局宁乡经济技术开发区分局核准李智军等31位股东将合计持有的湖南雅城的100%股权变更登记至合纵科技名下,同日,湖南 雅 城 收 到 长 沙 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为“914301006639829147”的《营业执照》,湖南雅城已完成本次重大资产重组涉及的股权转让工商变更登记手续,湖南雅城已成为发行人的全资子公司。
    
    11、2017年8月16日,合纵科技就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料,合纵科技发行股份购买资产新增发行股份2,496.70万股和募集配套资金新增发行股份1,870.60万股分别于2017年9月6日和2017年10月10日在深圳证券交易所上市。
    
    12、本次交易实施完毕后,合纵科技的注册资本变更为32,344.1468万元人民币,股份总数变更为32,344.1468万股。
    
    (三)发行人正在进行或拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购行为
    
    根据发行人的说明及本所律师核查,发行人有一项正在进行的收购行为,除此之外无其他拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。该正在进行的收购行为的具体情况如下:
    
    1、根据公司提供的资料及其在巨潮资讯网的公告并经本所律师的核查,公司以自有资金收购ENRC(BVI)Limited的股权,本次交易构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
    
    2、2020年5月9日,公司召开第五届董事会第二十七次会议,审议通过了《关于收购 ENRC(BVI)Limited100%股权暨关联交易的议案》,公司独立董事针对本次收购事宜发表了同意交易的独立意见。
    
    2020年5月27日,公司召开2020年第五次临时股东大会,审议通过了《关于收购ENRC(BVI)Limited100%股权暨关联交易的议案》。
    
    3、交易对方
    
    本次交易对方为茂联(香港)国际贸易有限公司。
    
    4、交易协议的主要内容
    
    根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的“卓信大华评报字(2020)第 8410 号”《资产评估报告》,采用资产基础法评估结论作为股东全部权益的评估结论。截至2019年12月31日,ENRC(BVI)Limited股东全部权益账面值为2,496.51万元,股东全部权益的评估价值为37,158.07万元。经公司与交易对方协商,参照资产评估报告结论,确定交易价格为5,000.00万美元。
    
    截至本法律意见书出具之日,该交易尚未履行完毕。
    
    十三、 发行人章程的制定及修改
    
    (一)发行人章程的制定
    
    2014年7月16日,发行人召开2014年第三次临时股东大会,审议批准了《北京合纵科技股份有限公司章程(草案)》,该章程自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起生效。
    
    (二)发行人上市后对章程的修改情况
    
    经本所律师核查,发行人对《公司章程》的修订均经股东大会审议通过,并由出席股东大会三分之二以上有表决权的股东表决同意,且已在公司登记机关办理了备案登记。发行人上市后历次章程修改均已经履行了法定程序。
    
    (三)公司章程内容的合法性
    
    经核查,本所律师认为,发行人现行有效的《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定,发行人上市后章程的修改已履行了必要的法律程序,并进行了相应的工商备案手续,合法、有效。
    
    十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
    
    (一)发行人的组织机构
    
    经本所律师核查,发行人的组织机构由股东大会、董事会、监事会、总经理等其他高级管理人员和公司各部门构成,《公司章程》对发行人各组织机构都作出了明确的划分,发行人具有健全的组织机构。
    
    (二)发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则
    
    2007年3月1日,发行人召开2007年第二次临时股东大会审议制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。
    
    2010年1月25日,发行人召开2010年第一次临时股东大会审议通过公司首次公开发行股票并在创业板上市后施行的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。
    
    本所律师核查后认为,发行人已具有健全的股东大会、董事会及监事会议事规则,发行人上述议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
    
    (三)发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署情况
    
    本所律师核查后认为,发行人上市后历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和发行人《公司章程》的规定,合法、合规、真实、有效。
    
    (四)股东大会、董事会的历次授权或重大决策
    
    经本所律师对发行人历次股东大会、董事会有关授权和重大决策的相关决议进行核查后认为,发行人股东大会、董事会历次授权或重大决策均是在相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的权限内进行的,上述授权和重大决策合法、合规、真实、有效。
    
    十五、 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
    
    (一)发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格
    
    经核查,本所律师认为,发行人现任董事、监事及高级管理人员的兼职情况不存在违反中国法律和《公司章程》规定的情形;发行人的高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的企业中兼任除董事、监事以外的其他职务或者领取薪酬;发行人董事、监事及其他高级管理人员均为中国国籍,无境外永久居留权;发行人现任董事、监事及高级管理人员不存在《公司法》第 146 条所述的有关禁止任职的情形,其任职符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
    
    (二)发行人报告期内董事、监事、高级管理人员的任职变化情况
    
    经本所律师核查,报告期内的变化均履行了相应的法律程序,最近两年发行人董事、监事及高级管理人员的任职均未发生重大变化。
    
    (三)发行人的独立董事
    
    经本所律师核查后认为,发行人现任独立董事都具有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》所要求的独立性,具备五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验。发行人独立董事的任职资格符合现行法律、法规、规范性文件和《公司章程》有关独立董事的任职规定。
    
    经本所律师核查后认为,独立董事的职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
    
    综上所述,本所律师认为,1、发行人的董事、监事及总经理等高级管理人员均符合现行法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职条件;2、近两年来,发行人的董事、监事和高级管理人员均未发生重大变化,个别监事、高级管理人员的变化均履行了相应的审议程序;3、发行人独立董事的任职符合现行法律、法规、规范性文件和《公司章程》有关独立董事的任职规定,独立董事的职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
    
    十六、 发行人的税务
    
    (一)发行人及其子公司执行的主要税种及税率
    
    根据《审计报告》及发行人提供的纳税申报表、纳税缴款书等文件,经本所律师核查,发行人及其子公司目前执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
    
    (二)发行人及其子公司享受的税收优惠、财政补贴
    
    经核查,本所律师认为,发行人及其子公司所享受的税收优惠政策符合法律、法规及其他规范性文件的要求,合法有效。报告期内,发行人及其控股子公司享受的财政补贴符合中国法律的规定,并已经取得必要的批准程序;发行人享受的财政补贴与相关批文一致,其使用符合批准的方式和用途;发行人的经营成果对财政补贴不存在严重依赖。(三)发行人及其子公司报告期内的完税情况
    
    根据发行人及其子公司主管税务机关出具的证明以及发行人提供的资料,本所律师经核查认为,发行人及其子公司在报告期内依法纳税,不存在重大违法违规或被税务部门处以重大行政处罚的情形,具体完税情况如下:
    
    1、合纵科技
    
    根据国家税务总局北京市海淀区税务局第一税务所于2020年6月4日出具的《涉税信息查询结果告知书》:“该单位2017年01月01日至2020年03月31日在我局缴纳税款……根据税务核心系统记载,该企业在此期间未接受过行政处罚。”
    
    2、合纵实科
    
    根据国家税务总局北京市密云区税务局第二税务所于2020年5月11日出具的《纳税合法合规证明》:“该公司已经依法在我局办理税务登记及税务缴纳。经审查,该公司目前执行的税种及税率符合有关法律、法规的规定,自2017年1月1日至本证明开具之日,该公司依法缴纳各项税款,不存在漏缴及欠缴税款的情形,亦不存在因违反国家税收法律、法规及政策或其他税务问题而受到处罚的情形,与我局亦不存在任何税务纠纷。”
    
    3、天津合纵
    
    根据国家税务总局天津滨海高新技术产业开发区税务局于2020年5月27日出具的《涉税信息查询结果告知书》:“经查询现有税收征管信息系统,2017年01月01日至今期间,税务违法违章记录如下:暂未发现。”
    
    4、湖南雅城
    
    根据国家税务总局宁乡市税务局第二税务分局于2020年5月7日出具的《证明》:“该公司自2017年1月1日以来,能遵守税收法律,能依法申报,暂未发现偷税、抗税、骗税等违法行为。”
    
    5、雅城国际
    
    雅城国际为发行人境外子公司,暂不涉及税务部门的合法合规证明。根据发行人出具的承诺,雅城国际在注册地合法经营,报告期内,雅城国际不存在被境外的税务主管部门处罚的情况。
    
    6、江苏鹏创
    
    根据国家税务总局南京市高淳区税务局第一税务所于2019年10月17日出具的《证明》:“江苏鹏创电力设计有限公司自成立至本证明出具之日按时申报,无欠税,无违法违章记录。”
    
    根据国家税务总局南京市高淳区税务局第一税务所于2020年5月8日出具的《无欠税证明》:“经查询税收征管信息系统,截至2020年5月5日,未发现有欠税情形。”
    
    根据国家税务总局南京市高淳区税务局第一税务所于2020年6月4日出具的《证明》:“经在金税三期税收管理系统查询,江苏鹏创电力设计有限公司自二〇一九年一月一日至本证明开具之日,无违法违章记录。”
    
    7、四川鹏华
    
    根据国家税务总局成都市青羊区税务局于2020年5月12日出具的《涉税信息查询结果告知书》:“截至2020年5月7日,在税务机关无欠税欠费信息。”
    
    根据国家税务总局成都市青羊区税务局于2020年6月5日出具的《证明》:“该公司2017年01月01日至2020年06月05日期间按期纳税申报,未发现有违法违章案件信息。”
    
    8、上海合纵
    
    根据国家税务总局上海市地方税务局宝山区分局于2020年5月28日出具的《涉税事项调查证明材料》:“上海合纵电力物联网科技有限公司2019年9月12日至2020年4月30日止……未发现税务违法行为,未受到国家及地方税务主管部门处罚。”
    
    9、四川合纵
    
    四川合纵成立于2020年4月22日,暂不涉及税务部门的合法合规证明。
    
    10、印尼合纵
    
    印尼合纵为发行人境外子公司,暂不涉及税务部门的合法合规证明。根据发行人出具的承诺,印尼合纵在注册地合法经营,报告期内,印尼合纵不存在被境外的税务主管部门处罚的情况。
    
    11、合纵智豐
    
    合纵智豐为发行人境外子公司,暂不涉及税务部门的合法合规证明。根据发行人出具的承诺,合纵智豐在注册地合法经营,报告期内,合纵智豐不存在被境外的税务主管部门处罚的情况。
    
    (四)经本所律师核查,发行人申报材料中提供的原始财务报表和纳税资料与发行人
    
    各年度报送地方财政、税务部门的一致
    
    综上所述,本所律师认为,报告期内,发行人及其子公司依法纳税,执行的税种、税率符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求,无重大税务违法违规行为,发行人享受的税收优惠及财政补贴合法、合规、真实、有效。
    
    十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
    
    (一)发行人及其子公司的环境保护
    
    经核查,发行人及其子公司在报告期内存在受到环保部门行政处罚的情形,但不构成违反环保相关法律法规的重大违法违规情形。本次募集资金拟投资项目符合有关环境保护法律法规的要求。
    
    (二)产品质量和技术
    
    经核查,发行人及其子公司在报告期内存在受到产品质量主管部门行政处罚的情形,但不构成违反产品质量相关法律法规的重大违法违规情形。
    
    十八、 发行人募集资金的运用
    
    根据发行人第五届董事会第二十八次会议、2020年第六次临时股东大会以及第五届董事会第三十一次会议的决议内容,发行人本次发行股票募集资金总额不超过100,600.00 万元(含本数),在扣除发行费用后,拟投资于配用电自动化终端产业化项目、新能源汽车充电桩设备制造项目、配电物联网研发中心建设项目以及补充流动资金。本次募集资金拟投资的项目已完成了项目可行性研究,其备案和环评情况如下:
    
    1、配用电自动化终端产业化项目
    
    2020 年 5 月 28 日,新津县行政审批局出具备案号为“川投资备[2020-510132-38-03-464055]FGQB-0122号”的《四川省固定资产投资项目备案表》。
    
    2020年6月22日,成都市新津生态环境局出具“成津环承诺环评审[2020]18号”《成都市新津生态环境局关于四川合纵电力科技有限公司新津合纵科技(四川)配用电自动化终端产业化项目环境影响报告表的批复》,同意该项目《报告表》中所列建设项目的性质、规模、地点以及拟采取的环境保护措施。
    
    2、新能源汽车充电桩设备制造项目
    
    2020年5月28日,天津滨海高新技术产业开发区行政审批局出具“津高新审投备案[2020]200号”《关于新能源汽车充电桩设备制造项目备案的证明》及附件《天津市内资企业固定资产投资项目备案登记表》。
    
    2020 年 7 月 2 日,天津滨海高新技术产业开发区管委会出具“津高新审环准[2020]58 号”《关于对天津合纵电力设备有限公司新能源汽车充电桩设备制造项目环境影响报告表的告知承诺决定》,根据《报告表》分析、结论意见以及天津合纵作出的承诺,从环境保护角度同意项目建设。
    
    3、配电物联网研发中心建设项目
    
    2020 年 5 月 28 日,新津县行政审批局出具备案号为“川投资备[2020-510132-38-03-465066]FGQB-0128号”的《四川省固定资产投资项目备案表》。
    
    2020年6月22日,成都市新津生态环境局出具“成津环承诺环评审[2020]19号”《成都市新津生态环境局关于四川合纵电力科技有限公司新津合纵科技(四川)配电物联网研发中心建设项目环境影响报告表的批复》,同意该项目《报告表》中所列建设项目的性质、规模、地点以及拟采取的环境保护措施。
    
    经核查,本所律师认为,发行人本次发行所涉的募集资金投资项目履行了现阶段必要的决策和批准程序,符合有关现行法律、法规和规范性文件的规定。
    
    十九、 诉讼、仲裁或行政处罚
    
    截至本法律意见书出具之日,发行人及其子公司存在未结诉讼,该未结诉讼不会对发行人及其子公司的持续经营造成重大不利影响。
    
    报告期内发行人及其子公司存在受到主管部门行政处罚的情况,根据相关主管部门出具的证明文件及本所律师核查判断,发行人及其子公司受到的行政处罚不属于情节严重的重大行政处罚,不属于重大违法行为,相关罚款均已及时缴清,不会对发行人及其子公司的持续经营、财务状况和本次发行产生重大不利影响。
    
    根据发行人、发行人实际控制人、持有发行人5%以上(含5%)股份的其他主要股东、发行人董事、监事、高级管理人员的陈述及本所律师核查,不存在其他尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚事项。
    
    二十、 对本次发行申请文件的审查
    
    本所律师参与了本次发行申请文件的编制和讨论,并对其中引用本法律意见书相关内容的部分进行了核验。经审查,未发现发行人本次发行申请文件及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    
    二十一、结论意见
    
    综上所述,本所律师认为,发行人符合向特定对象发行股票的法定条件,不存在重大违法违规行为。除尚需获得深交所的审核并经中国证监会同意注册外,发行人本次发行已取得现阶段必要的审批和授权,并已履行必要的法律程序,在形式和实质条件上符合《证券法》、《公司法》、《创业板注册管理办法》、《创业板证券发行审核规则》的规定。
    
    本法律意见书正本一式五份。
    
    (以下无正文,下接签字页)(本页无正文,为《国浩律师(北京)事务所关于北京合纵科技股份有限公司向特定对象发行A股股票的法律意见书》之签字盖章页)
    
    国浩律师(北京)事务所 经办律师:田璧
    
    负责人:刘继 经办律师:孟庆慧
    
    年 月 日

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