证券代码：000561 证券简称:烽火电子 公告编号：2020-032
陕西烽火电子股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2020年7月29日，陕西烽火电子股份有限公司（以下称“公司”）第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票暨减少注册资本的议案》，鉴于7名激励对象因个人原因不在公司任职，不再符合激励对象条件，以及首次授予限制性股票的4名激励对象第一个考核期个人绩效考核未达到完全解除限售条件，公司董事会决定对上述人员持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共7.7808万股进行回购注销，本事项涉及减少注册资本，尚需提交股东大会审议。现将有关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划简述
1、2017年4月11日，公司分别召开第七届董事会第八次会议和第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于陕西烽火电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案，监事会对激励计划激励对象名单发表了核查意见，公司独立董事对此发表了独立意见。
2、2017年5月26日，公司收到陕西电子信息集团有限公司转发的陕西省人民政府国有资产监督管理委员会《关于陕西烽火电子股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（陕国资分配发【2017】134号），原则同意公司实施限制性股票激励计划。
3、2017年8月15日，公司分别召开第七届董事会第十二次会议和第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要的议案》等相关议案，监事会对激励计划激励对象名单（调整后）发表了核查意见，公司独立董事对此发表了独立意见，律师及财务顾问对此发表了相关意见。
4、2017年8月26日，公司监事会对激励对象名单及公示情况出具核查意见，即《陕西烽火电子股份有限公司监事会关于公司限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）的审核意见及公示情况的说明》。
5、2017年9月4日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》等相关议案，并对本次限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况自查报告进行公告。
6、2017年9月19日，公司分别召开第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对相关事宜发表独立意见，公司监事会对相关事宜进行了审核并发表了核查意见，律师及财务顾问对此发表了相关意见。
7、2017年9月28日，公司公告了《关于限制性股票授予登记完成的公告》，限制性股票的上市日期为2017年9月29日。
8、2018年1月19日，公司分别召开了第七届董事会第十七次会议和公司第七届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司监事会发表了审核意见，独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具相应法律意见书。
9、2018年7月16日，公司分别召开第七届董事会第二十一会议和第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，独立董事对相关事宜发表独立意见，公司监事会对相关事宜进行了审核并发表了核查意见，律师及财务顾问对此发表了相关意见。
10、2018年8月29日，公司分别召开了第七届董事会第二十二次会议和公司第七届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票暨减少注册资本的议案》，公司监事会发表了审核意见，独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具相应法律意见书。
11、2019年4月29日，公司分别召开了第七届董事会第二十五次会议和公司第七届监事会第十八次会议，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票暨减少注册资本的议案》，公司监事会发表了审核意见，独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具相应法律意见书。
12、2019年8月28日，公司分别召开了第八届董事会第四次会议和公司第八届监事会第二次会议，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票暨减少注册资本的议案》，公司监事会发表了审核意见，独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具相应法律意见书。
13、2019年9月20日，公司分别召开了第八届董事会第五次会议和公司第八届监事会第三次会议，审议并通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票暨减少注册资本的议案》，公司监事会发表了审核意见，独立董事对此发表了同意的独立意见，律师及财务顾问对此发表了相关意见。
14、2020年4月9日，公司分别召开了第八届董事会第八次会议和公司第八届监事会第五次会议，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票暨减少注册资本的议案》，公司监事会发表了审核意见，独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具相应法律意见书。
15、2020年7月29日，公司分别召开了第八届董事会第十二次会议和公司第八届监事会第八次会议，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票暨减少注册资本的议案》、《关于2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司监事会发表了审核意见，独立董事对此发表了同意的独立意见，律师及财务顾问对此发表了相关意见。
二、关于对限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的原因、数量及价格
1、回购原因与数量
激励对象赵冬、张少华、魏守峰、李洋、李翱翔、李娟、李建斌7人因个人原因离职，根据公司2017年《限制性股票激励计划》的规定，上述7人不再具备激励资格。同时，4名激励对象因预留授予限制性股票第一个解除限售考核期个人绩效考核结果为D档，按照激励计划规定，部分解除限售当期限制性股票，具体解除限售比例为50%。公司董事会同意回购注销上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票数量合计7.7808万股。其中回购注销原首次授予对象的限制性股票数占公司 2017 年首次授予限制性股票总数的0.501%，回购注销原预留授予对象的限制性股票数占公司2017年预留授予限制性股票总数的4.713%，回购注销限制性股票总数占公司回购注销前总股本的0.013%。
2、回购价格和回购资金来源
根据公司2017年《限制性股票激励计划》的规定，激励对象因个人原因离职的，其尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格和市场价的孰低值回购，根据该计划需对回购价格进行调整的应予以调整。由于公司实施以上限制性股票期间未发生资本公积转增股份、派送股票红利等调整事项，所以不再公司任职的7名原激励对象本次回购价格按照其本人离职被批准当日的公司股票市场价与授予价格孰低值确定，4名第一个考核期个人绩效考核未达到完全解除限售条件激励对象本次回购价格按照董事会审议批准当日的公司股票市场价与授予价格孰低值确定。
因此原激励对象张少华、李洋、李娟的回购价格为其离职当日公司股票收盘价，原激励对象赵冬的回购价格为首次授予价格7.77元，原激励对象魏守峰、李翱翔、李建斌及4名第一个考核期个人绩效考核未达到完全解除限售条件激励对象的回购价格为预留授予价格3.03元，本次回购公司需支付的总金额为414,505元，公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。
三、预计本次回购注销后公司股本的变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将减少至604,365,534股，公司股本结构预计变动情况如下：
本次变动前 回购股份 本次变动后
数量 比例 数量 数量 比例
一、有限售条件股份 7,841,282 1.30% -77,808 7,763,474 1.28%
1、国家持股 0 0.00% 0 0.00%
2、国有法人持股 1,080,000 0.18% 1,080,000 0.18%
3、其他内资持股 6,761,282 1.12% -77,808 6,683,474 1.11%
其中：境内法人持股 756,000 0.13% 756,000 0.13%
境内自然人持股 6,005,282 0.99% -77,808 5,927,474 0.98%
4、外资持股 0 0.00% 0 0.00%
其中：境外法人持股 0 0.00% 0 0.00%
境外自然人持股 0 0.00% 0 0.00%
二、无限售条件股份 596,602,060 98.70% 596,602,060 98.72%
1、人民币普通股 596,602,060 98.70% 596,602,060 98.72%
2、境内上市的外资股 0 0.00% 0 0.00%
3、境外上市的外资股 0 0.00% 0 0.00%
4、其他 0 0.00% 0 0.00%
三、股份总数 604,443,342 100.00% -77,808 604,365,534 100.00%
四、股权激励计划部分激励股份回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为公司及股东创造最大价值。
五、独立董事独立意见
回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票行为及回购价格，符合公司2017年《限制性股票激励计划》及《上市公司股权激励管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第3号—股权激励与员工持股计划》等相关法律法规和规章的规定,未损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，决策程序合法、合规。全体独立董事一致同意公司回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。
六、监事会核查意见
监事会对已不符合激励条件的激励对象名单及回购注销的限制性股票数量进行了审核。经审核，监事会认为：公司限制性股票激励对象赵冬、张少华、魏守峰、李洋、李翱翔、李娟、李建斌7人因个人原因不在公司任职，不再具备激励资格。同时，4名激励对象因预留授予限制性股票第一个解除限售考核期个人绩效考核结果为D档，按照激励计划规定，部分解除限售当期限制性股票，具体解除限售比例为50%。公司监事会同意公司根据《陕西烽火电子股份有限公司限制性股票激励计划》的相关规定，对上述需回购注销的限制性股票使用自有资金回购注销上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，合计77,808股。
七、律师的法律意见
北京观韬（西安）律师事务所对公司本次回购注销部分限制性股票出具的法律意见书认为：公司关于本次回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司2017年《限制性股票激励计划》、《限制性股票激励考核管理办法》的相关规定，本次回购注销尚需公司股东大会审议批准。
八、备查文件
1、第八届董事会第十二次会议决议；
2、第八届监事会第八次会议决议；
3、独立董事关于第八届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
4、北京观韬（西安）律师事务所关于陕西烽火电子股份有限公司回购注销部分限制性股票及2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售相关事宜的法律意见书。
特此公告
陕西烽火电子股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年七月三十日
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