证券代码：002332 证券简称：仙琚制药 公告编号：2020-042
浙江仙琚制药股份有限公司关于放弃参股公司
浙江天台药业有限公司股权优先受让权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
一、放弃权利事项概述
浙江天台药业有限公司（以下简称“天台药业”）系浙江仙琚制药股份有限公司（以下简称“公司”）的参股公司，公司持有其20%的股权。公司于2020年7月22日收到天台药业关于股权转让的通知，天台药业股东成都汇信医药有限公司（以下简称“成都汇信”）持有天台药业注册资本261.25万元人民币（对应5%的股权），成都汇信拟以1,750万元人民币的转让价格，将其所持有的天台药业注册资本261.25万元人民币（对应5%的股权）转让给自然人王宝军。针对以上股东的股权转让，公司结合实际经营情况，拟放弃上述股权转让的优先受让权。
2、公司本次放弃天台药业股权优先受让权不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
3、本次放弃天台药业股权优先受让权事项已经公司第七届董事会第五次会议审议通过。根据《公司章程》及《公司投资管理制度》等有关规定，本次放弃天台药业股权优先受让权事项在董事会决策权限内，该事项经公司董事会批准后即可实施，无需提交公司股东大会审议。
二、交易双方基本情况
1、出让方基本情况
1）名称：成都汇信医药有限公司
2）统一社会信用代码：91510100577396767D
3）类型：有限责任公司（自然人投资或控投）
4)法宝代表人：王宝军
5）注册地址：成都金牛高新技术产业园区迎宾大道298号4栋5层4号
6）成立日期：2011年7月26日
7）营业期限：2011年7月26日至长期
8）经营范围：批发：生化药品、生物制品（不含预防性生物制品）、化学原料药、抗生素原料药、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、蛋白同化制剂、肽类激素；批发：预包装食品；批发：医疗器械；批发：化妆品；商务信息咨询、企业营销策划、会务代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
9）股权结构：
序号 股东名称 持股比例(%)出资额（万元）
1 王宝军 99 1671.12
2 俞卫平 1 16.88
合计 100 1688
本公司及控股股东与成都汇信医药有限公司不存在关联关系。
成都汇信医药有限公司不是失信被执行人。
2、受让方基本情况
1）姓名:王宝军
2）住所:四川省成都市光华村街9号仁和世代春天
3）就职单位:成都汇信医药有限公司 任董事长职务
本公司及控股股东与王宝军不存在关联关系。
王宝军不是失信被执行人。
三、交易标的情况
1、交易标的：浙江天台药业有限公司5%股权
2、公司名称：浙江天台药业有限公司
3、公司类型：其他有限责任公司
4、注册地址：浙江省台州市天台县城关丰泽路
5、法定代表人：郭一平
6、注册资本：5,225万元人民币
7、成立日期：1998年06月12日
8、营业期限：1998年06月12日至2028年06月12日
9、经营范围：药品（具体生产范围见药品生产许可证），医药中间体（不含危险化学品和易制毒化学品）生产；有机化学原料（不含危险化学品和易制毒化学品）、无机盐（磷酸钙、磷酸钠、氯化钠）制造；普通货物运输；经营本企业自产产品的出品业务和经营本企业生产科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）
10、股权结构：
序号 股东名称 持股比例(%)出资额（万元）
1 郭一平 27.2703 1,424.875
2 浙江仙琚制药股份有限公司 20.0000 1,045
3 浙江省仙居县永圣工贸有限公司 10.0000 522.5
4 天台天悦投资合伙企业(有限合伙) 6.8756 359.25
5 钱小锋 6.0000 313.5
6 仙居县国有资产投资集团有限公司 5.9330 310
7 应圣俊 5.0000 261.25
8 成都汇信医药有限公司 5.0000 261.25
9 陈爱君 5.0000 261.25
10 金敬德 4.4211 231
11 顾菊珍 3.0000 156.75
12 张燕文 0.5000 26.125
13 王宝林 0.5000 26.125
14 顾荣伟 0.5000 26.125
合计 100 5,225
11、最近一年及最近一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度
营业收入 10,334.61 26,613.59
营业利润 3,081.75 5,793.56
净利润 2,592.57 5,025.53
项目 2020年6月30日 2019年12月31日
资产总额 27,647.39 23,003.88
负债总额 6,046.34 2,427.90
净资产 21,601.05 20,575.98
注：2020年1-6月数据未经审计。
12、浙江天台药业有限公司的其他股东均放弃本次优先受让权。
13、浙江天台药业有限公司不是失信被执行人。
四、放弃权利的定价政策及定价依据
受让方是出让方的实际控制人（持有出让方99%的股权），本次股权转让以标的公司每股净资产为参考，由双方协商确定转让价格，成都汇信拟以1,750万元人民币的转让价格，将其所持有的天台药业注册资本261.25万元人民币（对应5%的股权）转让给自然人王宝军。
仙琚制药如不放弃本次股权优先受让权，需提请董事会审议通过该事项后支付1,750万元人民币的转让价格，以取得天台药业5%的股权。
五、本次股权转让后天台药业的股权结构
序号 股东名称 持股比例(%)出资额（万元）
1 郭一平 27.2703 1,424.875
2 浙江仙琚制药股份有限公司 20 1,045
3 浙江省仙居县永圣工贸有限公司 10 522.5
4 天台天悦投资合伙企业(有限合伙) 6.8756 359.25
5 钱小锋 6 313.5
6 仙居县国有资产投资集团有限公司 5.933 310
7 应圣俊 5 261.25
8 王宝军 5 261.25
9 陈爱君 5 261.25
10 金敬德 4.4211 231
11 顾菊珍 3 156.75
12 张燕文 0.5 26.125
13 王宝林 0.5 26.125
14 顾荣伟 0.5 26.125
合计 100 5,225
六、放弃权利的原因及影响
目前公司持有天台药业20%股权，鉴于本次天台药业股东成都汇信的股权转让价格高于2020年6月30日的每股净资产，存在一定幅度的溢价,考虑到公司聚焦甾体激素主业的发展战略等因素,公司决定放弃本次天台药业股权转让的优先受让权。
本次公司放弃天台药业股权转让的优先受让权后，公司对天台药业的持股比例保持不变，不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响，也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
七、备查文件
公司第七届董事会第五次会议决议。
特此公告。
浙江仙琚制药股份有限公司
董事会
2020年7月29日
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