水晶光电:关于第五届董事会第二十四次会议决议的公告

来源:巨灵信息 2020-07-18 00:00:00
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                   证券代码:002273       股票简称:水晶光电     公告编号:(2020)061号
                                浙江水晶光电科技股份有限公司
                          关于第五届董事会第二十四次会议决议的公告
                            本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、
                        误导性陈述或重大遗漏。
                         一、董事会会议召开情况
                         浙江水晶光电科技股份有限公司(以下简称“公司”或“水晶光电”)第五届董事会第
                     二十四次会议通知于2020年7月12日以电子邮件或电话的形式送达。会议于2020年7月
                     17日下午13:00以通讯表决的方式召开。本次会议应出席会议董事9人,实际出席会议董
                     事9人,会议由董事长林敏主持。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关
                     规定。
                         二、董事会会议审议情况
                         1、审议通过了《关于全资子公司增资暨关联交易的议案》;
                         表决结果:关联董事林敏、王震宇回避表决,同意7票,反对0票,弃权0票。
                         本议案需提交公司2020年度第一次临时股东大会审议。
                         公司的全资子公司浙江夜视丽反光材料有限公司(以下简称“夜视丽”)拟进行增资,
                     公司部分员工出资设立的合伙企业与夜视丽部分员工出资设立的合伙企业拟参与本次增资。
                     同时,夜视丽拟引入部分外部投资人参与本次增资。
                         夜视丽经营范围为逆向反光材料及其制品、高折射玻璃微珠制造;光学材料、安全防护
                     用品研发、销售等。本次关联交易旨在建立、健全公司与员工利益共享机制,实现持股员工
                     与公司共担经营风险,共享成长收益,吸引和留住优秀人才,促进夜视丽产品与业务的开发
                     和拓展。
                         水晶光电为夜视丽的原股东,出资额为5,100万元,占注册资本的100%。公司董事、
                     高级管理人员及部分骨干员工出资设立的合伙企业台州晶视尚恒股权投资合伙企业(有限合
                     伙)、台州晶视卓立一号股权投资合伙企业(有限合伙)、台州晶视卓立二号股权投资合伙
                     企业(有限合伙)、台州晶视卓立三号股权投资合伙企业(有限合伙)与夜视丽管理层、骨
                     干员工出资设立台州晶视卓远一号股权投资合伙企业(有限合伙)、台州晶视卓远二号股权
    
    
    投资合伙企业(有限合伙)为本次拟增资股东。相关增资方基于对反光材料行业市场前景的
    
    看好及对夜视丽未来发展的信心,拟以夜视丽截至2019年12月31日评估值432,783,300.00
    
    元人民币作为依据,以现金方式对夜视丽增资扩股。增资价格为8.48元/股,增资总额为
    
    11,416.80万元。其中,主要以公司董事、高级管理人员出资设立的有限合伙企业增资
    
    2,662.50万元,公司部分骨干员工出资设立的有限合伙企业合计增资2,254.3万元,夜视
    
    丽管理层、骨干员工出资设立的合伙企业合计增资1,500.00万元,超出注册资本的部分,
    
    计入资本公积。
    
    同时,公司拟引入外部投资人与上述各方共同对夜视丽增资扩股,进一步优化夜视丽股权结构。外部投资人为公司的非关联方,其按照本次增资价格出资5,000.00万元,外部投资人的最终选定由董事会根据股东大会授权确定。
    
    《关于全资子公司增资暨关联交易的公告》(公告编号:(2020)063号)全文详见《证券时报》、《中国证券报》和信息披露网站巨潮网http://www.cninfo.com.cn。
    
    公司独立董事、监事会对该议案发表了事前认可意见、独立意见以及核查意见,详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
    
    2、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理公司子公司增资相关事宜的议案》;
    
    表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
    
    本议案需提交公司2020年度第一次临时股东大会审议。
    
    为高效、有序地完成相关工作,确保本次子公司增资的顺利进行,公司提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权负责办理与本次子公司增资相关的一切事宜,包括但不限于:
    
    (1)在有关法律、法规、规范性文件许可的范围内,根据公司股东大会审议通过的本次
    
    子公司增资方案,全权决定并负责处理与本次子公司增资相关的具体事宜;
    
    (2)根据法律、法规、监管部门要求及市场条件,调整、实施本次子公司增资的具体方
    
    案,包括但不限于增资数量、增资价格、增资对象、引入外部投资人、具体认购办法,或者
    
    决定终止本次子公司增资事项;
    
    (3)办理与本次子公司增资相关的各项工作,代表公司磋商、拟订、签署、修改、补充、
    
    递交、呈报、执行与子公司增资过程中涉及的各类合同;
    
    (4)办理本次子公司增资的申报、变更事宜,包括但不限于组织公司和中介机构共同编
    
    制本次子公司增资的申报、变更材料,向有关政府机构、监管机构和证券交易所办理审批、
    
    登记、备案、核准等手续,批准、签署、执行、修改、完成与本次子公司增资申报、变更相
    
    关的所有必要文件;
    
    (5)在增资方案的范围内,全权负责夜视丽引入外部投资人的相关工作,包括但不限于
    
    外部投资人的选择(非公司关联方)、洽谈、磋商,制作、修改、补充、签署引入外部投资
    
    人有关的增资协议等文件;
    
    (6)董事会在认为必要时可以授权其他人士具体负责办理与本次子公司增资有关的事宜;
    
    (7)在法律、法规、规范性文件许可的范围内,决定及办理与本次子公司增资有关的其
    
    他事宜。
    
    上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。
    
    3、审议通过了《关于授权公司管理层启动分拆子公司境内上市前期筹备工作的议案》;
    
    表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
    
    同意授权公司管理层启动分拆夜视丽上市的前期筹备工作,包括但不限于可行性方案的论证、组织编制上市方案、签署筹划过程中涉及的相关协议等上市相关事宜,并在制定分拆上市方案后将相关上市方案及与上市有关的其他事项分别提交公司董事会、股东大会审议。
    
    《关于授权公司管理层启动分拆子公司境内上市前期筹备工作的提示性公告》(公告编号:(2020)064 号)全文详见《证券时报》、《中国证券报》和信息披露网站巨潮网http://www.cninfo.com.cn。
    
    公司独立董事对该议案发表了独立意见,详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
    
    4、审议通过了《关于参与投资设立产业投资基金的议案》;
    
    表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
    
    《关于参与投资设立产业投资基金的公告》(公告编号:(2020)065号)全文详见《证券时报》、《中国证券报》和信息披露网站巨潮网http://www.cninfo.com.cn。
    
    5、审议通过了《关于提请召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》
    
    表决情况:同意9票,弃权0票,反对0票。
    
    公司董事会拟于2020年8月3日在公司滨海厂区(浙江省台州市椒江区开发大道东段2198号)召开公司2020年第一次临时股东大会。
    
    《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》(公告编号:(2020)066号)全文详见信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
    
    三、备查文件
    
    1、第五届董事会第二十四次会议决议;
    
    2、独立董事关于第五届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见与独立意见。
    
    特此公告。
    
    浙江水晶光电科技股份有限公司董事会
    
    2020年7月18日

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