湖北美尔雅股份有限公司董事会
关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件的有效性的说明
湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买甘肃众友健康医药股份有限公司（以下简称“众友股份”）的股权，同时非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重组”）。
本次交易构成重大资产重组及关联交易。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，并说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
（一）在筹划本次交易事项期间，公司与众友股份、相关交易对方等均采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，公司也与相关各方签署了《保密协议》。公司及相关各方对本次交易方案进行了充分的论证，与本次交易的相关交易对方进行了沟通，按照重大资产重组的相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次交易相关文件。
（二）2020年7月10日，公司召开第十一届董事会第五次会议，审议通过了与本次交易相关的议案。独立董事在认真审核了本次交易相关文件的基础上，对本次交易事项发表了独立意见。
综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规。
二、关于提交法律文件的有效性的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：
公司就本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。
综上所述，公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完备，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。
湖北美尔雅股份有限公司董事会
2020年7月10日
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