海通证券股份有限公司
关于上海兰生股份有限公司
本次重大资产重组对上市公司即期回报影响情况及防范和填补
即期回报被摊薄措施的核查意见
上海兰生股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”或“兰生股份”）拟重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次交易”）。根
据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发﹝2013﹞110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告﹝2015﹞31号）
等相关文件的要求，海通证券股份有限公司（下称“本独立财务顾问”、“独立
财务顾问”）对兰生股份本次发行摊薄即期回报及填补措施进行了核查，具体情
况如下：
一、本次交易的基本情况
公司拟通过重大资产置换并发行股份及支付现金的方式向东浩兰生（集团）有限公司购买其持有的上海东浩兰生会展（集团）有限公司100%的股权。拟置出资产的评估价值为5,202.00万元，交易价格为5,202.00万元，拟置入资产的评估价值为136,300.00万元，交易价格为136,300.00万元。以上评估结果尚需获得上海市国资委批复，交易价格由交易双方协商确定。
本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，其中，以现金方式支付对价15,243.00万元，以股份方式支付对价115,855.00万元，股份发行价格为10.05元/股，发行股份数为115,278,607股，最终发行数量以中国证监会具体批准为准。
二、本次交易对公司当期每股收益摊薄的影响
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上会师报字[2020]第5955号《上海兰生股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》、上会师报字[2020]第2452号《上海兰生股份有限公司2019年度审计报告》以及公司2020年1-4月未经审计的财务数据，并依据本次重组完成后的股权架构，本次交易完成前后公司的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2020年4月30日/2020年1-4月 2019年12月31日/2019年度
交易完成前 交易完成后 变动率 交易完成前 交易完成后 变动率
资产总计 427,821.61 456,719.89 6.75% 450,593.87 496,020.22 10.08%
营业收入 78,400.71 14,676.25 -81.28% 361,088.97 157,455.77 -56.39%
营业利润 -3,458.22 -6,477.00 -87.29% 21,351.55 40,131.07 87.95%
净利润 -2,201.53 -4,939.71 -124.38% 18,035.76 31,805.25 76.35%
归属于母公
司所有者的 -2,382.19 -4,614.47 -93.71% 17,435.83 30,614.74 75.59%
净利润
基本每股收 -0.06 -0.09 -50.00% 0.41 0.57 39.02%
益（元/股）
扣非基本每
股收益（元/ 0.03 -0.02 -166.67% 0.06 0.26 333.33%
股）
本次交易完成后，受新型冠状病毒肺炎疫情影响，上市公司即期回报指标存在被摊薄的风险。针对每股收益可能存在下降的风险，上市公司制定了关于填补回报的相关措施：
三、公司关于填补回报的相关措施
1、努力提升经营效率，增强盈利能力
本次交易完成后，上市公司将聚焦会展产业，主营业务变更为会展项目的组织承办、推广及运营服务，实现上市公司业务转型升级。未来，上市公司将充分发挥各业务板块的协同效应，并通过内部经营管理整合、商业模式拓展、市场渠道拓展、业务信息共享以及运营成本降低等方式努力提升经营效率，以增强上市公司盈利能力，为股东创造更大的价值。
2、积极加强经营管理，提升公司经营效率
目前上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
3、健全内部控制体系，为公司发展提供制度保障
本次交易完成后，上市公司将逐步完善置入资产的治理结构。上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步完善各部门规章制度，优化公司的治理结构，规范公司日常运营，实现公司管理水平的全面提升，为公司发展提供制度保障。
4、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，公司将根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）等法律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《公司章程》中关于利润分配的规定，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议。
公司将持续完善公司利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化中小投资者权益保障机制，重视提高现金分红水平，强化投资者回报机制并给予投资者合理回报。但提请投资者注意，公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，未来若上市公司或会展集团因相关措施落实不到位，或者受到外部不可抗力影响，可能导致经营效益不及预期，则上市公司每股收益可能存在下降的风险。
四、公司董事、高级管理人员关于摊薄当期每股收益填补措施切实履行的承诺
上市公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如上市公司未来实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至本次发行上市实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行作出的承诺。若本人违反承诺或拒不履行承诺，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉、接受相关监管措施；若因违反承诺给上市公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。”
五、公司控股股东、实际控制法人关于摊薄当期每股收益填补措施切实履行的承诺
公司控股股东、实际控制法人承诺如下：
“1、本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益；
2、本承诺出具日后至本次发行上市实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的承诺。若本公司违反承诺或拒不履行承诺，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉、接受相关监管措施；若因违反承诺给上市公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。”
六、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问对上市公司所预计的即期回报摊薄情况进行了审慎核查：
1、上市公司所预计的即期回报摊薄情况是合理的，并就填补即期回报采取了相应的措施，且上市公司董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人均对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺；
2、上市公司本次发行摊薄即期回报相关事项已经上市公司第九届董事会第十三次会议、第九届董事会第十八次会议以及2020年第一次临时股东大会审议通过。
综上，独立财务顾问经核查后认为，上市公司对即期回报摊薄事项履行了必要的决策程序，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中关于保护投资者权益的规定。
（以下无正文）
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