陕国投A:2020年第一次临时股东大会议案

来源:巨灵信息 2020-07-07 00:00:00
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          陕西省国际信托股份有限公司
         2020年第一次临时股东大会议案
                                  (2020-25)
                       2020年7月6日
    
    
    2020年第一次临时股东大会议案一
    
    关于修改《公司章程》的议案
    
    为进一步健全和完善公司法人治理结构,提高公司规范运作水平,根据最新《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第2号—定期报告披露相关事宜》(2020 年)》《上市公司信息披露指引第5号-交易与关联交易》以及中国银保监会《信托公司股权管理暂行办法》等要求,我公司启动了本次《章程》修改工作,现将修改情况报告如下。
    
    一、根据其他法律法规和相关规范性文件进行的修改
    
    (一)根据最新《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》(2020 年修订)和《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第2号—定期报告披露相关事宜》(2020年)的规定,取消股东大会审议核销资产条款,同时对董事会决定资产核销金额进行了修改。
    
    (二)根据《上市公司信息披露指引第5号-交易与关联交易》(2020年5月29日发布)第十五条,新增了董事会审议关联交易条款。
    
    二、根据监管文件和意见进行的修改
    
    (一)根据中国银保监会《信托公司股权管理暂行办法》第六十六条相关要求,对股东享有权利条款中造成公司违反审慎经营规则的股东,监管部门限制权利和责令部分进行了补充。
    
    (二)根据《信托公司股权管理暂行办法》第七条信托公司主要股东的定义,对公司股东承担义务中不质押所持有的信托公司股权进行了范围限定的补充说明;依据第三十三条第一款对不以所持有的公司股权及其受(收)益权设立信托等金融产品进行了补充;按照第三十六条要求新增了主要股东的定期评估工作条款。
    
    上述事项已经公司2020年第12次党委会前置研究,现提交董事会审议,审议通过后将提交公司股东大会审议。具体修改内容详见后附的《<公司章程>修订对照表》。
    
    以上议案,已经2020年7月6日第九届董事会第九次会议审议通过,特提交股东大会审议。
    
    附件:陕西省国际信托股份有限公司章程修订对照表
    
    陕西省国际信托股份有限公司
    
    董 事 会2020年7月6日陕西省国际信托股份有限公司章程修订对照表
    
               修改前                        修改后                                  修订说明或依据
                                第三十三条   公司股东享有下列权
    第三十三条   公司股东享有下利:
    列权利:                    ......
    ......                         (八)法律、行政法规、部门规章或
    (八)法律、行政法规、部门规本章程规定的其他权利。
    章或本章程规定的其他权利。  应经但未经监管部门批准或未向监管     根据《信托公司股权管理暂行办法》第六十六条“信托公司
    应经但未经监管部门批准或未部门报告的股东,不得行使股东大会股东或其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受
    向监管部门报告的股东,不得行召开请求权、表决权、提名权、提案益人等存在下列情形,造成信托公司违反审慎经营规则的,国务
    使股东大会召开请求权、表决权、处分权等权利;对于存在虚假陈院银行业监督管理机构或其派出机构根据《中华人民共和国银行
    权、提名权、提案权、处分权等述、滥用股东权利或其他损害公司利业监督管理法》第三十七条规定,可以限制信托公司股东参与经
    权利;对于存在虚假陈述、滥用益行为造成公司违反审慎经营规则的营管理的相关权利,包括股东大会召开请求权、表决权、提名权、
    股东权利或其他损害公司利益股东,中国银保监会或其派出机构可提案权、处分权等;责令信托公司控股股东转让股权,股权转让
    行为的股东,中国银保监会或其以限制公司股东参与经营管理的相关完成前,限制其股东权利,限期未完成转让的,由符合国务院银
    派出机构可以限制或禁止公司权利,包括股东大会召开请求权、表行业监督管理机构相关要求的投资人按照评估价格受让股权”修
    与其开展关联交易,限制其持有决权、提名权、提案权、处分权等;改。
    公司股权的限额、股权质押比例责令公司股东转让股权,股权转让完
    等,并可限制其股东大会召开请成前,限制其股东权利,限期未完成
    求权、表决权、提名权、提案权、转让的,由符合国务院银行业监督管
    处分权等权利。              理机构相关要求的投资人按照评估价
                                格受让股权。
               修改前                        修改后                                  修订说明或依据
                                第三十八条   公司股东承担下列义
                                务:
                                  ......
                                (五)不质押所持有的信托公司股权
    第三十八条   公司股东承担下(股东及其关联方、一致行动人单独      1.根据《信托公司股权管理暂行办法》第七条“信托公司主
    列义务:                    或合计持有公司股份未达到公司股份要股东是指持有或控制信托公司百分之五以上股份或表决权,或
    ......                         总额百分之五的不受本规定限制); 持有资本总额或股份总额不足百分之五但对信托公司经营管理有
    (五)不质押所持有的信托公司(六)不以所持有的公司股权及其受重大影响的股东”。以及第三十三条第一款“信托公司股东应当在
    股权;                      (收)益权设立信托等金融产品(股信托公司章程中承诺不将所持有的信托公司股权进行质押或以股
    (六)不以所持有的公司股权设东及其关联方、一致行动人单独或合权及其受(收)益权设立信托等金融产品,但国务院银行业监督
    立信托;                    计持有公司股份未达到公司股份总额管理机构或其派出机构采取风险处置或接管措施等特殊情形除
    (七)公司主要股东自取得股权百分之五的不受本规定限制);     外。投资人及其关联方、一致行动人单独或合计持有同一上市信
    之日起五年内不得转让其所持(七)公司主要股东自取得股权之日托公司股份未达到该信托公司股份总额百分之五的,不受本条前
    有股权;                    起五年内不得转让其所持有股权;   款规定限制”修订。
    (八)公司主要股东应在必要时(八)公司主要股东应在必要时向公     2.根据《信托公司股权管理暂行办法》第三十六条“信托公
    向公司补充资本;            司补充资本;                     司主要股东应当根据本办法第五十三条规定,如实向信托公司提
    (九)法律、行政法规及本章程(九)公司主要股东应按照法律的规供与股东评估工作相关的材料,配合信托公司开展主要股东的定
    规定应当承担的其他义务。    定,如实向信托公司提供与股东评估期评估工作”新增。
                                工作相关的材料,配合信托公司开展
                                主要股东的定期评估工作;
                                (十)法律、行政法规及本章程规定
                                应当承担的其他义务。
               修改前                        修改后                                  修订说明或依据
    第五十二条   股东大会是公司                                      1.根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》(2015
    的权力机构,依法行使下列职                                   年修订)第3.3.10条“董事在审议资产核销议案时,应当关注追
    权……                                                       踪催讨和改进措施、相关责任人处理、资产减值准备计提和损失
                                                                 处理的内部控制制度的有效性。”但《深圳证券交易所上市公司规
    (十七)决定一次性核销单项资                                 范运作指引》(2020年修订)第6.8.8条“上市公司计提资产减值
    产金额在2000万元以上的应收第五十二条    股东大会是公司的权力准备或者核销资产对公司当期损益的影响占公司最近一个会计年
    款项、各项贷款(不含委托贷机构,依法行使下列职权……         度经审计净利润绝对值的比例在10%以上且绝对金额超过100万
    款)、拆出资金、应收租赁款、                                 元人民币的,应及时履行信息披露义务。”不再明确核销资产审议
    短期投资、长期投资、存货、在(十七)审议董事会制定的风险补偿要求,仅需及时履行信息披露义务。
    建工程、无形资产;          和激励制度;                         2《.主板信息披露业务备忘录第1号-定期报告披露相关事宜》
    (十八)审议董事会制定的风险(十八)通报监管部门对公司的监管(2018年修订)第二节第二十一条规定了“核销资产占公司最近
    补偿和激励制度;            意见及公司执行整改情况;         一个会计年度经审计净资产的比例在  10%以上且绝对金额超过
    (十九)通报监管部门对公司的(十九)报告受益人利益的实现情况;1000万元的,应当在董事会审议通过后2个交易日内履行信息披
    监管意见及公司执行整改情况;(二十)审议法律、行政法规、部门露义务;核销资产占公司最近一个会计年度经审计净资产的比例
    (二十)报告受益人利益的实现规章或本章程规定的应当由股东大会在50%以上且绝对金额超过5000万元的,还应当提交股东大会
    情况;                      审议的其他事项。                 审议。”但《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第2号—定期
    (二十一)审议法律、行政法规、                               报告披露相关事宜》(2020年)第五节第(三)项“资产减值准
    部门规章或本章程规定的应当                                   备计提或者资产核销,上市公司计提资产减值准备或核销资产对
    由股东大会审议的其他事项。                                   公司当期损益的影响占公司最近一个会计年度经审计净利润的比
                                                                 例在10%以上且绝对金额超过100万元的,应及时履行信息披露
                                                                 义务。”已取消了核销资产需经审议条款。
               修改前                        修改后                                  修订说明或依据
                                第一百三十八条  董事会行使下列职
    第一百三十八条   董事会行使权:                                 1.综合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》(2020年修
    下列职权:                  (一)召集股东大会,并向股东大会订)和《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第2号—定期报
    (一)召集股东大会,并向股东报告工作;                       告披露相关事宜》(2020年)规定,从财务谨慎性原则、规范内
    大会报告工作;              (二)执行股东大会的决议;       控管理等方面考虑,保留董事会审议程序。
    (二)执行股东大会的决议;  (三)制订公司战略发展规划;         根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》(2020年修
    (三)制订公司战略发展规划;……                             订)第6.8.8条“上市公司计提资产减值准备或者核销资产对公司
    ……                        (十八)决定核销100万元以上且对当期损益的影响占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的
    (十八)决定核销单项金额在公司当期损益的影响占公司最近一个比例在10%以上且绝对金额超过100万元人民币的,应及时履行
    300万元(含300万元)至2000会计年度经审计的净利润的    10%以信息披露义务。”修改董事会的相关核销职权规定。
    万元的各项资产;            上的各项资产;                       2.根据深圳证券交易所《上市公司信息披露指引第5号-交易
    (十九)法律、行政法规、部门(十九)审议公司与关联方发生涉及与关联交易》第十五条“上市公司与关联人发生涉及财务公司的
    规章或本章程授予的其他职权。财务公司的关联交易;             关联交易应当签订金融服务协议,并作为单独议案提交董事会或
                                (二十)法律、行政法规、部门规章者股东大会审议并披露”新增第一百三十八条第十九项条款。
                                或本章程授予的其他职权。
    
    
    2020年第一次临时股东大会议案二
    
    关于陕西省国际信托股份有限公司
    
    符合非公开发行股票条件的议案
    
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定,陕西省国际信托股份有限公司(以下简称“公司”)经过认真的自查论证,认为公司已经符合非公开发行境内上市人民币普通股(A股)的条件。
    
    以上议案,已经2020年7月6日第九届董事会第九次会议审议通过,特提交股东大会审议。
    
    附件:《关于上市公司非公开发行A股股票条件的相关法律法规规定》
    
    陕西省国际信托股份有限公司
    
    董 事 会2020年7月6日《关于上市公司非公开发行A股股票条件的相关法
    
    律法规规定》
    
    一、《中华人民共和国公司法》的有关规定:
    
    第一百二十六条 股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
    
    二、《中华人民共和国证券法》的有关规定:
    
    第十二条……
    
    上市公司发行新股,应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件,具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
    
    ……
    
    三、《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《管理办法》”)的有关规定:
    
    第十条 上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列规定:
    
    (一)募集资金数额不超过项目需要量;
    
    (二)募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定;
    
    (三)除金融类企业外,本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
    
    (四)投资项目实施后,不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性;
    
    (五)建立募集资金专项存储制度,募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。
    
    第三十六条 本办法规定的非公开发行股票,是指上市公司采用非公开方式,向特定对象发行股票的行为。
    
    第三十七条 非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定:
    
    (一)特定对象符合股东大会决议规定的条件;
    
    (二)发行对象不超过三十五名。
    
    发行对象为境外战略投资者的,应当遵守国家的相关规定。
    
    第三十八条 上市公司非公开发行股票,应当符合下列规定:
    
    (一)发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十;
    
    (二)本次发行的股份自发行结束之日起,六个月内不得转让;控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份,十八个月内不得转让;
    
    (三)募集资金使用符合本办法第十条的规定;
    
    (四)本次发行将导致上市公司控制权发生变化的,还应当符合中国证监会的其他规定。
    
    第三十九条 上市公司存在下列情形之一的,不得非公开发行股票:
    
    (一)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
    
    (二)上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除;
    
    (三)上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除;
    
    (四)现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责;
    
    (五)上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查;
    
    (六)最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外;
    
    (七)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
    
    四、《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定:
    
    第七条《管理办法》所称“定价基准日”是指计算发行底价的基准日。定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
    
    上市公司董事会决议提前确定全部发行对象,且属于下列情形之一的,定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日,认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让:
    
    (一)上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人;
    
    (二)通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者;
    
    (三)董事会拟引入的境内外战略投资者。
    
    定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算公式为:定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
    
    第八条 发行对象属于本细则第七条第二款规定以外的情形的,上市公司应当在取得发行核准批文后,按照本细则的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。
    
    董事会决议确定部分发行对象的,该部分发行对象不得参与竞价,但应当接受竞价结果;并应当明确在没有通过竞价方式产生发行价格的情况下,是否继续参与认购、认购数量及价格确定原则。
    
    第九条《管理办法》所称“发行对象不超过三十五名”,是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过三十五名。
    
    证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象。
    
    信托公司作为发行对象,只能以自有资金认购。
    
    第十一条 董事会决议确定具体发行对象的,上市公司应当在召开董事会的当日或者前一日与相应发行对象签订附条件生效的股份认购合同。
    
    前款所述认购合同应载明该发行对象拟认购股份的数量或数量区间、认购价格或定价原则、限售期,同时约定本次发行一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准,该合同即应生效。
    
    2020年第一次临时股东大会议案三
    
    关于陕西省国际信托股份有限公司
    
    非公开发行股票方案的议案
    
    为充实公司的资本金,提升公司的综合竞争实力,增强公司风险抗御及持续发展能力,公司拟向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股(以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”),具体方案如下:
    
    一、本次发行证券的种类和面值
    
    本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币1.00元。
    
    二、发行方式
    
    本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。公司在取得中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)关于本次发行核准文件的有效期内择机发行。
    
    三、发行对象及认购方式
    
    本次发行的发行对象共计三家,分别为陕西金融控股集团有限公司(以下简称“陕金控集团”)、陕西财金投资管理有限责任公司(以下简称“陕财投”)、中泰长安(西安)股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“中泰长安”)。所有发行对象均以现金方式认购公司本次发行的股票。
    
    四、定价基准日、发行价格和定价原则
    
    本次发行的定价基准日为审议本次非公开发行的董事会决议公告日,即公司第九届董事会第九次会议决议公告日(即2020年7月7日)。
    
    本次发行的发行价格为 3.06 元/股,不低于定价基准日前20个交易日(不含定价基准日,下同)公司A股股票交易均价的 80%与本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者并按“进一法”保留元后两位小数的金额。其中,定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。若公司在该 20 个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
    
    若公司股票在定价基准日至本次发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息的事项,则本次发行的发行价格将作相应调整,调整公式如下:
    
    派发现金股利:P1=P0-D
    
    送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)
    
    两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)
    
    其中,P0为调整前发行价格,每股派发现金股利为D,每股送红股或转增股本数为N,调整后发行价格为P1。
    
    若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,则前述每股净资产值将作相应调整。
    
    若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的定价基准日、发行价格和定价原则有新的规定,届时由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权按新的规定予以调整。
    
    五、发行数量
    
    本次发行的股票数量不超过1,189,203,853股(含本数,下同),不超过本次发行前公司总股本的 30%,最终以中国证监会核准的发行数量为准。各发行对象拟认购股票数量情况如下:
    
       序号               发行对象                    认购股票数量
         1     陕金控集团                              不超过674,912,827股
         2     陕财投                                  不超过257,145,513股
         3     中泰长安                                不超过257,145,513股
                       合计                           不超过1,189,203,853股
    
    
    认购股份数量计算至个位数,小数点后位数舍掉。若公司审议本次发行的董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的,本次发行数量上限及发行对象的认购股份数量将作相应调整。
    
    若因法律法规修订、监管机构的相关规定及要求、本次发行批准或核准情况、市场变化等原因导致最终发行价格、发行对象认购金额或认购股份数量与约定有差异的,公司董事会或董事会授权人士将根据股东大会的授权对发行对象的认购金额及认购股份数量进行相应调整。
    
    六、募集资金数额及用途
    
    本次发行的募集资金总额按照最终发行价格乘以中国证监会核准的发行数量确定且不超过人民币 37 亿元,扣除相关发行费用后将全部用于充实公司资本金。
    
    七、本次发行股票的锁定期
    
    陕金控集团认购的本次发行的股份,自本次发行结束之日起 60 个月内不得转让;陕财投和中泰长安认购的本次发行的股份,自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。限售期结束后,发行对象所认购股份的转让按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
    
    八、上市地
    
    本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。
    
    九、本次发行完成前滚存未分配利润的安排
    
    如本公司股票在定价基准日至发行日期间进行分红派息,则本次发行的股份不享有该等分红派息。在本次发行日前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的全体股东按照发行后的股份比例共享。
    
    十、决议的有效期
    
    本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起12个月内有效。
    
    以上议案,已经2020年7月6日第九届董事会第九次会议审议通过,特提交股东大会审议。
    
    陕西省国际信托股份有限公司
    
    董 事 会2020年7月6日2020年第一次临时股东大会议案四
    
    关于《陕西省国际信托股份有限公司非公开
    
    发行股票预案》的议案
    
    公司依据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》及相关法律法规编制了《陕西省国际信托股份有限公司非公开发行股票预案》(以下简称“预案”)。预案的内容详见当日披露的《陕西省国际信托股份有限公司非公开发行股票预案》。
    
    以上议案,已经2020年7月6日第九届董事会第九次会议审议通过,特提交股东大会审议。
    
    陕西省国际信托股份有限公司
    
    董 事 会2020年7月6日2020年第一次临时股东大会议案五
    
    关于《陕西省国际信托股份有限公司非公开
    
    发行股票募集资金使用的可行性分析报告》
    
    的议案
    
    根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》及相关法律法规的规定,上市公司申请发行证券,董事会应就本次募集资金使用的可行性报告作出决议。本次非公开发行股票的募集资金使用的可行性分析报告内容详见当日披露的《陕西省国际信托股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
    
    以上议案,已经2020年7月6日第九届董事会第九次会议审议通过,特提交股东大会审议。
    
    陕西省国际信托股份有限公司
    
    董 事 会2020年7月6日2020年第一次临时股东大会议案六
    
    关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响
    
    分析及填补措施的议案
    
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发〔2013〕110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的要求,公司编制了关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的报告,内容详见当日披露的《陕西省国际信托股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的报告》。
    
    以上议案,已经2020年7月6日第九届董事会第九次会议审议通过,特提交股东大会审议。
    
    陕西省国际信托股份有限公司
    
    董 事 会2020年7月6日2020年第一次临时股东大会议案七
    
    关于在本次非公开发行股票完成后
    
    变更公司注册资本的议案
    
    公司本次拟向包括陕西金融控股集团有限公司、陕西财金投资管理有限责任公司和中泰长安(西安)股权投资合伙企业(有限合伙)在内的3家特定投资者非公开发行不超过1,189,203,853股(含本数)A股股票,发行完成后公司的注册资本将发生变化,本公司将根据本次非公开发行的发行结果办理工商变更登记。
    
    以上议案,已经2020年7月6日第九届董事会第九次会议审议通过,特提交股东大会审议。
    
    陕西省国际信托股份有限公司
    
    董 事 会2020年7月6日2020年第一次临时股东大会议案八
    
    关于在本次非公开发行股票完成后
    
    修改公司章程相关条款的议案
    
    本次非公开发行股票完成后,公司的注册资本和股本结构将发生变更,因此需要按照《中华人民共和国公司法》及相关法律法规的规定,根据本次非公开发行股票的发行结果,对《陕西省国际信托股份有限公司章程》中注册资本、股本结构等相关内容进行修改。
    
    以上议案,已经2020年7月6日第九届董事会第九次会议审议通过,特提交股东大会审议。
    
    陕西省国际信托股份有限公司
    
    董 事 会2020年7月6日2020年第一次临时股东大会议案九
    
    关于前次募集资金使用情况报告的议案
    
    根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字〔2007〕500号)的要求,公司董事会编制完成本公司截至2019年12月31日的前次募集资金使用情况报告,该报告已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)鉴证,并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容详见当日披露的《陕西省国际信托股份有限公司截至2019年12月31日止前次募集资金使用情况报告》及信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
    
    以上议案,已经2020年7月6日第九届董事会第九次会议审议通过,特提交股东大会审议。
    
    陕西省国际信托股份有限公司
    
    董 事 会2020年7月6日2020年第一次临时股东大会议案十
    
    关于提请股东大会授权董事会及其
    
    授权人士全权办理本次非公开发行股票事
    
    宜的议案
    
    为保证本次非公开发行股票(以下简称“本次发行”)工作的顺利完成,公司董事会拟提请股东大会授权董事会,并可由董事会转授权公司董事长及其授权人士,在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内,从维护公司利益最大化的原则出发,全权办理本次发行的全部事宜,包括但不限于:
    
    1. 处理与公司本次发行有关的信息披露事项,以满足监管部门的有关要求;
    
    2. 授权董事会根据股东大会审议通过的发行方案和实际发行时的具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案,其中包括但不限于确定发行对象、发行时机、发行起止日期、发行价格及具体认购办法,根据公司董事会决议日至发行日期间发生的送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项及股份回购注销事项相应调整本次非公开发行股票数量的上限,及确定与本次发行方案有关的其他一切事项;
    
    3. 根据现行的法律法规、政策变化、市场变化、监管机构的意见和建议以及本次发行的实际情况,制作、签署、修改、报送有关本次发行的申报材料,并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续;
    
    4. 聘请与本次发行相关的中介机构,修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切合同、协议等重要文件(包括但不限于战略合作协议、股份认购协议、承销及保荐协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同等),并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续;
    
    5. 授权董事会为本次非公开发行设立专用账户,专门用于募集资金的集中存放、管理和使用,并确定开户银行、办理与开户银行、保荐机构签订《募集资金三方监管协议》等具体事宜;
    
    6. 本次发行完成后,办理有关股份登记、股份锁定及上市事宜;
    
    7. 在本次发行完成后,办理与《陕西省国际信托股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)修改、验资、注册资本变更及工商变更登记的有关具体事宜;
    
    8. 在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整;
    
    9. 如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定,以及市场情况发生变化,除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项的,根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求(包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见)、市场情况和公司经营实际情况,对本次非公开发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行事宜;
    
    10. 在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内,授权办理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其它事项;
    
    11. 授权董事会在市场环境或政策法规发生重大变化时,根据实际情况决定是否继续开展本次非公开发行工作;
    
    12. 办理除上述第1至11项授权以外的与本次非公开发行相关的其他事宜;
    
    13. 授权董事会在获得本议案所载各项授权的前提下,除有关法律法规及规范性文件以及《公司章程》另有规定外,将本议案所载各项授权转授予公司董事长以及董事长所授权之人士行使。
    
    上述各项授权自公司股东大会批准之日起 12 个月内有效。
    
    以上议案,已经2020年7月6日第九届董事会第九次会议审议通过,特提交股东大会审议。
    
    陕西省国际信托股份有限公司
    
    董 事 会2020年7月6日2020年第一次临时股东大会议案十一
    
    关于《陕西省国际信托股份有限公司
    
    未来三年股东回报规划(2020年-2022年)》
    
    的议案
    
    为进一步规范和完善陕西省国际信托股份有限公司(以下简称“公司”)的利润分配政策,建立科学、持续、稳定的股东回报机制,维护中小股东的合法权益,依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(中国证券监督管理委员会公告[2013]43号)及《陕西省国际信托股份有限公司章程》等相关文件规定,结合公司实际情况,公司董事会制定了《陕西省国际信托股份有限公司未来三年股东回报规划(2020年-2022年)》。具体内容详见当日披露的《陕西省国际信托股份有限公司未来三年股东回报规划(2020年-2022年)》
    
    以上议案,已经2020年7月6日第九届董事会第九次会议审议通过,特提交股东大会审议。
    
    陕西省国际信托股份有限公司
    
    董 事 会2020年7月6日2020年第一次临时股东大会议案十二
    
    关于陕西省国际信托股份有限公司引入战
    
    略投资者的议案
    
    为进一步提高公司综合竞争实力,促进公司持续健康发展,进一步适应中国银保监会对于资本监管的趋势要求,本公司有必要补充资本金,增强抵御风险的能力,提升公司的整体盈利能力和核心竞争力,为公司战略目标的实现奠定基础。公司拟通过本次非公开发行股票引入陕西金融控股集团有限公司(以下简称“陕金控集团”)、陕西财金投资管理有限责任公司(以下简称“陕财投”)以及中泰长安(西安)股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“中泰长安”)参与本次认购。
    
    一、引入战略投资者的目的
    
    公司本次非公开发行引入战略投资者,一方面通过多层次合作,分享战略及业务资源,有利于推进公司转型发展;另一方面通过业务协同,提升公司的核心竞争力和整体盈利能力,有助于增强抵御风险能力。
    
    二、引入战略投资者的商业合理性
    
    陕金控集团为经陕西省人民政府批准设立的国有大型骨干企业,按照陕西省委省政府“支持金控集团国有资本运营公司试点,加快金融全牌照布局”的指示要求,重点布局银、证、保、信等金融业务,为陕西省现代化工、汽车、航空航天与高端装备制造、新一代信息技术、新材料和现代医药六大支柱产业发展以及中小企业上市哺育等提供金融支撑,为区域经济增长贡献了积极力量。陕财投为陕西省内金融资产的投资平台,肩负着优化国有金融资源布局,有效防范金融风险以及促进陕西金融产业和实体经济发展的任务。本公司作为陕西省内首家上市的省属金融机构,中西部地区唯一的上市信托公司,是省内重要的上市金融平台,积极发挥着信托投融资功能,为大批企业和项目提供了融资服务,支持区域经济发展。
    
    本公司本次引入战略投资者陕金控集团及陕财投,一方面有助于优化国有金融资源布局,防范金融风险以及促进陕西金融产业和实体经济发展,另一方面,有助于本公司资本实力的充足,促进本公司整体业务的发展,壮大公司实力,更好地发挥金融服务实体经济的功能。
    
    中泰长安的执行事务合伙人为中泰资本股权投资管理(深圳)有限公司(以下简称“中泰资本”),中泰资本为中泰证券股份有限公司(以下简称“中泰证券”)的全资子公司,为中泰证券旗下唯一专业从事管理私募股权投资基金运作的管理平台;同时中泰长安引入西安曲江文化金融控股(集团)有限公司(以下简称“曲江金控”)投资80%的合伙企业财产份额。本公司本次引入战略投资者中泰长安,有利于本公司在行业信息、投研能力、市场渠道等方面获取产业股权投资管理经验,推动业务转型发展;同时,中泰资本及曲江金控积累了丰富的金融及产业资源,依托其产业背景和投资布局,深耕资本运作、项目运营、产业链管理、技术咨询服务等主要环节,通过双方战略合作,可以充分调动各方优质资源,更好地支持公司投资类业务发展。
    
    三、募集资金的使用
    
    本次发行的募集资金总额按照最终发行价格乘以中国证监会核准的发行数量确定且不超过人民币 37 亿元,扣除相关发行费用后将全部用于充实公司资本金。
    
    四、战略投资者的基本情况
    
    (一)陕金控集团
    
    1.基本情况公司名称 陕西金融控股集团有限公司
    
     成立日期      2012年3月30日
     注册地址      陕西省西安市高新区西安市高新区唐延路
                   45号陕西投资大厦七层
     法定代表人    刘红旗
     注册资本      331,318.13万元人民币
     统一社会信用  916100005933044398
     代码
     经营范围      资本运作及资产管理;股权投资及管理;受
                   托管理专项资金;信用担保和再担保;实业
                   经营;投融资及金融研究;企业重组、并购
                   咨询的经营业务。(依法须经批准的项目,
                   经相关部门批准后方可开展经营活动)
    
    
    2.股权结构
    
    陕金控集团的控股股东及实际控制人均为陕西省国资委。陕金控集团的股权控制关系如下图所示:
    
    陕西省国资委 陕西省财政厅
    
    90.74%         9.26%
    
    
    陕金控集团
    
    3.主营业务情况
    
    陕金控集团是经陕西省人民政府《关于组建陕西金融控股集团有关问题的批复》(陕政函[2011]203号)批准设立的国有大型骨干企业,注册资本33亿元。主要从事金融投资、资本运作及资产管理,股权投资及管理,受托管理专项资金,信用担保和再担保,并购重组等业务。陕金控集团以立足陕西、服务大局为宗旨,围绕构建金融生态圈为主线,坚持创新发展,形成了投资基金、金融服务、要素交易三大业务板块,涵盖产业投资、投资基金、金融服务、融资担保、融资租赁、多元要素交易以及国有资本运营的基础构架,发挥了综合性投融资平台的规模效应和协同效应。
    
    (二)陕西财金投资管理有限责任公司
    
    1.基本信息公司名称 陕西财金投资管理有限责任公司
    
     成立日期      2018年11月9日
     注册地址      陕西省西安市高新区唐延路51号中国人寿
                   陕西分公司A座16层1607室
     法定代表人    刘亚
     注册资本      300,000万元人民币
     统一社会信用  91610000MA6TKFPM3C
     代码
     经营范围      股权投资及管理(仅限以企业自有资产投
                   资);政府性引导基金股权投资(仅限以企
                   业自有资产投资)。(依法须经批准的项目,
                   经相关部门批准后方可开展经营活动)
    
    
    2.股权结构
    
    陕财投的控股股东及实际控制人均为陕西省财政厅,陕财投的股权控制关系如下图所示:
    
    3.主营业务发展情况
    
    陕财投是经省委、省政府同意,为贯彻《中共中央、国务院关于完善国有金融资本管理的指导意见》和《中共陕西省委、陕西省人民政府关于完善国有金融资本管理的实施意见》,由陕西省财政厅代表省政府全额出资设立。主要经营范围为金融股权投资及管理、政府投资引导基金管理。陕财投紧抓金融改革发展机遇,充分发挥市场化配置资源和国有金融投资平台的独特优势,努力促进陕西金融产业和实体经济发展。
    
    (三)中泰长安(西安)股权投资合伙企业(有限合伙)
    
    1.基本信息公司名称 中泰长安(西安)股权投资合伙企业(有限
    
                   合伙)
     成立日期      2019年8月12日
     注册地址      西安曲江新区雁展路1111号莱安中心T1栋
                   2405室
     执行事务合伙  中泰资本股权投资管理(深圳)有限公司
     人
     注册资本      100,000万元人民币
     统一社会信用  91610133MA6X2X1X56
     代码
     经营范围      股权投资(不得以公开方式募集资金,仅限
                   以自有资产投资);投资咨询(不得以公开
                   方式募集资金,仅限以自有资产投资)。(依
                   法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
                   开展经营活动)
    
    
    2.控制关系
    
    中泰长安的执行事务合伙人为中泰资本,中泰长安的控制关系如下图所示:
    
    3.主营业务发展情况
    
    中泰长安的主营业务为以非公开方式募集资金进行投资及投资咨询服务。中泰长安的执行事务合伙人为中泰资本,中泰资本为从事私募股权投资基金运作管理的专业机构,注册资本22.20亿元人民币。中泰资本现已形成创业投资基金、私募股权投资基金、并购基金、PIPE基金等覆盖企业发展全周期的系列私募股权投资基金体系,投资领域涉及现代信息技术、新能源新材料、节能环保、医疗医药及大健康、高端装备制造、文化产业等多个行业。截至 2020 年 5月,公司在管基金12只,基金总认缴规模约130亿元,累计投资项目118个,已退出(含部分退出)项目合计55个,其中A股上市3家,上市公司收购3家。2019年,公司利润总额1.1亿元。
    
    六、战略合作协议的主要内容
    
    本公司与陕金控集团、陕财投、中泰长安签订了《战略合作协议》,就合作领域、合作目标、合作方式、合作期限、参与本公司的经营管理的安排等做出了明确约定。
    
    (一)战略投资者具备的优势及其与上市公司协同效应
    
    1.陕金控集团
    
    陕金控集团由陕西省国资委及财政厅代表陕西省政府出资设立,作为陕西省内金融资产的控股平台,履行优化国有金融资源布局,防范金融风险以及促进陕西金融产业和实体经济发展的职责。陕金控集团在基金管理、股权投资等领域具有丰富的渠道资源及广泛的影响力。本公司在引入陕金控集团后,将在资源、渠道、客户等方面实现共享与互补,拉动关联产业发展,形成多层次多渠道的业务链条网络,以提升本公司抵御风险和持续盈利能力。
    
    2.陕财投
    
    陕财投由陕西省财政厅代表陕西省政府全额出资设立,作为陕西省内金融资产的投资平台,履行优化国有金融资源布局,防范金融风险以及促进陕西金融产业和实体经济发展的职责。陕财投在基金管理、股权投资等领域具有丰富的渠道资源及广泛的影响力。本公司在引入陕财投后,将在资源、渠道、客户等方面实现共享与互补,拉动关联产业发展,形成多层次多渠道的业务链条网络,以提升本公司抵御风险和持续盈利能力。
    
    3.中泰长安
    
    中泰长安的投资人为中泰资本(持有其20%财产份额,为执行事务合伙人)和曲江金控(持有其80%财产份额,为有限合伙人)。中泰资本为中泰证券的全资子公司,为中泰证券旗下唯一专业从事管理私募股权投资基金运作的管理平台。本公司引入中泰长安作为战略投资者,有利于本公司在行业信息、投研能力、市场渠道等方面获取专业投资管理经验,提升主动管理能力;同时,中泰资本及曲江金控积累了丰富的金融及产业资源,依托其产业背景和投资布局,深耕资本运作、项目运营、产业链管理、技术咨询服务等主要环节,通过各方战略合作,可以充分调动各方优质资源,更好地支持本公司业务转型发展。
    
    (二)合作领域及目标
    
    本公司与陕金控集团、陕财投、中泰长安的合作领域主要为信托业务、自有资金贷款及投资业务、财务顾问业务、融资等,在资金、项目、资源整合、配套服务等方面开展全方位战略合作。本公司将充分利用战略投资者的渠道、资源优势,提升自身的市场竞争力。
    
    (三)合作方式
    
    1.战略投资者认购本次非公开发行的股份
    
    陕金控集团、陕财投、中泰长安通过认购本公司非公开发行的股份的方式进行合作。
    
    2.参与上市公司经营管理的安排
    
    本次非公开发行完成后,陕金控集团、陕财投、中泰长安均有权向本公司提名1名董事候选人。
    
    以上议案,已经2020年7月6日第九届董事会第九次会议审议通过,特提交股东大会审议。
    
    陕西省国际信托股份有限公司
    
    董 事 会2020年7月6日2020年第一次临时股东大会议案十三
    
    关于与特定对象签订《关于非公开发行A股
    
    股票的股份认购协议》的议案
    
    公司拟向陕西金融控股集团有限公司(以下简称“陕金控集团”)、陕西财金投资管理有限责任公司(以下简称“陕财投”)及中泰长安(西安)股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“中泰长安”)等三家特定投资者非公开发行股票,发行股票数量不超过1,189,203,853股。
    
    公司已于2020年7月6日与认购对象陕金控集团、陕财投、中泰长安分别签订《关于非公开发行A股股票的股份认购协议》,协议内容详见当日披露的《非公开发行A股股票之股份认购协议》。
    
    以上议案,已经2020年7月6日第九届董事会第九次会议审议通过,特提交股东大会审议。
    
    陕西省国际信托股份有限公司
    
    董 事 会2020年7月6日2020年第一次临时股东大会议案十四
    
    关于陕西省国际信托股份有限公司
    
    非公开发行股票涉及关联交易的议案
    
    本公司拟向包括陕西金融控股集团有限公司(以下简称“陕金控集团”)、陕西财金投资管理有限责任公司和中泰长安(西安)股权投资合伙企业(有限合伙)在内的3家特定投资者非公开发行股票,发行股票数量不超过 1,189,203,853股。由于按照《关于非公开发行A股股票的股份认购协议》,陕金控集团在本次非公开发行后将成为本公司 5%以上股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条、10.1.6条等相关规定,陕金控集团构成公司的关联方,其认购本次非公开发行股票的交易构成公司的关联交易。
    
    以上议案,已经2020年7月6日第九届董事会第九次会议审议通过,特提交股东大会审议。
    
    陕西省国际信托股份有限公司
    
    董 事 会
    
    2020年7月6日

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