股票简称：信维通信 股票代码：300136
深圳市信维通信股份有限公司
SHENZHEN SUNWAY COMMUNICATION CO.,LTD.
（深圳市宝安区沙井街道西环路1013号A.B栋）创业板向特定对象发行A股股票
募集说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
二〇二〇年六月
发行人声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
重大事项提示
公司提请投资者详细阅读本募集说明书“与本次发行相关的风险因素”一节的全部内容，并特别注意以下重大事项：
一、本次发行的决策程序
本次发行已经公司第四届董事会第五次会议、第四届董事会第六次会议及2020 年第一次临时股东大会审议通过。上述董事会决议和股东大会决议公告已在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）以及巨潮资讯网上披露。
二、发行对象及与发行人的关系
本次发行股票的发行对象不超过（含）35 名，为符合中国证监会规定条件的特定对象，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会根据股东大会授权在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会的注册批复后，根据市场询价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票，且均以现金方式认购。
截至本募集说明书出具日，本次发行股票尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行全部采取向特定对象发行的方式，公司将在中国证监会注册批复的有效期内择机发行。
（三）定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行股票的定价基准日为本次发行股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1= P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会的注册批复后，根据市场询价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（四）发行数量
本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过75,000,000股（含本数），最终发行数量上限以深圳证券交易所审核通过并经中国证监会注册后的数量为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行的股票数量上限将进行相应调整。
（五）限售期
本次发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得上市交易。本次发行的对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、证券交易所等监管部门的相关规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。
四、募集资金投向
本次发行股票募集资金总额不超过300,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
序 项目名称 项目总投资 拟用募集资金投入
号 （万元） （万元）
1 射频前端器件项目 202,806.94 100,000.00
2 5G天线及天线组件项目 113,842.81 80,000.00
3 无线充电模组项目 171,842.39 120,000.00
序 项目名称 项目总投资 拟用募集资金投入
号 （万元） （万元）
合计 488,492.14 300,000.00
在募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，按照公司有关募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前已投入使用的自筹资金。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。
五、本次发行前滚存未分配利润的分配方案
本次发行完成后，本次发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
六、公司股利分配政策
根据现行《公司章程》规定，公司主要利润分配政策如下：
（一）利润分配的原则
1、公司实行持续、稳定的利润分配政策；
2、公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；
3、公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；
4、在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于分享企业价值考虑，公司可以发放股票股利；
5、出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分配的以偿还其占用的资金；
6、公司董事会未作出现金利润分配方案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展目标至少每三年重新审定一次股东分红回报规划，结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划；如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据本条确定的利润分配基本原则，重新制订股东回报规划。
7、公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。
在公司经营状况良好且已充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的前提下，董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红后的条件下，采取发放股票股利方式进行利润分配。
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，实施以下差异化现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%。
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且不小于5,000万人民币。
（二）利润分配方案的审核程序
公司董事会应认真研究和论证公司利润分配的预案，并经董事会过半数以上表决通过形成方案后提请股东大会审议，若利润分配方案涉及现金分红则由独立董事对提请股东大会审议的利润分配方案中的该部分进行审核并出具书面意见。股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。利润分配方案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红预案，并直接提交董事会审议。
（三）利润分配的形式
公司采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律允许的其他方式分配利润。
（四）利润分配的条件
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（五）利润分配的期间间隔
公司原则上每年进行一次以现金分红方式进行的利润分配。根据股东大会决议，公司可以进行中期现金分红。
（六）利润分配政策的调整
公司根据生产经营情况需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；独立董事应当对此发表审核意见；公司利润分配政策的论证、制定和修改过程应当充分听取独立董事和社会公众股东的意见，公司应通过投资者电话咨询、现场调研、投资者互动平台等方式听取有关投资者关于公司利润分配政策的意见。
七、公司最近三年利润分配情况
公司最近三年未发放股票股利，最近三年现金分红具体情况如下：
单位：元
分红年度合并报表中归 占合并报表中归属于
分红年度 现金分红（含税） 属于上市公司股东的净 上市公司股东的净利
利润 润的比率（%）
2017年度 78,626,771.04 889,046,116.71 8.84
2018年度 0.00 987,800,365.63 0.00
2019年度 48,431,998.30 1,019,890,543.35 4.75
合计 127,058,769.34 2,896,737,025.69 4.39
公司最近三年现金分红符合中国证监会及公司章程关于公司现金分红的规定。
八、公司关于本次发行摊薄即期回报的风险及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会[2015]31 号）等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了认真的分析，并就采取的填补回报措施说明如下：
（一）公司拟采取的防范措施
公司将采取以下措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力：
1、加强募集资金监管，保证募集资金规范使用
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次发行募集资金到位后，公司募集资金的存放与使用将持续接受独立董事和监事会的监督检查。公司将定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
2、积极推进公司发展战略，不断提升自身盈利能力
本次募集资金将用于建设射频前端器件项目、5G天线及天线组件项目以及无线充电模组项目，围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和行业发展趋势。本次募集资金投资项目实施后，公司将加快业务资源整合，争取充分发挥公司内部协同效应，并积极推进市场推广和业务开拓，争取实现公司整体效益的提升，进一步提高公司归属于母公司股东的净利润。
3、完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、严格执行公司既定的分红政策，保证公司股东的利益回报
《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、期间间隔和股票股利分配条件的规定，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43 号）的要求和公司实际情况。同时，公司于2020年3月1日召开第四届董事会第五次会议，并于2020年3月30日召开2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<未来三年股东分红回报规划（2020年-2022年）>的议案》，制订了对股东回报的合理规划。
本次发行股票发行后，公司将依据相关法律法规及公司章程规定，实施积极的利润分配政策，并注重保持连续性和稳定性，同时努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，并保障公司股东利益。
（二）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺
为保障公司本次发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员就公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（三）公司的控股股东和实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保障公司本次发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人彭浩先生就公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施作出了如下承诺：
1、不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益。
2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
九、重要风险因素
（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素
1、市场竞争风险
消费电子行业具有创新周期短、产品迭代快的特征，下游需求不断变化，只有不断推出有创新力的产品，才能不被市场淘汰。公司坚持高研发投入，通过持续研发来保证产品在技术上的领先性。但与此同时，公司的主要竞争对手也在资金、人员、技术上具备一定实力，随着公司主要产品的不断迭代和类别的不断延伸，公司将面临更加激烈的市场竞争。
公司作为泛射频行业的领军企业，在主要产品生产规模和工艺技术方面具有较强的市场竞争能力，显现出良好的发展前景，但公司如在行业整合过程中未能在生产、管理、营销、技术等方面持续占据竞争优势，未来将面临一定的市场竞争风险。
2、核心技术人员流失的风险
消费类电子行业高端技术研发及生产人才需求加剧、竞争激烈，虽然发行人在移动通信设备天线领域处于领先地位，如果公司不能持续完善各类激励约束机制，可能导致核心技术人员的流失或核心技术的泄密，使公司在技术竞争中处于不利地位，影响公司长远发展。
3、5G商用政策调整的风险
在各级部门的政策支持下，我国的5G商用进程在全球范围内处于较为领先的水平，2019年，中国工信部已经正式颁发5G商用牌照。但作为面向全球客户的泛射频零部件供应商，公司各个客户所在国家的通信产业政策存在客观差异。如果全球范围内的移动通信政策发生重大变化，使得公司下游厂商减少投资及设备采购，5G基站建设及移动终端出货放缓，则会对公司的生产经营造成不利影响。
（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
1、审批风险
本次发行尚需依法经深交所发行上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序。公司本次发行能否通过深交所发行上市审核和完成中国证监会发行注册程序，以及公司完成上述审核和注册程序的时间均存在一定的不确定性。
2、发行风险
本次发行的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次发行存在发行募集资金不足的风险。
（三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
1、募投项目实施风险
公司本次募投项目可行性分析是基于当前市场环境、技术发展趋势等因素做出，募投项目经过了充分的可行性研究论证。但是，仍存在因项目进度、项目质量、投资成本等发生变化而导致项目延期或无法实施，或者导致投资项目不能产生预期收益的可能性。
公司对募集资金投资项目的产品在技术方案、设备选型、市场前景等方面都经过仔细分析和周密计划，但募投项目涉及的产品及服务有可能会根据竞争对手的发展、产品价格的变动、市场容量的变化等发生调整，建设计划能否按时完成、项目的实施过程和实施效果等都存在着一定的不确定性。
2、募集资金投资项目新增产能消化及预计效益实现风险
公司本次募集资金投资于射频前端器件项目、5G天线及天线组件项目以及无线充电模组项目。上述项目的实施有助于公司落实发展战略、扩大经营规模和提升盈利水平。虽然公司对上述项目的市场前景以及可行性进行了充分的论证，但竞争对手的发展、产品价格的变动、市场容量的变化、行业技术的变革、宏观经济形势的变化以及营销渠道的开拓等因素也会对项目的投资回报和公司的预期收益产生影响。若上述因素对公司实施募投项目产生不利影响，将可能导致募集资金投资项目投产后新增产能无法消化以及预计效益不能实现，从而对公司经营业绩产生一定不利影响。
（四）其他风险
1、摊薄即期回报风险
本次发行后，随着募集资金的到位，公司的总股本和归属于母公司股东权益均将大幅增长，但由于募集资金使用效益的显现需要一个时间过程，相关利润在短期内难以全部释放，短期内股东回报主要还是通过现有业务实现。公司的每股收益和净资产收益率等指标存在短期内下降的风险。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
2、新型冠状病毒感染肺炎疫情引发的风险
自2019年末以来，我国爆发了新型冠状病毒感染肺炎疫情，各省、自治区、直辖市、新疆生产建设兵团陆续启动重大突发公共卫生事件一级响应，正常的社会经济活动受到了一定程度的影响。尽管我国的疫情防控形势持续向好，企业全面复工复产，但是全球疫情防控尚存较大不确定性，考虑到公司海外业务规模不断增大，若短期内海外疫情无法得到有效控制，可能会对公司业绩造成不利影响。
目录
发行人声明...........................................................................................................2
重大事项提示.......................................................................................................3
一、本次发行的决策程序............................................................................3
二、发行对象及与发行人的关系................................................................3
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期............................4
四、募集资金投向........................................................................................5
五、本次发行前滚存未分配利润的分配方案............................................6
六、公司股利分配政策................................................................................6
七、公司最近三年利润分配情况................................................................9
八、公司关于本次发行摊薄即期回报的风险及填补措施........................9
九、重要风险因素......................................................................................12目录.....................................................................................................................16释义.....................................................................................................................19第一节 发行人基本情况...................................................................................22
一、股权结构、控股股东及实际控制人情况..........................................23
二、所处行业的主要特点及行业竞争情况..............................................24
三、主要业务模式、产品或服务的主要内容..........................................32
四、现有业务发展安排及未来发展战略..................................................36
五、公司股利分配政策..............................................................................38
六、公司最近三年利润分配情况..............................................................41第二节 本次证券发行概要...............................................................................42
一、本次发行的背景和目的......................................................................42
二、发行对象及与发行人的关系..............................................................47
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期..........................48
四、募集资金投向......................................................................................49
五、本次发行前滚存未分配利润的分配方案..........................................50
六、本次发行是否构成关联交易..............................................................50
七、本次发行是否将导致公司控制权发生变化......................................50
八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程
序..........................................................................................................51
九、公司关于本次发行摊薄即期回报的风险及填补措施......................51第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...................................58
一、募集资金使用计划..............................................................................58
二、募集资金使用的具体情况..................................................................58第四节、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.............................75
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划......75
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化..............................75
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实
际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在的同业竞争的情况......76
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实
际控制人可能存在的关联交易的情况..............................................76
第五节 与本次发行相关的风险因素...............................................................77
一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响
的因素..................................................................................................77
二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素..............................80
三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因
素..........................................................................................................80
四、其他风险..............................................................................................81第六节 与本次发行相关的声明.....................................................................83
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明..............................83
二、发行人控股股东、实际控制人声明..................................................88
三、保荐人及其保荐代表人声明..............................................................90
四、发行人律师声明..................................................................................92
五、为本次发行承担审计业务的会计师事务所声明..............................93
六、发行人董事会的有关声明..................................................................94
释义
一般释义
公司、发行人、信维 指 深圳市信维通信股份有限公司
通信
本募集说明书 指 深圳市信维通信股份有限公司创业板向特定对象发行A股股票
募集说明书
本次发行 指 深圳市信维通信股份有限公司本次向特定对象发行A股股票的
行为
定价基准日 指 本次向特定对象发行股票的发行期首日
亚力盛 指 深圳亚力盛连接器有限公司
江苏信维 指 信维通信（江苏）有限公司
投资管理公司 指 信维投资管理有限公司
联合英杰 指 深圳市联合英杰创业投资有限公司
宜正高 指 深圳市宜正高电子有限公司
鼎立方 指 深圳市鼎立方无线技术有限公司
《公司章程》 指 《深圳市信维通信股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
保荐机构、主承销商 指 华英证券有限责任公司
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
众华会计师 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙）
股东大会、董事会、 指 深圳市信维通信股份有限公司股东大会、董事会、监事会
监事会
工作日 指 每周一至周五，不含法定节假日或休息日
交易日 指 深圳证券交易所的交易日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
专业释义
5G 指 “Fifth-GenerationofMobileCommunicationStandard”的简称，
第五代移动电话行动通信标准
FPC 指 “FlexiblePrintedCircuit”的缩写，软性印制电路
“Multiple-Input Multiple-Output”的缩写，多入多出技术，是利
MIMO 指 用发射端的多个天线各自独立发送信号，同时在接收端用多个天
线接收并恢复原信息的技术
Wi-Fi 指 一种可以将个人电脑、手持设备（如PDA、手机）等终端以无
线方式互相连接的技术
Sub 6GHz 指 频率在6GHz以下的电磁波频段
PI 指 “Poly-imide”的缩写，即聚酰亚胺，软性印制电路的基础材料，
可用于移动天线制造
“Liquid-crystal Polymer”的缩写，即液晶聚合物，是一种新型
LCP 指 软性印制电路的基础材料，由于其材料性能特点非常适用于5G
天线制造
“Modified Poly-imide”的缩写，即改性聚酰亚胺，在原有聚酰
MPI 指 亚胺的基础上材料性能有所提升，也可适用于SUB6GHz频段下
的5G天线制造
IDC 指 “InternationalDataCorporation”的缩写，是一家具有广泛声誉
的全球性数据提供机构
PCB 指 “PrintedCircuitBoard”的缩写，即印制电路板，又称印刷线路
板，是一种重要的电子零部件
VR 指 “VirtualReality”的缩写，即虚拟现实，是一种可以创建和体验
虚拟世界的计算机仿真系统
AR 指 “AugmentedReality”的缩写，即增强现实，是一种促使真实世
界信息和虚拟世界信息内容之间综合在一起技术内容
Yole 指 “Yole Développement”的缩写，是一家总部位于法国的著
名市场研究及咨询机构
中国合格评定国家认可委员会(China NationalAccreditation
CNAS 指 ServiceforConformityAssessment，CNAS)的英文缩写，CNAS
统一负责对认证机构、实验室和检查机构等相关机构的认可工作
“Cellular TelecommunicationsandInternetAssociation”的缩写，
CTIA 指 即美国无线通信和互联网协会，是一家专注于通信领域的全球性
非营利组织
IHS 指 IHS MarkitLtd.，是一家在美国上市的全球性金融信息服务供应
商
AppleWatch 指 美国苹果公司于2014年9月份首次推出的智能手表系列
专业释义
AiP 指 “AntennasinPackage”，是一种基于封装材料与工艺，将天线与
芯片集成在封装内实现系统级无线功能的技术
载波聚合（CA） 指 “CarrierAggregation”的缩写，是一种通讯系统中增加传输带宽
的技术
第一节 发行人基本情况
深圳市信维通信股份有限公司系由深圳市信维通信有限公司于2009年11月9日以整体变更的方式设立的股份有限公司，并于2010年11月在深交所创业板上市。截至本募集说明书出具日，公司基本情况如下：
中文名称 深圳市信维通信股份有限公司
英文名称 SHENZHEN SUNWAY COMMUNICATION CO.,LTD.
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 信维通信
股票代码 300136
注册资本 968,639,966元人民币
法定代表人 彭浩
统一社会信用代码 914403007883357614
注册地址 深圳市宝安区沙井街道西环路1013号A.B栋
联系地址 深圳市南山区科技园科丰路2号特发信息港大厦A栋北座3楼
成立日期 2006年4月27日
邮政编码 518101
电话号码 0755-36869688
传真号码 0755-36869688
电子信箱 ir@sz-sunway.com
网址 www.sz-sunway.com.cn
移动终端天线、3G终端天线、模组天线、3D精密成型天线、
经营范围 高性能天线连接器、音频模组的设计、技术开发、生产和销售；
国内商业、物资供销业，货物及技术进出口。（以上项目均不含
法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批及禁止项目）
一、股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）本次发行前的股本情况
截至2020年3月31日，公司总股本为968,639,966股，其中157,049,879股为有限售条件的股份，其余股份为无限售条件的流通股份，公司股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 股份比例（%）
一、有限售条件股份 157,049,879 16.21
二、无限售条件股份 811,590,087 83.79
三、股份总数 968,639,966 100.00
（二）前十大股东持股情况
截至2020年3月31日，公司前十名股东持股情况如下：序 股东名称 股东性质 持股总数 持股比例
号 （万股） （%）
1 彭浩 境内自然人 19,790.04 20.43
2 中国银行股份有限公司－华夏中证5G通 基金、理财产 2,796.05 2.89
信主题交易型开放式指数证券投资基金 品等
3 香港中央结算有限公司 境外法人 2,673.00 2.76
4 于伟 境内自然人 1,738.74 1.80
5 招商银行股份有限公司－睿远成长价值 基金、理财产 1,211.28 1.25
混合型证券投资基金 品等
6 全国社保基金一零一组合 基金、理财产 959.23 0.99
品等
7 周瑾 境内自然人 907.37 0.94
8 中国工商银行股份有限公司－易方达创 基金、理财产 904.85 0.93
业板交易型开放式指数证券投资基金 品等
9 中国建设银行股份有限公司－广发科技 基金、理财产 870.00 0.90
先锋混合型证券投资基金 品等
序 股东名称 股东性质 持股总数 持股比例
号 （万股） （%）
中国工商银行股份有限公司－国泰中证 基金、理财产
10 全指通信设备交易型开放式指数证券投 品等 640.80 0.66
资基金
合计 32,491.35 33.55
截至2020年3月31日，公司实际控制人彭浩持有公司股份19,790.04万股，其中限售股份14,842.53万股，占其持有公司股份数的75.00%；实际控制人彭浩所持股份中质押股份4,500.00万股，占其持有公司股份数的22.74%。除此以外，截至2020年3月31日，公司其他前十大股东未持有限售股份或质押、冻结股份。
（三）控股股东、实际控制人情况
公司的控股股东、实际控制人为彭浩。截至2020年3月31日，彭浩先生合计直接持有公司股份197,900,400股，占公司股份总数的20.43%。
彭浩，男，1967 年出生，中国国籍，本科学历。曾就职于中国深圳彩电总公司、深圳国际商业数据有限公司、深圳市松立电子有限公司、联合英杰。现任信维通信第四届董事会董事长、总经理；兼任投资管理公司执行董事、法定代表人；联合英杰执行董事；宜正高监事；鼎立方监事。
二、所处行业的主要特点及行业竞争情况
（一）公司所处行业的主要特点
1、行业所属分类情况
按照《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）的分类，公司属于通信设备制造业（行业代码：C392）。根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》的分类，公司属于电子信息技术业中的通信设备制造业（C39）。从细分行业来看，公司业务属于移动通信设备制造业中的移动终端天线及射频元器件行业，具体的对应关系如下：
2、行业概况
信息通信行业是构建国家信息基础设施，提供网络和信息服务，全面支撑经济社会发展的战略性、基础性和先导性行业。近年来，全球信息通信产业保持了高速发展，移动互联网、物联网、云计算、大数据等技术加快革新，行业内各项新产品和新应用层出不穷。
随着各国对信息通信基础设施的大力投资建设，智能手机、平板电脑、可穿戴设备等移动终端产品在全球范围内大量普及。根据IDC、Yole等咨询机构的数据，2019年全球智能手机出货量为13.71亿部，整个智能手机市场规模已经超过了4,000亿美元；平板电脑出货1.44亿台；全球可穿戴设备的出货量为3.36亿部，市场规模突破400亿美元。
在国内，随着互联网技术与经济社会各领域的深度融合，我国信息通信科技产业规模不断壮大。根据中国信通院的数据，2018年总产值突破24万亿人民币，同比增长超10%。信息通信科技产业的快速发展，创造了更多适应信息消费升级的有效需求，激发人们对优质产品的需求与日俱增。
射频系统是移动终端实现无线通信功能的核心部分，RFID、蓝牙、GPS、Wi-Fi等各种无线通信技术的不断涌现，以及移动终端产品轻重量、小体积、高灵敏度、带宽广、多频带的发展趋势，也带动了上游射频天线及元器件产业的发展和创新。
3、行业上下游情况
移动终端天线及射频元器件行业的上游主要是PCB类、化工塑胶类、五金材料类等基础性原材料和五金加工类外协加工服务，上游厂商众多，原材料及服务市场供给充足，短缺风险较小。下游主要是手机、笔记本电脑、平板电脑、可穿戴设备等移动终端产品制造业，主要厂商是移动终端整机厂商以及ODM/OEM厂商，包括苹果、华为、三星、OPPO、小米、微软、亚马逊、富士康、比亚迪等。由于下游终端厂商具有技术、规模和品牌优势，能够很大程度上影响供应商企业的经营和生产策略，在产业链中处于较为强势的地位。
移动终端天线及射频元器件作为高度定制化的产品，一方面，产品的设计、开发、测试、制样、生产、交付与移动终端设备的开发衔接紧密，上游制造企业的运营效率成为移动终端厂商整体运营效率的一部分；另一方面，移动终端天线及射频元器件是影响移动终端设备整机性能的关键部件，而其占移动终端设备的成本相对较低，移动终端天线及射频元器件市场的竞争已经越来越成为企业综合实力的比拼。在行业内技术研究、产品设计、测试能力、快速反应、产能规模、产品品质等方面占据优势的企业，将在产品和服务定价上拥有更强的话语权，也能更多的获取下游优质品牌厂商的订单。
在品牌商占据了技术、市场、供应链绝对主导地位的格局下，智能手机品牌集中度正在迅速提升。根据IDC数据，2019年全球出货量前5大智能手机品牌商分别是三星、华为、苹果、小米和OPPO，前5大智能手机品牌合计市场占有率超过70%，较上一年度继续提升3.6个百分点。下游品牌集中度提升使得中游泛射频解决方案商的出货量也出现了分化，品牌商从成本和效率的角度，往往倾向于选择3-5个主要厂商满足供应需求。具有自主创新能力和规模优势的龙头企业，能够快速贴身的响应客户需求，并且能够满足客户综合配套的需求，可与终端厂商实现深度绑定，市场份额也随之进一步提升，该领域的市场集中度同样向头部靠拢。
4、行业壁垒
（1）技术壁垒
①技术研究需要坚实的理论基础
射频技术研究以电磁场理论为基础，射频领域的理论研究工作长期受到关注，包括终端天线的辐射机理研究、模型建立等仍然需要进行不断的完善。同时，5G环境下的高频高兼容性环境，以及下游产品的小型化、薄型化趋势对通信天线和射频元器件的材质提出了新要求。通信天线和射频元器件产品的开发，需要有坚实的理论基础才能取得突破，才能更好地满足移动通信对终端天线和射频元器件日益提高的技术要求。
②产品开发需要长期的实践经验
移动终端天线系统的工作受其周围环境的影响较大，对于不同的应用，天线的设计可能会有较大差别，需要给出最优的方案，使整个天线系统性能尽量达到最优。与此同时，行业竞争导致移动通信终端的设计周期越来越短，相应地天线零部件的设计也要尽量缩短周期，这对天线产品开发的速度提出了较高要求。如果仅仅依靠纯理论推导计算出所有的参数变得极其困难，天线产品的开发需要有长时间的实践经验积累。
③产品量产需要可靠的测试
随着移动终端设备的设计越来越精细化和复杂化，对各类元器件的稳定性提出了更高的要求。而大量不同功能的元器件在小空间内的聚集排列，容易引发电磁干扰问题，也是影响整个系统运行效率的重要因素。在测试过程中，测试设备、测试软件和设计工艺都将会影响射频器件调试难度和调试时间。在配合客户进行产品开发的过程中，高效稳定的测试能力，往往是推动产品顺利定型下线，取得客户青睐的关键之一。
（2）客户认证壁垒
对移动终端天线及射频元器件行业的企业而言，能够成功生存并不断发展需要获得下游行业有影响力厂商的订单支持，从而形成规模生产优势以获得足够的盈利。而在目前，大型品牌厂商在选择供应商时，资格认证门槛高，且周期较长。一方面，下游实力厂商的供应商认证准入门槛高，主要体现在其对供应商的研发能力、精密制造能力、规模供应能力、环保情况、资金状况以及产品品质管控要求较高，只有综合条件较好的企业才有可能入选其供应商备选名单。另一方面，移动终端天线及射频元器件厂商进入下游实力厂商的供应商备选名单后，初期仅仅只能进入研发配合阶段，这个阶段主要是考量供应商的研发设计能力、快速反应能力以及品质管控等方面的软实力。在此过程中，供应商需与下游客户密切配合，对产品共同设计、调试、反复修改与多次验证后方可达到下游厂商整机的要求。此外，在移动终端模组化趋势下，客户倾向于进行系统化采购，产业链覆盖范围广，具备模组化供应能力的企业更容易获得认可。而一旦移动终端天线及射频元器件厂商通过了下游品牌商的认证，则通常能与其形成长期的稳定合作关系。为确保供应链稳定，一般情况下下游品牌商不会轻易更换供应商。因此，新进入企业与行业内已有的企业争夺优质客户较为困难。
（3）生产工艺壁垒
高性能移动终端天线及射频元器件的精度要求高，装配工艺精细，生产中需要各种专用设备、精密工模具及与其相适应的一整套先进的工艺流程和检测手段。而这些专用设备及精密工模具的制造不仅投资大，而且要求企业有较强的设计与制备能力。另外，移动终端天线及射频元器件需要定制化生产，并掌握高精度生产工艺和具备柔性生产能力，否则将无法满足下游品牌厂商的需求。
（4）研发设计壁垒
由于射频元器件加工和性能要求高，因此在产品的研发及生产环节中需要各种专用材料、设备、精密工模具及先进的工艺流程，而这些材料的加工配比和专用设备及精密工模具的制造不仅所需的投资大，而且要求企业有较强的材料技术储备以及研发设计和创新能力；同时，为满足各项电磁性能指标要求，并解决电磁兼容问题，研发及生产过程中需要不断地试验、调试，调校产品各种性能参数指标，这也对企业的技术及人才储备提出了较高要求。
（5）管理能力和人才壁垒
企业运作的效率和成本由管理能力和精细程度决定，企业管理是一项系统工程，卓越的企业管理能力能够有效提升企业竞争力和经营效益。当企业营业收入达到一定规模时，跨产品、跨业务的管理能力成为企业持续稳定盈利的重要因素之一。庞大的销售规模要求产品研发设计专业化，产品生产制造标准化、高质化此外还需要针对不同客户的个性化特点实行贴身快速响应，并对行业整体的技术趋势和市场变化做出前瞻性的预判并落实相应的准备。
而消费电子行业技术、产品更新较快，需要研发人员具备较深的技术储备，能够迅速针对消费者和客户需求开发出新产品，在实现量产前，也需要采购、计调及操作人员做好物料、生产的科学计划和安排。上述要求还对管理人员提出了很大的考验，需要对各个环节进行有效控制。行业新进入者需要较长时间的摸索和积累才能形成既适应企业自身特点，又符合行业发展要求的管理体系，并建设一支专业化的人才队伍。
5、行业周期性、区域性和季节性
（1）周期性
移动终端天线及射频元器件的景气度与下游的智能手机、笔记本、平板电脑、可穿戴设备等消费电子产品高度相关，属于周期长、需求量大的一般消费品，受经济周期性波动的影响相对较小。
（2）区域性
移动终端天线及射频元器件是电子产业全球化分工供应体系的一部分，销售不存在明显的区域性。而由于我国的电子产业集群大部分集中在经济发达、配套设施完备的珠三角、长三角等区域，本行业的采购多发生在上述地区。
（3）季节性
本行业的下游客户主要是下游的消费电子品牌商或者相关ODM/OEM厂商，品牌商一般会在下半年推出更多新产品，行业企业在取得订单后会根据订单安排生产，生产旺季随之开始，一般下半年的生产经营较为集中，因此行业具有一定的季节性。
（二）行业竞争情况
从区域集中度来看，全球移动终端天线厂商主要集中在中国大陆、美国、韩国，上述区域的合计出货量约占全球总出货量的80%以上，行业集中度较高。并且，随着全球龙头移动终端天线厂商安费诺（Amphenol）、莫仕（Molex）接连将部分制造能力转移到中国，中国大陆成为移动终端天线投资、发展的热土。使得国内产业链配套更加完善，行业内技术交流更加频繁，产业集群效应凸显。因此，国内移动天线生产企业也从中受益，使得公司、立讯精密、硕贝德等技术优势较强的企业进入全球知名品牌设备厂商的供应商阵营，市场份额逐步提高。公司在移动终端天线领域具有较强的竞争优势，销售规模、技术水平均位居国内前列。
射频元器件由于产品类别较多，在下游消费电子行业的应用较广，市场参与者众多，处于充分竞争状态。公司主要产品中的EMI/EMC器件、射频线缆、射频连接器均有多家上市公司涉及相关业务，且具备一定的规模和实力。但在射频前端器件等高技术领域，大部分市场份额仍由国外厂商占据，国内厂商仅在部分产品上占有一席之地。在国产替代的总体趋势下，国内厂商也在纷纷加大投资以期进入核心客户的供应体系。
以公司主要产品作为参考标准，与其具有竞争关系的部分上市公司如下：公司名称 基本情况
立讯精密成立于2004年，主要生产经营连接线、连接器、射频天线、声学、
立讯精密 无线充电、马达、蓝牙耳机等零组件、模组与配件类产品，产品广泛应用于消
费电子、电脑及周边、通讯、汽车及医疗等领域。2019 年，立讯精密实现营
业收入625.16亿元。
领益智造成立于1975年，原本是国内大型铁氧体磁性材料元件制造商之一。
主要产品包括铁氧体永磁元件、铁氧体软磁元件。2018 年，通过重大资产重
领益智造 组，购买领益科技100%股权，主营业务由原来的磁性材料生产和销售变更为
新型电子元器件、手机及电脑配件的生产和销售，成为拥有磁性材料、贸易及
物流服务、平板显示、精密结构件、精密功能器件等业务并行的上市公司。2019
年，领益智造实现营业收入239.16亿元。
公司名称 基本情况
东山精密成立于1998年，是中国最大的专业从事精密钣金结构件工艺设计、
制造服务企业，全球最大的基站天线精密钣金零部件提供商。东山精密集研发、
东山精密 生产、销售、服务业务为一体，为客户提供精密钣金件和精密铸件的制造与服
务，已形成了产品结构研发、精密钣金制造、精密铸件制造、表面处理、精密
组装、及时配送等在内的完整精密金属制造服务体系。2019 年，东山精密实
现营业收入235.53亿元。
长盈精密成立于2001年，长盈精密是国内领先的精密电子零组件制造商，主
长盈精密 要从事手机结构配套件，LED 精密支架，精密模具等的开发、设计、制造、
销售，如手机系列连接器、屏蔽件、滑轨、转轴、金属外观件等。2019 年，
长盈精密实现营业收入86.55亿元。
得润电子成立于1992年，主营电子连接器和精密组件的研发、制造和销售，
产品涵盖消费电子领域（主要包括家电连接器、电脑连接器、LED 连接器、
得润电子 FPC、通讯连接器等）。产品广泛应用于家用电器、计算机及外围设备、智能
手机、可穿戴设备、LED产品、智能汽车及新能源汽车等各个领域。2019年，
得润电子实现营业收入74.86亿元。
春兴精工成立于2001年，业务涵盖移动通信领域的射频元器件及精密轻金属
春兴精工 结构件的研发、生产和销售。以射频技术为核心，为客户提供无线射频基站相
关的天线、滤波器、双工器、塔放、合路器、微波传输等全系列射频元器件、
结构件产品及解决方案。2019年，春兴精工实现营业收入72.62亿元。
安洁科技成立于1999年，专业为智能手机、台式电脑及笔记本电脑、平板电
脑、智能穿戴设备和智能家居产品等电子产品和新能源汽车提供精密功能性器
安洁科技 件生产和整体解决方案。安洁科技从事消费电子精密功能性器件产品系列包
括：粘贴类、绝缘类、缓冲类、屏蔽类、遮光类、散热类、导电类和光学胶膜
等内部功能性器件，及装饰类、触控面板、视窗防护玻璃等外部功能性器件。
2019年，安洁科技实现营业收入31.36亿元。
电连技术成立于2006年，专业从事微型电连接器及互连系统相关产品的技术
研究、设计、制造和销售服务。具备高可靠、高性能产品的设计、制造能力，
电连技术 自主研发的微型射频连接器具有技术优势，产品广泛应用在以智能手机为代表
的智能移动终端产品以及车联网终端、智能家电等新兴产品中。2019 年，电
连技术实现营业收入21.61亿元。
麦捷科技成立于2001年，主营业务为研发、生产及销售片式功率电感、射频
元器件等新型电子元器件和LCM显示屏模组器件，并为下游客户提供技术支
麦捷科技 持服务和元器件整体解决方案。主导产品属于高端电子元器件，其设计、制造
具有高精密性。产品广泛用于移动通讯、消费电子、军工电子、计算机、互联
网应用产品、LED照明、汽车电子、工业设备等领域。2019年，麦捷科技实
现营业收入18.18亿元。
硕贝德成立于2004年，是一家集成研发、销售、服务为一体的专业无线通信
终端天线生产企业，主要从事以射频技术为核心的天线射频业务，为客户提供
硕贝德 从移动终端天线、系统侧基站天线到车载智能天线、指纹识别模组、散热组件
等产品的研发和制造。同时，硕贝德也通过控股子公司江苏凯尔研发、生产、
销售指纹模组传感器等生物识别产品。2019年，硕贝德实现营业收入17.50亿
元。
注1：可比公司均为申银万国三级行业分类“电子零部件制造”行业内公司；
注2：上表中信息来自于各公司网站、招股说明书、年度报告等公开信息。
三、主要业务模式、产品或服务的主要内容
（一）公司的主营业务概况
公司主要从事射频元器件的研发、生产和销售业务，主要产品包括天线、无线充电模组、射频材料、射频前端器件、EMI\EMC器件、射频连接器、音/射频模组等，产品主要应用于智能手机、智能手表、平板电脑、笔记本电脑、IoT设备等移动终端领域。
公司产品在典型下游领域智能手机中的应用情况如下图所示：
移动终端的射频系统主要包括对射频信号的收发（射频天线）、射频信号的传输（连接器及线缆）、射频信号的处理（射频前端器件）和射频信号的编解码（射频基带芯片）等部分，公司自2006年成立以来，以天线业务起家，始终深耕泛射频领域。公司通过“射频天线——射频传输器件——精密结构件——射频前端”的业务布局，坚持“一站式泛射频供应商”的战略定位。
在射频及天线领域，公司拥有多样化的射频发射和接收电路产品，包括蓝牙、Wi-Fi、GPS、NFC、无线充电等各种类型，同时可以供应抗电磁干扰的零部件以增强射频系统稳定性；在信号传输领域，公司通过收购协同，拓展了线缆及连接器业务，以满足不同客户对数据传输速度和复杂连接器的多样化需求；在精密结构件领域，公司积累了成熟的金属粉末注射成型（MIM）、陶瓷粉末注射成型（CIM）、注塑成型等技术工艺，可以制造多种应用于精密环境的功能性与结构性产品；在射频前端领域，公司通过长期的内部开发和外部投资及技术合作，进行材料、技术、工艺、人才等方面的积累，致力于参与该领域的国产化替代进程。
（二）主要经营模式
公司所处行业的主要客户为消费电子品牌商及相关OEM/ODM厂商，下游客户的市场集中度较高。同时，由于消费电子品牌商在产业链上下游具有很强的话语权，对移动终端天线及射频元器件制造商处于相对优势地位，因此行业内企业一般均建立了以大客户为导向的营销、生产和研发体系，积极获取各大客户的供应商资质。
在产品研发环节，由于下游品牌商的主导地位，射频天线及元器件产品的制式、规格、功能多根据客户的具体需求，以定制化开发为主，产品类别较多；产品生产多采用“以销定产为主、备货生产为辅”的生产模式，生产过程中涉及到电磁学、材料学、化工工程、机械加工等领域的多种关键技术，产品的技术含量较高，综合性较强；采购运作上，一般以销售订单为基础，确定物料需求，制定采购计划并组织采购。
（三）主要产品简介
报告期内，公司始终以移动终端为依托，以射频技术为核心，致力于成为全球领先的一站式泛射频解决方案供应商。具体而言，公司可通过各类射频天线模组、无线充电模组和各种接触类弹片提供射频及天线解决方案，基于EMC/EMI、金属注射成型（MIM）、陶瓷注射成型（CIM）等技术提供精密零件解决方案，通过各类线缆和连接器产品提供高速连接解决方案。
1、射频及天线业务
公司在移动终端天线领域推出的移动终端天线系统整体解决方案，是在客户整机环境下为客户提供设计、开发、调试、整机测试的技术服务，并生产和销售移动终端天线部件及与天线性能密切相关的移动终端天线组件及相关的部件。具体产品如下：
类别 细分产品 图例
LDS 3D 天线、LAP3D 天线、软板
天线 天线、金属片天线、机构整合天线、
LCP 天线
无线充电 接收端模组、发射端模组，铁氧体、
纳米晶、非晶
O型弹片、S型弹片、U型弹片、L
接触类弹片 型弹片、D型弹片、C型弹片等标准
弹片及定制弹片
2、高性能精密结构件业务
公司的高性能精密结构件包括模切产品、CNC 产品、金属注塑成型件等各类精密五金制品，可广泛应用于移动终端产品的外观、结构等领域，能够解决移动终端产品小型化趋势下的射频兼容（EMC）、射频干扰（EMI）等难题。具体产品如下：
类别 细分产品 图例
冲压件、深拉伸件、注塑成型、金属
精密五金件 嵌入式成型件、激光焊接、激光烧蚀、
表面处理、压铸件
金属粉末注塑 摄像头支架、复杂结构件、SIM卡托、
成型（MIM） CIM部件、按键、Type C、MIM支
架、Logotype零件
3、线缆及连接器业务
公司进行各类射频线缆及连接器的研发、生产和销售。连接器泛指连接两个有源器件，用于传输电流或信号的机电元件，一般由接插件、线材等零部分组成。连接器相当于系统的神经，通过对电信号的传输实现设备正常功能，是构成电路系统必需的基础元件之一，在移动终端中有着广泛的应用。具体产品如下：
类别 细分产品 图例
连接器 板对板连接器、I/O连接器
线缆 同轴线缆、消费类线缆、汽车类线缆、
工业类线缆、医疗类线缆
四、现有业务发展安排及未来发展战略
（一）现有业务发展安排
公司自成立以来，始终坚持泛射频主业，内生发展和外延收购并举，逐步发展形成了天线、无线充电、EMC/EMI器件、精密连接器等业务，致力于成为“成为全球领先的一站式泛射频解决方案提供商”。
公司本次募集资金投入项目包括射频前端器件项目、5G天线及天线组件项目以及无线充电模组项目，仍是在公司战略下，对现有业务的发展和延伸。其中5G天线及天线组件是公司传统优势领域，产品能力深受客户认可，市场竞争优势明显；公司无线充电模组产品均面向全球知名移动终端客户，技术水平领先；在射频前端领域，公司已经布局多年，具备了一定的研究和技术积累。
作为射频技术领军企业之一，公司希望借助技术新周期的起点，借助本次募集资金投入项目的建设，公司将进一步深化垂直一体化的业务布局，强化大客户平台优势，持续提升公司在泛射频领域的核心竞争力。
1、完善生产基地布局，扩充产品种类和产能
公司通过长期生产经营以及投资布局，已先后在北京、深圳地建设了规模性的生产基地。为进一步扩大公司生产、经营规模，提升对核心客户额的产品供应能力，公司于2016年在江苏常州投资设立了全资子公司江苏信维，致力于在当地打造信维通信科技园（江苏）。目前该产业园仍处于持续建设和陆续投产过程中，公司将利用产业园的政策优势，丰富产线、扩大产能，加速落成公司规模最大、技术最先进的生产基地，为全球通信市场不断增长的新应用提供更多、更新的产品支持。
2、匹配大客户需求，提升核心竞争力
随着市场化经济的发展以及国家现代化进程的深入推进，公司面临的机遇和挑战并存，公司需要利用自身现有优势，由内而外增强自身实力，保持和提升公司的行业地位。在5G时代，公司仍将坚持深耕泛射频业务领域，基于产品与技术相结合的高水平研发投入以及大客户平台体系，不断在射频前端、汽车电子、基站天线等新领域投入和布局，扩展公司产品边界，提供泛射频领域的“一站式”供应能力，匹配全球优质客户不断更新的需求，为未来的持续增长打下坚实基础。
（二）未来发展战略
1、总体发展战略
公司致力于通过对基础材料、基础技术的研究，创造出值得信赖的创新产品与解决方案，为客户创造价值，成为全球领先的一站式泛射频解决方案提供商。
从2006年成立至今，公司一直专注于泛射频领域，从材料研究到技术设计，从制造工艺完善到产品良率提升，最大限度地扩充公司的产业链长度，进行垂直一体化整合。同时在产品布局方面，公司基于长期积累的射频相关技术和大客户平台，从天线业务起家，不断拓展到无线充电、EMI/EMC、射频连接器、射频前端器件等泛射频领域。系统性地匹配客户更加多元化的需求，全方位地为客户提供一站式解决方案。
2、未来公司发展的具体计划
（1）技术研发与储备
面对5G时代的发展机遇，公司坚持专注于射频主业，提前进行技术预研和储备。通过持续高水平的研发投入，继续加大对基础材料和基础技术的研究，加快全球前沿研究院的建设和相关人才培养。加大对LCP、陶瓷、磁性材料等射频材料的开发，并初步开展6G相关技术的研究。
（2）产品开发与布局
充分利用江苏基地的配套和产能优势，陆续完善各类产品线的产能布局，进一步扩大5G天线及天线模组和无线充电模组的产能，提升高性能精密零部件、BTB连接器、5G基站天线及关键天线部件等产品的客户覆盖和市场份额；同时，结合行业发展趋势和客户需求痛点，加快5G毫米波天线及滤波器等射频前端器件在客户端的推广落地。
（3）突破核心领域
公司始终围绕总体发展战略进行具体的业务发展规划，此次募集资金投资项目之一的射频前端器件项目，即是围绕公司总体战略的延伸。射频前端是公司布局多年的重点业务方向，已经进行了大量开发和研究积累，公司致力于通过自主研发、投资并购、技术合作等多种方式将把射频前端从开发研究阶段推向量产阶段，打破国外厂商的垄断，参与国产化替代进程。
五、公司股利分配政策
根据现行《公司章程》规定，公司主要利润分配政策如下：
（一）利润分配的原则
1、公司实行持续、稳定的利润分配政策；
2、公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；
3、公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；
4、在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于分享企业价值考虑，公司可以发放股票股利；
5、出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分配的以偿还其占用的资金；
6、公司董事会未作出现金利润分配方案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展目标至少每三年重新审定一次股东分红回报规划，结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划；如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据本条确定的利润分配基本原则，重新制订股东回报规划。
7、公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。
在公司经营状况良好且已充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的前提下，董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红后的条件下，采取发放股票股利方式进行利润分配。
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，实施以下差异化现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%。
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且不小于5,000万人民币。
（二）利润分配方案的审核程序
公司董事会应认真研究和论证公司利润分配的预案，并经董事会过半数以上表决通过形成方案后提请股东大会审议，若利润分配方案涉及现金分红则由独立董事对提请股东大会审议的利润分配方案中的该部分进行审核并出具书面意见。股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。利润分配方案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红预案，并直接提交董事会审议。
（三）利润分配的形式
公司采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律允许的其他方式分配利润。
（四）利润分配的条件
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（五）利润分配的期间间隔
公司原则上每年进行一次以现金分红方式进行的利润分配。根据股东大会决议，公司可以进行中期现金分红。
（六）利润分配政策的调整
公司根据生产经营情况需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；独立董事应当对此发表审核意见；公司利润分配政策的论证、制定和修改过程应当充分听取独立董事和社会公众股东的意见，公司应通过投资者电话咨询、现场调研、投资者互动平台等方式听取有关投资者关于公司利润分配政策的意见。
六、公司最近三年利润分配情况
公司最近三年未发放股票股利，最近三年现金分红具体情况如下：
单位：元
分红年度合并报表中归 占合并报表中归属于
分红年度 现金分红（含税） 属于上市公司股东的净 上市公司股东的净利
利润 润的比率（%）
2017年度 78,626,771.04 889,046,116.71 8.84
2018年度 0.00 987,800,365.63 0.00
2019年度 48,431,998.30 1,019,890,543.35 4.75
合计 127,058,769.34 2,896,737,025.69 4.39
公司最近三年现金分红符合中国证监会及公司章程关于公司现金分红的规定。
第二节 本次证券发行概要
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行股票的背景
1、国家政策背景
在习近平总书记倡导国家进行“供给侧改革”的大背景下，先进制造、高端制造、智能制造被提高到前所未有高度。2015年5月国务院印发的《中国制造2025》提出全面推进实施制造强国战略，推进信息化与工业化深度融合，全面突破第五代移动通信技术（5G）、核心路由交换技术、超高速大容量智能光传输技术、“未来网络”核心技术和体系架构，积极推动量子计算、神经网络等技术的发展。2016 年发布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》中，明确将“培育人工智能、智能硬件、新型显示、移动智能终端、第五代移动通信（5G）、先进传感器和可穿戴设备等成为新增长点”列为战略新兴产业发展行动的第一位。在以上两项国家级战略规划的指引下，国务院及各部委陆续出台相关具体产业支持政策：
时间 颁布机构 政策名称 政策内容
《信息通信行业发 明确了我国通信行业的重点发展领域，规划强
2017年 工信部 展规划（2016-2020 调支持5G标准研究和技术试验，推进5G频谱
年）》 规划，启动5G商用。
加快第五代移动通信（5G）标准研究、技术试
《国务院关于进一 验和产业推进，力争2020年启动商用。加快推
步扩大和升级信息 进物联网基础设施部署。统筹发展工业互联网，
2017年 国务院 消费持续释放内需 开展工业互联网产业推进试点示范。推进实施
潜力的指导意见》 云计算工程，引导各类企业积极拓展应用云服
务。积极研究推动数据中心和内容分发网络优
化布局。
时间 颁布机构 政策名称 政策内容
加大网络提速降费力度。加快推进第五代移动
《完善促进消费体 通信（5G）技术商用。支持企业加大技术研发
2018年 国务院 制机制实施方案 投入，突破核心技术，带动产品创新，提升智
（2018—2020年）》 能手机、计算机等产品中高端供给体系质量。
支持可穿戴设备、消费级无人机、智能服务机
器人等产品创新和产业化升级。
发改委和 《推动重点消费品 各地区部分应大力推动汽车产业电动化、智能
生态环境 更新升级畅通资源 化、绿色化，积极发展绿色智能家电，加快推
2019年 部以及商 循环利用实施方案 进 5G 手机商业应用，加强人工智能、生物信
务部联合 （2019-2020年）》 息、新型显示、虚拟现实等新一代信息技术在
手机上的融合应用。
以上政策从多个角度鼓励信息通信设备、新型智能终端等5G信息技术产业的发展，推动信息通信设备体系化发展，积极推进产业升级。“坚持创新驱动、智能转型、强化基础、绿色发展”成为我国制造行业的发展主题。
国家对5G信息技术的重视，直接推动相关行业的快速发展，关键技术加速突破，国内5G相关射频技术快速更迭，核心竞争力持续提升。
2、行业背景
（1）国内通信产业迎来发展新机遇
目前，全球通信产业已开始步入5G时代，5G信息技术的高速率、高移动性、低延时、海量连接的特点将推进人与物、物与物的连接，开启万物互联新世界，为通信产业新的业务和应用提供有力的承载。智能家居、智能汽车、VR/AR、可穿戴设备、智慧城市等物联网相关领域的市场空间巨大，相关电子产品的种类和数量将会日趋增加。随着电子产品的使用率提升及重要性凸显，对于续航和无线化的电源供应要求日益迫切，智能硬件和汽车领域各类充电场景的应用痛点需要被解决，由此带来移动终端零部件功能和数量的新变量。
相对于1G空白、2G跟随、3G突破、4G同步的发展历程，中国厂商已在射频材料、新型封装工艺和射频架构设计、阵列天线、无线充电等方面掌握核心技术，积极引跑5G行业风潮，深刻影响着产业链上游供给。
（2）全球智能终端出货趋缓，产业链上下游集中度进一步提升
自2007年初代iPhone发布，苹果重新定义智能终端行业标准以来，全球智能终端行业经过十多年的飞速发展，以苹果、三星、华为等为代表的移动终端厂家，在出货量上占据全球近半壁江山，在技术上和创新上引导着行业风向标，带来智能终端产品渗透率和出货量的节节攀升。根据IDC的数据，2018年全球智能手机出货量为13.95亿部，首次明显低于往年出货量，智能终端行业逐步告别高增长时代。伴随着手机出货量下滑的同时，品牌集中度正在迅速提升，全球前六大智能手机厂商分别是三星、苹果、华为、小米、VIVO 和 OPPO，2018 年TOP6智能手机品牌集中度提升7.3%，合计市场占有率接近四分之三，其中国产本土品牌市场份额维持上涨，尤其以华为和小米最为明显。
全球智能手机出货情况
数据来源：IDC
伴随着全球电子行业的飞速发展，中国厂商经历从跟随到崛起制衡的逐步蜕变，与国际厂商展开高维度竞争，并不断成功抢夺全球市场份额，成为影响全球电子产品供应链的中坚力量。下游品牌集中度提升使得中游泛射频解决方案商的出货量也出现了分化，具有自主创新能力和规模优势的龙头企业，能够快速贴身的响应客户需求，往往与终端厂商实现了深度绑定，市场份额也随之进一步提升，该细分领域的市场集中度同样向头部靠拢。
（3）中美贸易摩擦与国内终端厂商崛起，移动终端零部件国产替代空间巨大
2017年8月14日，美国总统特朗普签署行政备忘录授权贸易代表对中国开展“301调查”，拉开了中美贸易摩擦的序幕。2018年，美国政府陆续发布了加征关税的商品清单，覆盖航空航天、信息通讯技术、机械等10多个领域。针对美国征加关税，中国政府推出反制政策对美相关商品加征关税，其中8536税号下部分射频器件关税从0提到了25%，由此加重了国内移动终端企业进口成本。与此同时，以华为、小米、OPPO、VIVO为代表的中国手机厂商2018年合计全球市占率已经接近四成，市场份额逐步提升，对上游的移动终端零部件需求旺盛，本土企业在中国大陆市场仍有很大替代空间。
（4）5G时代通讯技术变更，射频零部件数量质量齐升
4G时代，手机中的天线波段主要为在2.7GHz以下，而到了5G时代，前期主要使用频段为Sub 6GHz频段。为了提高传输速率，并兼容更大范围的频段，多阶MIMO天线技术将得到广泛应用，5G时代智能手机会有8×8甚至更多天线出现，由此显著增加了单个产品中的天线使用数量。
除了单位天线应用数量的增加之外，天线的性能和设计也获得了优化，将给终端天线价值量带来大幅提升。一方面，随着移动终端全面屏趋势的兴起，产品内留给天线的设计空间进一步缩小，天线工艺的复杂程度提高。另一方面，由于传统PI基材的天线软板在高频时会遇到比较严重的传输损耗，难以适应5G高频的需求，以LCP/MPI为基材的小型化高频高速软板有望成为主流。
3、公司经营背景
公司始终以移动终端为依托，以射频技术为核心，致力于成为全球领先的一站式泛射频解决方案供应商。公司主要产品为射频元器件，具体产品包括天线、无线充电模组、EMI\EMC器件、射频连接器、音/射频模组、射频材料、射频前端器件等，已广泛应用于移动终端、基站端以及汽车等领域。
针对移动终端电子零部件设计难度大、技术壁垒高、工艺流程复杂等问题，公司通过自主研发，与国内、外知名大学和科研院所合作等方式，持续推动产品的优化与迭代。并在美国、瑞典、韩国、日本和国内深圳、北京、上海、常州等地建立多家分支机构，进行产品研发、推广和销售。
公司坚持以国内外大客户需求为导向，快速反应、贴身服务进行相关业务的拓展以及上下游资源的整合，最终为客户提供设计、测试及制造一站式综合服务方案，为客户提供定制化产品。
在5G时代，公司仍将坚持泛射频业务领域、产品与技术相结合的高水平研发投入以及大客户平台体系，并不断在射频前端、汽车电子、基站天线等新领域投入和布局，扩展公司产品边界，为未来的持续增长打下坚实基础。
（二）本次发行股票的目的
1、抢占5G时代发展先机，进一步强化泛射频领域优势地位
随着5G和万物互联时代的来临，移动终端的技术性、实用性、功能性将进一步提升。相对应的，移动终端精密电子零部件及模组的数量要求会增加，整体而言生产工艺难度会有所提升，其中部分产品的生产工艺甚至因为5G通讯技术各项性能指标的新要求而发生革命性变化。
本次募集资金投入项目包括射频前端器件项目、5G天线及天线组件项目以及无线充电模组项目。公司射频前端器件布局多年，技术水平国内领先；公司5G天线及天线组件是传统优势领域，产品能力深受客户认可；公司无线充电模组产品均面向全球知名移动终端客户，技术水平全球领先。作为射频技术领军企业之一，公司希望借助技术新周期的起点，通过本次募集资金投入项目，进一步提升公司的技术研发实力，完善产品设计和布局，扩大公司生产经营规模，增强公司持续盈利能力、抗风险能力和在全球的核心竞争力，进一步提升公司在泛射频领域的竞争优势。
2、完善生产基地布局，扩充产品种类和产能
公司通过多年生产经营以及投资布局，已在北京、深圳、江苏常州等多地建设了规模性的生产基地。自全资子公司江苏信维2017年通过“招拍挂”方式取得位于江苏省常州市金坛华罗庚科技产业园的建设用地以来，公司致力于在当地打造信维通信科技园（江苏），截止目前已经投入大量的资金用于项目建设，且该科技园目前仍处于陆续投产与持续建设过程中。本次募集资金的建设项目均由公司全资子公司江苏信维在该科技园内实施。
除扩大现有产品无线充电模组的产能外，本次发行募投项目还将助力公司强化在5G天线及天线组件和射频前端器件两类产品上的布局，致使公司产品向更高附加值、更高竞争力的领域迈进，进一步增强公司的盈利能力和市场竞争能力，以适应射频应用行业快速发展的需要，为公司持续发展开辟新的业务领域和空间。
3、优化资本结构
公司通过多年经营积累已持续稳定发展，但现有资本规模和结构难以满足公司长远发展需求。公司本次发行完成后，可以进一步优化资本结构，增大总资产及净资产规模，减轻财务风险，增强公司综合竞争力，增强持续盈利能力和抗风险能力，为公司未来融资及长期可持续发展奠定坚实基础。
二、发行对象及与发行人的关系
本次发行股票的发行对象不超过（含）35 名，为符合中国证监会规定条件的特定对象，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会根据股东大会授权在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会的注册批复后，根据市场询价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票，且均以现金方式认购。
截至本募集说明书出具日，本次发行股票尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行全部采取向特定对象发行的方式，公司将在中国证监会注册批复的有效期内择机发行。
（三）定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行股票的定价基准日为本次发行股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1= P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会的注册批复后，根据市场询价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（四）发行数量
本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过75,000,000股（含本数），最终发行数量上限以深圳证券交易所审核通过并经中国证监会注册后的数量为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行的股票数量上限将进行相应调整。
（五）限售期
本次发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得上市交易。本次发行的对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、证券交易所等监管部门的相关规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。
四、募集资金投向
本次发行股票募集资金总额不超过300,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
序 项目名称 项目总投资 拟用募集资金投入
号 （万元） （万元）
1 射频前端器件项目 202,806.94 100,000.00
2 5G天线及天线组件项目 113,842.81 80,000.00
3 无线充电模组项目 171,842.39 120,000.00
序 项目名称 项目总投资 拟用募集资金投入
号 （万元） （万元）
合计 488,492.14 300,000.00
在募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，按照公司有关募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前已投入使用的自筹资金。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。
五、本次发行前滚存未分配利润的分配方案
本次发行完成后，本次发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
六、本次发行是否构成关联交易
截至本募集说明书出具日，本次发行股票尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
七、本次发行是否将导致公司控制权发生变化
截至2019年12月31日，公司股东彭浩先生直接持有公司197,900,400股股份，持股比例为 20.43%，为公司实际控制人。按照本次发行规模上限测算，本次发行完成后彭浩先生持股比例不低于 18.96%，仍为公司实际控制人。因此本次发行股票不会导致公司的控制权发生变化。
八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行股票已经公司第四届董事会第五次会议、第四届董事会第六次会议和公司2020年第一次临时股东大会审议通过，尚需经深圳证券交易所发行上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序。
在中国证监会做出注册决定后，公司将向深圳交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行股票的相关程序。
九、公司关于本次发行摊薄即期回报的风险及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会[2015]31 号）等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了认真的分析，并就采取的填补回报措施说明如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响测算
1、假设前提
（1）本次发行于2020年10月底实施完成（本次发行完成时间仅为测算所用，最终以实际发行完成时间为准）。
（2）本次发行股票募集资金总额为300,000.00万元，不考虑扣除发行费用的影响。
（3）假定本次发行A股股票数量为75,000,000股，发行价格为40元/股。
（4）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。
（5）在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响。
（6）不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（7）在预测公司总股本时，以本次发行前 2019 年 12 月 31 日总股本968,639,966 股为基础，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑可能发生的股票股利分配、股权激励等其他因素导致股本发生的变化。
（8）公司2019年度归属于母公司股东的净利润为101,989.05万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为92,589.50万元。
假设2020年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2019年度分别为持平、增长10%、增长20%。（此假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对经营情况及趋势的判断）
（9）以上假设分析仅作为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响之用，并不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、测算过程
基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
2020年度/年末（假设）
项目 2019年度/年末
本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 96,864.00 96,864.00 104,364.00
本次发行数量（万股） 7,500.00
本次发行募集资金总额 300,000.00
（万元）
预计本次发行完成时间 2020-10-31
情景一：2020年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润与2019年相比增长率为0%
2020年度/年末（假设）
项目 2019年度/年末
本次发行前 本次发行后
归属于母公司股东的净 101,989.05 101,989.05 101,989.05
利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利 92,589.50 92,589.50 92,589.50
润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.05 1.05 1.04
稀释每股收益（元/股） 1.05 1.05 1.04
扣除非经常性损益后基 0.95 0.96 0.94
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀 0.95 0.96 0.94
释每股收益（元/股）
情景二：2020年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润与2019年相比增长率为10%
归属于母公司股东的净 101,989.05 112,187.96 112,187.96
利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利 92,589.50 101,848.45 101,848.45
润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.05 1.16 1.14
稀释每股收益（元/股） 1.05 1.16 1.14
扣除非经常性损益后基 0.95 1.05 1.04
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀 0.95 1.05 1.04
释每股收益（元/股）
情景三：2020年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润与2019年相比增长率为20%
归属于母公司股东的净 101,989.05 122,386.86 122,386.86
利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利 92,589.50 111,107.40 111,107.40
润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.05 1.26 1.25
稀释每股收益（元/股） 1.05 1.26 1.25
2020年度/年末（假设）
项目 2019年度/年末
本次发行前 本次发行后
扣除非经常性损益后基 0.95 1.15 1.13
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀 0.95 1.15 1.13
释每股收益（元/股）
注：（1）基本每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收
益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算；（2）非经常性损益按照《公开发
行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证监会公告[2008]43号）
中列举的非经常性损益项目进行界定。
本次发行的股份数量和发行完成时间及募集资金总额仅为估计，最终以经中国证监会注册发行的股份数量和实际发行完成时间及实际募集资金总额为准。
由上表可知，在本次发行完成后，公司股本增加的情况下，如果发行完成后业务未获得相应幅度的增长，公司即期基本每股收益等指标将会出现一定程度摊薄。
（二）公司拟采取的防范措施
公司将采取以下措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力：
1、加强募集资金监管，保证募集资金规范使用
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次发行募集资金到位后，公司募集资金的存放与使用将持续接受独立董事和监事会的监督检查。公司将定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
2、积极推进公司发展战略，不断提升自身盈利能力
本次募集资金将用于建设射频前端器件项目、5G天线及天线组件项目以及无线充电模组项目，围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和行业发展趋势。本次募集资金投资项目实施后，公司将加快业务资源整合，争取充分发挥公司内部协同效应，并积极推进市场推广和业务开拓，争取实现公司整体效益的提升，进一步提高公司归属于母公司股东的净利润。
3、完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、严格执行公司既定的分红政策，保证公司股东的利益回报
《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、期间间隔和股票股利分配条件的规定，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43 号）的要求和公司实际情况。同时，公司于2020年3月1日召开第四届董事会第五次会议，并于2020年3月30日召开2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<未来三年股东分红回报规划（2020年-2022年）>的议案》，制订了对股东回报的合理规划。
本次发行股票发行后，公司将依据相关法律法规及公司章程规定，实施积极的利润分配政策，并注重保持连续性和稳定性，同时努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，并保障公司股东利益。
（三）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺
为保障公司本次发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员就公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（四）公司的控股股东和实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保障公司本次发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人彭浩先生就公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施作出了如下承诺：
1、不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益。
2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次发行股票预计募集资金总额不超过300,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将用于以下项目：
序 项目名称 项目总投资 拟用募集资金投入
号 （万元） （万元）
1 射频前端器件项目 202,806.94 100,000.00
2 5G天线及天线组件项目 113,842.81 80,000.00
3 无线充电模组项目 171,842.39 120,000.00
合计 488,492.14 300,000.00
在募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，按照公司有关募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前已投入使用的自筹资金。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。
二、募集资金使用的具体情况
（一）射频前端器件项目
1、项目建设的必要性
（1）把握射频前端国产化市场机遇，逐步实现进口替代
射频前端作为移动终端通信系统的重要组成部分，技术门槛较高，市场前景可观。目前国外厂商在射频前端领域的技术已较为成熟，并构建了技术壁垒，全球射频前端市场主要被博通（Broadcom）、思佳讯（Skyworks）、Qorvo 和村田（muRata）等几家美日厂商垄断，占据了全球射频前端市场 80%以上的市场份额。国内射频前端厂商的研发与产品市场应用时间相对较短，技术与产品性能同大型国际厂商之间仍存在较大差距，当前国内厂商的射频前端产品生产量占全球供应链的份额较低，急需加强技术研发投入，突破技术壁垒，逐步提升行业的国产化程度。
目前国产射频前端产品在 2G、3G、4G 等通信系统中已实现大批量出货销售，射频前端的国产化趋势初现。随着以华为、小米等为代表的国内手机终端厂商全球市场份额的提升，对于上游供应链的把控和“国产替代”需求将为国内射频前端厂商提供试用平台，有利于国内厂商重点突破，国内射频前端厂商的崛起更符合国内手机厂商的实际需求。本次募投项目的实施将有助于公司及时把握射频前端国产化的市场机遇，保持并强化公司的技术及研发能力优势，进一步提升公司的市场份额。
（2）应对5G时代技术升级，紧抓市场未来增长机遇的需要
5G手机在5G通讯时代需要覆盖并处理更多频段信号并向2/3/4G兼容，在5G普及过程中，智能手机适用的频段范围扩大、传输速度提升，射频前端的复杂度、单机价值量显著增加。在Sub 6GHz的5G信号带来射频前端复杂度提升的同时，更高频率的毫米波频段由于其高馈线损耗的特性，使得终端的射频前端的各环节进一步向天线侧集成，从而诞生了AiP天线模组。
未来5G手机将需要实现更复杂的功能，涉及MIMO技术、智能天线技术（如波束成形或分集）、载波聚合（CA）等技术的应用，射频前端价值量还将持续提升。在此背景下，公司扩大射频前端供应，是顺势而为紧抓市场未来增长的重要举措。
（3）突破射频前端核心领域，深耕公司主营业务
射频前端是移动通信设备的的关键部件，随着5G支持的频段数量的增多，单个移动通信设备射频前端元器件的数量和价值量也会迎来显著增长，未来射频前端市场增长空间广阔。
近年来，公司通过自主研发，对优质企业进行参控股，与科研院所进行战略合作等多种方式，在开关和功率放大器上积极布局，目前已小有成效。在此基础上，公司现选择单机价值量最大、垂直整合难度最高的滤波器作为优先突破的方向，集中体现了公司持续深耕射频前端领域的能力与决心。
2、项目建设的可行性
（1）射频滤波器市场需求持续增长，国内竞争对手较少，具有广阔的市场前景
受全球移动电子设备数量增长的驱动，射频前端的市场需求随之增长；同时，随着5G技术的发展，手机通信协议支持的频段数量增加，由于对每个频段的信号处理均需要射频滤波器，单部手机所需射频滤波器数量相应增加。
上述因素将推动未来几年内射频前端市场需求持续增长。根据 QYRElectronics Research Center的统计，2011-2018年，全球射频滤波器市场规模从21.13亿美元增长至83.61亿美元，年均复合增长率21.71%；预计至2023年，市场规模将达 219.09 亿美元。射频前端市场良好的增长前景为本次项目产能消化与预期收益的实现提供了优良的市场环境。
（2）公司的技术积累和研发能力为项目实施提供了有力的保证
公司一直以来都高度注重技术研发，倡导技术创新。公司通过自主研发，与国内外知名大学和科研院所合作，并在美国、瑞典、韩国、日本和国内深圳、北京、上海地打造了多个射频技术为核心的前沿研发平台，持续深化与国内外知名高校、科研院校的长期战略合作，形成综合性技术优势。
在射频前端领域，公司已建立了相对完整的研发设计团队，其中核心的技术人员均于国内外一流大学或研究所取得博士或硕士学位，且在国内外知名射频前端企业任职多年，具备优秀的技术研发能力和丰富的产品开发经验。
未来，公司将继续保持高研发投入，特别是前沿技术研发的投入，为客户提供定制化、高附加值的新产品，保持行业内的技术领先；持续引入高端技术人才，提升自主创新能力，保证公司在快速成长中的竞争力并可持续发展。
因此，公司在射频前端领域的研发技术储备较为充分，结合已有的技术储备和后期的研发投入，本项目实施的技术可行性较高。
（3）稳定的客户资源为项目的顺利实施创造条件
自公司成立以来，经过多年发展，凭借研发优势和产品质量优势公司已在射频前端领域形成了良好的品牌形象，取得了领先的市场地位，积累了较为丰富的优质客户资源，且与客户一直保持较为稳定的合作关系。公司大部分客户均为国际知名移动终端企业。
本项目开发的射频前端产品目标客户主要为国内外移动智能终端厂商，与公司现有的射频前端产品的客户群体基本一致，因此通过充分利用公司现有直销客户资源和经销商渠道，可以有效缩短本项目的市场开拓周期，确保新增产能可以得到充分消化，市场风险较小，确保本次募集资金项目切实可行。
（4）完善的管理制度和人才储备为募投项目实施保驾护航
公司管理层根据自身业务发展规划及客户需求对组织架构进行优化，完善公司内部管理制度和流程，提升公司决策效率、生产组织能力和产品交付质量，强化多任务处理能力、综合工程实现能力、柔性制造能力以及供应链管理能力。公司逐渐搭建了平台型大事业部制组织架构，目前已与客户形成高效且全面的对接。
另外，人才是公司未来战略与业务实现的核心要素，公司积极引进技术及管理人才，优化人才结构，加强人才梯队建设，继续完善绩效考核评价体系及员工长效激励机制。目前公司已经在国内、北美和欧洲设立了研发中心，招聘了一批拥有材料及通讯技术领域深度研究经验的高素质人才，正快速打造具有国际化视野的团队。
3、项目建设基本方案
（1）项目建设基本内容
射频前端器件项目总投资为202,806.94万元。项目建成后，将在现有5G天线业务基础之上，向SAW、TC-SAW和BAW等射频前端产品方向延伸，进一步提升公司在主营业务领域的整体竞争力，为公司带来新的收入和利润增长点。射频前端器件项目拟使用公司全资子公司江苏信维现有厂房，项目所需总建筑面积为49,700平方米。在现有厂房基础之上，公司将按照项目建设需求进行厂房装修和设备安装。
（2）项目建设进度
本项目预计需要20个月进行，具体建设进度安排如下表所示：
序号 项目 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20
月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月
1 厂房设计规划
2 厂房车间装修
3 厂房竣工验收
4 设备询价及购买
5 设备安装验收
6 员工招聘
7 员工培训
8 产品流片生产
1-1-63
（3）项目建设地点
本项目的实施主体为公司的全资子公司信维通信（江苏）有限公司，建设地点位于江苏省常州市金坛区金龙大道北复兴南路东、金龙大道北。
（4）项目投资估算及经济效益分析
信维通信（江苏）有限公司已经完成厂房建设，因此本项目计划投资不包括土地和建筑物，但相关土地和建筑物成本已经纳入项目经济效益分析之中。
本项目计划投资202,806.94万元，其中厂房装修费用18,255.00万元，设备购置和安装费用181,393.74万元，工程建设其它费用3,158.20万元。
经测算，本项目税后全部投资回收期为4.68年，税后内部收益率为31.03%，具有较好的经济效益。
4、项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案事项的进展
本项目已经获得项目实施所需的土地，并于2020年3月12日取得了江苏省金坛经济开发区科技经贸局核发的《江苏省投资项目备案证》（坛开科经备字〔2020〕23号），于2020年4月16日取得了常州市生态环境局核发的环评批复（常经环审〔2020〕44号），不存在尚未履行的可能导致项目实施存在重大不确定性的其他审批、批准或备案程序。
（二）5G天线及天线组件项目
1、项目建设的必要性
（1）5G通信技术对天线方案提出更高要求
5G传输向着高速高频、高移动、低延时、万物相连的方向发展，从而对柔性线路板的基材提出了更高的要求。在数量上，5G 手机天线数也将从目前的 2根或4根向8根甚至16根演进，单机天线数量大大增加。与此同时，5G终端产品轻薄化、小型化、全面屏等趋势也对天线模组结构、形态提出了吸水率低、热膨胀系数小、成本更低并具有可挠曲性等新的要求，留给天线的装载空间也越来越小。
因此，探索更能满足批量大面积加工要求的低成本电介质材料，用于制造成本更低、可靠性更高，以大幅降低信息传输过程中的损耗，从而满足5G信息技术对天线方案技术升级的需要，将是5G通信技术未来发展的必然趋势。在此过程中龙头企业将拥有更大的优势，有望深度受益5G发展。
（2）增强公司与国际主流移动终端客户的黏贴度
为实现高速、低延时数据传输，以苹果为代表的主流手机品牌厂商开始在新机型中探索新一代天线技术方案。同时，为了适应后续新机型更加苛刻的内部空间和更高效数据传输的要求，新型天线技术未来有望在笔记本电脑、可穿戴设备等其他领域加速渗透，进一步打开增长新空间，全球5G天线市场将持续扩容。
目前5G天线产业链份额主要由美国、日本、台湾等国家和地区的知名企业占据，中国内地仅有少数企业具备竞争力。公司作为一站式泛射频解决方案的高新科技企业，已经长期稳定进入国内外一线品牌供应链体系，已经实现新型基材天线的试产，产品竞争力显著，定制化设计方面具备突出竞争力，产品成本优势显著。由于下游5G终端行业的集中度较高，头部品牌实力强劲市场占有率高，呈现出客户产量大、市场覆盖范围广以及产品更新频率高的需求特点。因此公司始终需要快速贴合市场需求，持续提升5G天线模组的技术水准和供应量，以增加客户黏性。
（3）扩大规模效应，增强公司议价能力
生产规模、技术与研发能力的差异，决定了5G天线模组生产企业在议价能力上存在差别。5G天线模组主要原材料供应商一般议价能力较强，对生产成本影响较大，因此5G天线模组企业一般会与其签订长期供货合同，一方面减少原材料价格波动的影响，争取较长的信用账期；另一方面可以通过采购规模优势，增强企业的谈判实力，降低采购成本。
优质的下游客户一般倾向与综合实力雄厚、技术先进的制造商合作，采用严格的“合格供应商认证制度”，下达正式订单前会对供应商进行全面考察，且一旦形成长期稳定的合作关系就不会轻易变更供应商。公司通过募投项目的实施引进先进生产设备及技术人才，扩大5G天线模组生产规模，提升公司5G天线模组供货能力，满足下游客户群体需求，可进一步增强公司与上下游原材料及电子信息产品制造商间的议价能力。
2、项目建设的可行性
（1）较强的研发实力为项目实施奠定坚实基础
公司一直以来都高度注重技术研发，倡导技术创新，持续从研发队伍建设、研发投入、研发体系建立等多个维度加强自身技术创新和产品开发能力。公司在深圳、上海、北京、常州、南京、绵阳、台北、美国、瑞典、韩国和日本建立了11 个研发中心与销售中心，以市场及客户需求为导向支撑当前的产品更新与技术升级，在世界范围内为客户提供全面支持和服务。同时，公司还在深圳、美国、瑞典、日本建立前沿研发中心，聚焦未来3到5年前沿技术研发，以进行更具有前瞻性的产业布局。此外，公司单独设立北美研究院致力于5G射频及天线技术研究，并加强与北美高校、企业之间的产学研合作，开展其它领域的研究。
公司通过加大设备投入、加强技术创新等方式，切实提高了研发和生产制造环节的效率，使公司始终保持对前沿技术的敏感性，对公司争取更多客户订单发挥了积极作用，是公司业绩增长的重要保障。
（2）丰富的客户储备与优质的客户资源为产能消化提供有力保障
公司近几年已经搭建了优质的国际大客户服务平台，依靠领先的技术、高品质稳定的产品、专业高效的国际化服务团队，能够对市场做出快速的反应，这有利于公司进一步加快全球化的布局，持续加大国内外新客户的渗透拓展。公司凭借在射频天线领域的技术积累、客户优势和品牌知名度，积极向多元化产品布局。目前已实现向国内外多家一线客户的供货，公司是当前一部分客户的手机天线主力供应商，并切入其平板、笔记本、可穿戴设备等新品的供应体系，市场份额持续提升。公司聚焦行业一线厂商做高价值覆盖，确保高投入产出比、高产品附加值，使得公司毛利率持续提高。同时公司继续深耕现有客户群，加强在北美、亚洲市场的研发投入，提高在客户细分产品领域所占的份额，并增加对新材料和5G技术等新兴领域的投资，进一步加强与现有客户合作的广度与深度。
（3）领先的测试能力支持项目建设投产
公司测试能力已达到国际领先水平。公司建成了具有国际先进水平的研发测试中心，该中心已通过国家CNAS认证及国际CTIA认证，强大的综合测试能力能有效提高公司产品性能的可靠性与稳定性。公司建成的CTIA测试中心是目前国内领先的射频测试实验室，是除工信部国家官方测试机构以外的规模最大、设计参数最高的实验室之一。公司的5G毫米波实验室开展5G毫米波天线系统、5G射频传输材料应用及高频电磁仿真研究等，同时也承担深圳市第五代移动通信毫米波技术工程实验室建设项目。公司于2018年被广东省科学技术厅认定为广东省LCP 5G射频系统工程技术研究中心，打造LCP射频系统一站式研发平台。另外，公司是Center for Electro-magnetic Compatibility（电磁兼容研究中心）的会员，也是全球入选该中心会员的两家中国企业之一，其他会员包括华为、思科、英特尔、IBM、三星等世界顶尖的高科技企业。国际化标准的研发测试中心有利于支持5G天线模组项目的建设投产。
（4）完善的管理制度和人才储备为募投项目实施保驾护航
公司管理层根据自身业务发展规划及客户需求对组织架构进行优化，完善公司内部管理制度和流程，提升公司决策效率、生产组织能力和产品交付质量，强化多任务处理能力、综合工程实现能力、柔性制造能力以及供应链管理能力。公司逐渐搭建了平台型大事业部制组织架构，目前已与客户形成高效且全面的对接。
另外，人才是公司未来战略与业务实现的核心要素，公司积极引进技术及管理人才，优化人才结构，加强人才梯队建设，继续完善绩效考核评价体系及员工长效激励机制。目前公司已经在国内、北美和欧洲设立了研发中心，招聘了一批拥有材料及通讯技术领域深度研究经验的高素质人才，正快速打造具有国际化视野的团队。
3、项目建设基本方案
（1）项目建设内容
5G天线及天线组件项目预计总投资为113,842.81万元。项目建成后，公司将能够进一步提升5G天线及天线组件产品的核心竞争力，以满足5G高频高速通信对于天线及天线组件的性能要求，进一步巩固和扩大公司在移动天线领域的市场份额。
5G天线及天线组件项目拟使用公司全资子公司江苏信维现有厂房，项目所需总建筑面积为105,800平方米。在现有厂房基础之上，公司将按照项目建设需求进行厂房装修和设备安装。
（2）项目建设进度
本项目预计需要12个月进行，具体建设进度安排如下表所示：序 项目 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
号 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月
1 厂房设计规划
2 设备询价及购买
3 设备安装验收
4 厂房车间装修
5 竣工验收
6 员工招聘
7 员工培训
8 项目试运营
（3）项目建设地点
本项目的实施主体为公司的全资子公司信维通信（江苏）有限公司，建设地点位于江苏省常州市金坛区金龙大道北复兴南路东、金龙大道北。
（4）项目投资估算及经济效益分析
信维通信（江苏）有限公司已经完成厂房建设，因此本项目计划投资不包括土地和建筑物，但相关土地和建筑物成本已经纳入项目经济效益分析之中。
本项目计划投资113,842.81万元，其中厂房装修费用11,026.00万元，设备购置和安装费用97,395.72万元，工程建设其它费用5,421.09万元。
经测算，本项目税后全部投资回收期为4.40年，税后内部收益率为34.51%，具有较好的经济效益。
4、项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案事项的进展
本项目已经获得项目实施所需的土地，并于2020年3月12日取得了江苏省金坛经济开发区科技经贸局核发的《江苏省投资项目备案证》（坛开科经备字〔2020〕23号），于2020年4月16日取得了常州市生态环境局核发的环评批复（常经环审〔2020〕44号），不存在尚未履行的可能导致项目实施存在重大不确定性的其他审批、批准或备案程序。
（三）无线充电模组项目
1、项目建设的必要性
（1）切合行业发展契机，实施产品结构升级
随着5G商用的到来，下游终端应用场景进一步丰富，用户对设备的续航能力、用户体验等提出了更高的要求。同时无线充电行业产业链渐趋成熟，系统设计的改进、应用软件和额定功率的多样化正推动无线充电技术的发展。以往仅出现在旗舰产品的无线充电功能应用范围逐渐扩大，市场预计未来渗透率将超过50%。据 IHS预测，2020年全球接收器出货量将达到10亿台，2025年将达到20亿台，其中手机市场是主力。同时，由Apple Watch等产品所引领的可穿戴设备已日益成为第二大类无线充电应用设备，无线充电在汽车领域也逐渐成为了中高端车型的标配，随着被越来越多的平台设备所采用，未来无线充电市场前景可期。
（2）符合战略发展需要，强化公司市场根基
公司自成立以来始终围绕泛射频技术的研究、开发，以及相关零部件、模组的制造和销售，是全球领先的一站式泛射频解决方案提供商。而无线充电模组的生产是满足客户需求、适应下游行业发展的必然选择，是公司从客户层面及产品层面提升竞争力的需要，也是公司实现全球领先的一站式泛射频解决方案提供商发展战略的重要部署。
目前公司在无线充电领域的战略布局已经从高端核心材料的纳米晶覆盖到高技术难度的高阶FPC。规模化的无线充电模组生产，一方面为公司产品进一步扩大在智能手机、智能穿戴、通讯基站端、新能源汽车等领域的应用创造有利条件；另一方面，高质量的无线充电模组生产将提高公司在该行业的影响力，在行业内形成较好的品牌知名度和客户认可度，为其进入其他应用领域奠定品牌优势。
（3）深耕现有客户，利好持续发展
公司始终以国内外大客户需求为导向，致力于为客户提供设计、测试及制造一站式综合服务解决方案。作为全球领先的泛射频元器件供应商，当前已经拥有众多国内外一线客户，而无线充电是当前旗舰机标配，将逐渐向各级智能手机、可穿戴设备等消费电子产品渗透。因此公司必需以快速反应、贴身服务进行相关业务的拓展，围绕现有客户需求在无线充电领域进行布局。
（4）公司现有产能无法满足客户需求，扩产势在必行
在消费者需求及技术成熟的推动下，下游客户纷纷布局无线充电终端应用领域。由于消费电子行业具有市场覆盖范围广、产品更新频率高等特点，对零部件的采购需求量大且稳定增长，因此也为零部件供应商的产能规模带来了一定挑战。目前，公司现有无线充电模组产能利用率较高，但在市场旺季，仍存在无法满足全部客户订单的问题。随着公司规模的持续增长，现有产能已不足以支持公司快速发展的需要。因此，适度扩大生产投资、提升生产能力已成为公司进一步提高盈利水平的重要前提。
2、项目建设的可行性
（1）广阔的市场前景为募投项目实施提供保障
伴随着5G技术的成熟、物联网概念的发展，无线充电逐渐成为新一代消费电子升级的重要趋势，消费电子巨头纷纷将无线充电技术应用于可穿戴设备、平板电脑、家电、医疗设备等诸多消费电子终端产品。尤为重要的是，汽车行业在无线充电市场也展开了实质性的布局。信息领域新产品、新服务、新业态大量涌现，不断激发新的消费需求，无线充电模式成为日益活跃的消费热点。IHS数据显示，预计到2020年，无线充电市场整体规模可达到120亿美元，到2024年，全球无线充电市场规模将突破140亿美元，无线充电行业进入高景气度周期。广阔的市场规模为本次项目产能消化提供保障。
全球无线充电市场规模预测（单位：10亿美元）
数据来源：IHS
（2）优质稳定的客户资源为募投项目实施提供有力支持
多年来，公司以客户需求为导向、以技术实现为支撑、以专业高效的国际化服务团队为媒介、以为客户创造价值为宗旨，积累了较为优质稳定的客户资源，公司与国内外知名客户建立了长期稳定的业务合作关系。目前已实现向国内外多家一线品牌的供货。稳定且丰富的客户资源促进公司不断改进、完善技术和服务，得到了业界的赞誉与认可，在行业内建立了具有竞争力的客户资源，进而为本次募投项目的投产及消化提供有力支撑。
（3）深厚的技术储备为募投项目实施提供坚实基础
公司一直以来都高度重视技术研发，倡导技术创新。公司已在国内外建立以泛射频技术为核心的研发平台，打造以中央研究院为主的多个综合技术研究服务中心，持续深化与国内外重点科研院所的长期战略合作，形成综合性技术优势，并通过不断引入高端技术人才，保持高研发投入，持续提升公司自主创新能力。
公司在无线充电领域深度布局，在磁性材料领域，公司可提供铁氧体材料、非晶、纳米晶等多种软磁材料，可从材料端配合客户进行产品开发；在线圈领域，公司具备成熟的精密加工及绕线工艺，可提供不同线圈方案的产品设计；在模组领域，目前公司自主设计的无线充电接收端模组已实现量产，并覆盖了国内外一流大客户群体，产品竞争力显著。
目前公司可提供从磁性材料、线圈到模组的一站式无线充电解决方案，在产品的整体定制化设计方面具备突出竞争力，同时产品成本优势显著，可以更好地满足客户需求。公司深厚的技术储备以及在无线充电领域的前瞻性布局为本次项目实施提供支撑，未来有望充分受益无线充电市场的发展。
（4）完善的管理制度和人才储备为募投项目实施保驾护航
公司管理层根据自身业务发展规划及客户需求对组织架构进行优化，完善公司内部管理制度和流程，提升公司决策效率、生产组织能力和产品交付质量，强化多任务处理能力、综合工程实现能力、柔性制造能力以及供应链管理能力。公司逐渐搭建了平台型大事业部制组织架构，目前已与客户形成高效且全面的对接。
另外，人才是公司未来战略与业务实现的核心要素，公司积极引进技术及管理人才，优化人才结构，加强人才梯队建设，继续完善绩效考核评价体系及员工长效激励机制。目前公司已经在国内、北美和欧洲设立了研发中心，招聘了一批拥有材料及通讯技术领域深度研究经验的高素质人才，正快速打造具有国际化视野的团队。
3、项目建设基本方案
（1）项目建设基本内容
无线充电模组项目总投资为171,842.39万元。项目建成后，公司将在扩充现有无线充电接收端模组的同时获得无线充电发射端模组的生产能力，进一步提升公司无线充电模组的整体竞争能力。
无线充电模组项目拟使用公司全资子公司江苏信维现有厂房，项目所需总建筑面积为 64,250 平方米。在现有厂房基础之上，公司将按照项目建设需求进行厂房装修和设备安装。
（2）项目建设进度
本项目预计需要12个月进行，具体建设进度安排如下表所示：
序 项目 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
号 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月
1 厂房设计规划
2 厂房装修
3 装修竣工验收
4 设备询价及购买
5 设备安装验收
6 员工招聘
7 员工培训
8 项目试运营
（3）项目建设地点
本项目的实施主体为公司的全资子公司信维通信（江苏）有限公司，建设地点位于江苏省常州市金坛区金龙大道北复兴南路东、金龙大道北。
（4）项目投资估算及经济效益分析
信维通信（江苏）有限公司已经完成厂房建设，因此本项目计划投资不包括土地和建筑物，但相关土地和建筑物成本已经纳入项目经济效益分析之中。
本项目计划投资171,842.39万元，其中厂房装修费用9,797.00万元，设备购置和安装费用153,862.42万元，工程建设其它费用8,182.97万元。
经测算，本项目税后全部投资回收期为4.94年，税后内部收益率为29.97%，具有较好的经济效益。
4、项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案事项的进展
本项目已经获得项目实施所需的土地，并于2020年3月12日取得了江苏省金坛经济开发区科技经贸局核发的《江苏省投资项目备案证》（坛开科经备字〔2020〕23号），于2020年4月16日取得了常州市生态环境局核发的环评批复（常经环审〔2020〕44号），不存在尚未履行的可能导致项目实施存在重大不确定性的其他审批、批准或备案程序。
第四节、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划
公司暂无在本次发行后对公司业务及资产进行变动或整合的计划。
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化
本次发行完成后，公司股东结构将发生变化。假定本次发行 A 股股票数量为本次发行规模上限，即75,000,000股，预计发行前后主要股东结构变化情况如下表：
本次发行前 本次发行后
股东名称 （截止2019年12月31日） （发行75,000,000股）
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
一、实际控制人
彭浩 197,900,400 20.43% 197,900,400 18.96%
二、其他股东
发行对象 - - 75,000,000 7.19%
其他 770,739,566 79.57% 770,739,566 73.85%
小计 770,739,566 79.57% 845,739,566 81.04%
合计 968,639,966 100.00% 1,043,639,966 100.00%
截至2020年3月31日，公司股东彭浩先生直接持有公司197,900,400股股份，持股比例为 20.43%，为公司实际控制人。按照本次发行规模上限测算，本次发行完成后彭浩先生持股比例不低于 18.96%，仍为公司实际控制人。因此本次发行股票不会导致公司的控制权发生变化。
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在的同业竞争的情况
按照本次发行规模上限测算，本次发行不会导致上市公司控制权变更。因此本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务不会存在同业竞争或潜在的同业竞争的情况。
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况
本次发行目前尚未确定发行对象，因此暂时无法判断本次发行完成后上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人是否可能存在关联交易的情况。
公司将尽量避免或减少与关联人之间的关联交易。对于无法避免的关联交易，公司将遵循公平、公正、公开及等价有偿的原则，切实履行信息披露及关联交易决策的相关规定，不损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
第五节 与本次发行相关的风险因素
一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素
（一）市场竞争风险
消费电子行业具有创新周期短、产品迭代快的特征，下游需求不断变化，只有不断推出有创新力的产品，才能不被市场淘汰。公司坚持高研发投入，通过持续研发来保证产品在技术上的领先性。但与此同时，公司的主要竞争对手也在资金、人员、技术上具备一定实力，随着公司主要产品的不断迭代和类别的不断延伸，公司将面临更加激烈的市场竞争。
公司作为泛射频行业的领军企业，在主要产品生产规模和工艺技术方面具有较强的市场竞争能力，显现出良好的发展前景，但公司如在行业整合过程中未能在生产、管理、营销、技术等方面持续占据竞争优势，未来将面临一定的市场竞争风险。
（二）原材料价格、人工成本上涨风险
公司生产所需主要原材料包括FPC、金属板材等，公司作为制造类企业，主要成本为原材料和人工成本。2017年、2018年、2019年和2020年1-3月，公司生产所需主要原材料及人工成本呈上涨趋势，特别是由于公司在江苏生产基地的规模扩大，生产人员数量迅速扩张，2018年的人工成本同比大幅增长210.91%。2017年、2018年2019和2020年1-3月，公司综合毛利率分别为36.43%、36.51%、37.35%和 24.03%，表现出较强的盈利能力和成本上涨的消化能力。但是，若原材料价格、人工成本持续上涨，公司产品成本上升仍将对公司利润造成不利影响。
（三）外贸环境恶化的风险
2017年、2018年和2019年，发行人国外销售收入占主营业务收入比例分别为52.34%、51.00%和68.50%，比重较高。公司已与主要海外客户建立了良好、稳定的合作关系，但公司产品出口仍然受到电子产品及其零部件进出口政策变化等多方面外贸环境的制约，将可能会直接或间接影响公司的出口业务。
2018 年以来，美国相继公布了一系列对进口自中国的各类商品加征关税的贸易保护措施，特别是消费电子类产品，被广泛列入加征关税的商品清单中。采用公司供应零部件进一步加工或组装生产的最终产品将部分销往美国等其他海外国家和地区，如果未来中美贸易争端持续升级或中国与世界其他主要电子产品及零部件进口国产生贸易摩擦，可能将对公司的经营业绩产生一定影响。
（四）业务快速扩张的管理风险
近年来，随着业务的不断拓展，公司内生式增长与外延式发展同步进行，公司子公司、参股公司增多，产品线愈发丰富，公司员工人数相应增长，现有管理制度及管理体系面临诸多新挑战。如果公司管理层对公司现行治理架构、内部管理流程和人员结构的调整完善无法适应公司快速发展的需要，将使公司管理风险增大。
（五）核心技术人员流失的风险
消费类电子行业高端技术研发及生产人才需求加剧、竞争激烈，虽然发行人在移动通信设备天线领域处于领先地位，如果公司不能持续完善各类激励约束机制，可能导致核心技术人员的流失或核心技术的泄密，使公司在技术竞争中处于不利地位，影响公司长远发展。
（六）5G商用政策调整的风险
在各级部门的政策支持下，我国的5G商用进程在全球范围内处于较为领先的水平，2019年，中国工信部已经正式颁发5G商用牌照。但作为面向全球客户的泛射频零部件供应商，公司各个客户所在国家的通信产业政策存在客观差异。如果全球范围内的移动通信政策发生重大变化，使得公司下游厂商减少投资及设备采购，5G基站建设及移动终端出货放缓，则会对公司的生产经营造成不利影响。
（七）客户集中度较高的风险
公司主要从事射频零部件的研发、生产和销售业务。由于下游消费电子等行业存在头部品牌市场占有率较高、行业整体集中度较高的特点，因此客户集中度相应较高。2017年度、2018年度、2019年度和2020年第一季度，公司的前五大客户收入占比分别为34.30%、32.59%、42.43%和40.49%。鉴于公司主要客户收入占比较高，若短期内主要客户经营情况发生重大变化，或与公司的合作关系不再继续，将对公司经营及业绩造成不利影响。
（八）汇率波动的风险
公司出口销售比重较大，且部分原材料和设备需从国外进口，出口销售和进口采购以美元结算为主，随着国际政治经济环境的不稳定性提升，人民币和美元汇率波动幅度增加，公司可能面临汇率波动带来的汇兑损益风险。
（九）应收账款规模较大的风险
2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日和2020年3月31日各期末，公司应收账款账面价值分别为130,566.76万元、219,654.03万元、278,539.43万元和236,382.19万元，占同期流动资产的比例分别为35.70%、56.75%、66.93%和54.42%，公司应收账款规模较大。虽然公司的主要债务人信用状况良好，但是如果主要债务人的财务经营状况发生恶化，则可能存在应收账款发生坏账或坏账准备提取比例不足的风险，从而将会影响公司的资产质量及盈利水平。
（十）商誉减值的风险
公司截至2020年3月31日的商誉账面原值约为5.48亿，其中绝大部分因对子公司深圳亚力盛连接器有限公司的收购而形成，根据《企业会计准则》，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。如发生减值，则应当确认商誉的减值损失，减值部分将冲减公司当期利润。
亚力盛经营情况正常，公司未曾计提商誉减值准备，若亚力盛未来经营状况未能达到预期，将存在商誉减值风险，对公司业绩造成不利影响。
二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
（一）审批风险
本次发行尚需依法经深交所发行上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序。公司本次发行能否通过深交所发行上市审核和完成中国证监会发行注册程序，以及公司完成上述审核和注册程序的时间均存在一定的不确定性。
（二）股价波动风险
公司股票在深圳证券交易所上市交易，除经营情况和财务状况等公司基本面因素外，股票价格还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，公司股价存在一定的市场波动风险。
（三）发行风险
本次发行的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次发行存在发行募集资金不足的风险。
三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
（一）募投项目实施风险
公司本次募投项目可行性分析是基于当前市场环境、技术发展趋势等因素做出，募投项目经过了充分的可行性研究论证。但是，仍存在因项目进度、项目质量、投资成本等发生变化而导致项目延期或无法实施，或者导致投资项目不能产生预期收益的可能性。
公司对募集资金投资项目的产品在技术方案、设备选型、市场前景等方面都经过仔细分析和周密计划，但募投项目涉及的产品及服务有可能会根据竞争对手的发展、产品价格的变动、市场容量的变化等发生调整，建设计划能否按时完成、项目的实施过程和实施效果等都存在着一定的不确定性。
（二）募集资金投资项目新增产能消化及预计效益实现风险
公司本次募集资金投资于射频前端器件项目、5G天线及天线组件项目以及无线充电模组项目。上述项目的实施有助于公司落实发展战略、扩大经营规模和提升盈利水平。虽然公司对上述项目的市场前景以及可行性进行了充分的论证，但竞争对手的发展、产品价格的变动、市场容量的变化、行业技术的变革、宏观经济形势的变化以及营销渠道的开拓等因素也会对项目的投资回报和公司的预期收益产生影响。若上述因素对公司实施募投项目产生不利影响，将可能导致募集资金投资项目投产后新增产能无法消化以及预计效益不能实现，从而对公司经营业绩产生一定不利影响。
四、其他风险
（一）摊薄即期回报风险
本次发行后，随着募集资金的到位，公司的总股本和归属于母公司股东权益均将大幅增长，但由于募集资金使用效益的显现需要一个时间过程，相关利润在短期内难以全部释放，短期内股东回报主要还是通过现有业务实现。公司的每股收益和净资产收益率等指标存在短期内下降的风险。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
（二）新型冠状病毒感染肺炎疫情引发的风险
自2019年末以来，我国爆发了新型冠状病毒感染肺炎疫情，各省、自治区、直辖市、新疆生产建设兵团陆续启动重大突发公共卫生事件一级响应，正常的社会经济活动受到了一定程度的影响。尽管我国的疫情防控形势持续向好，企业全面复工复产，但是全球疫情防控尚存较大不确定性，考虑到公司海外业务规模不断增大，若短期内海外疫情无法得到有效控制，可能会对公司业绩造成不利影响。
第六节 与本次发行相关的声明
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
全体董事签名：
_______________ _______________ _______________
彭浩 吴会林 杜敏_______________ _______________ _______________
虞成城 单莉莉 李敢_______________ _______________ _______________
彭建华 邓磊 徐坚
深圳市信维通信股份有限公司
年 月 日
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担
相应的法律责任。
全体监事签名：
_______________ _______________ _______________
高敏 周进军 宋喆
深圳市信维通信股份有限公司
年 月 日
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
非董事高级管理人员签名：
_______________ _______________ _______________
左建彬 韩听涛 毛大栋
深圳市信维通信股份有限公司
年 月 日
二、发行人控股股东、实际控制人声明
本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
控股股东、实际控制人： ________________
彭浩
深圳市信维通信股份有限公司
年 月 日
三、保荐人及其保荐代表人声明
本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
法定代表人： ________________
姚志勇
保荐代表人： ________________ ________________
周依黎 苏锦华
项目协办人： ________________
张思超
华英证券有限责任公司
年 月 日
本人已认真阅读深圳市信维通信股份有限公司创业板向特定对象发行 A 股股票募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。保荐机构董事长： ________________
姚志勇
保荐机构总经理： ________________
王世平
华英证券有限责任公司
年 月 日
四、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
律师事务所负责人： ________________
郑文浩
经办律师： ________________ ________________
郭可伟 闫哲________________
岳文君
北京市浩天信和（广州）律师事务所
年 月 日
五、为本次发行承担审计业务的会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的审计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人： ________________
杨志国
签字注册会计师： ________________ ________________
祁涛 黄瑾
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
六、发行人董事会的有关声明
（一）除本次发行外，董事会未来十二个月内是否存在其他股权融资计划的声明
根据公司未来发展规划、行业发展趋势，考虑公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，除本次发行外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
（二）发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的承诺并兑现填补回报的具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
公司第四届董事会第五次会议和 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报与填补回报措施及相关主体承诺的议案》《董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺的议案》。
公司全体董事、高级管理人员就公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施作出了如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
“2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
“3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
“4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
“5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
“6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
“7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”（本页无正文，为本募集说明书《第六节 与本次发行相关的声明之“发行人董事会的有关声明”》之签署页）
全体董事签名：
_______________ _______________ _______________
彭浩 吴会林 杜敏_______________ _______________ _______________
虞成城 单莉莉 李敢_______________ _______________ _______________
彭建华 邓磊 徐坚
深圳市信维通信股份有限公司董事会
年 月 日
（本页无正文，为本募集说明书《第六节 与本次发行相关的声明之“发行
人董事会的有关声明”》之签署页）
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
