*ST沈机:关于沈机集团申请豁免将i5相关资产注入上市公司承诺履行义务的公告

来源:巨灵信息 2020-06-20 00:00:00
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股票代码:000410            股票简称:*ST沈机          公告编号:2020-37


            关于沈机集团申请豁免将 i5 相关资产

              注入上市公司承诺履行义务的公告
    本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏。


     日前,沈阳机床股份有限公司(以下简称“公司”、“沈机股
份”)收到原控股股东沈阳机床(集团)有限责任公司(以下简
称“沈机集团”)出具的《关于申请豁免将i5相关资产注入上市

公司承诺履行义务的函》。函件主要内容为:“由于拟注入的i5相
关资产在承诺期内预计不具备注入条件,沈机集团现决定申请豁
免履行i5相关资产注入承诺。”

     一、沈机集团原承诺内容

     沈机集团于2017年6月2日出具《承诺函》。承诺主要内容为

“后续沈机集团将对下属i5在机床领域相关研发、生产相关机构

进行梳理和重组,将拟注入公司的相关资产、业务进行集中,由

沈阳机床在2018年末之前以现金方式或发行股份购买资产方式

进行收购。”具体内容详见2017-48公告。

     2019年1月,沈机集团向沈机股份变更承诺为“将i5在机床

领域的全部相关技术、知识产权、产品组装生产线以及研发、生

产人员在2020年6月30日前择机注入沈机股份。沈机集团保留i5

通用技术的持续研发职能。”具体内容详见2019-19公告。
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    二、沈机集团申请豁免的原因

   沈机集团申请豁免的原因是两家i5技术公司的财务状况、预

期投资资金需求量、实施控股权转让的可行性已出现重大变化,

继续履行承诺将不利于维护上市公司及股东利益,具体如下:

   1.两家i5技术公司2019年净利润合计-33.19亿元,2019年末

净资产合计-2.03亿元。一方面,两家i5技术公司作为沈机集团

债权人,因沈机集团重整导致对债权不可收回部分计提减值准备

减少利润32.85亿元;另一方面,2019年,我国宏观经济形势严

峻,国内汽车制造业、消费电子等机床重点下游行业下滑,国内

金切市场消费额下降明显,行业企业经营普遍困难,i5技术产品

销售规模下降,同时由于相关技术产品仍处于培育期,导致两家

i5技术公司目前尚不能达到盈亏平衡,2019年出现经营亏损0.34

亿元。另外,因2020年经营情况受到疫情发展不确定性影响,预

计仍无法实现盈利,若注入将直接影响上市公司盈利水平。

   2.自沈机集团作出承诺以来,国内金切机床市场受固定资产

投资增速放缓等因素影响持续低迷,同时沈机集团资金持续紧

张,两大因素严重影响了i5研发成果的应用市场开拓,因此i5研

发成果目前未能在市场上形成预期的应用规模;为实现预期目

标,两家i5技术公司仍需在持续研发及市场开拓上投入大量资

金,按照上市公司重整后的资金状况,注入后将对上市公司形成

较大资金压力。

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    3.沈机集团目前对两家i5技术公司的持股比例均达不到控

股水平,若要推动i5技术公司控股权注入上市公司,则需各股东

依据所持股权比例独立行使表决权,沈机集团无法单方面推动两

家i5技术公司控股权的转让。如果仅注入沈机集团所持股权,则

交易完成后上市公司仍然无法对i5技术公司实施控制,对业务协

同无实质提升,不符合上市公司利益。

     三、董事会审议情况

    公司于 2020 年 6 月 19 日召开第八届董事会第三十八次,审

议通过了《关于申请豁免将 i5 相关资产注入上市公司承诺履行

义务的议案》,其中关联董事车欣嘉先生、孙纯君先生回避表决。

    沈机集团申请豁免的原因是基于两家 i5 技术公司的财务状

况、预期投资资金需求量、实施控股权转让的可行性已出现重大

变化。公司董事会认为沈机集团申请豁免的原因充分,继续履行

承诺将不利于维护上市公司利益,不利于公司股东特别是中小股

东利益。本着有利于公司股东利益,有利于公司长远发展的角度,

公司董事会同意将本议案提交公司股东大会审议表决。

    四、独立董事意见

    本次沈机集团申请豁免将 i5 相关资产注入上市公司承诺履

行事项符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号---上市公司

实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》

及其他相关法律法规的相关规定。沈机集团申请豁免的原因是基
                             3
于两家 i5 技术公司的财务状况、预期投资资金需求量、实施控

股权转让的可行性已出现重大变化,继续履行承诺将不利于维护

上市公司利益。公司董事会在审议该议案时关联董事回避了对该

事项的表决。因此我们同意将沈机集团申请豁免将 i5 相关资产

注入上市公司承诺履行义务议案提交股东大会审议。

    五、监事会意见

    监事会认为沈机集团申请豁免将i5相关资产注入上市公司

承诺履行事项合法合规、符合公司及全体股东的利益,不会损害

非关联股东的利益,本次事项审议程序符合《公司法》、中国证

监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、

关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规和《公

司章程》的规定,公司董事会在审议该议案时关联董事回避了对

该事项的表决。同意将议案提交股东大会审议。

    特此公告。




                           沈阳机床股份有限公司董事会

                                二〇二〇年六月十九日




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