广发证券股份有限公司关于浙江富润股份有限公司2019年
年度报告信息披露监管问询函回复之核查意见
上海证券交易所：
浙江富润股份有限公司（以下简称“浙江富润”或“公司”）于2020年6月2日收到《关于对浙江富润股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函[2020]0639号，以下简称问询函），本独立财务顾问已对问询函中需独立财务顾问发表意见的事项进行了审慎核查，具体如下：
一、关于业绩承诺。泰一指尚原业绩承诺期为2016-2018年并完成了业绩承诺。2018年7月10日，交易对方江有归、付海鹏与公司签订了《业绩补偿补充协议（二）》，约定若泰一指尚2018年末的应收账款余额超过4.5亿元，公司有权取消业绩奖励且交易对方持有的上市公司股权不得转让，这项承诺直接导致公司前两年计提的对其业绩奖励约1,312.3万元被取消；2018年11月26日，江有归、付海鹏签订《关于自愿追加业绩承诺的承诺函》，追加2019、2020年两年业绩承诺，2019年承诺扣非后归母净利润不低于 1.59 亿元，实际实现7,538.36万元，未完成业绩承诺。年报披露，公司尚未就业绩补偿事项与江有归、付海鹏等达成一致意见，未来是否进行追偿及追偿金额存在不确定性。结合上述情况，请公司：（1）说明在原业绩承诺即将完成的情况下，江有归、付海鹏追加多项对其本身不利的承诺的原因及背景，说明是否与上市公司或关联方存在其他未披露的协议或约定，泰一指尚公司经营是否发生重大不利变化，请保荐机构核查并发表意见。
回复：
1、签订《业绩补偿补充协议（二）》和《关于自愿追加业绩承诺的承诺函》的原因及背景，协议签订时泰一指尚的经营情况
（1）签订补充协议和承诺的原因及背景
根据上市公司和江有归、付海鹏出具的承诺或说明，2018年7月，各方签署《业绩补偿补充协议（二）》的主要原因系在业绩承诺期（2016-2018）内，泰一指尚的应收账款余额较高，为控制总体财务风险，亦基于江有归、付海鹏对于泰一指尚未来发展和应收账款回收的信心，保障上市公司股东特别是中小股东的利益，上市公司与江有归、付海鹏达成一致，对泰一指尚截至2018年末的应收账款回收形成了《业绩补偿补充协议（二）》的相关约定。
根据上市公司和江有归、付海鹏出具的承诺或说明，2018年11月江有归、付海鹏自愿追加业绩承诺是上市公司与江有归、付海鹏友好协商的结果，主要是基于以下考虑：“（1）本次重组完成后，江有归、付海鹏亦成为上市公司的重要股东和董事会成员，其与上市公司为利益共同体，与上市公司具有共同的利益诉求和发展理念，双方具有一起将上市公司做大做强的共同愿望；（2）本次重组实施完毕后，上市公司与泰一指尚携手向前、共同发展，泰一指尚业绩持续增长，2016年和2017年均完成了业绩承诺，但与此同时，市场上亦出现上市公司跨界并购失败的案例，为共同维护上市公司及中小股东利益、增强市场对于上市公司未来发展的预期，亦基于江有归、付海鹏对大数据行业及泰一指尚未来发展的信心，江有归及付海鹏愿意与上市公司进行更为长远的共同发展；（3）公司重大资产重组的业绩承诺期为2016年至2018年，重组实施完毕的时间为2017年1月，根据重组时的承诺，江有归、付海鹏所持上市公司股份需到2020年才能流通，追加业绩承诺至2020年更符合市场逻辑。”
（2）协议签订时泰一指尚的经营情况
上述协议签订时间均为2018年下半年，根据天健会计师事务所出具的《关于杭州泰一指尚科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2019〕2662号），泰一指尚2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润13,195.78万元（不包括本期冲销业绩奖励对净利润的影响额1,115.53万元），超过2018年度承诺数995.78万元，完成2018年度业绩承诺的108.16%。并且，2018年末公司应收账款余额占当年营业收入的比例较2017年有所下降，回款情况逐步好转。因此，2018年公司总体经营情况良好，在协议签订或承诺出具时，泰一指尚经营情况未发生重大不利变化。
2、是否与上市公司或关联方存在其他未披露的协议或约定
在2018年11月27日上市公司发布《关于资产重组交易对方自愿追加业绩承诺的公告》后，本独立财务顾问即关注了此问题，上市公司以及江有归、付海鹏就上述事项予以了说明，并出具了不存在其他约定的相关文件。在收到上海证券交易所的问询后，本独立财务顾问组织对上市公司董事长、时任财务总监和董事会秘书、印章管理员以及江有归和付海鹏进行了访谈，并取得了上市公司和江有归、付海鹏出具的承诺或说明。根据以上核查程序，除已披露的《业绩补偿补充协议（二）》和《关于自愿追加业绩承诺的承诺函》以外，本独立财务顾问未发现上市公司及其关联方与江有归、付海鹏存在其他未披露的协议或约定。
3、财务顾问核查意见
根据上市公司和江有归、付海鹏出具的承诺或说明，以及根据本独立财务顾问对上市公司相关人员以及对江有归和付海鹏的访谈，在原业绩承诺即将完成、上述协议或承诺签订时泰一指尚公司经营未发生重大不利变化的情况下，江有归、付海鹏基于当时背景追加承诺的原因具有合理性。本独立财务顾问采取了访谈、取得说明或承诺等核查程序，未发现上市公司或其关联方与江有归、付海鹏存在其他未披露的协议或约定。
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于浙江富润股份有限公司2019年
年度报告信息披露监管问询函回复之核查意见》之盖章页
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