2019年年度股东大会会议资料
（股票代码：601696）
二〇二〇年六月
2019年年度股东大会会议议程
现场会议开始时间： 2020年6月29日（周一）14:00
现场会议召开地点：上海市浦东新区浦东大道728号海神诺富特大酒
店，麦哲伦二厅
召集人：中银国际证券股份有限公司董事会
主持人：按照公司《章程》规定主持召开
一、宣布会议开始
二、宣布会议出席情况、推选监票人和计票人
三、介绍会议基本情况
四、审议议案（含股东发言、提问环节）
1、审议《公司董事会2019年度工作报告》
2、审议《公司监事会2019年度工作报告》
3、审议《关于审议公司2019年年度报告的议案》
4、审议《公司2019年度财务决算报告》
5、审议《公司2019年度利润分配方案的报告》
6、审议《关于2020年度预计关联交易的议案》
7、审议《关于聘请会计师事务所的议案》
8、审议《关于选举公司第一届董事会非独立董事的议案》
9、听取《中银证券2019年度独立董事工作报告》
10、听取《关于董事绩效考核及薪酬情况的报告》
11、听取《关于监事绩效考核及薪酬情况的报告》
12、听取《关于高级管理人员绩效考核及薪酬情况的报告》
五、填写现场表决票并开始投票
六、休会、汇总现场及网络投票结果
（最终投票结果以公司公告为准）
中银国际证券股份有限公司
2019年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，
保证大会的顺利召开，根据《证券法》、《上市公司股东大会规则》、
《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的规定，特制定本须知。
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除参加会议的股东、董
事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、中介机构及公司董事会
邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员入场。对于干扰大会秩序、
侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
二、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
三、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、股东要求在股东大会上发言的，需在会议召开前在签到处的“股
东发言登记处”登记，并填写《股东发言登记表》。股东发言应围绕本
次大会所审议的议案，简明扼要，发言时应当先报告姓名或所代表的
股东单位。议案表决开始后，大会将不再安排回答问题。涉及商业秘
密、内幕信息方面的问题，公司董事、监事、高级管理人员有权拒绝
回答。
五、会议召开前，会议登记终止，并由会议主持人宣布现场出席会
议的股东人数及其所持有的股份总数。
六、股东在会议现场投票的，以其所持有的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，未填、填错、字迹无
法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
七、会议开始后请全体参会人员将手机铃声置于无声状态，尊重和
维护全体股东的合法权益，保障大会的正常秩序。
八、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东
大会股东的食宿和交通等事项。
九、公司聘请律师事务所执业律师参加本次股东大会，并出具法律
意见。
议案一
中银国际证券股份有限公司
董事会2019年度工作报告
各位股东：
2019年，中银国际证券股份有限公司董事会（以下简称“董事会”）在股东单位的大力支持下，认真履行股东赋予董事会的职责，不断完善公司治理机制，明确公司战略发展方向，与管理层共同努力，积极应对市场变化，努力抓住业务发展机遇，强化风险控制，依法合规经营，为公司抵御风险、稳健发展奠定了良好的基础。现将董事会2019年主要工作及2020年工作安排报告如下：
一、2019年董事会工作情况
1、全力推进公司上市工作，并取得实质性进展
2019年2月，公司股东大会作出关于首次公开发行A股股票并上市方案有效期延长的议案。董事会高度重视，积极协调推进，先后组织召开董事会会议审议公司《关于首次公开发行A股股票并上市方案有效期延长的议案》、《关于中银国际证券股份有限公司内部控制有关报告的议案》、《修订公司章程的议案》等上市相关议题。指导和协助管理层完成了公司重大会计政策的变更、反洗钱相关制度的出台等一系列重大工作。公司上市工作在本年度取得了实质性进展。
2、认真履行董事会职责，促进董事会高效运作
董事会会议是董事会履行职责的重要方式。公司董事会在 2019年度共召开了16次会议，共通过决议57项。董事会专业委员会共召开23次，其中审计委员会召开了8次会议，薪酬与提名委员会召开了7次会议，风险控制委员会召开了8次会议。董事会高效、及时、科学决策，在保证合法合规、有效控制风险的前提下，促进了公司各项业务发展。2019年度，董事会还组织召开了股东大会会议5次，通过决议14项。
2019年，公司董事遵守法律、法规及《公司章程》，忠实、勤勉地履行了各项职责与义务。公司董事按照规定出席董事会会议和各专门委员会，认真审议各项议题，明确提出自己的意见和建议。独立董事通过多种方式保持与公司的沟通，认真参加董事会及各专门委员会会议，坚持独立、客观地发表个人意见，发挥专业所长，为公司建言献策。董事会积极落实股东大会决策，并有效发挥了董事会和管理层间的纽带作用。
2019年，公司董事出席董事会会议情况如下：
独立董 是否为独立 出席董事会情况
事姓名 董事 本年应出席 亲自出席 委托出席 缺席次数 是否连续两次未
董事会次数 次数 次数 亲自参加会议
林景臻 否 16 16 0 0 否
宁敏 否 16 16 0 0 否
王军 否 16 16 0 0 否
魏晗光 否 16 16 0 0 否
王海权 否 16 16 0 0 否
王华 否 16 16 3 0 否
赵雪松 否 16 16 0 0 否
吕厚军 否 16 16 0 0 否
李丹 否 16 16 0 0 否
廖胜森 否 16 16 0 0 否
刘玉珍 是 16 16 0 0 否
吴联生 是 16 16 0 0 否
丁伟 是 16 16 0 0 否
管涛 是 16 16 0 0 否
陆肖马 是 16 16 0 0 否
公司董事会下设审计委员会、薪酬与提名委员会、风险控制委员会、战略与发展委员会四个专门委员会。各委员会委员认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，依照对应委员会议事规则规范运行，忠实、勤勉地履行义务，就公司经营重要事项进行研究，为董事会决策提供了专业的参考建议和意见。
2019 年，独立董事任职勤勉尽责，亲自走访了部分分公司营业部，对公司经营状况进行了全面细致的了解。通过参加董事会和与高管的实时沟通，对公司经营管理给予充分合理的建议，充分履行独立董事的职责。
2019年，公司共召开股东大会5次，年度股东大会1次，临时股东大会4次。公司董事会根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规和规章制度的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真履行了股东大会通过的各项决议。
3、进一步制订或修订《公司章程》等规章制度，不断完善公司治理
2019 年，董事会根据监管要求及公司发展中的变化和需要，进一步修订了《公司章程》，并根据法律法规以及《公司章程》的规定，进一步修订或制订了上市前适用版本和上市后适用版本公司治理制度，在实践中不断完善公司治理机制，以满足上市审核和公司规范运行的需要。
4、适应市场形势，积极支持公司推进业务转型发展、稳健发展
公司于2015年8月获得了公募基金管理业务资格，截至19年底已经发行了十六只公募基金产品。证监会对于公募基金产品有着严格的信息披露要求，并且要求公司董事会给予审核确认。为有效控制风险、规范运营，及时披露相关信息，2019年公司先后召开了6次董事会，审议公司发行基金的季度报告、半年度报告、年度报告，有力地支持了公司业务发展。
此外，为落实证监会关于《公开募集证券投资基金运作管理办法》要求， 2019年公司董事会审议通过了关于审议《公募基金管理业务关联交易制度》的议案，督促公司规范公募基金业务关联交易，对公募基金业务中涉及的重大关联交易做了明确的界定；依据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号-年度内部控制评价报告的一般规定》的要求，2019 年公司董事会还审议通过了《关于拟定内控评估报告中内控缺陷认定标准的议案》，公司将结合日常监督和专项监督发现的内部控制缺陷及其持续改进情况，对内部控制缺陷及其成因、表现形式和影响程度进行综合分析和全面复核，提出认定意见。依据
中国人民银行发布的《法人金融机构洗钱和恐怖融资风险管理指引
（试行）》，2019 年公司董事会还审议通过了《关于公司反洗钱相关
制度的议案》，上述制度的制定为公司的规范运行提供了充足的制度
保障，促进公司稳健发展。
5、根据公司业务发展需要，及时支持公司发债融资，提高竞争实力
在证券市场快速发展的大背景下，净资本越来越成为公司竞争力的重要基础。针对股东们关心的公司资本补充机制建设问题，公司董事会一方面及时报告反映股东意见，研究分析市场形势，努力沟通协调有关方面，有序推进改制上市工作。同时，针对公司净资本不足问题，也及时捕捉市场利率低点，批准和指导公司公开发行了总额不超过（含）60 亿元人民币的非公开发行公司债券，总额不超过（含）30亿元人民币的次级债券，以及总额不超过（含）60亿元人民币的短期融资券。备付充足的长期和短期融资工具的储备，有力地缓解了公司的资金需求，维持监管指标的稳定，提高了公司的行业竞争力。
6、响应国家号召，贯彻落实国家脱贫攻坚战略
为贯彻落实党中央国务院关于打赢脱贫攻坚战的决定，响应中国证监会、证券业协会的号召，董事会积极支持公司进一步扩大“一司一县”结对帮扶数量，在总结已结对帮扶的四川喜德县和广西自治区龙胜县的精准扶贫工作经验的基础上，2019 再增加结对帮扶国家级贫困县2个，全面服务国家脱贫攻坚战略。
二、2020年董事会工作规划
2020年，将是公司A股上市工作的第一年，也会是公司经营与公司治理等相关工作实现更进一步稳健、合规发展的关键一年。公司董事会将继续认真研究国家相关政策，对标行业监管规则的相关要求，不断对公司各项工作提出更高的目标。基于经营环境与自身战略目标
的分析判断，积极把握公司发展方向，在上市的首年，董事会将以战
略目标为抓手，从公司治理、业务发展、战略管理、内部控制、风险
防范等方面着手，进一步夯实管理基础，促进公司适应上市后的监管
要求，实现高质量发展。重点推进以下工作：
1、全力以赴完成公司A股上市工作，推动建立长效资本补充机制
为早日实现A股上市，并发挥上市平台功能，尽快为后续战略布局及资本补充机制打开空间，董事会将指导和协助公司管理层切实加强具体落实布局，继续有效组织中介机构，积极沟通监管审批，扎实推进股票销售，争取有力的发行窗口。提升公司的核心竞争力，完善公司资本充实、优化的发展路径。
2、推进董事会结构调整，继续提升公司治理能力
2020 年，公司将继续依法合规推进董事会的相关工作。结合公司发展需要与实际情况，在保证董事会工作连续性的基础上，根据上市公司监管要求全面梳理相关制度，完善董事会的结构设置和体制机制建设，提高董事会对公司管理层的指导能力、议事决策能力和风险控制能力，并优化会议流程，统筹监督各部门间的协作，加强公司上市后的管理工作，进一步提升公司治理水平。
3、严格履行信息披露义务，加强投资者管理工作
在公司完成A股上市工作后，将进一步提高信息披露的管理工作，督促公司建立健全信息披露和投资者关系的相关制度，持续提高信息
披露的质量和有效性，有条不紊地开展信息披露、投资者关系管理等
相关工作，有效维护公司内外部沟通的桥梁，持续提升内外部服务水
平，加强对内幕信息和内幕信息知情人的管理。依据相关制度，准确、
及时披露相关事项，以精细的工作对投资者负责，保障全体股东的合
法权益。
4、加强与优秀上市公司的对标工作，指导公司上市后战略更新部署
2020年，董事会将积极推进公司与优秀上市券商从整体到各业
务板块的对标工作，强化公司对市场环境、监管态势、竞争对手、行
业动态和创新发展的跟踪分析，督促公司根据上市后新的发展需要，
充分研究未来发展思路，在需要的情况下，对整体战略规划进行必要
的更新，明确各项业务的发展规划指标，力求公司良性地适应上市后
的更高标准，促使公司在上市券商的平台上再上新台阶。
5、监督募集资金使用情况，维护全体股东利益
公司即将作为新上市公众公司，募集资金的使用情况也将受到广泛关注。董事会将全面监督公司上市后募集资金的使用情况，健全公司募集资金管理制度，提高资金使用效率和业务审批效率等方面工作，鼓励公司积极、稳健地开展相关工作，提高募集资金的使用效益，以
实现资本效益最大化。
6、深化全面风险管理工作，强化公司反洗钱工作
董事会将进一步推动公司合规风险管理工作，确保公司深入落实事前、事中与事后的管控，持续依据新的监管需要完善风险管理政策和架构，促进风控合规工作与业务开展协同发展。董事会将继续密切关注监管动态，认真贯彻落实各项监管新规，根据要求强化合规管理的监督惩治；认真落实人民银行反洗钱相关要求，提高公司反洗钱工作的有效性；全面加强风险管理平台建设，在科技赋能全新公司战略协助下，力求实现风险管理系统进一步智能化。
7、积极履行社会责任，树立优秀公众公司品牌形象
在公司实现A股上市的背景下，董事会也将积极响应国家号召，督促公司继续发挥自身优势并履行社会责任，牢固树立和维护诚信、守法、公正的良好公司形象，主动承担促进社会经济发展和行业进步的义务与责任，持续支持社会公益事业，并增强企业文化建设，积极宣传公司战略、展示公司形象、提升公司士气，增强公司的品牌公信力和影响力。
展望2020年，公司将进入新的历史发展时期，也将迎来机遇与挑战并存的关键时期。董事会将不断提高决策效能，完善相关制度，更好地行使职责，作为A股上市公司，将汲取广大上市公司经验，不断完善公司治理，稳健拓展公司业务，为广大投资者创造价值最大化，并努力承担更多社会责任。
请予审议。
董事会
议案二
中银国际证券股份有限公司
监事会2019年度工作报告
各位股东：
2019 年，公司监事会按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》有关规定，认真依法履职，积极推动公司规范健康发展，认真维护公司和股东的合法权益。现将2019年监事会主要工作及2020年工作计划报告如下：
一、2019年度监事会的主要工作
（一）按时召开监事会会议，审议重大事项
2019年，监事会以通讯会议方式，共召开5次会议，对有关事项进行了审议。历次会议，5名监事均全部亲自出席，充分行使表决权并签署相关文件，无缺席情况。会议的召开均符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关规定。具体情况如下：
1、2019年2月18日召开中银国际证券股份有限公司第一届监事会第五次会议，审议通过《关于2019年度预计关联交易的报告》。
2、2019年3月13日召开中银国际证券股份有限公司第一届监事会第六次会议，审议通过《关于中银国际证券股份有限公司关联方名单的报告》。
3、2019年4月25日召开中银国际证券股份有限公司第一届监事会第七次会议，审议通过《中银国际证券股份有限公司监事会2018年度工作报告》、《关于2018年公司与中国银行及其下属企业关联交易的议案》。
4、2019年8月19日召开中银国际证券股份有限公司第一届监事会第八次会议，审议通过《关于中银国际证券股份有限公司关联方名单的报告》。
5、2019年11月28日召开中银国际证券股份有限公司第一届监事会第九次会议，审议通过《关于中银国际证券股份有限公司截至2019年9月30日止9个月期间财务报表的议案》。
（二）参加股东会和董事会，列席参加公司重要会议，履行监督职责
2019年，公司董事会共召开16次会议（16次通讯会议），股东大会共召开5次会议（4次通讯会议、1次现场会议）。每次股东会议、董事会会议通知、议案材料，均同时抄送监事会成员，监事会成员全程列席董事会、股东会的现场会议。通过列席董事会会议，查看各项议案，了解有关会议召开情况，了解重大决策过程，对董事会召开程序及合规性进行监督。监事会成员列席参加了公司管理层工作会议和执行委员会会议，跟踪管理层董事会重大决议的贯彻落实情况，并针对股东大会所做出的相关决议，积极与管理层进行沟通，了解并督促有关工作的进展情况，对相关工作提出工作建议，有效履行了监事会的监督职能。
（三）密切关注公司合规运作
2019 年是公司上市工作取得突破性进展的一年。监事会通过多种形式，监督并建议公司严格遵守各项法律和监管规定，确保各项业务开展的事前事中事后依法合规，督促管理层积极发挥各条防线的主动作用，及时完善公司合规风险内控体系，努力降低经营风险，以确保公司上市工作稳步推进、避免出现风险合规事项。监事会保持与公司管理层及风险合规人员的沟通，积极关注公司在各个业务领域的合规自查。日常工作中，监事会成员通过及时审阅公司稽核报告、合规报告、参加重要的风险合规工作会议等形式，了解公司的合规和风险管理方面的信息，及时提出有关工作建议，充分发挥监事会对公司管理层的监督作用，避免风险事件的发生。2019 年公司无重大违法、违规、违纪问题发生。
（四）定期检查公司财务
监事会成员定期审阅公司月度财务报表和管理报表，列席公司管理层例会和相关重要会议，了解年度财务预算与决算执行情况。针对有关财务报表中的关键事项，及时向公司和有关工作人员进行询问，获取进一步详细信息，并对其合理性进行分析，提出意见；审阅稽核报告，对稽核报告的内容、结论以及整改措施进行审阅并提出落实要求；针对上市工作，督促公司内审部门要加强关注公司财务费用和利润影响因素；与财务部门沟通探讨新会计准则实施准备情况和有关推进措施，并建议公司尽早对新会计准则对公司经营成果影响进行分析和研判，确保平稳过渡；跟踪公司财务信息系统更新升级情况，强化财务内部控制，不断提升财务管理水平。同时，继续通过联系公司督导评审委员会，加强对采购环节的指导与监督，规范采购流程，促进成本降低。
二、监事会对 2019年度有关事项的意见
2019年，公司监事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，认真履行监事会的职责，对公司依法运作情况、财务状况等方面实施有效监督。监事会认真审阅了《中银证券2019年年度报告》、《中银证券2019年度合规报告》、《中银证券2019年度财务决算报告》、《关于中银证券2019年度利润分配方案的报告》、《中银证券2020年度财务预算报告》等文件，在此基础上，发表以下意见：
（一）关于公司依法合规运作情况
报告期内，公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及监管法规要求合规运作，公司建立了完整的风险合规管理架构，公司董事会、董事会专业委员会、执行委员会及公司各管理部门与业务部门层次分明、多方面且持续有效地管理与监控公司各方面地合规运行。公司上下各司其职、各负其责，决策程序合法有效，未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时存在违法违纪、损害公司及全体股东利益的行为。
（二）关于公司财务情况
公司2019年度财务报告，经安永华明会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为该财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）对公司年度报告书面审核意见
1、公司年报编制和审议程序符合相关法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、年报的内容和格式符合中国证监会的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项。报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）关于公司内控工作情况
在报告期内，公司高度重视内部控制组织体系建设，能够依照各项监管法律法规及规章制度的要求，建立健全完整合理的内部控制和有效实施内部控制，认真落实各项规章制度，内部控制日常运行完整合规有效。公司聘请了外部咨询机构上会会计师事务所协助开展了2019 年度公司内部控制评价工作，出具了《中银国际证券股份有限公司2019年度内部控制评价报告》，安永华明会计师事务所对公司内部控制评价报告进行了审核，出具了《内部控制审核报告》，上述工作过程严谨，报告意见一致，准确反映了公司内部控制现状，公司不存在内部控制重大及重要缺陷。
三、2020年监事会重点工作
2020 年是公司上市的第一年，监管要求和外部环境都面临新的变化与挑战。针对这种变化，监事会将一如既往，忠实履行勤勉尽责义务，维护公司和股东利益，围绕稳中求进的发展战略，发挥监事会在公司治理中的监督职能，推动公司的可持续发展。同时不断加强基础工作，满足上市公司的工作要求。2020 年，公司监事会将主要做好以下三个方面的工作：
1、继续发挥好监事会的监督作用
监事会将依据《公司章程》有关规定，结合公司实际情况和上市公司监管要求，继续发挥好对董事和高级管理人员履职行为进行监督的法定职责。积极与董事和高级管理人员进行沟通，促进董事和高级管理人员勤勉尽责和忠诚履职，有效落实股东大会的各项决议。
2、不断加强自身建设
一是针对公司上市这种新变化，进一步优化和改进工作方法和工作模式，保持与公司密切沟通，使监事会工作满足上市法规的相关要求；二是加强业务学习，不断提高履职能力。积极参加监管部门组织的各项培训与学习活动，及时跟踪研究有关监管政策和法规制度，使监事会工作不断适应监管变化；三是进一步理顺监事会日常工作机制与流程。目前，公司确定董事会办公室作为监事会的日常支持部门。将在议事规则基础上，指导协调日常支持部门进一步梳理监事会日常工作流程与职责分工，进一步完善并明晰监事会日常工作节点与组织架构，做好监事会日常工作机制建设；四是继续强化监事会与股东、董事之间的日常沟通机制，加强与董事会及管理层成员的沟通，不断提高履职效率与履职效果。
3、继续发挥对公司财务的监督作用，强化对风险合规的关注
2020 年，监事会将一如既往发挥财务监督作用。督导并关注公司新会计准则的规范与落实，关注上市后的财务核算与财务信息的真实与全面。加强与公司外审机构的沟通，督导财务内控工作的落实。继续督导规范采购流程，促进成本降低。同时加强对风险合规工作的关注。
请予审议。
监事会
议案三
关于审议公司2019年年度报告的议案
各位股东：
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2017 年修订）》《证券公司年度报告内容与格式准则（2013年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）》《上海证券交易所关于做好上市公司2019年年度报告披露工作的通知》和《公司章程》的相关规定，公司组织编制了《中银国际证券股份有限公司2019年年度报告》和《中银国际证券股份有限公司2019年年度报告摘要》，具体内容公司已于2020年3月26日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），现提交股东大会审议。
本议案已经公司第一届董事会第三十八次会议、第一届监事会第十一次会议审议通过。
请予审议。
董事会
议案四
中银国际证券股份有限公司
2019年度财务决算报告
各位股东：
根据中银国际证券股份有限公司 2019 年经营情况和财务状况，公司编制了2019年度财务决算报告。本报告所涉及的财务数据已经安永华明会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见审计报告。审计报告认为：财务报告在所有重大方面已按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2019年12月31日的财务状况和2019年度的经营成
果和现金流量。
请予审议。
董事会
中银国际证券股份有限公司
2019年度财务决算报告
一、公司经营情况
2019年世界经济增长持续放缓，经济全球化遭遇波折，国际金融市场震荡，中美经贸摩擦给实体经济和市场预期带来不利影响。中国经济运行总体平稳，由高速增长转向高质量发展，国内周期性、结构性问题叠加，内外部风险挑战增多，经济下行压力加大。证券市场行情转暖，上证综指、深证综指上涨 22.30%、35.89%，中债指数上涨0.65%，沪深两市股票日均成交金额同比增加40.04%。科创板正式推出，IPO发行回升，证券发行承销商集中度高，股票质押业务受新规及违约风险增加影响继续收紧，大资管新规的出台打破了行业原有监管体系，资产管理生态链重塑，券商资管规模明显下降。
公司在复杂的市场环境和日益加剧的行业竞争背景下坚持改革转型，秉持“客户至上，稳健进取”的核心价值观，践行“科技赋能，转型协同”的发展战略，全面加强风险管控，严守合规底线，在2019年证券公司分类监管评级中再获 A 类 A 级，净资产收益率连续6年跑赢行业，位于行业前列，品牌效应和竞争优势持续巩固，资产管理业务实力稳定在行业领军梯队，投资银行业务稳定在行业第一梯队。
2020年2月26日，公司正式登陆 A 股市场，成为第 37 家上市券商，公司将建立可持续的、市场化的资本补充机制，业务发展空间将进一步增大，公司的业务经营实力和控风险能力将进一步提升。
2019年，公司实现营业收入29.08亿元，实现净利润8亿元，净资产收益率6.44%，高于行业平均水平0.15个百分点，实现每股收益0.32元，是行业平均水平的1.4倍。
2019年末公司资产总额483.12亿元，同比增长2%；净资产127.38亿元，同比增长6%；净资本118.59亿元，同比增长1%；净资本和流动性等风险指标均符合监管要求。
经营业绩及财务状况关键指标表
人民币亿元
项 目 2019年度 2018年度 变动金额 变动比例 行业排名
营业收入 29.08 27.55 1.53 6% 31
净利润 8.00 7.06 0.94 13% 39
高于行业
每股收益（元/股） 0.32 0.28 0.04 14% 0.09元/
股
高于行业
净资产收益率（%） 6.44 5.97 0.47 8% 0.15个百
分点
资产总额 483.12 471.55 11.57 2% 44
净资产 127.38 120.46 6.92 6% 40
资产负债率 55.53% 62.56% -7.03% -11%
净资本 118.59 116.85 1.74 1% 38
净稳定资金率 197.80% 199.51% -1.71% -1%
流动性覆盖率 249.93% 247.67% 2.26% 1%
二、公司经营业绩
（一）营业收入情况
1、收入结构
2019年，公司实现营业收入29.08亿元，较上年增加1.53亿元，增幅 6%。其中，利息净收入、资产管理业务收入及经纪业务收入贡献主要业绩，分别实现收入8.3亿元、7.31亿元、6.01亿元，同比增长分别为22%、-20%、16%，收入占比分别达到29%、25%、21%；证券投资业务也取得较好的收益，实现收入4.21亿元，同比增长14%，收入占比14%。
从收入结构看，轻资产业务仍是公司主要收入来源，但公司的业
绩贡献重心已逐步向重资产业务转移，公司上市完善资本补充机制后，
重资产业务收入的比重将进一步提高。
2019年，证券投资、经纪及利息净收入成为证券行业前三贡献收入来源，收入占比达到34%、23%、13%。与证券行业相比，公司的收入结构更加趋于均衡，盈利的安全性和稳定性较高。
收入构成表
人民币亿元
项 目 2019年度 2018年度 变动金额 变动比例
轻资产业务净收入 15.59 16.39 -0.80 -5%
经纪业务手续费净收入 6.01 5.16 0.85 16%
投资银行业务手续费净收入 2.17 2.03 0.14 7%
资产管理业务手续费净收入 7.31 9.17 -1.86 -20%
重资产业务净收入 12.51 10.51 2.00 19%
利息净收入 8.30 6.82 1.48 22%
投资收益及公允价值变动损益 4.21 3.69 0.52 14%
营业收入合计 29.08 27.55 1.53 6%
公司 证券行业
项 目 2019年占比 占比变动 2019年占比 占比变
动
轻资产业务净收入 54% -6% 46% -5%
经纪业务手续费净收入 21% 2% 23% -2%
投资银行业务手续费净收入 7% 0% 13% -1%
资产管理业务手续费净收入 25% -8% 8% -3%
重资产业务净收入 43% 5% 47% 9%
利息净收入 29% 4% 13% 5%
投资收益及公允价值变动损益 14% 1% 34% 4%
营业收入合计 100% 0% 100% 0%
2、公司主营业务收入情况
受市场行情转暖影响，2019年公司证券投资、证券经纪、投资银行等业务收入较上年有不同程度增长。
（1）经纪业务
2019年A股市场交易活跃，佣金率下滑趋势不改。公司重点推动传统证券经纪业务向财富管理和综合营销渠道转型，积极推进数字化进程建立线上营销服务体系，加大营销力度拓展证券经纪业务基础客户群体，提升服务水平，持续扩大经纪业务覆盖面，实现经纪业务手续费净收入6.01亿元，同比增长16%。
（2）投资银行业务
2019年股债一级市场融资规模大幅增长，IPO发行203家，并购重组市场开始回暖，券商投行业务集中度提高。公司投资银行业务主导完成了多个标杆项目，股权融资业务营销与项目执行两手抓，债券融资业务继续保持良好发展势头，股、债主承销金额排名分别位居行业第6名、第10名，公司实现投资银行业务手续费净收入2.17亿元，同比增长7%。
（3）资产管理业务
受“资管新规”持续影响，2019年公司通道类资管规模继续收缩，应对新的监管及市场形势，公司加强风险合规管控，提升主动管理能力和大类资产配置能力，丰富资管产品种类，完善公募产品布局，提高客户服务水平，资管业务综合实力稳定在行业领军梯队，实现资产管理业务手续费净收入7.31亿元，同比下降20%。
（4）证券投资业务
2019年股市债市整体向好，中债指数上涨0.65%，上证综指、深证综指上涨22.30%、35.89%。公司遵循“稳健进取”的投资战略，重点布局债券投资，较好把握了市场节奏且继续保持信用债零违约，权益投资坚持价值投资，FICC衍生品套利业务稳健开展，全年收益率跑赢业绩基准。公司实现证券投资业务收入4.21亿元，同比增长14%。
（5）利息净收入
受资产支持计划应收账款利息收入增加以及股票质押回购利息收入减少影响，公司利息收入较上年有所增长。2019年公司审慎发展股票质押业务，股票质押业务规模收缩，公司融资规模下降，利息支出减少。2019年公司实现利息净收入8.3亿元，同比增长22%。
（6）其他业务
公司实现其他收入1.07亿元，主要是政府补助。
（二）营业支出情况
2019年公司严抓成本控制，对成本费用实行集约化、精细化管理，提高资源利用率，公司成本管理能力显著优于行业平均水平。
项目 行业2019年 公司2019年
成本管理能力 1.15 1.30
2019年公司营业支出19.09亿元，同比增长4%，其中：业务及管理费18.29亿元，资产减值损失0.6亿元，税金及附加0.17亿元。资产减值损失主要是计提股票质押业务预期信用风险损失准备，以提升风险抵补能力。
营业支出表
人民币万元
项 目 2019年度 2018年度 变动金额 变动比例
税金及附加 1,721 1,835 -113 -6%
业务及管理费 182,882 162,392 20,490 13%
资产及信用减值损失 6,060 19,738 -13,678 -69%
其他业务成本 206 377 -170 -45%
营业支出合计 190,870 184,342 6,528 4%
三、公司资产负债状况
2019年，公司资产总额、负债总额均有不同幅度增长，资产负债率略有下降。公司资产持续优化，资产质量及财务状况保持优良状态。
截至2019年12月31日，公司资产总额483.12亿元，同比增加11.57亿元，增长2%；扣除代理买卖证券款后，资产总额286.44亿元，同比减少35.31亿元，下降11%。主要原因是买入返售金融资产大幅减少。公司负债总额355.74亿元，同比增加4.65亿元，增长1%；扣除代理买卖证券款后，负债总额为159.06亿元，同比减少42.23亿元，下降21%。主要原因是股票质押回购业务规模收缩，公司融资规模下降。归属于母公司股东的权益127.33亿元，同比增加6.91亿元，增长6%。
公司资产流动性良好。公司扣除代理买卖证券款的总资产为286.44亿元，其中，融出资金及买入返售金融资产133.11亿元，占比46.47%；金融资产投资98.38亿元，占比34.35%；应收款项28.27亿元，占比9.87%；货币资金、结算备付金及存出保证金银行22.14亿元，占比7.73%；固定资产及无形资产1.95亿元，占比0.68%。
公司扣除代理买卖证券款的负债总额为159.06亿元，以长期负债为主，其中，应付债券86.78亿元，占比54.56%；拆入资金及应付短期融资款21.41亿元，占比13.46%；卖出回购金融资产款16.13亿元，占比10.14%；交易性金融负债及衍生金融负债0.18亿元，占比0.11%；其他负债合计34.56亿元，占比21.73%。
资产负债率水平下降。截至2019年12月31日，公司扣除代理买卖证券款的资产负债率为55.53%，同比下降了7.03个百分点。主要是股票质押业务规模收缩，公司主动优化业务结构，审慎发展股票质押业务，有效降低业务风险。
资产负债情况表
人民币亿元
项 目 2019年末 2018年末 变动金额 变动比例
资产总额 483.12 471.55 11.57 2%
负债总额 355.74 351.09 4.65 1%
股东权益 127.38 120.46 6.92 6%
归属于母公司股东权益 127.33 120.42 6.91 6%
资产负债率 55.53% 62.56% -7.03% -11%
四、现金流情况
2019年，公司现金及现金等价物的变动净额为人民币50.09亿元，净流入同比增加人民币46.82亿元，主要是由于经营活动现金流量净额增加所致。
从结构上看，2019 年经营活动产生的现金流量净额为人民币103.29亿元，2018年同期为人民币9.73亿元，同比增加人民币93.56亿元，主要是由于回购业务和代理买卖证券客户资金导致的经营活动现金净流入同比增加。
2019 年投资活动产生的现金流量净额为人民币 2.42 亿元，2018年同期为人民币-35.41亿元，主要是由于收回投资的现金净流入增加。
2019年筹资活动产生的现金流量净额为人民币-55.73亿元，主要是报告期内公司偿还到期债券所支付的现金。2018 年同期为人民币28.87亿元。
报告期内，公司各项业务运营稳健，发展势头良好，业务结构不断优化，股东权益回报率持续跑赢大市，公司业绩增长，成本管理具有成效，保持了较好的盈利能力。公司严守风险合规底线，连续五年未因业务违规受到任何监管处罚。
议案五
关于中银国际证券股份有限公司
2019年度利润分配方案的报告
各位股东：
根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》、中国证
监会《上市公司监管 指引第3号——上市公司现金分红》、《上海
证券交易所上市公司现金分红指引》以及 公司《章程》的有关规定，
结合公司业务发展的实际需求，公司拟订了公司2019 年度利润分配
方案，提请公司董事会审议。具体如下：
2019年初本公司未分配利润为人民币963,720,244.14元，扣除新
金融工具准则转换日影响人民币 12,288,799.55元，加上2019年度
本公司合并报表归属于母公司股东净利润人民币798,252,971.86 元，
扣除在2019年内派发的现金红利人民币105,770,674.96元和计提的
任意盈余公积33,272,456.13元，2019年度本公司可供分配的利润为
人民币 1,610,641,285.36元。
根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》、《公开
募集证券投资基金风险准备金监督管理暂行办法》、《关于规范金融
机构资产管理业务的指导意见》、《公开募集开放式证券投资基金流
动性风险管理规定》及公司《章程》等相关规定，2019年本公司净
利润拟按如下顺序进行分配：
1、按2019年度母公司实现净利润的10%计提盈余公积人民币
73,742,732.52元；
2、按2019年度母公司实现净利润的10%提取一般风险准备金人
民币73,742,732.52元；
3、按2019年度母公司实现净利润的10%提取交易风险准备金人
民币73,742,732.52元；
4、按2019年度母公司公募基金管理费收入、大集合产品管理费
收入的20%计提一般风险准备金人民币46,864,388.47元，以及期货
子公司计提一般风险准备3,974,905.96元。
上述提取合计为人民币272,067,491.99元。
扣除上述提取后公司2019年可供股东分配的利润为人民币1,338,573,793.37元。
从公司未来发展及股东利益等综合因素考虑，公司2019年度利
润分配预案如下：
公司2019年度利润分配采用现金分红的方式（即100%为现金
分红），向2019年度现金红利派发股权登记日登记在册的A股股东派
发红利，每10股拟派发现金红利人民币0.30元（含税）。以公司截
至2020年2月26日发行上市后的总股数计算,拟派发现金红利总额
为人民币83,340,000元（含税），占2019年合并报表归属于母公司股
东净利润的10.44%，2019年度公司剩余可供分配的未分配利润结转
入下一年度。
公司2019年度利润分配方案经2019年度股东大会审议通过后，公司
将于两个月内前派发2019年度现金红利。
请予审议。
董事会
议案六
关于2020年度预计关联交易的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《中银国际证券股份有限公司关联交易管理制度》等相关规定，结合公司日常经营和业务开展的需要，对 2020 年日常关联交易进行合理预计。具体情况如下：
一、 关联方及关联关系情况介绍
1、中国银行及其下属企业
中国银行是中国持续经营时间最久的银行。1912年2月，经孙中山先生批准，中国银行正式成立。中国银行现注册资本为人民币29438779.124100万元，法定代表人为刘连舸，住址为北京市西城区复兴门内大街1号。公司第一大股东中银国际控股有限公司持有本公司发行前股本总数的37.14%（发行后为33.42%），中银国际控股有限公司为中国银行的全资子公司，中国银行及其下属企业是公司的关联方。
2、其他关联方
除中国银行及其下属企业外，公司的其他关联人包括：
（1）关联自然人
直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；公司董事、监事和高级管理人员；上述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的自然人等；过去十二月内，曾经符合前述情形的自然人；根据与公司或者本公司关联方签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，将具有上述情形之一的自然人。
（2）其他关联法人
除中国银行及其下属企业外，持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；公司的关联自然人直接或间接控制的、或由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公
司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的
控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等；过去十二月内，曾经
符合前述情形的法人或其他组织；根据与公司或者本公司关联方签署
的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个
月内，将具有上述情形之一的法人或其他组织。
二、公司 2020 年度日常关联交易预计金额和类别
1、与中国银行及其下属企业预计发生的关联交易
交易类别 交易内容 预计金额
证 券和金 包括但不限于以下服务：向关联方提供证券和期货经
融服务 纪、出租交易席位、证券金融产品销售、证券承销、财务
顾问、投资咨询、受托资产管理、基金管理等服务，关联
方向公司提供托管服务、法人账户透支、咨询服务、保险、
银行存款等服务 因业务的发
证 券和金 包括但不限于以下交易：与关联方进行的回购交易； 生及规模的
融产品交易 认购关联方发行债券、基金、理财产品等；关联方认购公 不确定性，以
司发行的债券等；同业拆借；利率互换；金融衍生品交易 实际发生数
房 屋租赁 包括但不限于以下服务：公司租赁关联方的房产用于 计算
及物业服务 业务经营用途；关联方租赁公司的房产用于业务经营用途，
关联方向公司提供物业服务
2、与其他关联企业预计发生的关联交易
交易类别 交易内容 预计金额
证 券和金 包括但不限于以下服务：向关联方提供证券和期货经
融服务 纪、出租交易席位、证券金融产品销售、证券承销、财务
顾问、投资咨询、受托资产管理、基金管理等服务，关联
方向公司提供托管服务、法人账户透支、咨询服务、保险、因业务的发
银行存款等服务 生及规模的
不确定性，以
证 券和金 包括但不限于以下交易：与关联方进行的回购交易； 实际发生数
融产品交易 认购关联方发行债券、基金、理财产品等；关联方认购公 计算
司发行的债券等；同业拆借；利率互换；金融衍生品交易
3、与关联自然人发生的关联交易
公司的关联自然人在遵循法律法规和监管要求的前提下，接受公司提供的证券、期货经纪服务，或认购公司发行的产品等。因业务的发生及规模的不确定性，以实际发生数计算。
三、公司2019年度日常关联交易执行情况
交易项目 关联方 相关业务或事项简介 实际金额
（单位：元）
手续费及佣 中国银行及其 向关联方提供代理买 32,337,461.93
金收入 下属企业 卖证券、期货经纪、交易单
元席位租赁、代销金融产
品、证券承销、财务顾问服
务
云南省投资控 2,710,269.34
股集团有限公司
关联自然人 16,823.10
基金管理业 中国银行及其 关联方投资本集团管 287,030,693.33
务收入和受托资 下属企业 理的资产管理计划和基金、
产管理业务收入 本集团管理关联方为委托
人的定向资产管理计划
苏州盛璟创新 1,815,534.03
创业投资企业(有限
合伙)
昆山中启机器 1,667,452.85
人智能制造产业投
资中心(有限合伙)
苏州中誉赢嘉 1,944,330.48
健康投资合伙企业
(有限合伙)
上海银行股份 657.75
有限公司
云南省投资控 362,215.98
股集团有限公司
关联自然人 4,279.33
向关联方收 中国银行及其 银行存款、与关联方开 145,894,617.05
取的利息 下属企业 展利率互换业务
投资关联方 中国银行及其 公司投资关联方发行 2,470,000,000.00
发行的债券或管 下属企业 的理财产品资金流出额
理的结构化主体 中国银行及其 公司投资关联方发行 2,010,000,000.00
下属企业 的理财产品资金流入额
中国银行及其 公司投资关联方发行 27,925,151.49
下属企业 的债券或管理的结构化主
体获取的投资收益
云南省投资控 60,943.40
股集团有限公司
向关联方收 中国银行及其 关联方租赁公司房屋 634,285.74
取的其他业务收 下属企业
入
手续费及佣 中国银行及其 与关联方开展第三方 23,062,786.04
金支出 下属企业 资金存管业务及法人账户
透支业务
向关联方支 中国银行及其 公司与关联方开展卖 21,697,411.86
付的利息 下属企业 出回购金融资产业务和同
业拆借业务、关联方投资公
司发行的债券
与关联方发 中国银行及其 与关联方发生的投行 8,038,294.05
生的投行业务协 下属企业 业务协作分成
作分成
业务及管理 中国银行及其 关联方向公司提供咨 311,007,879.28
费支出 下属企业 询服务、关联方销售公司公
募基金和资管计划、公司租
赁关联方房屋、关联方向公
司提供物业服务、托管服
务、保险服务
四、关联交易的定价政策
在日常经营中发生上述关联交易时，公司将严格按照价格公允的原则与关联方确定交易价格，定价参照市场化价格水平、行业惯例、第三方定价确定。
五、日常关联交易对本公司的影响
本公司日常关联交易均系正常业务运营所产生，有助于公司业务的开展，有利于提高公司的综合竞争力；相关交易按照市场价格进行定价，定价原则合理、公平，不存在损害公司、公司非关联股东利益的情形。
请予审议。
董事会
议案七
关于聘请会计师事务所的议案
各位股东:
为了做好2020年公司年报审计工作，现将关于聘请会计师事务所开展2020年公司年报审计工作的情况汇报如下：
一、审计对象和范围
根据《公司法》第一百六十四条，公司每年需聘请会计师事务所开展公司年报审计工作。审计对象包括中银国际证券股份有限公司和辖下子公司（具体为中银国际期货有限责任公司、中银国际投资有限责任公司，若中银资本投资控股有限公司2020年展业，则一并纳入审计范围）。审计内容按照监管部门规定和公司管理需要，包括公司截止2020年12月31日相关会计报表及附注的审计报告和内控审计报告，并出具客户资金安全性、净资本计算表和风险控制指标监管报表专项审核报告以及信息系统建设投入指标专项审计报告、关联交易审计报告等。
另外作为上市公司应在年度报告披露的同时，披露年度内部控制自我评估报告，并披露会计师事务所对内部控制自我评估报告的核实评价意见，因此聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司进行内控审计。此项为本年新增内容。同时上市后需披露季报及中报数据，虽无需经审计，但需要会计师进行数据梳理及复核，填写XBRL系统进行数据报送。此项费用另行收费。
二、采购流程与审计报价
公司审计部与督导评审中心按照大额采购相关规定，发起采购立项、执行委员会审批、大额采购评审等流程。
经与安永商务谈判后关于2020年公司年报审计的价格如下所示：
单位：万元
2020 年商定 2019年审计 价格上浮原因
价格 费用
中银国际
证券股份有限 178 178
公司
中银国际
期货有限责任 7 7
公司
中银国际
投资有限责任 8 8
公司
内部控制 40 - 上市公司需每年披露
审计 内控审计报告
公司付费 233 193
小计
后附安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）及项目组基本情况，详见附件。
三、主要评价标准
在考虑聘请会计师事务所时所采用的主要评价标准为：
1、质量优先：要求外部审计师队伍相对稳定，熟悉公司业务，具有审计金融企业的丰富经验，在审计中能够投入充分的人力和物力。
2、控制价格：综合考虑公司业务状况和审计工作量，尽量压低费用、降低成本。
3、增值服务：在给定的价格内，要求会计师事务所提供更多的增值服务，帮助公司改善经营管理，降低风险，为股东创造价值。
4、加强整改：要求会计师事务所加强与公司高层的沟通，以促进落实对审计中发现问题的整改工作。
请予审议。
附件：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）及项目组基本信息
董事会
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
及项目组基本信息
一、机构信息
1.基本信息
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）以下简称安永华明，于1992年9月成立，2012年8月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室。自成立以来，已先后在上海、广州等地设有19家分所。经营范围为审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。安永华明拥有会计师事务所执业资格、从事H股企业审计资格，于美国公众公司会计监督委员会注册，在证券业务服务方面具有丰富的执业经验和良好的专业服务能力；安永华明已计提的职业风险金基金和购买的职业保险累计赔偿限额超过人民币8000万元，保险已涵盖因审计失败导致的民事赔偿责任等。
2.人员信息
安永华明截止至2019年12月31日拥有从业人员7974人，其中合伙人162人、执业注册会计师1467人。安永华明一直以来注重人才培养，拥有充足的具有证券相关业务服务经验的执业注册会计师和从业人员。
3.业务规模
安永华明2018年度业务收入389,256.39万元，审计业务收入367,638.85万元、证券业务收入134,609.88万元。2018年度审计客户逾10420家，其中上市公司年报审计客户共计74家，主要涉及制造业、金融业、租赁和商务服务业、交通运输、仓储和邮政业、信息传输、软件和信息技术服务业等行业，有涉及本公司所在行业审计业务经验。
4、执业信息
安永华明及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。项目合伙人为李斐先生，项目质量控制复核人为严盛炜先生，拟签字注册会计师为丁倩女士均具有丰富的证券服务业务经验，具备相应的专业胜任能力。从业经历及执业资质情况如下：
项目合伙人为李斐先生,中国执业注册会计师，自2006年加入安永以来长期从事审计相关专业服务，拥有近18年审计服务业务经验，在上市及证券期货相关业务审计等方面具有丰富经验；
项目质量控制复核人为严盛炜先生，中国执业注册会计师，自1997年开始在事务所从事审计相关业务服务，拥有近23年审计服务业务经验，在上市及证券期货相关业务审计等方面具有丰富经验；
项目拟签字注册会计师为丁倩女士，中国执业注册会计师，自2009年开始在事务所从事审计相关业务服务，拥有丰富的金融证券行业审计服务业务经验。
上述项目合伙人、项目质量控制复核人和项目拟签字注册会计师不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，且近三年均未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的情况。
5.诚信记录
安永华明近三年没有受到刑事处罚、行政处罚和自律处分,曾收到中国证监会于2020年2月17日由中国证监会江苏监管局对安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）及相关责任人出具的（2020）21号警示函，以及于2020年2月24日由中国证监会北京监管局对安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（2020）36号警示函，相关事宜对其服务本公司不构成任何影响。拟签字注册会计师李斐和丁倩近三年未受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分的情况。
议案八
关于选举公司第一届董事会非独立董事的议案
各位股东：
公司股东中银国际控股有限公司建议王海权先生不再担任公司董事，王海权先生向董事会提交了书面辞职报告。中银国际控股有限公司向董事会提名文兰女士为公司董事候选人，公司一届董事会第四十次会议已审议通过。
公司股东江西铜业股份有限公司建议廖胜森先生不再担任公司董事，廖胜森先生向董事会提交了书面辞职报告。江西铜业股份有限公司向董事会提名艾富华先生为公司董事候选人，公司一届董事会第四十次会议已审议通过。
经核查，文兰女士、艾富华先生具备中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》及《公司章程》等规定的证券公司董事任职资格条件。
董事会提名的文兰、艾富华两位董事候选人，自股东大会审议通过之日起履职，任期至公司第一届董事会任期届满时止。
文兰女士、艾富华先生的简历请见附件。
请予审议。
董事会
附件：
文兰女士简历
文兰女士，1978年11月出生，清华大学工商管理硕士，中级会计师。1999年7月至2013年8月，就职于中国银行总行财务管理部，历任科员、高级经理、副主管、主管。2013年9月至2019年2月，就职于中国银行悉尼分行财务管理部，任部门总经理。2019年3月至2020年1月，就职于中国银行布里斯班分行，任行长。2020年2月至今，就职于中国银行总行财务管理部，任助理总经理。
艾富华先生简历
艾富华先生，1980年9月出生，复旦大学会计硕士学位，高级会计师。2003年7月至2009年7月，就职于江铜材料设备公司财务部，任科员。2009年7月至2015年5月，就职于江西铜业股份有限公司财务部预算分析板块，历任科员、负责人、经理。2015年5月至2018年3月，就职于江西铜业集团银山矿业有限责任公司，历任副总会计师、财务总监。2018年4月至2019年3月，就职于江西铜业股份有限公司财务管理部，任副总经理（主持工作）；2019年4月至今，担任江西铜业股份有限公司财务管理部总经理。
非表决事项
中银国际证券股份有限公司
2019年度独立董事工作报告
作为中银国际证券股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《证券公司治理准则》、《证券公司监督管理条例》等相关法律、法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》的规定与要求，在2019年度的工作中，勤勉尽职地履行职责，充分发挥独立董事专业优势和作用，积极维护公司的整体利益和全体股东的合法权益，推动公司的科学健康持续发展。
一、独立董事的基本情况姓名 职务 第一届任期 第一届任期 备注
起始日期 终止日期
刘玉珍 独立董事 2017.12 2020.12 2015年第三次股东会（临
时）会议选举
吴联生 独立董事 2018.9 2020.12 2018年第六次股东大会
（临时）会议选举
丁伟 独立董事 2018.10 2020.12 2018年第六次股东大会
（临时）会议选举
管涛 独立董事 2018.10 2020.12 2018年第六次股东大会
（临时）会议选举
陆肖马 独立董事 2018.10 2020.12 2018年第六次股东大会
（临时）会议选举
公司五位独立董事的基本情况如下：
刘玉珍女士，金融学博士。曾任台湾中正大学金融系教授、系主任，台湾政治大学财务管理系教授、系主任，北京大学光华管理学院金融系教授、系主任,金融硕士项目主任。现任北京大学光华管理学院金融系教授、北大金融发展研究中心主任、北京大学促进两岸交流基金主任。
吴联生先生，会计学博士。曾任厦门大学管理学院会计系博士后，北京大学光华管理学院讲师、副教授、教授、会计系主任。现任北京大学光华管理学院教授、副院长。
丁伟先生，本科。曾任招商银行杭州分行办公室主任兼营业部总经理、行长助理、副行长；曾任招商银行南昌支行、南昌分行行长；曾于招商银行总行，历任人力资源部总经理、行长助理、副行长。2017年5月起至今，任招银网络科技（深圳）有限公司和招银云创（深圳）信息技术有限公司董事长。
管涛先生，经济学博士。曾任职于国家外汇管理局，历任副司长、司长、新闻发言人；任职于青岛四十人金融教育发展基金会，任理事长。现任上海银行股份有限公司独立董事、武汉大学董辅礽经济与社会发展研究院董辅礽讲座教授。
陆肖马先生，硕士。曾在四川锅炉厂、清华大学、State Street Bank& Trust工作。曾任State Street Bank & Trust驻北京办事处首席代表，曾在中央汇金投资有限公司任职，担任中国建设银行董事，曾任深圳证券交易所副总经理、大连万达（上海）金融集团有限公司集团副总裁和投资公司首席执行官、康得投资集团有限公司常务副总裁。现任深圳前海东方弘远资产管理有限公司合伙人、阳光城集团股份有限公司独立董事、河南赛领资本管理有限公司独立董事。
作为公司独立董事，我们不存在影响独立性的相关情况。
二、独立董事年度履职概况
(一) 出席董事会情况
公司2019年度共召开董事会会议16次。我们积极出席各次董事会会议及相关会议。作为公司独立董事，我们认真审阅相关会议材料，主动了解相关情况，并依据自己的专业知识和能力作出独立判断，客观、公正的对相关重大事项提出自己的独立意见，为董事会的决策发挥积极作用。
独立董事出席董事会的情况如下：
出席董事会情况
独立董事姓名 本年应出 亲自出席次 委托出 是否连续两
席董事会 数 席次数 缺席次数 次未亲自参
次数 加会议
刘玉珍 16 16 0 0 否
吴联生 16 16 0 0 否
丁伟 16 16 0 0 否
管涛 16 16 0 0 否
陆肖马 16 16 0 0 否
(二) 出席董事会专门委员会情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与提名委员会、风险控制委员会、战略与发展委员会4个专门委员会。独立董事在董事会专门委员会的任职情况如下：
独立董事姓名 在董事会专门委员会担任的职务
刘玉珍 薪酬与提名委员会、审计委员会
吴联生 审计委员会
丁伟 薪酬与提名委员会
管涛 审计委员会
陆肖马 薪酬与提名委员会
独立董事刘玉珍女士作为董事会薪酬与提名委员会主任委员，主持并参加了2019年度召开的全部7次薪酬与提名委员会会议；作为董事会审计委员会委员，参加了2019年度召开的全部8次会审计委员会会议。
独立董事吴联生先生作为董事会审计委员会主任委员，主持并参加了2019年度召开的全部8次审计委员会会议。
独立董事丁伟先生作为董事会薪酬与提名委员会委员，参加了2019年度召开的全部7次薪酬与提名委员会会议。
独立董事管涛先生作为董事会审计委员会委员，参加了2019年度召开的全部8次审计委员会会议。
独立董事陆肖马先生作为董事会薪酬与提名委员会委员，参加了2019年度召开的全部7次薪酬与提名委员会会议。
(三) 日常工作情况
在日常工作中，我们积极履行独立董事职责，通过电话、微信、邮件等多种途径，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，主动了解公司相关经营情况和重大事项的进展，重点关注涉及中小投资者的相关董事会决议的执行落实情况，充分发挥独立董事的专业知识及独立作用，并向公司提出合理化意见和建议。
在工作中，公司认真做好相关会议组织工作，及时传递文件资料和回报公司相关情况，为独立董事履职提供必要的工作条件，对我们的工作给予积极配合与支持，不存在妨碍独立董事履职的情况。
(四) 现场调研情况
2019年度，独立董事通过现场走访、调研部分分支机构，了解公司业务发展情况，并了解员工对管理层的工作安排的落实与执行情况。在此过程中，基本了解了业务经营、内控管理、客户服务、队伍建设与企业文化等方面情况。
(五) 参加培训情况
2019年是公司大力推进A股上市工作取得阶段性进展的关键一年，我们作为公司独立董事与公司其他董事会成员共同参加了公司上市保荐机构组织的辅导培训，对相关事项有了更深入的了解。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一) 发表独立意见情况
根据《公司章程》以及《关联交易管理制度》的有关规定，作为公司独立董事，本着实事求是的态度，通过对公司有关情况的了解和调查，并审阅董事会相关资料的基础上，对关联交易相关事项进行了独立的事前审核或出具了独立意见。具体情况如下：
1、2019年2月28日，召开第一届董事会第二十次（临时）会议，审议通过了《关于2019年度预计关联交易的议案》。
2、2019年3月13日，召开第一届董事会第二十一次（临时）会议，审议通过了《关于对中银证券2016年度、2017年度及2018年度关联交易进行确认的议案》。
3、2019年4月16日，召开第一届董事会第二十三次（临时）会议，审议通过了《关于2018年公司与中国银行及其下属企业关联交易的议案》。
4、2019年8月19日，召开第一届董事会第二十七次（临时）会议，审议通过了《关于对中银国际证券股份有限公司2016年度、2017年度、2018年度及截至2019年6月30日止6个月期间关联交易进行确认的议案》
我们就上述会议提交的相关关联交易事项进行了事前认可或出具了独立意见，我们认为相关议题是公允的，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况；相关业务的开展符合公司日常经营和业务发展需要，有助于促进公司业务发展与增长；相关事项符合相关法法规、规范性文件的规定以及《公司章程》和公司《关联交易管理制度》的有关规定。
(二) 对外担保及资金占用情况
2019年，公司除与关联方发生的正常经营性资金往来外，不存在与股东或其他关联方占用公司资金的情况；无新增对外担保情况的发生。
(三) 募集资金使用情况
2019年，在公司第一届董事会第二十次（临时）会议上，我们认真审阅了《关于申请2019年债权融资产品发行额度的请示》，并表决同意。
作为公司独立董事，我们本着实事求是的态度，通过了解相关情况，并在审阅相关会议资料的基础上，对公司拟募集资金的必要性进行了认真负责的审议。我们认为，公司能够严格按照相关法律法规、规范性文件的规定对拟募集资金进行合法合规的募集、使用及管理。
(四) 董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
2019年9月9日，经第一届董事会第二十九次（临时）会议审议通过《关于聘任公司信息管理委员会主席、公司合规总监的报告》，聘任许峥先生担任公司信息管理委员会主席、聘任亓磊先生担任公司合规总监，自取得上海证监局核准的证券公司高级管理人员任职资格之日起履行职权。
我们认为，董事会审议董事及高级管理人员提名及薪酬事项程序合法有效、客观、公正合理，未损害公司及其他股东与中小股东的利益。
(五) 聘任会计师事务所情况
2019年，未审议相关议题。
(六) 现金分红及其他投资者回报情况
2019年3月13日，经第一届董事会第二十一次（临时）会议审议通过《关于中银证券2018年度利润分配方案的报告》。我们认为利润分配的报告合理，符合《公司章程》有关规定，有利于公司长远发展，符合公司股东的利益，并同意提交股东大会审议。
(七) 公司及股东承诺履行情况
2019年度公司及公司股东严格履行各自义务，相关承诺得到
了及时严格履行。
(八) 内部控制制度的执行情况
2019年8月19日，经第一届董事会第二十七次（临时）会议
审议通过《关于中银国际证券股份有限公司内部控制有关报告的议
案》。
我们认为，公司建立健全了科学、规范、有效的内部控制制
度体系。公司内部控制制度得到有效执行。
(九) 董事会及专门委员会的运作情况
2019年度，董事会及专门委员会按照法律法规、《公司章程》
和有关工作细则的要求，依法合规的开展工作，对相关事项提供了
有效的专业建议，协助了董事会科学决策。
我们认为，董事会与专门委员会的运作依法合规，所有事项均经过充分讨论与审议，董事会与专门委员会运行切实有效。
四、总体评价和建议
2019年度，全体独立董事本着独立、客观、审慎的原则，依照法律法规和《公司章程》规定的职责，参加了公司董事会上会事项的审议，促进了董事会决策的规范、科学与高效，切实维护了公司全体股东特别是中小股东的合法权益，推动公司健康持续发展。
非表决事项
关于2019年度董事绩效考核及薪酬情况的报告根据《证券公司治理准则》的相关规定，对公司2019年度董事绩效考核及薪酬情况说明如下：
一、董事绩效考核情况
（一）董事履职情况
2019年度，公司第一届董事会共召开16次会议，审议57项议案，全部表决通过。会议情况见下表：
参加董事会情况
董事 是否 本年应 亲自 以通讯 是否连续
姓名 独立 参加董 出席 方式参 委托出 缺席 两次未亲
董事 事会次 席次数 次数 自参加会
数 次数 加次数 议
林景臻 16 16 16 0 0
宁敏 16 16 16 0 0
王军 16 16 16 0 0
魏晗光 16 16 16 0 0
王海权 16 16 16 0 0
王华 16 16 16 0 0
赵雪松 16 16 16 0 0
吕厚军 16 16 16 0 0
李丹 16 16 16 0 0
廖胜森 16 16 16 0 0
刘玉珍 16 16 16 0 0
吴联生 16 16 16 0 0
丁伟 16 16 16 0 0
管涛 16 16 16 0 0
陆肖马 16 16 16 0 0
2019年度，第一届董事会共召开董事会专门委员会23次，其中风险控制委员会8次、审计委员会8次、薪酬与提名委员会7次。董事会专门委员会委员全部参加了应出席的董事会专门委员会会议。
（二）董事考核情况
2019年度，公司董事勤勉尽责、认真履职，充分行使董事权力。及时了解公司经营情况，全面关注公司发展，保证公司的经营管理行为合法、合规，保证公司所披露的信息真实、准确、完整，自觉接受监事会的合法监督和合理建议。
公司董事会专门委员会均能够按照《公司章程》和《专门委员会工作细则》的相关规定，发挥专业优势，秉持独立客观的立场，认真行使法律所赋予的各项权利，在董事会科学决策中发挥积极的重要作用。2019年度各位董事未发生违法违规行为，未发生《证券公司治理准则》及《公司章程》等相关规定中的禁止行为。
二、董事薪酬情况
第一届董事会董事只有独立董事依据股东大会决议在公司领取董事津贴。其余董事均在自己所在单位岗位及所担任职务领取相应的薪酬，未在公司领取董事津贴。
非表决事项
关于2019年度监事绩效考核及薪酬情况的报告根据《证券公司治理准则》的相关规定，对公司2019年度监事绩效考核及薪酬情况说明如下：
一、监事绩效考核情况
（一）监事履职情况
2019年度，公司共召开5次监事会会议，审议并通过议案6项，会议情况见下表：
序号 召开日期 会议届次 议案及决议情况
1 2019.2.18 第一届监事会第五次会 审议通过：《关于2019 年度预计关联交易
议 的报告》
2 2019.3.13 第一届监事会第六次会 审议通过：《关于中银国际证券股份有限公
议 司关联方名单的报告》
审议通过：《中银国际证券股份有限公司监
3 2019.4.25 第一届监事会第七次会 事会2018年度工作报告》《关于2018年公
议 司与中国银行及其下属企业关联交易的议
案》
4 2019.8.19 第一届监事会第八次会 审议通过：《关于中银国际证券股份有限公
议 司关联方名单的报告》
第一届监事会第九次会 审议通过：《关于中银国际证券股份有限公
5 2019.11.28 议 司截至2019年9月30日止9个月期间财
务报表的议案》
2019年度，公司监事参加监事会议情况见下表：
本年 是否连续
监事姓 应参 亲自出 以通讯 委托出 缺席 两次未亲
名 职务 加监 席次数 方式参 席次数 次数 自参加会
事会 加次数 议
次数
徐朝莹 监事会主席 5 5 5 0 0 否
范寅 监事 5 5 5 0 0 否
张静 监事 5 5 5 0 0 否
金坚 职工代表监事 5 5 5 0 0 否
马骏 职工代表监事 5 5 5 0 0 否
（二）监事考核情况
2019年，公司监事会按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》有关规定，认真依法履职，积极推动公司规范健康发展，认真维护公司和股东的合法权益。通过列席董事会议履行监督职责，对公司财务、董事会履行职权、执行公司决策程序以及董事、高级管理人员履行合规管理职责的情况进行了监督，为维护股东、公司和员工利益，促进公司业务规范、健康、稳健发展，树牢风险意识、完善法人治理结构起到了积极作用。公司监事履职过程中勤勉尽责，未发生相关法律、法规及《公司章程》等相关规定中的禁止行为。
二、监事薪酬情况
公司职工监事薪酬具体适用公司的薪酬管理制度及其他相关规定，监事会主席及非职工监事2019年度未在公司领薪。
非表决事项
关于2019年度高级管理人员绩效考核及薪酬情况的报告
根据《证券公司治理准则》的相关规定，对公司2019年度高级管理人员绩效考核及薪酬情况说明如下：
一、高级管理人员绩效考核情况
（一）高级管理人员履职情况
2019年度，公司经营管理层能够认真落实公司股东大会、董事会、监事会的各项决议，勤勉尽责；积极推进、完成公司的各项工作计划和安排，执行有力；自觉规范执业行为，廉洁从业；不存在违反法律法规的情形；经营管理层能切实履行其所承担的忠实义务和勤勉义务，维护客户、员工和股东的合法权益。
（二）高级管理人员考核情况
根据《公司章程》和相关制度，按照董事会通过的高级管理人员（以下简称高管人员）绩效管理办法及各高管人员2019年度绩效指标，组织开展了高管人员2019年度的绩效考核工作。
二、高级管理人员薪酬情况
高级管理人员的年度薪酬由基本薪酬和奖金两部分构成，其中，基本薪酬依照公司有关制度确定；奖金分配方案经薪酬与提名委员会结合各高级管理人员履职、考核情况提出建议，最终由董事会审议确定。
奖金的发放将按照《证券公司治理准则》的相关要求和公司相关
规定执行。
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