股票代码：600884 股票简称：杉杉股份 上市地：上海证券交易所
宁波杉杉股份有限公司
重大资产购买预案
（摘要）
独立财务顾问
二零二零年六月
释义
预案摘要、本预案摘要 指 宁波杉杉股份有限公司重大资产购买预案摘要
杉杉股份、公司、上市 指 宁波杉杉股份有限公司
公司
标的资产、交易标的 指 LG化学旗下在中国大陆、中国台湾和韩国的LCD偏光片业务
及相关资产
持股公司 指 由LG化学在中国境内设立的新公司，用于持有整合后的交易
标的
LG化学 指 LGCHEM,LTD.（韩国上市公司，股票代码051910.KS）
中国乐金投资 指 乐金化学（中国）投资有限公司
南京乐金 指 乐金化学（南京）信息电子材料有限公司
广州乐金 指 乐金化学（广州）信息电子材料有限公司
台湾乐金 指 台湾乐金化学股份有限公司
北京乐金 指 乐金化学显示器材料（北京）有限公司
LCD 指 LiquidCrystalDisplay/液晶显示屏
EBITDA 指 税息折旧及摊销前利润
本次交易指上市公司通过对持股公司增资的方式取得持股公
本次交易、本次重组、 指 司70%股权，并通过持股公司间接购买LG化学旗下在中国大
本次重大资产购买 陆、中国台湾和韩国的LCD偏光片业务及相关资产70%的权
益
《框架协议》 指 宁波杉杉股份有限公司与LG化学、中国乐金投资、北京乐金、
南京乐金、广州乐金、台湾乐金签署的《框架协议》
中天国富证券/独立财 指 中天国富证券有限公司
务顾问
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
上交所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
本预案摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
公司声明
上市公司及其董事、监事、高级管理人员所提供的信息是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性和完整性承担个别或连带的法律责任。
上市公司及其董事、监事、高级管理人员保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实的资料，该等资料副本或复印件与其正本及原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上市公司及其董事、监事、高级管理人员保证本次重组的信息披露和申请文件、相关说明及确认均为真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及信息时，上市公司及其董事、监事、高级管理人员将及时提供相关文件和信息并保证该等文件和信息仍然符合真实、准确、完整的要求。
如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，上市公司的董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司直接或间接拥有权益的股份（如有）。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本预案摘要的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易事项的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
交易对方声明
根据交易各方签署的《框架协议》，交易对方已在上述协议中做出陈述与保证：
《框架协议》及其附录中向上市公司已披露的关于标的资产主体资格、股权、账簿记录、税费、业务经营、资产、不动产、知识产权、环境健康与安全、诉讼和非法行为、产品责任、雇佣、LCD业务等与经营活动相关的重要方面均真实、准确。
重大事项提示
截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。特别提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）交易对方
本次交易对方为LG化学及其子公司中国乐金投资、南京乐金、广州乐金、台湾乐金。
（二）交易标的
本次交易标的为LG化学旗下在中国大陆、中国台湾和韩国的LCD偏光片业务及相关资产，具体包括：（1）北京乐金100%股权；（2）南京乐金LCD偏光片业务；（3）广州乐金LCD偏光片业务；（4）台湾乐金LCD偏光片业务；（5）LG化学直接持有的LCD偏光片资产；（6）LG化学直接持有的与LCD偏光片有关的知识产权。
（三）交易方式
根据上市公司与LG化学、中国乐金投资、南京乐金、广州乐金、北京乐金、台湾乐金签署的《框架协议》，LG化学将在中国境内以现金出资设立一家持股公司（以下简称“持股公司”），上市公司以增资的形式取得该持股公司 70%的股权，LG化学持有剩余30%的股权。双方实缴资金用于收购整合后的交易标的。持股公司对交易标的的整合将在重组报告书中予以披露。
本次交易前的产权控制关系图：
标的资产收购完成后的产权控制关系图：
（四）交易的定价原则及交易价格
本次交易为市场化收购，在综合考虑资源稀缺性、标的资产市场地位等多种因素的情况下，上市公司与交易对方在公平合理原则基础上进行协商并形成本次交易的基准购买价及其调整方式。
本次交易，上市公司通过对持股公司增资的方式取得持股公司70%股权，并通过持股公司间接购买标的资产70%的权益。标的资产的基准购买价为11亿美元，本次交易的基准购买价为7.7亿美元。最终购买价格基于交易标的基准购买价和正常化运营资本、交割运营资本、交割净现金、员工离职补偿金扣减额等因素调整确定。
（五）本次交易的对价支付方式及资金来源
本次交易为现金收购，上市公司将通过自有资金、非公开发行股票募集资金、自筹资金等方式筹集交易价款并按照交易进度进行支付，但本次交易的实施不以非公开发行获得中国证监会的核准为前提。
二、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
三、本次交易预计构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易预计构成重大资产重组。
根据LG化学提供的财务信息和上市公司2019年的审计报告，本次交易相关指标计算如下：
项目 资产总额 营业收入 资产净额
标的资产2019年12月31
日/2019财年 1,399,912.31 1,669,125.00 753,378.46
（百万韩元）
成交金额（百万美元） 770.00 - 770.00
汇率换算后孰高 844,388.87 988,583.87 537,167.40
（万元）
上市公司2019年末/度 2,501,582.72 867,991.10 1,182,258.22
（万元）
标的资产（或成交金额）/ 33.75% 113.89% 45.44%
上市公司
《重组管理办法》规定的 50% 50% 50%且金额>5,000
重大资产重组标准 万元
是否达到重大资产重组标 否 是 否
准
注：标的资产的资产总额、资产净额换算汇率为2019年12月31日中国人民银行人民币汇率中
间价，人民币1元对165.79韩元；标的资产的营业收入换算汇率为2019年人民币平均汇率，人
民币1元对168.84韩元；成交金额换算汇率为2019年12月31日中国人民银行人民币汇率中间
价，1美元对人民币6.9762元。
四、本次交易不构成重组上市
本次重组交易不属于向上市公司实际控制人及其关联方购买资产，且本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人不会发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形，不构成重组上市。
五、本次交易评估情况
上市公司拟聘请具有从事证券期货业务资格的评估机构对交易标的进行评估，具体评估结果、相关依据及合理性分析将在重大资产购买报告书中予以披露。六、本次交易对上市公司的影响
（一）对股权结构的影响
本次交易为支付现金购买资产，不涉及上市公司股权结构的变化，也不存在对上市公司控制权的影响。
（二）对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的资产规模、销售收入和经营能力将得到进一步提升，上市公司将成为国内偏光片行业的领先企业。
截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，上市公司将在本预案摘要签署后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会审议本次交易，并详细分析本次交易对上市公司主要财务指标的影响。
（三）对上市公司业务的影响
本次交易前，上市公司核心主业为锂电材料的研发、生产和销售，是国内横跨正极、负极和电解液三大锂电材料的生产企业，是我国最大的锂电材料综合供应商之一。目前公司锂电材料的产能规模、技术水平、客户质量、市场份额均处于行业领先水平。
目前我国已成为全球最大、增长速度最快的LCD市场。受益于我国下游面板行业的迅速发展，作为面板的核心材料之一的偏光片需求量稳步增长。上市公司通过本次收购进入全球仅由少数几家公司主导的LCD偏光片市场，并继续维持原LG化学在LCD偏光片市场的领先地位，利用其关键解决方案及技术来扩大市场占有份额。同时偏光片的本土化生产，有助于提高我国偏光片业务的自给率，进一步完善产业布局，增强上市公司的整体竞争力和可持续发展能力。
七、本次交易的决策过程和批准情况
本次交易已履行和尚未履行的决策程序如下：
（一）本次交易已经履行的决策程序及审批情况
2020年6月9日，上市公司第十届董事会第二次会议审议通过了本次《宁波杉杉股份有限公司重大资产购买预案》等相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、本次交易尚需交易对方董事会（或其相应公司决策机构）审议通过；
2、本次交易的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
3、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；
4、本次交易尚需中国国家市场监督管理总局有关经营者集中事项的备案（如有）；
5、本次交易尚需韩国公平贸易委员会有关经营者集中事项的批准（如有）；
6、本次交易中涉及台湾乐金LCD业务部分尚需中国台湾经济部投资审议委员会的批准（如有）、中国台湾相关经营者集中事项的批准或备案（如有）；
7、本次交易尚需商务部门及发改委等政府主管部门的备案；
8、国家外汇管理部门完成外汇登记手续；
9、其他必须的审批、备案或授权（如有）。
本次交易能否获得上述相关审批、同意，以及获得审批、同意的时间，均存在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
1、杉杉股份及其董事、监事、高级管理人员所提供的信息是
真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性和完整性承担个别
或连带的法律责任。
2、杉杉股份及其董事、监事、高级管理人员保证向参与本次
重组的各中介机构所提供的资料均为真实的资料，该等资料
副本或复印件与其正本及原件一致，是准确和完整的，所有
文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性
关于提供信息 陈述或者重大遗漏。
真实性、准确 3、杉杉股份及其董事、监事、高级管理人员保证本次重组的
性和完整性的 信息披露和申请文件、相关说明及确认均为真实、准确和完
承诺 整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及信息时，
上市公司及 杉杉股份及其董事、监事、高级管理人员将及时提供相关文
董事、监事 件和信息并保证该等文件和信息仍然符合真实、准确、完整
和高级管理 的要求。
人员 5、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，杉杉股份的
董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在杉杉股份直接或
间接拥有权益的股份（如有）。
1、杉杉股份及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查的情形。
关于最近三年 2、杉杉股份及其董事、监事、高级管理人员最近三年内未受
处罚、诉讼、 到刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及其他
仲裁及诚信情 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
况的承诺 3、杉杉股份及其董事、监事、高级管理人员诚信状况良好，
最近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情形，
除杉杉股份已公告受到中国证监会宁波监管局和上海证券交
易所采取监管措施外，不存在其他被中国证监会釆取行政监
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。
4、杉杉股份及其董事、监事、高级管理人员不存在损害投资
者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
关于不存在内 杉杉股份及其董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次重
幕交易行为、 组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情
符合监管规定 形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
的承诺 常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市
公司重大资产重组的情形。
1、杉杉股份及其董事、监事、高级管理人员、持有杉杉股份
5%以上股份的股东与交易对方、交易对方的控股股东、实际
关于关联关系 控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
的承诺 2、杉杉股份及其董事、监事、高级管理人员、持有杉杉股份
5%以上股份的股东与本次重组的中介服务机构及其签字人
员之间不存在关联关系。
自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间，持有杉杉股份
股份的董事、监事、高级管理人员尚未有减持杉杉股份股份
的计划。若后续根据自身实际需要或市场变化而减持杉杉股
关于股份减持 份股份的，将依据相关法律法规的规定及时披露相关信息。
计划的承诺 如违反上述任一承诺，杉杉股份及其董事、监事、高级管理
人员愿意承担相应的法律责任。
如杉杉股份的董事、监事、高级管理人员违反上述任一承诺，
给杉杉股份造成损失的，应依法赔偿其损失。
（二）控股股东及实际控制人
1、控股股东（杉杉集团）作出的重要承诺承诺方 承诺 承诺的主要内容
事项
1、本公司所提供的信息是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性和完整性
承担个别或连带的法律责任。
2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实
关于提供 的资料，该等资料副本或复印件与其正本及原件一致，是准确和完整
控股股 信息真实 的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性
东（杉杉 性、准确 陈述或者重大遗漏。
集团） 性和完整 3、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件、相关说明及确认均
性的承诺 为真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及信息时，本公司
将及时提供相关文件和信息并保证该等文件和信息仍然符合真实、准
确、完整的要求。
5、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
承诺方 承诺 承诺的主要内容
事项
的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司直接或
间接拥有权益的股份。
1、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规
关于最近 被中国证监会立案调查的情形。
三年处 2、本公司最近三年内未受到刑事处罚或与证券市场有关的任何行政
罚、诉讼、处罚，不涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
仲裁及诚 3、本公司诚信状况良好，最近三年不存在未按期偿还大额债务、未
信情况的 履行承诺、被中国证监会釆取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
承诺 分等情形。
4、本公司不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行
为。
关于不存
在内幕交 本公司不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息
易行为、 进行内幕交易的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相
符合监管 关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市
规定的承 公司重大资产重组的情形。
诺
关于关联 1、本公司与交易对方、交易对方的控股股东、实际控制人、董事、
关系的承 监事、高级管理人员不存在关联关系。
诺 2、本公司与本次重组的中介服务机构及其签字人员之间不存在关联
关系。
关于股份 自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间，本公司尚未有减持上市
减持计划 公司股份的计划。若后续根据自身实际需要或市场变化而减持上市公
的承诺 司股份的，将依据相关法律法规的规定及时披露相关信息。
1、保持上市公司人员独立
本公司承诺与上市公司保持人员独立。上市公司的总经理、副总经理、
财务总监、董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的除
上市公司及其控制的企业（以下简称“附属企业”）以外的其他企业
（以下简称“关联企业”）中担任除董事、监事以外的职务，不在本
公司及本公司关联企业领薪。上市公司的财务人员不在本公司及本公
司关联企业兼职。
关于保持 2、保持上市公司资产独立完整
上市公司 本公司承诺保持上市公司具有独立完整的资产。保证本公司及本公司
独立性的 关联企业不占用上市公司的资金、资产。
承诺 3、保持上市公司财务独立
本公司承诺保证上市公司能继续保持其独立的财务会计部门、财务核
算体系和财务管理制度。保证上市公司能继续保持其独立的银行账
户，本公司及本公司关联企业不与上市公司共用银行账户。保证上市
公司的财务人员不在本公司及本公司关联企业兼职。保证上市公司能
够独立作出财务决策，不干预上市公司的资金使用。
4、保持上市公司业务独立
本公司承诺保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质
承诺方 承诺 承诺的主要内容
事项
和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。保证本公司及本公
司关联企业不从事与上市公司具有实质性竞争的业务。保证本公司及
本公司关联企业规范并减少与上市公司的关联交易，在进行确有必要
的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并按相关法律法
规以及规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。
5、保持上市公司机构独立
本公司承诺保证上市公司的法人治理结构、内部经营管理组织机构健
全，独立行使经营管理职权。保证本公司及本公司关联企业与上市公
司不存在机构混同的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方面保
持独立。保证上市公司独立自主地运作，不会超越股东大会及/或董
事会干预上市公司的经营管理。
1、本公司及本公司关联企业企业目前未从事与上市公司及其附属企
业开展的业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务。
2、本次重组完成后，本公司及本公司关联企业企业所从事的业务不
存在与上市公司及其附属企业开展的业务构成或可能构成直接或间
接竞争关系。
3、如因任何原因导致本公司及本公司关联企业企业取得与上市公司
及附属企业开展的业务相同或相类似的业务机会，本公司将立即通知
上市公司，以使上市公司及其附属企业拥有取得该业务机会的优先选
择权，并尽最大努力促使该等业务机会具备转移给上市公司及其附属
关于避免 企业的条件。
同业竞争 4、如上市公司及其附属企业放弃上述业务机会，本公司及本公司关
的承诺 联企业企业可以自行经营有关业务，但未来随着经营发展之需要，上
市公司及其附属企业在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提
下，仍将享有下述权利：（1）上市公司及其附属企业拥有一次性或
多次向本公司及本公司关联企业企业收购上述业务中的资产、业务及
其权益的权利；（2）除收购外，上市公司及附属企业在适用的法律
法规及相关监管规则允许的前提下，亦可以选择以委托经营、租赁、
承包经营、许可使用等方式具体经营本公司及本公司关联企业企业与
上述业务相关的资产及/或业务。
5、如违反上述承诺，本公司承诺所得收入归上市公司所有，给上市
公司及其附属企业造成损失的，本公司将进行赔偿。
1、本公司及本公司关联企业企业将尽量减少与上市公司及其附属企
业之间发生关联交易；对于确有必要的关联交易，本公司及本公司关
联企业企业将与上市公司及其附属企业依法签订规范的关联交易协
关于规范 议，且关联交易的价格应当具有公允性。
及减少关 2、本公司应按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章程、
联交易的 关联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披
承诺 露，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权
益。
3、如违反上述承诺给上市公司及其附属企业造成损失的，本公司将
进行赔偿。
承诺方 承诺 承诺的主要内容
事项
关于对本 本公司认为，本次重组的方案公平合理、切实可行，符合上市公司和
次重组的 全体股东的整体利益，有利于拓展上市公司的产品品类、增强上市公
原则性意 司的持续经营能力、促进上市公司未来的业务发展。本公司承诺，原
见的承诺 则性同意上市公司实施本次重组。
2、控股股东（杉杉控股）作出的重要承诺承诺方 承诺 承诺的主要内容
事项
1、本公司所提供的信息是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性和完整性承
担个别或连带的法律责任。
2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实的
资料，该等资料副本或复印件与其正本及原件一致，是准确和完整的，
关于提供 所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述
信息真实 或者重大遗漏。
性、准确 3、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件、相关说明及确认均为
性和完整 真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
性的承诺 4、根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及信息时，本公司将
及时提供相关文件和信息并保证该等文件和信息仍然符合真实、准确、
完整的要求。
5、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
控股股 在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司直接或间接
东（杉 拥有权益的股份。
杉控 1、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被
股） 关于最近 中国证监会立案调查的情形。
三年处 2、本公司最近三年内未受到刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处
罚、诉讼、罚，不涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
仲裁及诚 3、本公司诚信状况良好，最近三年不存在未按期偿还大额债务、未履
信情况的 行承诺或被证券交易所采取纪律处分情形。
承诺 4、本公司不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行
为。
关于不存
在内幕交 本公司不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进
易行为、 行内幕交易的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关
符合监管 股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公
规定的承 司重大资产重组的情形。
诺
关于关联 1、本公司与交易对方、交易对方的控股股东、实际控制人、董事、监
关系的承 事、高级管理人员不存在关联关系。
诺 2、本公司与本次重组的中介服务机构及其签字人员之间不存在关联关
承诺方 承诺 承诺的主要内容
事项
系。
关于股份 自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间，本公司尚未有减持上市
减持计划 公司股份的计划。若后续根据自身实际需要或市场变化而减持上市公
的承诺 司股份的，将依据相关法律法规的规定及时披露相关信息。
1、保持上市公司人员独立
本公司承诺与上市公司保持人员独立。上市公司的总经理、副总经理、
财务总监、董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的除
上市公司及其控制的企业（以下简称“附属企业”）以外的其他企业
（以下简称“关联企业”）中担任除董事、监事以外的职务，不在本
公司及本公司关联企业领薪。上市公司的财务人员不在本公司及本公
司关联企业兼职。
2、保持上市公司资产独立完整
本公司承诺保持上市公司具有独立完整的资产。保证本公司及本公司
关联企业不占用上市公司的资金、资产。
3、保持上市公司财务独立
本公司承诺保证上市公司能继续保持其独立的财务会计部门、财务核
关于保持 算体系和财务管理制度。保证上市公司能继续保持其独立的银行账户，
上市公司 本公司及本公司关联企业不与上市公司共用银行账户。保证上市公司
独立性的 的财务人员不在本公司及本公司关联企业兼职。保证上市公司能够独
承诺 立作出财务决策，不干预上市公司的资金使用。
4、保持上市公司业务独立
本公司承诺保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质
和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。保证本公司及本公
司关联企业不从事与上市公司具有实质性竞争的业务。保证本公司及
本公司关联企业规范并减少与上市公司的关联交易，在进行确有必要
的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并按相关法律法
规以及规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。
5、保持上市公司机构独立
本公司承诺保证上市公司的法人治理结构、内部经营管理组织机构健
全，独立行使经营管理职权。保证本公司及本公司关联企业与上市公
司不存在机构混同的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方面保
持独立。保证上市公司独立自主地运作，不会超越股东大会及/或董事
会干预上市公司的经营管理。
承诺方 承诺 承诺的主要内容
事项
1、本公司及本公司关联企业目前未从事与上市公司及其附属企业开展
的业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务。
2、本次重组完成后，本公司及本公司关联企业所从事的业务不存在与
上市公司及其附属企业开展的业务构成或可能构成直接或间接竞争关
系。
3、如因任何原因导致本公司及本公司关联企业取得与上市公司及附属
企业开展的业务相同或相类似的业务机会，本公司将立即通知上市公
司，以使上市公司及其附属企业拥有取得该业务机会的优先选择权，
并尽最大努力促使该等业务机会具备转移给上市公司及其附属企业的
关于避免 条件。
同业竞争 4、如上市公司及其附属企业放弃上述业务机会，本公司及本公司关联
的承诺 企业可以自行经营有关业务，但未来随着经营发展之需要，上市公司
及其附属企业在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍将
享有下述权利：（1）上市公司及其附属企业拥有一次性或多次向本公
司及本公司关联企业收购上述业务中的资产、业务及其权益的权利；
（2）除收购外，上市公司及附属企业在适用的法律法规及相关监管规
则允许的前提下，亦可以选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使
用等方式具体经营本公司及本公司关联企业与上述业务相关的资产及
/或业务。
5、如违反上述承诺，本公司承诺所得收入归上市公司所有，给上市公
司及其附属企业造成损失的，本公司将进行赔偿。
1、本公司及本公司关联企业将尽量减少与上市公司及其附属企业之间
发生关联交易；对于确有必要的关联交易，本公司及本公司关联企业
将与上市公司及其附属企业依法签订规范的关联交易协议，且关联交
关于规范 易的价格应当具有公允性。
及减少关 2、本公司应按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章程、
联交易的 关联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披
承诺 露，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权
益。
3、如违反上述承诺给上市公司及其附属企业造成损失的，本公司将进
行赔偿。
关于对本 本公司认为，本次重组的方案公平合理、切实可行，符合上市公司和
次重组的 全体股东的整体利益，有利于拓展上市公司的产品品类、增强上市公
原则性意 司的持续经营能力、促进上市公司未来的业务发展。本公司承诺，原
见的承诺 则性同意上市公司实施本次重组。
3、实际控制人（郑永刚先生）作出的重要承诺承诺方 承诺 承诺的主要内容
事项
承诺方 承诺 承诺的主要内容
事项
1、本人所提供的信息是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性和完整性承担
个别或连带的法律责任。
2、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实的资
料，该等资料副本或复印件与其正本及原件一致，是准确和完整的，
关于提供 所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述
信息真实 或者重大遗漏。
性、准确 3、本人保证本次重组的信息披露和申请文件、相关说明及确认均为真
性和完整 实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
性的承诺 4、根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及信息时，本人将及
时提供相关文件和信息并保证该等文件和信息仍然符合真实、准确、
完整的要求。
5、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司直接或间接拥
实际控 有权益的股份。
制人 关于最近 1、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中
（郑永 三年处 国证监会立案调查的情形。
刚先 罚、诉讼、2、本人最近三年内未受到刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处
生） 仲裁及诚 罚，不涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
信情况的 3、本人诚信状况良好，最近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺 承诺或被中国证监会釆取行政监管措施情形。
4、本人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
关于不存
在内幕交 本人不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行
易行为、 内幕交易的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
符合监管 票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司
规定的承 重大资产重组的情形。
诺
关于关联 1、本人与交易对方、交易对方的控股股东、实际控制人、董事、监事、
关系的承 高级管理人员不存在关联关系。
诺 2、本人与本次重组的中介服务机构及其签字人员之间不存在关联关
系。
关于股份 自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间，本人尚未有减持上市公
减持计划 司股份的计划。若后续根据自身实际需要或市场变化而减持上市公司
的承诺 股份的，将依据相关法律法规的规定及时披露相关信息。
承诺方 承诺 承诺的主要内容
事项
1、保持上市公司人员独立
本人承诺与上市公司保持人员独立。上市公司的总经理、副总经理、
财务总监、董事会秘书等高级管理人员不在本人控制的除上市公司及
其控制的企业（以下简称“附属企业”）以外的其他企业（以下简称
“关联企业”）中担任除董事、监事以外的职务，不在本人关联企业
领薪。上市公司的财务人员不在本人关联企业兼职。
2、保持上市公司资产独立完整
本人承诺保持上市公司具有独立完整的资产。保证本人及本人关联企
业不占用上市公司的资金、资产。
3、保持上市公司财务独立
本人承诺保证上市公司能继续保持其独立的财务会计部门、财务核算
体系和财务管理制度。保证上市公司能继续保持其独立的银行账户，
关于保持 本人及本人关联企业不与上市公司共用银行账户。保证上市公司的财
上市公司 务人员不在本人关联企业兼职。保证上市公司能够独立作出财务决策，
独立性的 不干预上市公司的资金使用。
承诺 4、保持上市公司业务独立
本人承诺保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和
能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。保证本人及本人关联
企业不从事与上市公司具有实质性竞争的业务。保证本人及本人关联
企业规范并减少与上市公司的关联交易，在进行确有必要的关联交易
时，保证按市场化原则和公允价格进行，并按相关法律法规以及规范
性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。
5、保持上市公司机构独立
本人承诺保证上市公司的法人治理结构、内部经营管理组织机构健全，
独立行使经营管理职权。保证本人及本人关联企业与上市公司不存在
机构混同的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方面保持独立。
保证上市公司独立自主地运作，不会超越股东大会及/或董事会干预上
市公司的经营管理。
1、本人及本人关联企业目前未从事与上市公司及其附属企业开展的业
务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务。
2、本次重组完成后，本人及本人关联企业所从事的业务不存在与上市
公司及其附属企业开展的业务构成或可能构成直接或间接竞争关系。
3、如因任何原因导致本人及本人关联企业取得与上市公司及附属企业
关于避免 开展的业务相同或相类似的业务机会，本人将立即通知上市公司，以
同业竞争 使上市公司及其附属企业拥有取得该业务机会的优先选择权，并尽最
的承诺 大努力促使该等业务机会具备转移给上市公司及其附属企业的条件。
4、如上市公司及其附属企业放弃上述业务机会，本人及本人关联企业
可以自行经营有关业务，但未来随着经营发展之需要，上市公司及其
附属企业在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍将享有
下述权利：（1）上市公司及其附属企业拥有一次性或多次向本人及本
人关联企业收购上述业务中的资产、业务及其权益的权利；（2）除收
购外，上市公司及附属企业在适用的法律法规及相关监管规则允许的
承诺方 承诺 承诺的主要内容
事项
前提下，亦可以选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式
具体经营本人及本人关联企业与上述业务相关的资产及/或业务。
5、如违反上述承诺，本人承诺所得收入归上市公司所有，给上市公司
及其附属企业造成损失的，本人将进行赔偿。
1、本人及本人关联企业将尽量减少与上市公司及其附属企业之间发生
关联交易；对于确有必要的关联交易，本人及本人关联企业将与上市
关于规范 公司及其附属企业依法签订规范的关联交易协议，且关联交易的价格
及减少关 应当具有公允性。
联交易的 2、本人应按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章程、关
承诺 联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披露，
保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
3、如违反上述承诺给上市公司及其附属企业造成损失的，本人将进行
赔偿。
关于对本 本人认为，本次重组的方案公平合理、切实可行，符合上市公司和全
次重组的 体股东的整体利益，有利于拓展上市公司的产品品类、增强上市公司
原则性意 的持续经营能力、促进上市公司未来的业务发展。本人承诺，原则性
见的承诺 同意上市公司实施本次重组。
（三）交易对方出具的承诺函承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
根据交易各方签署的《框架协议》，交易对方已在上述协议中做出
关于提供 陈述与保证：
交易 信息真实 《框架协议》及其附录中向上市公司已披露的关于标的资产主体资
对方 性、准确性 格、股权、账簿记录、税费、业务经营、资产、不动产、知识产权、
的承诺 环境健康与安全、诉讼和非法行为、产品责任、雇佣、LCD 业务
等与经营活动相关的重要方面均真实、准确。
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东认为本次重组的方案公平合理、切实可行，符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于拓展上市公司的产品品类、增强上市公司的持续经营能力、促进上市公司未来的业务发展。上市公司控股股东原则性同意上市公司实施本次重组。
十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员
减持计划
上市公司控股股东以及持有上市公司股份的董事、监事、高级管理人员承诺：“自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间，持有杉杉股份股份的董事、监事、高级管理人员尚未有减持杉杉股份股份的计划。若后续根据自身实际需要或市场变化而减持杉杉股份股份的，将依据相关法律法规的规定及时披露相关信息。”十一、审计、评估工作尚未完成
本次交易标的资产的审计和评估工作正在进行中，本公司全体董事已声明保证本预案摘要中相关数据的真实性和合理性。本公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产重组报告书。本次交易涉及的标的资产经具有证券期货从业资格的审计、评估机构出具正式审计、评估报告后，标的资产经审计的历史财务数据及资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护中小投资者的合法权益，在本次交易过程中，公司已采取以下措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案摘要披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）股东大会表决程序
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东（如有）将回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
（三）网络投票安排
公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以通过网络投票表决，切实保护流通股股东的合法权益。
十三、对交易标的剩余股权的安排或者计划
本次交易完成后，上市公司和LG化学将分别持有持股公司70%和30%的股权。上市公司与LG化学就剩余30%的股权转让约定如下：（1）在该交割的第一个周年日，上市公司应收购LG化学持有的持股公司5%的公司股权；（2）在该交割的第二个周年日，上市公司应收购LG化学持有的持股公司10%的公司股权；（3）在该交割的第三个周年日，上市公司应收购LG化学持有的持股公司剩余15%的公司股权。交易各方就持股公司剩余30%的股权将分阶段进行转让，另行签订股权转让协议约定。剩余股权收购完成后，上市公司持有持股公司的股权比例将达到100%。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
截至本预案摘要签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：交易对方董事会（或相应的公司决策机构）审议通过、上市公司再次召开董事会
及股东大会审议通过本次交易、中国国家市场监督管理局有关经营者集中事项的
备案（如有）、韩国公平贸易委员会有关经营者集中事项的批准（如有）、中国
台湾经济部投资审议委员会的批准（如有）、中国台湾有关经营者集中事项备案
或批准（如有）、中国商务部门及发改委等政府主管部门的备案、国家外汇管理
部门的外汇登记手续等。上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在
不确定性，提请广大投资者注意相关审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
由于本次重大资产重组受到多方因素的影响且本次交易的实施尚须满足多项前提条件，本次交易可能因为且不限于以下事项的发生而终止：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、终止或取消的风险；
2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、终止或取消的风险；
3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、终止或取消的风险；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。
上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。
（三）资金筹措风险
本次交易为现金收购，上市公司将通过自有资金、非公开发行股票募集资金、自筹资金等方式筹集交易价款并按照交易进度进行支付。由于本次交易涉及金额较大，若上市公司未能及时通过非公开发行股票或其他筹集方式筹措到足额资金，则本次交易存在交易支付款项不能及时、足额到位的融资风险。提请投资者注意
相关风险。
（四）标的资产估值风险
本次交易为市场化收购，在综合考虑资源稀缺性、标的资产市场地位等多种因素的情况下，交易双方最终在公平合理原则基础上协商确定本次交易的基准购买价及其调整方式。标的资产的估值基于其已实现业绩以及对未来业绩的预测，存在因未来实际情况与估值假设不一致、未来盈利达不到估值时的预测水平，致使标的资产的估值与实际情况不符的风险。
上市公司拟聘请具有从事证券期货业务资格的评估机构对交易标的进行评估，评估目的主要为公司股东就本次交易提供决策参考。待全部评估工作完成后，具体评估结果、相关依据及合理性分析将在重大资产购买报告书中予以披露。本次交易标的资产的作价较高、增值率较大，提请投资者注意本次交易标的资产的估值风险。
（五）交易完成后的整合风险
本次交易完成后，随着标的资产的注入，上市公司将新增LCD偏光片业务，进一步完善产业布局，提高综合竞争力与市场地位。与此同时，上市公司的经营规模将随之增加，对人员构成、业务管理体系和企业运营也将提出更高的要求。公司将根据实际情况，对公司自身及交易标的双方的业务分工、管理团队、资金运用及管理部门等进行优化整合，以提高本次收购的效益。但若上市公司的管理能力和管理水平不能有效满足各项业务的发展需要，将可能导致部分或全部业务的发展受到不利影响，从而影响上市公司的整体业绩水平。
（六）标的资产相关数据未经审计、评估的风险
截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要中披露的标的资产财务数据为LG化学提供的初步模拟数据且未经审计。公司拟聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产
进行审计、评估工作，经审计的财务数据和资产评估结果将在本次交易的重组报
告书中予以披露，经审计后的财务数据可能与本次披露的财务数据有较大差异，
提请投资者关注上述风险。
（七）商誉减值风险
本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值部分的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
本次交易完成后，上市公司将可能确认一定金额的商誉，若标的资产未来经营情况未达预期，则相关商誉存在减值风险，从而对上市公司未来经营业绩产生不利影响。
（八）偿债风险
本次交易的资金主要来源于自有资金、非公开发行股票募集资金、自筹资金等方式，不排除以银行并购贷款的方式进行资金筹措，如果上市公司以负债方式筹集资金，将可能导致负债规模增加，资产负债率上升，从而使得偿债风险上升。二、与标的资产相关的风险
（一）宏观经济变化的风险
交易标的主要产品为LCD偏光片，广泛应用于电视、显示器、笔记本电脑、平板电脑及智能手机等各类消费电子产品，因此终端消费者对消费电子产品的需求直接影响标的公司的业务规模，而终端消费者对消费电子产品的需求情况与宏观经济发展水平密切相关。若宏观经济发生较大变化，导致终端消费者消费能力下降，则可能给标的公司业务发展带来不利影响。
（二）整体架构调整效果不达预期的风险
本次交易标的LCD偏光片业务分布于中国大陆、中国台湾以及韩国，LG化学将会对上述LCD偏光片业务相关资产进行重组，在中国境内新成立一家持股公司，由持股公司持有LG化学在中国大陆、中国台湾和韩国的LCD偏光片业务。本次重组完成后，公司将需要一定的时间来搭建起配套的内部管理体系，整合效应的发生存在不确定性，存在整合效果不达预期的风险。
（三）人才流失风险
经过多年的发展与积累，标的公司拥有了一支业务经验丰富的管理团队，培养了一批研发能力较强的优秀研发人员，这些高端人才是标的公司未来发展的重要保障。如果未来标的公司的核心团队成员出现流失，同时不能继续吸引相关行业的优秀人才加入，可能对标的公司的竞争优势、行业地位、盈利能力等造成不利影响。
（四）税务风险
标的公司需要在经营业务的不同地区承担缴税义务，未来的实际税率可能受到各地区管辖区域内应纳税收益结构调整、税率变化及其他税法变化、递延所得税资产和递延所得税负债变化、企业资本结构的潜在变化的影响。如果相关区域的税收政策发生不利变动，导致标的公司的实际税负增加，将对其财务状况、经营业绩或现金流造成不利影响。
（五）外汇汇率波动影响标的公司及上市公司业绩的风险
标的资产存在较多的境外业务，与境外客户日常通过美元或其他货币结算。随着汇率的波动，外币结算的业务会产生一定的汇兑损益，进而对标的资产以及上市公司的经营业绩产生一定影响。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。
本公司提醒股票的价格波动是股票市场的正常现象，投资者对此应有充分准备。本次交易完成后，公司将严格按照《上市规则》和公司相关信息披露事务管理制度，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）相关资料翻译不准确的风险
本次交易的交易对方之一LG化学位于韩国，部分与交易对方和标的资产相关的材料和文件以韩语或英语作为原始语种。为了便于投资者理解和阅读，在本预案摘要中，涉及交易对方、标的资产等内容均以中文译文披露。由于中文、英语、韩语在表达习惯等方面存在一定差异，由原始语种翻译而来的中文译文可能未能十分贴切的表述原文的意思，因此存在本预案摘要中披露的相关翻译文本不准确的风险。
（三）尽职调查受限引致的风险
本次交易为市场化收购，在综合考虑资源稀缺性、标的资产市场地位等多种因素的情况下，交易双方最终在公平合理原则基础上协商确定本次交易的基准购买价及其调整方式。由于交易标的LCD偏光片业务分布于中国大陆、中国台湾以及韩国，且涉及较为复杂的业务重组。因此存在未能对标的资产所有重大风险进行了解和排查，存在尽职调查不充分的风险，有可能导致对投资决策有重要影响的信息无法披露的风险。
（四）不可抗力风险
公司不排除因经济、自然灾害等其他不可抗力因素给本次交易带来不利影响的可能性，特提请投资者注意相关风险。
本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）上市公司通过产业并购提高经营能力
杉杉股份主要从事锂电材料的研发、生产和销售，是国内横跨正极、负极和电解液三大锂电材料的生产企业，是我国最大的锂电材料综合供应商之一。目前公司锂电材料的产能规模、技术水平、客户质量、市场份额均处于行业领先水平。
为提高上市公司整体持续经营能力，促进上市公司持续健康发展，维护全体股东尤其是广大中小股东切实利益，上市公司拟通过本次交易，引入发展前景广阔、符合国家发展战略的优质资产，提升上市公司核心竞争力。
（二）平板显示产业符合国家产业发展方向
平板显示产业作为国家重点扶持的战略新兴产业，是列入《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》和《2006年至2020年信息产业中长期发展纲要》中最重要的发展项目之一。国家相关产业政策有力促进了国内外显示面板厂商在我国大陆投资建厂，推动平板显示行业产能向我国转移，带动国内平板显示产业链的完善和做大做强。
平板显示产业是支撑我国信息产业持续发展的战略性产业，产业链长，对上下游产业带动性强，辐射范围广，对产业结构提升、经济增长方式转变都具有重要意义，符合国家战略规划，面向国家重大需求。本次交易标的资产的主营业务符合国家产业发展方向。
（三）作为面板的核心材料之一，国内偏光片市场广阔且增长强劲
受益于我国下游面板行业的迅速发展，作为面板的核心材料之一的偏光片需求量稳步增长。根据Wits View预测数据，到2020年中国大陆LCD电视面板出货量占比将达到58%。假设我国LCD面板在建和已投产线处于满载情况下，合计需要偏光片面积为4.38亿平方米，而根据IHS数据2020年我国偏光片产能仅为2.07亿平方米，供需缺口达2.31亿平方米。中国LCD面板产能增长与偏光片产能之间的供应缺口为公司未来的快速发展提供了一个绝佳的机遇。
二、本次交易的目的
通过本次交易，上市公司将注入优质资产，进一步优化公司的业务结构，增强公司的核心竞争力、持续经营能力和发展潜力，实现上市公司股东利益最大化，符合公司长远发展战略。
三、本次交易的决策过程和批准情况
本次交易已履行和尚未履行的决策程序如下：
（一）本次交易已经履行的决策程序及审批情况
2020年6月9日，上市公司第十届董事会第二次会议审议通过了本次《宁波杉杉股份有限公司重大资产购买预案》等相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、本次交易尚需交易对方董事会（或其相应公司决策机构）审议通过；
2、本次交易的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
3、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；
4、本次交易尚需中国国家市场监督管理总局有关经营者集中事项的备案（如有）；
5、本次交易尚需韩国公平贸易委员会有关经营者集中事项的批准（如有）；
6、本次交易中涉及台湾乐金LCD业务部分尚需中国台湾经济部投资审议委员会的批准（如有）、中国台湾相关经营者集中事项的批准或备案（如有）；
7、本次交易尚需商务及发改委等政府主管部门的备案；
8、国家外汇管理部门完成外汇登记手续；
9、其他必须的审批、备案或授权（如有）。
四、本次交易方案概述
（一）交易对方
本次交易对方为LG化学及其子公司中国乐金投资、南京乐金、广州乐金、台湾乐金。
（二）交易标的
本次交易标的为LG化学旗下在中国大陆、中国台湾和韩国的LCD偏光片业务及相关资产，具体包括：（1）北京乐金100%股权；（2）南京乐金LCD偏光片业务；（3）广州乐金LCD偏光片业务；（4）台湾乐金LCD偏光片业务；（5）LG化学直接持有的LCD偏光片资产；（6）LG化学直接持有的与LCD偏光片有关的知识产权。
（三）交易方式
根据上市公司与LG化学、中国乐金投资、南京乐金、广州乐金、北京乐金、台湾乐金签署的《框架协议》，LG化学将在中国境内以现金出资设立一家持股公司（以下简称“持股公司”），上市公司以增资的形式取得该持股公司 70%的股权，LG化学持有剩余30%的股权。双方实缴资金用于收购整合后的交易标的。持股公司对交易标的的整合将在重组报告书中予以披露。
本次交易前的产权控制关系图：
标的资产收购完成后的产权控制关系图：
（四）交易的定价原则及交易价格
本次交易为市场化收购，在综合考虑资源稀缺性、标的资产市场地位等多种因素的情况下，上市公司与交易对方在公平合理原则基础上进行协商并形成本次交易的基准购买价及其调整方式。
本次交易的基准购买价为7.7亿美元。最终购买价格基于交易标的基准购买价和正常化运营资本、交割运营资本、交割净现金、员工离职补偿金扣减额等因素调整确定。
（五）本次交易的对价支付方式及资金来源
本次交易为现金收购，上市公司将通过自有资金、非公开发行股票募集资金、自筹资金等方式筹集交易价款并按照交易进度进行支付，但本次交易的实施不以非公开发行获得中国证监会的核准为前提。
五、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
六、本次交易预计构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易预计构成重大资产重组。
根据LG化学提供的财务信息和上市公司2019年的审计报告，本次交易相关指标计算如下：
项目 资产总额 营业收入 资产净额
标的资产2019年12
月31日/2019财年 1,399,912.31 1,669,125.00 753,378.46
（百万韩元）
成交金额 770.00 - 770.00
（百万美元）
汇率换算后孰高 844,388.87 988,583.87 537,167.40
（万元）
上市公司2019年末/ 2,501,582.72 867,991.10 1,182,258.22
度（万元）
标的资产（或成交金 33.75% 113.89% 45.44%
额）/上市公司
《重组管理办法》规 50%且金额>5,000
定的重大资产重组 50% 50% 万元
标准
是否达到重大资产 否 是 否
重组标准
注：标的资产的资产总额、资产净额换算汇率为2019年12月31日中国人民银行人民币汇率中
间价，人民币1元对165.79韩元；标的资产的营业收入换算汇率为2019年人民币平均汇率，人
民币1元对168.84韩元；成交金额换算汇率为2019年12月31日中国人民银行人民币汇率中间
价，1美元对人民币6.9762元。
七、本次交易不构成重组上市
本次重组交易不属于向上市公司实际控制人及其关联方购买资产，且本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人不会发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形，不构成重组上市。
八、标的资产估值和作价
上市公司拟聘请具有从事证券期货业务资格的评估机构对交易标的进行评估，待完成全部评估相关工作后，具体评估结果、相关依据及合理性分析将在重大资产购买报告书中予以披露。
（本页无正文，为《宁波杉杉股份有限公司重大资产购买预案（摘要）之盖章页》）
宁波杉杉股份有限公司
2020年6月9日
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