*ST津滨:关于深圳证券交易所2019年度报告问询函的回复公告

来源:巨灵信息 2020-06-04 00:00:00
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        证券代码:000897   公司简称:*ST津滨      公告编号:2020-29



                     天津津滨发展股份有限公司
        关于深圳证券交易所2019年度报告问询函的回复公告
   本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



     天津津滨发展股份有限公司于 2020 年 3 月 25 日收到深圳证券交易所《关于
 对天津津滨发展股份有限公司的年报问询函》(公司部年报问询函〔2020〕第 3
 号)。针对深圳证券交易所提出的相关问题,公司立即组织相关部门对问题进行
 讨论及分析。现将问询函的具体问题回复如下:

     一、年报显示,你公司 2019 年营业收入为 12.82 亿元,同比增

 长 728.5%,净利润为 1.74 亿元,同比增长 234.43%,年报“分季度

 主要财务指标”显示,你公司第四季度的营业收入、净利润分别为

 11.21 亿元、2.08 亿元,分别占全年度营业收入、净利润的 87.45%、

 119.24%,第四季度扭亏为盈,主要原因为梅江 H4 项目达到竣工交付

 标准,该项目毛利率为 65.63%。你公司披露的收入确认政策显示,

 房地产开发产品销售确认收入须同时满足:①签订商品房销售合同,

 并收取了买方全部付款或收取了首期款并办妥银行按揭;②开发产品

 已竣工验收合格并经相关主管部门办理验收备案手续。请你公司说明:

     (一)“境界梅江 H4 项目”2019 年销售收入确认情况、具体确

 认时点及依据,是否满足企业会计准则的相关规定,是否存在客户未

 签收或未完成银行按揭审批而确认收入的情形,是否存在期后退款情

 形。
                                     1
     答:公司房地产开发产品销售确认收入须同时满足:①签订商品房销售合同,
 并收取了买方全部付款或收取了首期款并办妥银行按揭;②开发产品已竣工验收
 合格并经相关主管部门办理验收备案手续。

     公司于 2019 年 12 月对“境界梅江 H4 项目” 确认收入 1,074,496,699.99
 元,确认依据如下:
     公司于 2019 年 10 月对开发的“境界梅江 H4 项目”完成竣工验收、于 2019
 年 10 月 22 日取得《天津市房屋建筑和市政基础设施工程建设项目竣工联合验收
 意见书》,均已在 2019 年 12 月 31 日前完成向“已付齐全款或按合同付齐首付款

 并完成银行按揭审批”的业主寄送《商品房入住通知书》,并均已在 2019 年 12
 月 31 日前取得前述业主的签收回执。
     上述收入确认依据满足《企业会计准则——收入》“在已将商品所有权上的
 主要风险和报酬转移给买方,既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也
 没有对已售商品实施有效控制,收入的金额能够可靠地计量,相关的经济利益很

 可能流入企业,相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时,确认商品销售
 收入的实现。”之相关规定。
     公司不存在“业主未签收未完成银行按揭审批而确认收入”的情形。不存在
“已签收但在期后退款”的情形。

     (二)结合该项目商品房的实际交付状态(毛坯房或精装修)、

 销售业务流程、相关销售合同及协议、房屋交付及验收证明等材料,

 以及同行业可比公司的收入确认政策情况,说明该项目收入确认是否

 符合《企业会计准则》的相关规定,是否符合你公司收入确认政策。
     答:根据与业主签订的《天津市商品房买卖合同》条款规定,公司项目商品
 房的实际交付状态为毛坯房。销售业务流程为:①公司取得销售许可证;②公司
 进行预售;③客户认购,与公司签订《天津市商品房预定协议》;④客户交付首
 付,签订《天津市商品房买卖合同》,并办理贷款等相关手续;⑤竣工备案寄送

《入住通知书》;⑥向物业移交,业主办理验房接收手续。
     公司销售“境界梅江 H4 项目”,与客户签订的《天津市商品房买卖合同》关
 于“贷款方式付款和商品房交付”的规定:客户所申请的贷款应于《天津市商品

                                      2
房买卖合同》签署之日起 90 日内到达公司指定账户。商品房竣工,经验收合格
后,方可交付。商品房交付日期为 2019 年 12 月 1 日之前,商品房交付时公司应
书面通知客户办理商品房交接手续。公司以挂号信或快递邮寄《入住通知书》,

若客户接收了公司的《入住通知书》并实际办理商品房交付手续的,则该时点商
品房交付;若客户接收了公司的《入住通知书》但未办理商品房交付手续的,则
自《入住通知书》载明的商品房交付日期视同商品房交付,若客户拒收公司的《入
住通知书》或公司的《入住通知书》被退回的,则自《入住通知书》寄出后的第
七日视同商品房交付。

    其中,经查看入住通知书寄送单据,2019 年 11 月 18 日起,公司开始向 278
户业主发出《入住通知书》,入住通知书载明入住时间为 2019 年 11 月 30 日。入
住通知书揽收时间为 11 月 20 日前。12 月 9 日前,前述业主全部签收了《入住
通知书》,满足合同约定的交付完成条件,共计交付面积 3.40 万平方米,对应合
同价款 10.74 亿元。公司于 2019 年确认“境界梅江 H4 项目”278 套商品房的销

售收入,符合《企业会计准则——收入》的相关规定,符合公司收入确认政策。
    公司会计师事务所对房屋验收表、业主签收台账,并取得验收表及签收单与
台账核对,抽样比例为 100%;取得“业主签收《商品房入住通知书》台账”,针
对业主未签收而确认收入的情况,检查业主对公司邮寄入住通知快递的签收情况,
抽样比例为 100%;检查了收全款记录或银行按揭审批结果。

    公司查阅同行业的收入确认政策并与公司收入确认政策进行对比:
    阳光城(000671):对于房地产开发产品销售收入在房产完工并验收合格,
达到了销售合同约定的交付条件,取得了买方按销售合同约定交付房产的付款证
明(通常收到销售合同首期款及已确认余下房款的付款安排)时确认销售收入的
实现。

    天保基建(000965):房地产销售收入在同时满足与买方签订销售合同并取
得买方按销售合同支付的款项、开发项目完工并验收合格达到交付条件、买方验
房确认时或根据合同约定向买方发出入住通知后确认收入的实现。
    上述两家上市公司的房地产开发收入确认政策与本公司基本相同,公司“境
界梅江 H4 项目”收入确认符合《企业会计准则》的相关规定,符合公司收入确

认政策。

                                    3
            (三)结合当地房地产行业的发展情况、同地段可比项目的毛利

     率、你公司前期房地产项目毛利率情况,分析该项目毛利率为 65.63%

     的合理性。
         答:天津按照中央“房住不炒” 的主基调,全面落实“因城施策”、“一城
     一策”,保持房地产市场的稳定运行。
         公司多年来深耕天津本地市场,本着“打造精品工程”的经营理念,结合实
     际和企业特点,在瞄准自身市场定位的同时,确立了差异化的竞争战略,在打造

     中式园林产品形态上进行了积极地探索,形成自己独有的竞争优势,在区域市场
     形成了较强的品牌效应,建立了较高的品牌认可度及知名度,为实现效益提供了
     保障。
         鉴于同行业之间在同地段投入的开发项目,其土地购置时间、开发与投入市
     场的节奏及开发产品的类型不同,因此各项目实际运营差异较大。近年来,由于

     土地市场不断走高,周边项目的土地成本也大幅上扬。以公开可查的津西青紫(挂)
     2018-229 号的地块为例,该地块折合楼面价 2.06 万元/㎡。津西青紫(挂)
     2019-099 号地块楼面价约合 2.89 万元/㎡。公司该地块因土地获取时间较早,
     楼面地价较低,整体毛利率相对较高,与周边项目可比性不强。
         公司同地段“境界梅江”系列项目对比情况:

                                                                     单位:元
项     目     境界梅江 H4(逸涵园) 境界梅江 H5(逸涛园) 境界梅江 H6(逸波园)

营业收入          1,074,496,699.99        1,456,433,192.22        948,555,927.08

营业成本            369,264,832.16        1,139,439,819.86        543,584,018.73

毛利率                      65.63%                  21.77%                42.69%

开盘时间               2018 年 5 月            2011 年 8 月         2013 年 12 月


         如上表“境界梅江”主要项目数据可知,具体到地块内的不同项目,由于
     H4 项目、H5 项目、H6 项目的销售处于房地产市场周期的不同阶段,销售均价差
     异较大,而土地获取时间相同,造成各项目毛利率差异较大。H4 项目土地系与

     H5、H6 项目一同获取,但由于 2018 年房屋销售价格较 2011 年和 2013 年价格涨

                                          4
         幅明显,故定价明显高于 H5、H6 项目。同时,H4 项目通过精耕细作,配套、设
         施和景观等得到了明显提升,历次开盘均得到了购房客户高度认同并抢购,故毛
         利率较高是合理的。

             从天津房地产市场总体情况看,2019 年,天津市商品房成交均价为 1.58 万
         元/平方米(包含天津市全部行政区域),比 2018 年上涨 1%。表明房价在稳定的
         同时不存在大幅下滑的情况。具体到公司 H4 项目所处区域,公司年度报告显示
         H4 项结算金额为 10.75 亿元,结算面积为 3.40 万平方米,由此计算平均结算价
         格为 3.16 万元。通过中指数据库应用系统(中国房地产指数系统数据库)搜寻,

         H4 项目当期竞品项目的销售价格在 3.4 万元-4 万元不等,开发商均为大型知名
         房企,且一直售价非常稳定。
             附 H4 项目所处梅江片区附近目前在售项目情况如下(本表格所列示信息均
         为从中指数据库应用系统获取的公开信息):

项目名称       开发商           产品形      单价区间    交付标    容 积   所属片   与 H4 项
                                式         (万元)     准        率      区       目的距
                                                                                   离

融创梅江一     融创             小高、高    3.73-4.2    带装修    2.5     大梅江   3.3 公里

号院                            层
仁恒公园世     仁恒             高层        3.86-4.05   带装修    2.23    新梅江   4 公里


融创南开宸     融创             小高、高    3.32-3.57   毛坯,带   2.70    凌奥     4.5 公里

院                              层、洋房                装修

御江臺         金茂、绿城、禹   高层、小    3.6-4.3     毛坯,     1.90    新梅江   3 公里
               洲等合作开发     高、洋房


             注:1、以上项目均为当前在售项目,根据《房地产广告发布规定》(国家工
         商行政管理总局令第 80 号)第十八条规定,“房地产广告中不得含有广告主能够
         为入住者办理户口、就业、升学等事项的承诺。上述项目的开发商均严格执行该
         规定,公司无法从公开渠道(包括政府部门)获取其所处学区事宜。为进一步落

         实其所处学区情况,公司已实地走访各项目售楼处,所有能够搜集到的文字材料

                                               5
均没有明确上述项目已落实学区,对于公司走访人员提出的是否落实学区事宜,
销售人员也以《房地产广告发布规定》为由不作回答。
    2、由于普通商品住宅所处的地段是决定房屋售价的最重要因素,不同区域

的房屋不具备可比性。故公司在应贵所要求对竞品进行比较时,在天津市外环线
内(天津市场中,环内和环外差价很大,不具可比性)选取了同区域内离 H4 项
目最近的其他开发的普通商品住宅作为比较,以最大限度地保证具有可比性。此
外,公司全部结算商品房购房人均已签署在房管局备案的购房合同,并按期缴款、
收房,表示购房人对所购房屋以及购房价格的认同。故此,公司产品的结算价格

真实合理。
    H4 项目与上述项目所属的片区、项目规划条件等基本类似,销售和结算价
格也与上述项目属于同一区间范围的。以公司以前年度结算的 H5、H6 项目做比
较,H5 项目当年结算价格约为 1.45 万元,结算平均毛利率如图所示为 21.77%;
H6 项目当年结算价格约为 1.73 万元,结算平均毛利率如图所示为 42.69%。H4

项目于 2018 年开盘销售,2019 年结算均价为 3.16 万元,远高于 H5 项目的结算
价格。而 H4、H5 两个项目的由于土地获取时间一致,故土地建设成本相差有限。
据此,在 H4 项目销售价格远高于 H5,结算成本相差不大的情况下,即使不考虑
H4 项目通过精耕细作,配套、设施和景观等得到了明显提升带来的较高的产品
附加值,其结算毛利率大幅高于以前年度 H5 结算的 21.77%也是完全合理的。

    (四)请年审会计师对上述事项进行核查,并说明对公司收入确
认执行的审计程序、抽取的样本比例等,是否获取充分、适当的审计
证据证明公司收入确认的真实性、准确性。
    答:1、会计师的核查程序
    (1)重新评价管理层与“编制销售与收款”关键内部控制设计及运行的有
效性;
    (2)通过检查商品房买卖合同条款,评价公司房地产销售收入确认政策是
否符合企业会计准则的要求;

    (3)检查销控表,与销售收入核对,并在审计抽样的基础上检查相应的销
售合同,抽样比例为 21.58%;


                                    6
    (4)获取《天津市房屋建筑和市政基础设施工程建设项目竣工联合验收意
见书》,确保商品房交付程序合规;
    (5)取得房屋验收表、业主签收台账,并取得验收表及签收单与台账核对,

抽样比例为 100%;
    取得“业主签收《商品房入住通知书》台账”,针对业主未签收而确认收入
的情况,检查业主对公司邮寄入住通知快递的签收情况,抽样比例为 100%;
    (6)检查收全款记录或银行按揭审批结果;
   (7) 复核开发产品盘点记录;

   (8)检查期后退款情况;
   (9)查询同行业收入确认政策并与之对比;
   (10)分析 “境界梅江 H4 项目”毛利合理性。

    2、会计师核查结论
    经过核查,公司“境界梅江 H4 项目” 收入确认原则符合《企业会计准则》
相关规定,符合公司收入确认政策。
    公司不存在客户未签收或未完成银行按揭审批而确认收入、不存在期后退款
情形。“境界梅江 H4 项目”毛利率 65.63%,客观反映公司“境界梅江 H4 项目”

实际经营情况。

    二、年报显示,截至 2019 年 12 月 31 日,你公司存货跌价准备

余额为 1.44 亿元。请说明确定存货可变现净值过程作出的重大判断

和估计,包括对在建项目达到完工状态时预计发生的建造成本、未来

估计销售价格以及相关销售费用与税金等是否合理,是否符合行业趋

势,相关存货减值准备计提是否充分。请年审会计师核查并发表明确

意见。

    答:(一)对该问题公司说明如下:
    截至 2019 年 12 月 31 日,公司存货跌价准备情况如下表所示:

                                                                 单位:元

                                   7
                                          本期增加          本期减少
项   目                   期初余额                        其转   转    期末余额
                                          计提
                                                          他销   回

开发成本                  43,046,912.02                                 43,046,912.02
其中:津汇红树湾 B1 商业 8,902,388.04                                    8,902,388.04

津汇红树湾 B2 商业        34,144,523.98                                 34,144,523.98

 开发产品                 39,684,360.68 61,239,199.14                  100,923,559.82

 其中:津汇红树湾 A       34,320,861.70                                 34,320,861.70

玛歌商业配套服务区         5,363,498.98 5,412,043.04                    10,775,542.02

汉沽科技园一期厂房                        22,813,467.75                 22,813,467.75

金融区一期                                29,688,603.29                 29,688,603.29

滨海国际(商业及写字楼)                     3,325,085.06                  3,325,085.06
合   计                   82,731,272.70 61,239,199.14                  143,970,471.84

          1、不论是否存在减值迹象,公司均在各报告期末,根据公司在售项目或周
     边类似房地产的市场售价情况,对在建项目(开发成本)及开发产品可变现净值

     进行估计,当可变现净值低于账面成本时,计提存货跌价准备。
          开发成本项目:对于已经开盘的在建项目,参考市场成交价及价格变动趋势,
     判断是否存在减值迹象。对于未开盘的在建项目,主要包括公司在开发的天津市
     区及福建泉州项目。以天津市区为主,市场存在刚需及改善需求,公司在判断是
     否存在减值迹象时,主要结合在开发项目类型(住宅、商业),充分考虑房地产

     调控政策对市场价格变动趋势的影响、报告期末同类、相似地块的房地产项目成
     交价格情况,如果价格明显偏低,可能难以覆盖已经发生和未来发生的成本及相
     关税费,则存在减值迹象。其他需要考虑特殊情况,如公司子公司福建津汇红树
     湾项目道路规划变更的影响。
          开发产品项目:如果市场价格明显偏低,且难以覆盖成本及相关税费,则存

     在减值迹象。对于无成交记录的商业地产,如果项目周边无同类产品,则公司聘
     请中介机构进行减值测试。其他需要考虑特殊情况,如公司子公司福建津汇红树
     湾项目道路规划变更的影响。
          可变现净值以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销

                                          8
售费用以及相关税费后的金额确定。
      2、公司各项目存货减值测试情况
     (1)公司之子公司天津津滨科技工业园投资有限公司汉沽科技园一期厂房项


       汉沽科技园一期厂房为工业地产,所在区域该类物业交易市场不活跃,同
类房地产难以成交。公司聘请中联资产评估集团有限公司(以下简称“中联评
估”)对拟转让 12 号厂房于评估基准日的市场价值提供参考。中联评估具有执
行证券期货业务资格,该机构以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日,采取收益法,

经实施清查核实、实地勘察、市场调查和询证、评定估算等评估程序,得出天津
津滨科技工业园投资有限公司持有的天津津滨科技工业园 12 号厂房的评估单价。
      测试过程采用的关键估计与假设如下:
      预计租金水平的年增长率为 2.5%;参考周边厂房市场招租状况及发展预期,
租约期外的空置率取 2%。经过对周边三个案例比准价,估计对评估对象的租金

为 12.99 元/平方米/天 。




                                      9
       当考虑房地产投资市场的风险,本次评估预计租金水平的年增长率为 2.5 %%;
参考周边 厂房 市场招租状况及发展预期 ,租约期外的空置率取 2%。
       12#厂房租金比准价格=(案例 1 比准价+案例 2 比准价+案例 3 比准价)/3

=12.99 元/平方米*天
       年租金毛收入=月租金×可出租面积×(1-空置率)×12
       工业地产出租押金一般为 1 个月,同时,估价对象于价值时点 2019 年 12
月 31 日的 1 年期存款利率为 1.5%
       毛押金利息收入=月租金×1 年期存款利率

       销售费用按租金毛收入的 2%、房屋重置成本的 1.1%,相关税费按收入的 17.6%
计算。
       折现率:折现率=安全利率+风险调整值。安全利率按中国人民银行于 2015
年 10 月 24 日公布一年期存款利率 1.5%确定。综合分析工业用途房地产风险调
整值在 3%-5%之间,风险调整值取其平均值 4.5%,因此,报酬率=1.5%+4.5%=

6%。
       工业厂房剩余经济寿命为 40.25 年,土地使用权剩余期限为 36.99 年,土
地使用权到期后建筑物仍有残余价值。
       测试结果如下:
       根据评估结果,以评估单价为基础,用项目销售收入减去销售过程中的相关

税费后,测算“汉沽科技园一期厂房项目”可变现净值,其与账面成本的比较差
额为 22,813,467.75 元。据此,公司于报告期末对“汉沽科技园一期厂房项目”
计提存货跌价准备 22,813,467.75 元。
   (2)公司之子公司天津津滨创辉发展有限公司开发产品
       玛歌庄园商业配套由于难以获取周边相似项目的交易价格,我公司聘请开元

资产评估有限公司(以下简称“开元评估”,具有执行证券期货业务资格)对该
项目进行了拟以资产减值测试为目的所涉及存货的可回收价值进行了评估,该评
估机构具备执行证券期货从业资格,评估基准日为 2019 年 12 月 31 日。
       ①、评估方法:
       玛歌商业配套服务区,项目所在区域同类二手交易不活跃,2019 年度拍卖

市场出现流拍。因项目为住宅区配套用房,可收集项目历史收益及成本费用资料

                                      10
和周边类似房地产的租金水平资料,进而合理预测其未来年度的收入、成本、费
用、利润等数据,因此采用收益法,以预测租金净收益(租金扣除相关税费)的
方法,确定项目评估值。

    ②、评估过程及关键估计与假设:
    A.年租金收入
    预计租金水平的年增长率为 2%;经过对周过三个案例比准价,估计对评估
对象的租金为 28.73 元/平方米*月,结合实际情况和现场对人员得询问,以及对
别墅市场供需情况的研究和租赁的特殊情况,其出租率参考未来趋势综合考虑,

最终假设出租率为 95%。
    其中,年租金收入=面积平米数*月租金*月数*(1-空置率)/(1+增值税率)
    B.相关费用支出
    出租过程中费用按年租金的 1%、房屋重置成本的 1.1%,相关税费房产税按
租金收入的 12%征收,增值税为简易征收税率 5%,城市维护建设税 7%,教育费

附加 3%,地方教育费附加 2%,印花税为 0.1%,土地使用税 6 元/平米。
    C.折现率
    折现率=安全利率+风险调整值。安全利率按中国人民银行于 2015 年 10
月 24 日公布一年期存款利率 1.5%确定。结估价对象的实际情况,本次估价确
定风险调整值为 5.0%,因此,报酬率=1.5%+5%=6.5%。

    D.使用年限
    玛歌商业配套服务区到期时间为 2074 年 8 月 12 日,即剩余使用年限为 54.58
年。
    根据上 述关键 估计 及假设 ,计算 玛歌 商业配 套服 务区的 可变 现净值为
5,483,874.41。

    ③、评估结果:
    玛歌商业配套服务区期末账面净值为 10,895,917.45 元,根据此次评估结果,
我公司于报告期末对玛歌商业配套服务区项目计提存货跌价准备 5,412,043.04
元。
    除玛歌商业配套服务区以外,亲亲家园项目、玛歌一期项目剩余商品房(住

宅),由于小区居住条件成熟,参考周边同类产品的近期成交价格,预计售价均

                                    11
能覆盖其账面成本及与销售相关的税费,不存在减值迹象,无需计提减值准备。
   (3)公司之分公司天津津滨发展股份有限公司置业分公司金融街一期、滨海
国际(商业及写字楼)项目

    由于金融街一期及滨海国际(商业及写字楼)项目难以获取周边相似项目的
交易价格,我公司聘请开元评估对上述项目进行了拟以财务报告为目的所涉及存
货的地下车库可回收价值进行了评估。评估基准日为 2019 年 12 月 31 日。
    ①、评估方法:
    金融街一期、滨海国际(商业及写字楼)为剩余地下车位。项目及临近区域内

或同一供需圈内的类似车位的交易不太活跃,考虑车位租赁市场比较活跃,市场
租金水平容易获取,采用收益法,以预测租金净收益(租金扣除相关税费)的方
法,确定项目评估值。
    ②、评估过程及关键估计与假设:
    A、金融街一期地下车库

    a 租金收入及相关费用支出:
    该车库经营近十年租金基本没有变化,假设租金增长率为 0;
相关税费:房产税按房产税按租金收入的 12%征收;增值税及附税占租金收入的
0.6%(其中:增值税简易征收税率 5%,城市维护建设税 7%,教育费附加 3%,地
方教育费附加 2%,印花税 0.1%)。

    b 折现率:
    折现率=安全利率+风险调整值。安全利率按中国人民银行于 2015 年 10 月
24 日公布一年期存款利率 1.5%确定。结合估价对象的实际情况,本次估价确定
风险调整值为 5.0%,因此,报酬率=1.5%+5%=6.5%。
    c 使用年限:

    金融街一期地下车库使用到期日为 2041 年 10 月 28 日,即剩余使用年限为
21.83 年。
    B、滨海国际(商业及写字楼)(博润商务广场地下车库)
    a 租金收入及相关费用支出:
    博润商务广场地下车库,主要为机械车库,经营近十年租金基本没有变化,

假设租金增长率为 0。管理费,安排两位车库管理员,每人每月平均工资社保福

                                   12
利等约 6,000 元;其他管理费用(包括管理用具、零星办公用费、卫生费等)按
照租金收入的 1%测算。维修费是指为保障房屋正常使用需支付的修缮费用,按
照租金收入的 1%测算。税费,房产税按租金收入的 12%征收,增值税及附税共占

租金收入的 0.6%(其中:增值税简易征收税率 5%,城市维护建设税 7%,教育费
附加 3%,地方教育费附加 2%,印花税 0.1%)
    b 折现率:
    同“金融街一期地下车库”。
    c 使用年限:

    博润商务广场地下地下车库使用到日期为 2047 年 7 月 31 日,即剩余使用年
限为 27.58 年。
    根据上述关键估计及假设,计算出金融街一期地下车库与博润商务广场地下
车库的可变现净值。
    ③、评估结果:

    通过以金融街一期地下车库的评估可变现净值与期末账面净值的相比较,差
额为 29,688,603.29 元,根据此次评估结果,我公司于报告期末对金融街一期地
下车库计提存货跌价准备 29,688,603.29 元。
    通过以博润商务广场地下车库的评估可变现净值与期末账面净值相比较,差
额为 3,325,085.06 元,我公司于报告期末对博润商务广场地下车库计提存货跌

价准备 3,325,085.06 元。
   (4)公司之子公司福建津汇房地产开发有限公司津汇红树湾项目
    津汇红树湾项目位于交易较活跃的居住区,采用市场法确定存货的估计售价,
扣除完工时将要发生的成本、估计的销售费用以及相关的税费后的金额确定其价
值。

    报告期末,津汇公司分项目进行了减值测试。其中,对于在建的 B1 区和 B2
区住宅类产品,实际成交价格高于存货成本及销售过程中的预计发生的相关税费,
不存在减值迹象,无需计提减值准备。
    对于津汇红树湾已完工 A 区商业及在建 B1 和 B2 商业类产品,商业房地产市
场基本处于有价无市状态,项目周边无同类商业成交价格。公司分别于 2017 年、

2018 年委托天津华夏金信资产评估有限公司(以下简称“华夏金信”,具有执

                                   13
行证券期货业务资格)以 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日为评估基准日
对上述商业价值利用假设开发法,进行了以减值测试为目的评估。
    测试过程采用的关键估计与假设如下:

    存货的估计售价:年度销售价格,综合考虑上述泉州商业地产市场情况,确
定销售价格按每年 2%下降。销售计划以津汇公司的销售计划与评估人员对市场
的调查综合确定年度销售计划。
    后续直接开发成本=后续前期费用+后续市政及基础设施配套费+后续建筑安
装工程费。

    间接成本,根据财建[2016]504 号文件《基本建设项目建设成本管理规定》
标准及工程建设规模,并参照津汇公司以前年度管理费用的情况,确定间接成本
=后续直接开发成本*3%。
    税金,按照泉州市房地产开发项目各类税种与税率,测出综合税率 10.1452%。
    折现率按 10%测算。此次评估中采用无风险报酬率加风险报酬率的方法来确

定折现率。利用 Wind 资讯金融终端选择从评估基准日到国债到期日剩余期限为
5 年以上的国债,并计算其到期收益率,取所选定的国债到期收益率的平均值作
为无风险收益率。经查询后计算得出无风险报酬率为 3.83%。通过综合分析泉州
市的通货膨胀率、泉州市洛江区商业地产的市场供应状况、此项目的开发周期、
泉州市的房地产调控政策及其他一些因素,确定各调整值如下:通货膨胀风险调

整值:2%、市场供应风险调整值:2%、周期风险调整值:1.5%、政策风险和其他
风险调整值:0.67%。因此,在此次评估中,风险报酬率确定为 6.17%。
    测试结果:
    根据评估结果,截至 2018 年 12 月 31 日,“红树湾 B1 商业”应计提存货跌
价准备为 9,280,594.60 元,抵销未实现内部销售损益 378,206.56 元后应计提存

货 跌 价 准 备 8,902,388.04 元 ;“ 红 树 湾 B2 商 业 ” 应 计 提 存 货 跌 价 准 备
34,832,077.86 元,抵销未实现内部销售损益 687,553.88 元后,计提存货跌价
准备 34,144,523.98 元;“红树湾 A 商业”应计提存货跌价准备 35,511,335.54
元 , 抵 销 未 实 现 内 部 销 售 损 益 1,190,473.84 元 后 , 计 提 存 货 跌 价 准 备
34,320,861.70 元。

    2019 年,在中央“房住不炒”的主基调下,泉州市房地产市场发展平稳,

                                         14
津汇红树湾项目所在地的商业地产市场环境没有发生明显变化,市场价格也没有
明显波动。基于以上背景,公司于 2019 年末,在关键估计和假设基本不变的情
况下,对红树湾上述存货重新进行减值测试。测试结果显示,红树湾商业地产较

2018 年年末未发生持续减值迹象,无需补提减值准备。
   (5)公司之子公司天津津滨时代置业投资有限公司境界梅江 H2、H3、H4、
H5、H6 项目
    境界梅江 H4、H5、 H6 地下车位及开发成本中的境界梅江 H2、H3 项目处于
天津市成熟的梅江居住板块,房地产市场交易活跃,故于报告期末参照周边同类

产品的销售价格以及二手房成交价格,可变现净值明显高于成本,不存在减值迹
象,无需计提减值准备。具体测算过程如下:
    截至 2019 年末,开发产品中的境界梅江 H5(开盘时间为 2011 年,主要结
算年度为 2015 年以前)累计结算面积为 10.06 万平方米,剩余尾房 0.03 万平米。
H5 项目累计结算金额为 14.56 亿元,毛利率为 21.77%,表明当年结算价格足以

覆盖结算成本。经计算结算单价约为 1.45 万元,大型二手房网站显示,境界梅
江在售二手房均价约为 3.04 万元/平方米,表示该项目尾房可变现价格远高于当
年结算价格,故显著高于成本,不存在任何减值迹象。
    境界梅江 H6(开盘时间为 2013 年,主要结算年度为 2015、2016 年)房屋
已销售完毕,累计结算面积为 5.48 万平方米,累计结算金额为 9.49 亿元,经计

算结算单价为 1.73 万元,毛利率为 42.69%,目前在售二手房均价与 H5 相同。
车位正在销售中,2019 年度,H6 车位销售结算收入 833.33 万元,高于结算成本
346.79 万元。剩余车位期末账面余额为 163.57 万元不存在减值迹象。
    开发产品中境界梅江 H4 项目中,已“款齐交付”(即符合结算条件)部分已
于 2019 年结算,结算收入为 10.74 亿元,结算价格远远高于成本,不存在减值

迹象。
    境界梅江 H2、H3 土地系与 H4、H5、H6 项目同期取得,故土地成本相同,建
设成本变化不大。其中 H3 已开盘销售,其中 H3 已于 2019 年 5 月开盘销售,销
售均价约为 3.1 万元/平米,售价与 H4 售价基本一致,不存在减值迹象。H2 项
目的规划容积率低于 H3、H4 项目,项目为低密度住宅,其定位和售价必然高于

相邻的产品为小高层的 H3、H4 项目,故不存在减值迹象。

                                    15
     (6)公司之子公司天津滨泰置业有限公司(以下简称“滨泰置业”)开发产

      滨泰置业开发的天津体院北住宅项目(颐贤里项目)产品包括洋房和地下车

位,该项目地处河西区成熟的体北居住区,周边二手房市场交易活跃,参考周边
同类产品的近期成交价格,存量房产预计售价明显高于账面成本及与销售相关的
税费,不存在减值迹象,无需计提减值准备。具体测算过程如下:
      颐贤里项目(开盘时间为 2012 年,主要结算年度为 2014 年)累积结算面积
为 5.03 万平方米,剩余尾房为 0.06 万平方米。颐贤里项目累积结算金额为 10.60

亿元,毛利率为 32.74%,表明当年结算价格足以覆盖结算成本。经计算结算单
价约为 2.11 万元/平方米,大型二手房网站显示,颐贤里项目在售二手房平均价
格为 4.85 万元/平方米,表示该项目尾房可变现价格远高于当年结算价格,故显
著高于成本,不存在减值迹象。

     (二)年审会计师核查并发表明确意见。
      会计师的核查程序:
      1.开发成本跌价
     (1)检查开发成本审计结果确定其账面成本。

     (2)根据了解的在建项目开发进度、项目成本预算,在抽样的基础上结合项
目合同台账对相应的成本项目预算结果进行检查;
     (3)重新评价管理层计提存货跌价准备所依据的资料、假设及计提方法的合
理性,包括与平均售价相关的关键估计和假设,与公司的销售计划及可获取的市
场数据(包括期后)进行比较;

     (4)检查关联交易情况,复核关联方之间未实现内部交易利润抵销情况,主
要涉及子公司福建津汇与津滨发展内部交易(利息)的抵销。
      2.开发产品跌价
     (1)检查开发产品审计的结果确定其账面成本;
       (2)检查盘点记录,确定账面开发产品不存在因“户型陈旧、建筑质量低

劣、周边环境较差”等情况引起的滞销情况。
       (3)重新评价管理层计提存货跌价准备所依据的资料、假设及计提方法的
合理性。

                                     16
            (4)重新复核专家的工作,包括计提开发产品跌价的方法、依据及假设、
    结果,并通过以下措施检查其确定可变现净值的合理性。
           1)获取与在售项目相同、类似地区、同质项目的市场价格、企业定价,确定

    采用估计售价的合理性;
           2)结合销售费用和税项的审计结果,复核在售项目估计销售费用、相关税费
    的合理性;
           3)结合期后事项,复核进行存货可变现净值测试时的会计估计是否合理;
       (5)检查关联交易情况,复核关联方之间未实现内部交易利润抵销情况,主

    要涉及子公司福建津汇与津滨发展内部交易(利息)的抵销。
           会计师核查结论:
           经过核查,公司确定存货可变现净值过程作出的重大判断和估计是合理的,
    符合行业趋势,相关存货减值计提是充分的,并充分考虑关联方之间未实现内部
    交易利润的影响。公司子公司津汇红树湾商业地产项目,经测试较 2018 年年末

    未发生持续减值迹象,无需补提减值准备。

           三、年报显示,你公司 2019 年计提坏账准备 288.28 万元,转回

    坏账准备 454.23 万元,核销坏账准备 224.79 万元;按欠款方归集的

    期 末 余额 前 五名 的应 收账 款 合计 占你 公 司应 收账 款期 末 余额 的

    66.97%。请你公司:

           (一)说明上述期末余额前五名的应收账款的交易背景、相关方

    与你公司是否存在关联关系。
           答:本公司期末余额前五名的应收账款如下表所示:

                                                                     单位:元
                                                    占应收账款期末
                                   应收账款期末余                    坏 账 准备 期 末
单位名称                                            余额合计数的比
                                   额                                余额
                                                    例

天津冶金集团轧三钢铁有限公司        61,483,333.41           31.45%   33,819,746.58

天津经济技术开发区管委会            58,500,000.00           29.92%   58,500,000.00

                                         17
天津市汉沽区产业园区管理委员会         5,172,684.00             2.65%    5,172,684.00

天津新金融投资管理有限公司             3,567,000.00             1.82%       35,670.00

天津天保控股有限公司                   2,213,270.92             1.13%       11,066.35

合计                                 130,936,288.33            66.97%
           1、天津冶金集团轧三钢铁有限公司(以下简称“轧三钢铁”),报告期末欠

       款金额 61,483,333.41 元。该交易事项为公司与轧三钢铁签署的矿粉及钢坯产品
       销售合同,向轧三钢铁出售矿粉及钢坯。该交易发生在 2016 年 3 月-2018 年 5
       月,账龄区间在 1-2 年的金额为 52,083,333.35 元,2-3 年的金额为 5,000,000.04
       元,3-4 年的金额为 4,400,000.02 元。
           公司与渤钢集团旗下的天津冶金集团轧三钢铁有限公司(以下简称“轧三钢

       铁”)长期开展钢材、矿粉等贸易业务。轧三钢铁所属渤钢集团 2016 年开始出现
       债务危机,2018 年 6 月,渤钢集团开始推动债务重整,重组过程中对轧三钢铁
       的组织管理及业务经营模式进行调整,轧三钢铁暂停支付对公司的贸易款。轧三
       钢铁(渤钢系企业)目前尚在重整过程中。
           轧三钢铁与公司不存在关联关系。轧三钢铁股权关系情况如下:




                                                   100%




                                                      100%




                                                      100%




                                                    100%




           2、天津经济技术开发区管理委员会(以下简称“开发区管委会”),报告期
       末欠款金额 58,500,000.00 元。

                                           18
     2003 年本公司与开发区管委会签订了《滨海投资服务中心大厦租赁合同》,
 租赁期限为 10 年,日租金约为 3.31 元/天平米,租金按季度支付,每年租金收
 入 7,800 万元。2009 年 4 月 10 日,开发区管委会向本公司发出《关于终止执行

 滨海投资服务中心大厦租赁合同的通知》,该通知载明:自 2009 年 1 月 1 日起,
 终止与本公司签订的上述合同。2009 年 8 月 27 日,鉴于开发区管委会仍在使用
 滨海投资服务中心大厦,本公司收到开发区管委会关于继续支付 2009 年 1 月至
 2009 年 6 月 3900 万租金的承诺函。2009 年 6 月后,管委会不再使用,不再计租。
 开发区管委会未按合同约定向本公司支付租金(2008 年 10 月至 2009 年 6 月共

 计 9 个月租金 5850 万元)。开发区管委会属于国家行政机关,与公司不存在关联
 关系。
     3、天津市汉沽区产业园区管理委员会(以下简称“汉沽管委会”),报告期
 末欠款金额 5,172,684.00 元。
     2009 年汉沽管委员会与本公司之子公司天津津滨科技工业园投资有限公司

(以下简称“科技园”)签订《房屋租赁合同》,租赁科技园厂房,租期自 2009
 年 11 月 1 日至 2012 年 10 月 31 日,月租金 156,748.00 元。汉沽区管委员未按
 协议约定向科技园支付租金。汉沽管委会属于国家行政机关,与本公司不存在关
 联关系。
     4、天津新金融投资管理有限公司(以下简称“新金融”),报告期末欠款金

 额 3,567,000.00 元。新金融报告期末欠款,系欠付公司之子公司天津津滨联合
 物业服务有限公司(以下简称“联合物业”)的物业费。该交易发生在 2018 年
 10 月-2019 年 12 月,账龄区间在 1 年以内的金额为 2,853,600.00 元,1-2 年的
 金额为 713,400.00 元。该公司与公司不存在关联关系。新金融公司的的控股关




                                              25.77%
      74.23%



                     43.1%
                                                         16.48%

                                      19
系如下:
    5、天津天保控股有限公司(以下简称“天保控股”),报告期末欠款金额
2,213,270.92 元。天保控股报告期末欠款,系欠付公司之子公司联合物业的物

业费,该交易发生在 2019 年 10 月-12 月,账龄为 1 年以内。
    该公司与公司不存在关联关系。天保控股股权关系如下:




                           100%




                           100%




    (二)结合你公司坏账准备计提政策,列示上述坏账准备的发生

期间、计提依据等,说明坏账准备计提的合理性、充分性,并说明报

告期内坏账准备转回及核销的依据及合理性。
    答:公司的坏账政策:
    1、应收账款
    除单项评估信用风险的应收账款外,基于其账龄信用风险特征,将应收账款
划分为账龄组合。

    本公司参考公司历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况的预
测,编制应收款项账龄与整个存续期预期信用损失率对照表,计算预期信用损失。

    账龄                            计提比例%

    1 年以内                        0.5
    1-2 年                          3

    2-3 年                          60

                                    20
    3 年以上                          100

    2、其他应收款
    本公司依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加,采用相当
于未来 12 个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。除了单
项评估信用风险的其他应收款外,基于其信用风险特征,将其划分为不同组合:

  项目             确定组合的依据

                   本组合为日常活动中应收取的非关联方往来款项与代垫款项,
  组合 1
               以账龄为信用风险特征

                   本组合为日常经营活动中应收取的备用金、保证金、押金,具
  组合 2
               有较低信用风险特征

                   本组合为日常经营活动中应收取的联营、合营企业计息往来款
  组合 3
               项,具有较低信用风险特征

    对于组合 1,编制应收款项账龄与整个存续期预期信用损失率对照表,计算
预期信用损失:

    账龄                                        计提比例%

    1 年以内                                    0.5

    1-2 年                                      8

    2-3 年                                      50

    3-4 年                                      80
    4-5 年                                      80

    5 年以上                                    100

    对于具有较低信用风险的组合 2、组合 3,因金额不大,账龄时间较短,公
司不计提坏账准备。

    本期应收账款坏账准备转回 1,635,206.31 元,其他应收款坏账准备转回
2,907,116.85 元、核销 2,247,917.00 元,转回与转销款项计提期间如下:
                                                                     单位:元

                   应收账款                其他应收款
    项目           转回坏账准备            转回坏账准备      核销坏账准备
               计提期间             计提期间              计提期间

                                      21
    2019 年
                                            18,511.37

    2018 年             25,400.68            5,320.14

    2017 年            128,551.79          21,123.21          73,905.40

    2016 年             84,368.20            9,178.12         48,600.00

    2015 年             68,762.91              18.84         340,469.10

    2014 年
                    1,328,122.73         2,852,965.17       1,784,942.50
及以前

    合计:          1,635,206.31         2,907,116.85       2,247,917.00
    本期转回及核销的坏账准备,计提依据均系按账龄分析法计提;转回的依据

为:收回应收款项,相应转回坏账准备;核销系依据法院判决书,在履行内部审
批流程后,进行核销。符合《企业会计准则第 22 号—— 金融工具确认和计量》
第 43 条“企业不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回的,应
当直接减记该金融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认”之
相关规定。

    公司按应收款项坏账政策合理、充分计提坏账准备;在收回应收款项后,及
时转回坏账准备;在取得核销证据后,依据公司管理制度履行内部审批流程,合
理合规。

    (三)年审会计师核查并发表明确意见如下。
    会计师核查程序:
    1、复核公司的坏账政策;
    2、复核、重新计算公司的坏账准备;
    3、在抽样基础上检查公司收回款项的凭证;
    4、获取法院判决书及内部审批流程。

    会计师核查结论:
    经过核查,公司按照企业会计准则相关要求制定坏账政策,并按政策计提坏

账准备,计提准备金额合理、充分,且公司转回和转销坏账准备依据

合理。

                                    22
     四、年报显示,你公司债务人天津冶金集团轧三钢铁有限公司(以

 下简称“轧三钢铁”)于 2018 年 8 月进入重整程序。你公司对轧三钢

 铁 应 收账 款期 末余 额 为 6,148.33 万 元,2018 年 计 提坏 账准 备

 3,340.10 万元,2019 年未计提坏账准备。截至目前,你公司仅收到

 50 万元的补偿,请你公司:

     (一)结合你公司目前款项回收情况,说明对上述债务计提坏账

 准备的关键假设、具体计算过程,分析对重整方案中债转股后股权公

 允价值确认为 1 元/股,以及 2019 年不计提坏账准备的合理性。
     答:1、公司于 2018 年报告期末,在《渤钢系企业重整计划(草案)》已获
 批准前提下,基于渤钢集团按照已通过的重整草案进行重整为假设,对轧三钢铁
 债权按照“单项金额重大并单独计提坏账准备”的方法计提了坏账准备。重整方
 案中对确定的申报债权的具体清偿办法如下:

    (1)每一家普通债权中 50 万元以下(含 50 万元)债权部分由钢铁资产平台
(新渤钢)在重整计划获得法院裁定批准之日起 6 个月内以现金方式一次性全额
 清偿。
    (2)普通债权超过 50 万元以上的债权部分将按照 52%:48%的比例分别在钢
 铁资产平台通过债转股予以清偿、在非钢资产平台通过信托收益权份额予以清偿。

    (3)根据钢铁资产平台债转股约 3.11:1 的比例。
     根据上述重整方案中的具体清偿办法,我公司可以作为现金清偿的最大金额
 仅为 50 万元,2019 年我公司也已经收回该笔 50 万元。债权超过 50 万元以上的
 债权部分将按照 52%:48%的比例分别在钢铁资产平台通过债转股予以清偿、在
 非钢资产平台通过信托收益权份额予以清偿。

     根据法院裁定的《渤钢系企业重整计划》,对重整范围内渤钢系企业的转股
 债,全部转为对重整范围内 17 家钢铁企业(合称“债务人”)的股权。重整计
 划通过设立合伙制企业、钢铁资产控股平台以及钢铁资产运营平台分步实施,具
 体执行方式如下:
     1.本企业以对债务人的债权向合伙制企业进行出资,取得合伙制企业份额;
                                    23
       2.通过往来挂账方式,17 家钢铁企业将债务经钢铁资产运营平台转移至钢
铁资产控股平台承接;
       3.通过层层债转股方式,合伙制企业对钢铁资产控股平台层层债转股、钢铁

资产控股平台对钢铁资产运营平台债转股、钢铁资产控股平台对 17 家钢铁企业
债转股。
       渤钢系企业于 2019 年度按重整计划实施重整,已完成上述分步实施的第一
步。
       因此,结合我公司 2019 年已收回最大现金清偿金额 50 万元,以及渤钢系企

业重整计划的具体实施情况,我公司认为对轧三钢铁债权计提坏账准备的关键假
设没有发生改变,2019 年不进一步计提坏账准备是合理的。
       坏账准备计提的具体计算过程如下:

       单位:万元

 序号                  项目                              金额                   备注
  1                    津滨发展申报债权金额                 6,198.33
  2         津滨发展          其中:新渤钢现金清偿金额           50.00
  3         债权情况                新渤钢债转股金额        3,197.13      (6198.33-50)*52%
  4                             老渤钢承接债务金额          2,951.20       (6198-50)*48%
  5                    津滨发展债转股金额                   3,197.13
                                                                          暂按草案中的 3.11
  6          债转股    预计获得股份                         1,028.02
                                                                           元转为 1 股考虑
             (新渤
                                                                          每股公允价值暂按
  7           钢)     每股公允价值                               1.00
                                                                              1 元考虑
  8                    所持股份公允价值                     1,028.02
  9                    总资产评估值                             716. 63
  10                   总承接债务                           1,216.63
            老渤钢清
  11                   预计清偿率                               58.90%
               偿
  12                   津滨发展债权金额                     2,951.20
  13                   预计清偿金额                         1,738.34
  14                   现金收回                                  50.00
  15        津滨债权   所持债转股股份享有价值               1,028.02
  16        预计清偿   老渤钢清偿金额                       1,738.34
  17          情况     清偿金额合计                         2,816.36
  18                   清偿率                                   45.44%
  19                   应计提坏账准备                     3,381.97
            计 提 减
  20                   2018 年期初已提坏账准备                  41.87
            值情况
  21                   2018 年当期计提坏账准备            3,340.10

       公允价值确认为 1 元/股的合理性说明:
                                                 24
    重整方案规定,渤钢系企业采用“出售式重整”模式,重整后,渤钢系企业
将一分为二,分别重组为“钢铁资产平台(新渤钢)”与“非钢资产平台(老渤
钢)”,其中钢铁资产平台引入战略投资者分别参与钢铁资产控股平台与钢铁资产

运营平台 。战略投资者向钢铁资产控股平台按每股 1 元价格注资 3 亿元,占钢
铁资产控股平台注册资本 427 亿元的 0.7%。
    另一方面,根据重整方案,钢铁资产平台承接渤钢系企业剥离资产的评估值
合计 584.3 亿元,战略投资者投入资金并偿还相应债务后,钢铁资产平台留存
40 亿元运营资金,扣除钢铁资产平台留债总额 179 亿元后,净资产总额 445.3

亿元,按平台总股本 427 亿元,折合每股净资产 445.3÷427=1.04 元/股。在渤
钢集团重整的特殊背景下,公司认为按战略投资者出资价格确认债转股的公允价
值 1 元/股是合理的。

    (二)结合公司对轧三钢铁的具体信用政策、轧三钢铁实际回款
情况及其经营状况变化等,说明你公司对轧三钢铁的应收账款信用风
险管理是否满足公司内部控制要求,是否应继续计提资产减值并披露
重大信用风险。
    答:公司与渤钢集团旗下的天津冶金集团轧三钢铁有限公司(以下简称“轧
三钢铁”)长期开展钢材、矿粉等贸易业务,津滨发展作为销售方,与轧三钢铁
的交易政策按现款结算,即轧三钢铁收到货物后向津滨发展支付货款。在双方贸
易期间,轧三钢铁一直按合同约定付款,未出现过大额款项拖欠情况。
    轧三钢铁所属渤钢集团自 2016 年开始出现债务危机,但并未影响轧三钢铁

正常生产经营。公司与轧三钢铁双方之间贸易正常往来,轧三钢铁如期履约。2018
年 6 月,渤钢集团在推动债务重整过程中,对轧三钢铁的组织管理及业务经营模
式进行调整,轧三钢铁暂停支付对公司的贸易款,公司决定立即暂停与轧三钢铁
的贸易往来。期后轧三钢铁进入重整程序,公司及时进行信息披露并组织专人负
责梳理债权,收集证据并及时申报债权。2019 年 1 月 30 日,公司通过网络视频

方式参加了渤钢系企业(含轧三钢铁)重整第二次债权人会议,并根据 2019 年
1 月 31 日,天津市第二中级人民法院民事裁定书【(2018)津破 11-45 号之一】
对应收账款的坏账准备进行预估,预估坏账准备 3,340.10 万元,按照资产负债
表日后调整事项计入 2018 年利润表。
                                     25
    公司在日常经营中,对轧三钢铁的应收账款进行持续信用风险管理,满足公
司内部控制要求。2019 年 12 月,轧三钢铁按重整计划向公司偿还 50 万现金清
偿款,且渤钢系企业于 2019 年度按重整计划实施重整,已完成分步实施的第一

步,因此没有迹象表明公司应继续计提资产减值。
    公司将持续关注渤钢系企业重整进度,并根据重整结果及时对公司债权减值
情况做进一步判断及信息披露。

    (三)年审会计师核查并发表明确意见如下。
    会计师的核查程序:
    1、检查津滨发展相关管理制度;
    2、检查津滨发展与轧三钢铁贸易往来合同与合同审批、交易记录,核实轧
三钢铁履约付款情况;

    3、检查经债务人轧三钢铁确认登记的债权金额及津滨发展公告情况;
    4、检查《渤钢系企业重整计划(草案)》方案,依据重整方案判断公司对应
收账款坏账准备估计的合理性,并重新复核;
    5、检查 2019 年度收款情况;
    6、取得法院裁定的《渤钢系企业重整计划》分步走方案,了解 2019 年实施

进度。
    会计师核查结论:
    经核查,
    1、公司于 2019 年 12 月收到轧三钢铁 50 万补偿,系轧三集团重整计划获得
法院裁定批准的最大清偿,不影响公司对其债务坏账准备估计的关键假设。公司

根据 2019 年度渤钢系企业重整计划实施情况,未对轧三钢铁债权进一步计提坏
账准备。我们认为公司按客观证据合理估计并计提坏账准备,符合企业会计准则
的要求。
    2、轧三钢铁在渤钢集团发生债务危机之前,基本按合同约定履约,至其受
到渤钢集团债务危机冲击之后,津滨发展及时停止与其的贸易往来。我们认为津

滨发展对轧三钢铁的应收账款信用风险管理基本满足内控要求。公司持续关注轧
三钢铁(渤钢系企业)重整进度及实施情况,按客观证据合理估计并计提坏账准
备,符合企业会计准则的要求。

                                    26
    五、年报显示,你公司 2019 年计提对你公司控股股东天津泰达

建设集团有限公司(以下简称“泰达建设集团”)担保费 482.52 万元。

你公司 2 月 29 日披露的《关于接受控股股东借款的关联交易的公告》

报备文件显示,你公司与同一关联人 12 个月内累计发生的各类型关

联交易金额为 5,013.07 万元,达到你公司最近一期经审计净资产的

4.77%。请你公司补充说明该时点前 12 个月内累计发生关联交易金额

计算过程,是否包含已计提的担保费及其他利息费用,你公司是否及

时履行相应的审议程序和信息披露义务。
    答:公司控股股东天津泰达建设集团为支持我公司的运营,一直向我公司提
供融资担保。金融机构在向公司提供融资时,基本都会提出“必须由控股股东提
供担保”这一必要条件。由于按照天津市国企管理规定必须收取担保费,市场又
无公开可比价格,故担保费率泰达建设集团一直要求公司按市场能询到的最低标

准计算,以尽量满足有关关联交易的管理规定,且视公司的实际资金安排延后向
其支付。
    2019 年四季度起,为进一步支持公司资金需求,泰达建设集团又陆续为公
司提供了低息借款,借款利息按照中国人民银行公布的贷款市场报价利率执行是
为了使该关联交易有市场公开可比价格,且公司无须为上述借款提供抵押或担保。

    在当前房地产企业融资紧张的市场环境中,泰达建设集团为我公司提供的借
款和担保,无论是借款利率还是担保费角度都是在金融市场中很难取得的极低成
本的融资手段,体现了控股股东对上市公司不遗余力的支持。具体情况如下:
   (一)截至当前,公司与控股股东累计发生关联交易金额为 5013.07 万元,
其中 5000 万元系公司控股股东泰达建设集团为支持上市公司运营,按照中国人

民银行公布的贷款市场报价利率向津滨发展提供的借款,且公司无须为上述借款
提供抵押或担保。13.07 万元系上年末支付的利息。具体情况如下:
    1、2019 年 10 月 30 日,经公司第七届董事会 2019 年第六次通讯会议审议
通过,泰达建设集团向我公司提供借款本金 2000 万元,2019 年度内,公司向泰
达建设集团支付利息 13.07 万元。
                                   27
    2、2020 年 2 月 28 日,经第七届董事会 2020 年第一次通讯会议审议通过,
泰达建设集团继续为我公司提供低息借款本金 3000 万元。
    公司 2018 年经审计归属于母公司所有者权益为 1050124248.06 元(10.50

亿元),故董事会审议的关联方泰达建设借款额度上限为 5250 万元(净资产的
5%)。公司两次董事会审议向泰达建设借款本金为 5000 万元,由于 2019 年至今,
人民银行公布贷款市场报价利率最高值为 4.30%,当前值为 4.05%,且市场判断
未来相当时间内利率水平大概率呈下行走势。即使按照最高的 4.30%的利率计算
本息合计为 5215 万元,属于董事会权限范围。

   (二)为支持我公司运营,公司控股股东泰达建设集团一直为我公司融资提
供担保,根据《天津市市管企业担保事项管理办法》要求,必须收取担保费。故
2019 年 3 月 20 日,经公司第七届董事会 2019 年第一次会议决议审议通过,泰
达建设集团向我公司担保金额在 20 亿元以内,担保费率为 0.5%—1%,我公司拟
向其支付 2019 年度担保费用在 2000 万元人民币以内。上述担保费率系参照可询

到的市场担保费率的下限,由双方议定,按照实际担保额度执行。2019 年度,
按照泰达建设集团实际向公司提供的担保情况,我公司应付担保费为 482.52 万
元。但当时考虑到我公司的实际运营需要,本着把“困难和问题想得更充分一些,
把措施和预案准备得更充足一些”的运营思路,泰达建设集团同意公司暂不向其
支付担保费,在董事会审议权限的范围内为上市公司提供资金支持留足操作空间。

    公司控股泰达建设集团为更好地体现出国有控股股东对上市公司不遗余力
地支持,同意将经第七届董事会 2020 年第一次通讯会议审议通过本金 3000 万元
低息借款转为无息借款。根据《主板信息披露业务备忘录第 2 号》的要求,该笔
借款可免于提交股东大会审议,公司将尽快完成董事会审议程序。
    2020 年 3 月 10 日,经公司第七届董事会 2019 年第一次会议决议审议通过,

公司控股股东泰达建设集团拟继续为我公司融资提供担保,我公司拟向其支付担
保费用最高在 4000 万元人民币以内。同时,泰达建设集团拟继续为我公司提供
低息借款不超过 6 亿元。无论是泰达建设集团向公司提供担保还是借款,都体现
了控股股东对上市公司资金安全性的不遗余力的支持,是上市公司持续经营的必
要保障。上述两项议案已在 2019 年年度股东大会上以控股股东回避表决的方式

审议通过,公司在此对中小股东的支持和信任表示感谢。公司后续将视实际资金

                                    28
需求向控股股东寻求借款和担保支持。



    六、年报显示,你公司控股股东泰达建设集团正在实施混合所有

制改革。混改工作完成后,泰达控股占比 30%,战略投资者一持股 40%,

战略投资者二持股 30%(对引入的 2 家战略投资者明确要求不得为一

致行动人)。泰达建设集团股权结构发生重大变化,可能会导致你公

司的实际控制人发生变更。请补充披露你公司控股股东及其主要股东、

实际控制人是否存在资金占用、违规担保等可能影响控制权转让的情

形,本次控制权变更是否符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。
    答:公司于 2019 年 10 月 11 日收到公司控股股东泰达建设集团《关于实
施混合所有制改革进展情况的通知》。通知主要内容为:泰达建设集团 混改项目
截至发布期满,标段一(持股 40%战略投资者)征集到 1 名意向受让方,名称
为天津津联海胜混改股权投资基金合伙企业(有限合伙);标段二(持股 30%战
略投资者)征集到 1 名意向受让方,名称为天津中科泰富投资合伙企业(有限

合伙)。由于后续涉及对投资者资格进行审核、签署相关法律文件等环节,本次
混改是否最终完成仍存在不确定性。同时,由于涉及国有股东所持上市公司股份
间接转让,交易各方应在相关协议签订后,先报国有资产监督管理机构审核批准
后,产权交易机构再行出具交易凭证。
   (一)是否存在资金占用、违规担保等可能影响控制权转让的情形

    1、公司年审会计师事务所出具的《关于公司 2019 年度非经营性资金占用及
其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》显示,公司控股股东及实际控制
人不存在占用上市公司资金情况。经公司核查,公司不存在向控股股东、实际控
制人提供担保的情况。
    2、若本次混改能够完成,津联海胜和中科泰富两家机构将与泰达控股共同

成为公司控股股东泰达建设集团的股东,持股比例分别为 40%、30%和 30%。由于
该变更系在控股股东层面进行,公司知晓该事项均来源于控股股东提供的已信息
披露文件,公司未与该两家机构建立过联系,与其不存在资金往来,也不存在向

                                  29
其提供担保等情况。公司已在《关于收到控股股东混合所有制改革进展情况的通
知的自愿性信息披露公告》(2019-50)中就包括上述两家机构名称在内的全部收
到的信息进行了公告。控股股东系根据天津产权交易中心出具的《意向投资方资

格确认函》出具的信息披露文件,该确认函未包含机构法定代表人、注册资本等
详细信息,该确认函的全部主要信息已在公告中披露。
    综上,公司控股股东及其主要股东(含将引入的股东)、实际控制人不存在
资金占用、违规担保等可能影响控制权转让的情形。
   (二)是否符合《上市公司收购管理办法》的相关规定

    由于本次泰达建设集团混改尚未正式完成,由于后续涉及对投资者资格进行
审核、签署相关法律文件等环节。同时,本次混改由于涉及国有股东所持上市公
司股份间接转让,交易各方应在相关协议签订后,先报国有资产监督管理机构审
核批准后,产权交易机构再行出具交易凭证。本次混改是否最终完成仍存在不确
定性,故公司实际控制权是否最终发生变更仍存在不确定性,也未触及《上市公

司收购管理办法》有关权益披露等信息披露时点。
    我公司将随时关注天津泰达建设集团有限公司混改后续进展情况,严格按照
有关法律法规的规定和要求,及时配合相关信息披露义务人做好该事项的信息披
露工作。

    七、年报显示,2016 年 9 月 27 日,津滨时代与天津市国土资源

和房屋管理局签订《天津市国有土地使用权出让合同》,H1、H2、H3、

H4 地块竣工时间延至 2020 年 2 月 28 日,若不能按期完成,应承担

违约责任。你公司在建项目境界梅江 H2、H3、H4 项目累计投资总金

额均远低于预计投资总金额;红树湾 B2 原定于 2018 年 10 月 30 日、

2019 年 10 月 31 日分批交房,因延迟交房共计提延期交房违约金

1,494.56 万元;在建项目津汇红树湾 B2、境界梅江 H2、境界梅江 H3

项目在报告期内均无新增竣工面积。你公司计划于 2020 年继续推进

境界梅江 H3 项目和津汇公司 B 区项目完成竣工备案及财务决算工作、

                                  30
推进梅江 H4 项目余房销售、推进 H2 项目工程建设工作并开盘销售。

请你公司说明:

    (一)截至目前你公司相关计划完成情况;津汇红树湾 B2 开发

情况,交付是否存在重大障碍,并分析延迟交房对你公司的具体影响、

是否采取应对措施。
    答:津汇红树湾 B2 区建设已进入收尾阶段,由于 B2 区与 B1 区虽然地上部
分是分区建设,但 B2 区与 B1 区地下空间却为一体,有部分配套设施是两个区域
公用。而 B2 区项目与 B1 区项目的工期不同步,B2 区虽已接近完工,但 B1 区仍

在处于建设后期,地下空间和相关配套设施没有最后完工。由于当地房屋交付条
件由原来的完成五方验收备案即可调整为须完成综合验收备案方可入住,导致
B2 区的验收条件由原来的单独验收变为须等待 B1 区地下空间和相关配套设施完
工后一并进行竣工验收备案,方可在交付后确认收入。因此,津汇公司对可能产
生的延期交付违约金进行了计提,共计 1494.56 万元。其中,B2 项目正在着手验

收备案工作,即将交付;B1 项目的工作也在加紧实施,进度符合预期情况,故
现违约金的计提和当前实际情况基本符合。津汇公司已在与政府积极沟通的同时
加紧 B1 区的施工进度,以便尽早实现交付。

    (二)境界梅江 H2、H3、H4 项目累计投资总金额均远低于预计

投资总金额,但 H2 项目主体已完工、H4 项目已竣工、H3 项目处于主

体建设阶段的主要原因,相关项目是否出现重大变化。
    答:境界梅江 H2、H3、H4 项目累计投资总额与预计投资总额差异原因如下:
    1、境界梅江 H4 项目已于 2019 年度竣工并完成财务决算,项目投资总额预
计 12.04 亿元,截至 2019 年末累计投资总额为 6.78 亿元。项目投资总额中包括

预估的项目土地增值税约为 5 亿多元。由于该项目仍处于在售阶段,根据土地增
值税清算相关政策规定,当销售比例达到 85%以上方可进行土地增值税清算。由
于截至 2019 年度,该项目销售比例为 57%,因现阶段不满足土地增值税清算条
件而未进行土地增值税清算及缴纳,导致 H4 项目现阶段累计投资总额低于原预
计投资总额。
                                   31
    2、境界梅江 H2、H3 项目目前均处于在建期间,H2 项目预计总投资 26.03
亿,截至 2019 年末累计投资总额为 11.22 亿元;H3 项目预计总投资 16.73 亿,
截至 2019 年末累计投资总额为 5.23 亿元。投资差异主要影响因素为:

   (1)项目投资将随工程进度陆续投入。
   (2)境界梅江项目取得土地成本低,土地增值税较高,其中 H2 项目预估土
地增值税约为 4.3 亿元;H3 项目预估土地增值税约为 3.8 亿元,待项目符合土
地增值税清算条件后方才缴纳,构成其投资总额的一部分。
    H3、H2 项目均在建设阶段,其中 H3 项目已开盘销售,H2 项目已经启动项目

销售的前期推广工作,项目的开发情况均没有出现重大变化。

    (三)津汇红树湾 B1、B2,境界梅江 H2、H3 项目在报告期内无

新增竣工面积的原因,是否存在停工情形,如是,请说明具体情况、

影响及拟采取的措施。
    答:公司津汇红树湾 B1、B2,境界梅江 H2、H3 项目报告期内均未竣工,故
无新增竣工面积,上述项目均不存在停工情形。其中,津汇红树湾 B2 区工程已
基本完工,正在进行竣工验收工作,验收完毕后立即办理入住手续并进行结算;
津汇红树湾 B1 区主体施工建设中,预计年底前完成竣工验收和财务决算;境界
梅江 H3 项目全力推进,力争年底前完成竣工验收、入住和财务决算等工作;H2

项目竣工备案、入住、财务决算等工作将在 2021 年进行。和公司已在 2018 年年
度报告问询函回复中披露的情形一样,上述项目依然存在影响项目建设进度的不
可抗因素。其中,境界梅江 H2、H3 项目的建设进度仍然会受到梅江会展中心展
会交通管制以及环保治理等因素的制约。公司已通过合理排布工期,尽量加快配
套工程建设来适应实际形势的变化,尽可能加快项目建设进度。

    (四)你公司境界梅江 H1、H2、H3 项目尚未完工。请说明上述

项目的竣工安排是否可能导致你公司违反《天津市国有土地使用权出

让合同》补充合同协商约定的竣工时间,以及你公司可能承担的违约

责任。
    答:公司自 2016 年 9 月与天津市国土局签订 H1、H2、H3 、H4 项目“补

                                   32
  充出让合同”后,全力推进项目建设。目前,H4 已于 2019 年 10 月完成竣工备
  案,H2、H3 主体结构均已封顶,正在全力建设中。在此过程中,我公司一直保
  持与有关部门的沟通,协调有关规划施工具体问题。由于 H1 存在部分被绿地等

  公用设施占用等影响开工建设的问题,且我公司正在与政府主管部门沟通解决方
  案。对于由客观原因造成的项目竣工延期事宜,尚不能简单按照“补充出让合同”
  确定公司是否应当承担违约责任和具体金额。公司正在积极协调有关部门进行沟
  通,力求尽快办理完毕相应的手续。如实际产生应由公司承担的违约责任的情况,
  公司将按照规定履行相应的信息披露义务。

         八、你公司连续五年无新增土地储备。年报显示,报告期内你公
  司使用闲置资金委托理财的发生额为 4.50 亿元。你公司计划于 2020
  年继续推进境界梅江 H3 项目和津汇公司 B 区项目完成竣工备案及财
  务决算工作、推进梅江 H4 项目余房销售、推进 H2 项目工程建设工作
  并开盘销售。请你公司:
         (一)说明报告期内购买“其他类”理财产品的具体情况,包括
  受托机构名称、产品类型、金额、期限、参考年化收益率等。
         答:根据公司第六届董事会 2018 年第一次会议及 2017 年年度股东大会审
  议通过的《关于增加使用部分自有资金进行现金管理额度及品种的议案》,同意
  公司使用自有闲置资金最高额度 8 亿元人民币,进行国债逆回购、投资保本型

  理财及货币型基金等产品品种的现金管理。决议有效期为自股东大会审议通过之
  日起 12 个月内有效。
         公司报告期内使用闲置资金委托理财的发生额为 4.50 亿元,其中利用暂时
  闲置资金购买的“其他类”理财产品主要为货币型基金,发生额为 2.2 亿元,于
  2018 年 12 月份购买,2019 年 1 月份已全部赎回。具体情况如下:
                                                                                       实际年
具体类    受托机构名称(或受托人
                                   产品类型         金额        购买日期    赎回日期   化收益
  型             姓名)
                                                                                         率


          长安基金管理有限公司     货币基金                    2018/12/20   2019/1/8    3.68%
                                              100,000,000.00
其他类
          长安基金管理有限公司     货币基金                    2018/12/27   2019/1/8    3.68%
                                               40,000,000.00

                                              33
          宝盈基金管理有限公司      货币基金                      2018/12/20   2019/1/10    3.22%
                                                 80,000,000.00


                      其他类小计                220,000,000.00        --           --             --


银行理
          锦州银行天津滨海支行     结构性存款                     2019/8/16    2019/11/18   4.00%
财产品                                          200,000,000.00

国债逆    长江证券股份有限公司
                                   国债逆回购                     2019/8/28     2019/9/2    3.03%
 回购     天津宏达街证券营业部                   30,000,000.00


                    合计                                              --           --        --
                                                 450,000,000.00




         (二)根据《行业信息披露指引第 3 号——上市公司从事房地产
  业务(2019 年修订)》第五条第(九)项规定,补充披露未来一年计
  划增加土地储备情况,并结合公司发展战略和经营计划等,说明公司
  连续多年未获取土地储备却购买大额理财的主要考虑,在土地储备逐
  年减少的情况下公司如何保证持续经营能力并提升经营业绩。
         答:公司自从事民用房地产开发为主以来,一贯秉承稳健经营原则,追求开
  发精品。公司开发的项目均为高品质精雕细琢产品,品牌和项目高附加值是公司
  的竞争优势。

         近几年来,公司始终持续关注并参与土地 竞拍,但土地市场价格不断高企、
  土拍地王频现。天津市许多地块的楼面地价明显高于周边在售商品房价格,明显
  超出了市场运行的正常规律。由于资产规模有限,公司不能粗放式广泛参与和规
  模化房企的竞拍,只能本着为股东负责的态度审慎判断,寻求适合公司开发的项
  目资源。目前看来,在前几年土地市场拍出的部分高价地块已经面临着周边在售

  项目价格明显不能覆盖项目成本价格甚至项目土地价格的局面,已经有不少高价
  地块直接计提了资产减值准备形成亏损,这不但证明公司的经营决策有效保护了
  股东的利益,也更加坚定了公司稳健的发展战略的决心。
         2019 年,公司通过积极决策,决定通过与信用、背景均过硬的国有大型企
  业天津于家堡投资控股(集团)有限公司进行合作,由参股公司天津滨堡房地产

  开发有限公司获取了取津滨开(挂)2019-3 号地块项目(公告 2019-59)。该合作
                                                34
模式也是公司经研判后对于寻求合作开发的一次尝试。
    公司使用闲置自有资金进行现金管理,其目的为提高资金使用效率、增加股
东回报。由于投资品种为国债逆回购,保本型理财、货币型基金等产品品种,能

够满足安全性高的规定要求。同时,单个理财产品投资期限不超过 6 个月,不
会影响公司项目开发和未来新增土地储备资金的流动性需求。
    公司未来提高主业盈利能力和改善持续经营能力的措施主要有:
    第一,充分发挥自身的品牌优势和市场产品认可度优势,确立与规模房企不
同的差异化的竞争战略:通过精雕细琢,打造精品,向客户提供高品质的产品;

通过充分发掘展示产品的个性化内在价值,以单体项目高附加值实现等量资金投
入收益的倍增,进而在细分市场中赢得竞争优势。第二,积极寻求通过合作开发、
收购项目公司、代建、资本运作等多种方式不断拓展业务。2020 年,将在 2019
年尝试合作开发的基础上,继续寻求适合公司的项目,不失时机地做好土地资源
的拓展和储备,为公司可持续发展增添动力。

    九、年报显示,报告期内你公司向持股 49%的关联方天津滨堡房
地产开发有限公司(以下简称“滨堡公司”)提供借款,期末本息余
额为 4.71 亿元。请你公司说明:
    (一)相关借款事项的背景,并列示滨堡公司的股权结构图,与
你公司的关联关系,进一步核实相关事项是否构成非经营性资金占用,
以及拟采取的解决措施。
    答:1、滨堡公司股权结构图如下:
    1、滨堡公司股权结构图如下:




                                   35
                                                  25.77%
        74.23%




                    51%

                                                   49%




   (1)滨海新区国资委和滨海新区中心商务区管委会均属于国家行政机构,故

该公司系国有全资公司,与公司不存在关联关系。
   (2)滨堡公司为我公司持股 49%的参股公司,出于对参股项目开发公司严格
管控考虑,公司委派公司副总经理郝波先生担任该参股项目公司的董事。因此公
司与该公司形成关联关系。郝波先生系按照公司委派、执行公司决定出任滨堡公
司董事,与其不存在任何利益关系。

   (3)该笔借款已专项用于滨堡公司所获取的津滨开(挂)2019-3 号地块的土
地出让金(4.97 亿元)和相关税费的支出(公告 2019-48),在公司主营业务房
地产开发范围,属于经营行为。故该笔借款不属于非经营性占用资金,也不构成
关联方非经营性占用资金。
   (4)该借款形成的背景

    公司与于家堡控股合作成立参股项目公司,由于家堡控股作为大股东,系出
于该公司系天津国有大型集团公司,股东背景可靠。同时,于家堡控股是天津经
济技术开发区的一级平台企业,在项目所在区域具有较强的影响力。
    公司向滨堡公司提供财务资助暨关联交易,是为了对该公司获取土地提供资
金支持,属于公司发展主营业务的正常需要。经双方协商,项目开发公司(即滨

堡公司)针对目标地块首期资金需求峰值不超过 7.5 亿元,由双方股东共同以
股东借款方式为项目开发公司提供资金,由项目开发公司按照不低于同期银行贷
款利率按照实际的借款金额向双方支付资金使用成本。原则上,双方应按持股比
例为项目开发公司提供借款,若某一方股东暂无法足额提供借款,未足额提供借
款一方应将持有项目开发公司的股权全部质押给另一方。双方确认首期资金将专
                                   36
 款用于支付目标地块拍地保证金以及若能成功摘牌后该地块土地出让金及相关
 税费,并均有权对资金实施监管。若未能成功摘牌目标地块,项目开发公司应将
 双方股东借款立即归还。后期开发资金可通过项目开发公司融资或股东追加投入

 方式筹措。(公告 2019-48)。
     公司在向滨堡公司提供借款前,于家堡控股已将其持有的滨堡公司全部股权
(占比滨堡公司注册资本的 51%)质押给本公司(公告 2019-59)。

      (二)该笔其他应收款的预期收回安排,并结合滨堡公司实际经
 营表现、信用风险变化等,说明该笔应收款项是否存在坏账准备风险
 及拟采取的应对措施。
     答:该笔借款的风险、回收安排和控制措施
     1、根据公司股东大会审议通过,该笔借款已经专项用于滨堡公司所获取的

 津滨开(挂)2019-3 号地块的土地出让金(4.97 亿元)和相关税费的支出。由于
 滨堡公司另一股东于家堡控股已将其持有的滨堡公司股权全部质押给我公司,该
 笔借款不存在信用风险。
     滨堡公司系专为该项目开发设立的项目公司,其主要资产为津滨开
 (挂)2019-3 号地块。该地块系 2019 年 10 月末通过招拍挂方式新取得的土地项

 目,目前处于开发前期工作阶段,进展情况正常,故滨堡公司实际经营情况正常,
 该笔借款不存在坏账准备风险。
     根据双方约定:滨堡公司总经理和财务总监由津滨发展委派人员担任。于家
 堡方面可委派一名财务副总监。财务管理实行财务总监和财务副总监共同签字审
 批的管理模式(公告 2019-47)。故此,于家堡控股与公司能够共同监督管控滨

 堡公司的资金支出,公司能够有效控制向滨堡公司所提供借款的安全性。
     2、关于借款的回收安排
     根据双方约定,该笔借款应由滨堡公司按照不低于同期银行贷款利率按照实
 际的借款金额向公司支付资金使用成本。(公告 2019-048)由于该项目正处于开
 发前期阶段,正常情况下,在该项目产生销售回款后,在满足项目建设的资金需

 求前提下公司将逐步回收对其的借款。
     公司提供借款、由于家堡提供股权质押也是出于谨慎考虑,本着把“困难和
 问题想得更充分一些,把措施和预案准备得更充足一些”的运营思路,为项目万
                                    37
一出现非可控变化时公司的资金退出多预留可操作的手段,尽最大可能保障公司
的资金流动性。
    3、公司对该笔借款的安全性的保障措施

    首先,公司已经要求于家堡控股将滨堡公司股权全部质押给公司,从法律关
系层面保障了滨堡公司的权益归属不会发生转移。其次,公司向滨堡公司提供借
款将按约定收取利息,既能为滨堡公司项目开发提供支持,也能保证公司资金的
收益权。第三,由于双方约定滨堡公司资金支出采取双签管理模式,可以有效防
止滨堡公司资金外流或占用,保障了资金使用过程的安全性。

    公司将继续与合作方共同推进项目的开发, 紧盯项目进程和形势变化,最
大限度地保障公司的资金安全。

    (三)请年审会计师核查并发表明确意见。
会计师核查程序:
    1、通过访谈与检查相关决议、公告的方式了解成立合营企业“滨堡公司”、
向“滨堡公司”出借资金的业务背景;

    2、取得并了解项目可行性研究报告;
    3、取得合营企业章程,了解合营企业“董、监、高”构成及合营企业议事
规则与管控模式;
    4、取得借款协议、检查“于家堡控股”将其持有的“滨堡公司”股权依协
议出质情况;

    5、了解公司对借款的回收安排和管控措施;
    6、了解“滨堡公司”运营情况、检查“滨堡公司”资金使用情况。
会计师核查结论:
    经核查,“滨堡公司”将款项用于缴纳“津滨开(挂)2019-3 号地块的土地出
让金”,不构成非经营性资金占用。
    公司基于发展公司主营需要,在充分进行可行性研究及论证的基础上,与“于
家堡控股”成立“滨堡公司”并向其提供有偿资金支持。公司通过构建对“滨堡

公司”资金的双管理管理模式,保证资金安全,同时通过取得“滨堡公司”另一
方股权的质押权,保证滨堡公司的权益归属不会发生转移。目前,“滨堡公司”
着手项目开发前期工作,运行正常,故该笔借款不存在坏账风险。

    十、年报显示,你公司 2019 年末货币资金期末余额为 1.87 亿元,
                                   38
较期初减少 73.71%。而公司短期借款及一年内到期的长期借款期末
余额合计为 10.48 亿元。请结合公司销售回款情况、融资渠道等,说
明针对上述短期债务的偿付安排,是否存在流动性风险,以及相关应
对措施。
    答:公司 2019 年期初货币资金余额 7.11 亿元,短期及长期借款余额为 18.06

亿元;2019 年期末货币资金余额 1.87 亿元,短期及长期借款余额 10.48 亿元。
公司货币资金余额和对外借款余额均出现较大幅度降低。主要是因为公司不断优
化资产结构,提高资金使用效率,避免资金沉淀,同时有利于降低财务费用负担,
在保证公司正常资金需求前提下,公司年内缩减了对外融资规模。
    公司 2020 年短期借款及一年内到期的长期借款期末余额合计为 10.48 亿元,

其中 3 月份到期 7.08 亿元,7 月份到期 3.4 亿元。公司已采取一系列有效措施,
确保到期债务按期偿付。采取的相关应对措施主要包括:
   (一)合理筹措资金,按期偿还到期债务
    公司通过合理筹措资金,3 月份按期偿还了到期的短期借款 0.95 亿元,偿
还了到期的一年内到期的长期借款 1.09 亿元;原计划于 3 月份归还的 5.04 亿元

项目贷款已延长一年贷款合同期。至此,3 月份到期的 7.08 亿元对外借款全部
妥善解决,未出现债务违约。
   (二)积极拓宽融资渠道,确保资金链安全
    公司一直与金融机构保持良好的合作关系,公司目前已取得批复的金融机构
授信近 7 亿元,公司本着降低资金成本的原则,暂未提取,将视公司资金情况提

取使用。公司将继续拓展新的融资渠道,争取最优融资方案,以备不时之需,确
保公司资金链安全。
   (三)加大项目营销力度,全力推动去化,加快销售回款
    公司通过开展多种形式的营销活动,分业态、分类别制定销售策略,有针对
性的制定营销激励政策和考核目标,有效提升销售团队的积极性,促进各项目全

力出货、加速回款。截至目前,福建津汇红树湾项目 B1 区洋房已于 3 月份开盘
销售,推出的房源当天全部售罄,将陆续带来 3 亿多元回款;公司境界梅江现房
H4 及已开盘销售的 H3 两个项目在售面积合计约 8 万平米,近日将陆续加推新楼
座产品;作为区域内最稀缺的低密度叠拼产品 H2 项目也将在上半年开盘销售。
                                    39
届时,随着新项目的陆续推出,销售资金将不断回笼,能够有效保障公司的现金
流和偿债能力。
   (四)控股股东对本公司提供资金支持

    公司控股股东天津泰达建设集团有限公司一贯对公司给予大力支持,其在上
年度为我公司提供 2000 万元借款基础上(公告编号:2019-58),今年 2 月份继
续为我公司提供 3000 万元借款(公告编号:2020-07)。后续根据公司资金需求,
泰达建设集团拟继续为公司提供总额不超过 6 亿元的借款(公告编号:2020-07),
从而为公司提供强有力的资金支持。

   (五)其他方面
    公司一季度完成子公司深圳津滨津鹏投资有限公司 100%股权转让并已收到
全部转让价款(公告编号:2020-05),有效地缓解了公司资金压力。此外,公司
继续加大对外部欠款催收力度,针对部分大额欠款进行重点推进,增加公司资金
流入。

    公司通过采取上述多项措施,努力降低流动性风险,确保具备足够的债务偿
还能力,最大限度保证公司经营活动正常进行,防止出现债务危机。
    特此公告。




                              天津津滨发展股份有限公司
                                        董事会
                                     2020 年 6 月 4 日




                                   40

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