关于对美盛文化创意股份有限公司
2019年年报的问询函
中小板年报问询函【2020】第 143 号
美盛文化创意股份有限公司董事会：
我部在对你公司2019年度报告进行审查的过程中，关注到如下事项：
1、2019年度你公司财务报告审计意见为标准无保留意见。上年度为带强调事项段的保留意见。请补充说明：
（1）上年度保留意见及强调事项涉及的内容在本年度的影响是否已完全消除，请会计师核查并发表意见。
（2）上年度你公司被会计师出具了否定意见的内控鉴证报告，内控制度存在重大缺陷。请会计师对你公司内控制度的有效性进行核查，并说明存在重大缺陷的制度在2019年是否已得到有效整改。
（3）请你公司自查截至发函日是否存在尚未偿还的资金占用、违规担保、银行账户被冻结等情形。如有，请说明具体情况。请会计师核查并发表意见。
2、报告期末，公司商誉为11.83亿元，较期初增加45.43%。报告期内你公司仅对杭州真趣网络科技有限公司（以下简称“真趣网络”）计提商誉减值0.61亿元。上一年度你公司计提商誉减值准备2.3亿元。请你公司说明：
（1）根据年报，真趣网络2020年-2024年预计的销售收入增长率为16.74%、7.02%、8.57%、7.81%、7.77%；Agenturen en HandelsmijScheepers B. V.（以下简称“荷兰公司”）2020年-2024年预计的销售收入增长率为-22.31%、22.00%、7%、5%、3%；New Time Group(HK)Limited（以下简称“New Time”）2020年-2024年预计的销售收入增长率为-20.25.%、17.56%、0%、0%、0%。请你公司结合上述公司在手订单、历年经营业绩、行业趋势等因素分析上述预计增长率尤其是2020、2021年的增长率的合理性。
（2）请核实形成商誉的相关资产经营业绩的真实性，并结合行业情况、经营业绩及变动趋势、业绩承诺完成情况（如有）、盈利预测及其与收购时的评估指标存在的差异等方面，说明你公司本年度商誉减值准备计提是否充分，相关会计估计判断和会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，说明是否存在利润调节的情形。
请会计师进行核查并发表意见。
3、报告期内，你公司营业收入为 13.80 亿元，同比上年增长65.09%；经营活动产生的现金流量净额为-315.39 万元，同比上年下降102.12%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）为2,333.36万元，上一年度你公司扣非后净利润为-2.71亿元。请你公司说明：
（1）报告期内你公司营业收入、经营活动产生的现金流净额、以及扣非后净利润的变动幅度不一致的原因及合理性。
（2）报告期内，你公司在境外地区的销售收入为7.92亿元，比去年同期增加184.11%，占公司营业收入总额的57.40%；外销产品的毛利率为 32.31%，高于国内销售毛利率水平。请说明境外销售的主要国家地区、主要产品、销售模式、毛利率差异的原因以及截至回函日海外销售的回款情况。请会计师说明其针对公司2019年度境外销售收入的真实性与成本的完整性所执行的审计程序及获取的审计证据。
（3）报告期内，公司服务平台业务收入为4.50亿元，毛利率为24.91%，比上年下降 13.41%。请补充披露服务平台业务收入的具体构成，收费模式、收入确认方法，以及报告期内公司毛利率大幅下降的原因。若存在预付款的，请补充披露报告期内预付款主要对象的名称、金额、预付原因、合作内容。请会计师对服务平台收入的真实性进行核查并发表意见。
（4）报告期内，公司新增玩具业务收入4.05亿元，主要系公司本期收购New Time产生。请补充披露玩具业务的主要产品、主要IP资源、主要客户、信用政策、历史退货率的情况。
4、报告期末，公司应收账款为3.72亿元，较期初增长56.83%，应收账款信用减值损失为2,762.76万元。请你公司说明说明报告期应收账款大幅增长、应收账款前五名单位占比较大的原因，你公司销售信用政策是否发生变化，并结合你公司的销售信用政策、期后销售回款情况、可比上市公司数据等说明应收账款坏账准备计提是否充分。请会计师核查并发表意见。
5、报告期末，公司存货为2.00亿元，较期初数增加52.93%，当期计提存货跌价准备622万元，其中库存商品跌价准备期末金额较期初下降241万元。请你公司说明存货大幅上涨的原因、库存商品跌价准备期末余额下降的原因，并结合你公司存货构成、存货跌价准备计提政策、计算过程等，说明计提存货跌价准备是否准确、充分。请年审会计师核查并发表意见。
6、报告期内你公司全资子公司New Time与JAKKS Pacific, Inc（以下简称“JAKKS”）产生关联交易共计60,559.29万元，超过审议的关联交易额度。NEW TIME公司向JAKKS Pacific, Inc销售玩具商品、IP 衍生品等产品。报告期内 JAKKS 净利润折合人民币为-3.44亿元，上年度净利润为-2.91亿元。
（1）你公司全资子公司香港美盛文化有限公司持有JAKKS14.9%的股份，是其第一大股东，且你公司实际控制人赵小强为JAKKS董
事。请说明你公司是否实质上控制 JAKKS，请结合会计准则的相关
规定说明，你公司对JAKKS采用权益法核算的依据及合理性。
（2）2018年度双方产生关联交易金额共计3405.55万美元。请公司说明本报告期与JAKKS关联交易金额大幅增加的具体原因、信用政策是否变化，请详细列示公司对JAKKS销售的产品名称、销售价格，同类产品境内销售价格及毛利率对比，说明境内销售与对JAKKS 销售的毛利率差异原因；相关产品的报关及货款收回情况，说明关联交易定价的公允性，是否存在通过关联方转移成本或输送利润的情况。
（3）请你公司自查并说明超出关联交易审议额度部分是否履行了必要的审议程序。
请年审会计师说明境外销售的真实性、境外销售价格的公允性等方面所执行的审计程序；就境外销售问题，请会计师提供审计底稿复印件。
7、你公司年报存在多处错误和遗漏，请你公司全面核实并更正，保证年报披露的准确性和完整性。
请你公司就上述事项做出书面说明，并在2020年6月9日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄报浙江证监局上市公司监管处。
特此函告
中小板公司管理部
2020年6月2日
关于对美盛文化创意股份有限公司
2019年年报的问询函
中小板年报问询函【2020】第 143 号
美盛文化创意股份有限公司董事会：
我部在对你公司2019年度报告进行审查的过程中，关注到如下事项：
1、2019年度你公司财务报告审计意见为标准无保留意见。上年度为带强调事项段的保留意见。请补充说明：
（1）上年度保留意见及强调事项涉及的内容在本年度的影响是否已完全消除，请会计师核查并发表意见。
（2）上年度你公司被会计师出具了否定意见的内控鉴证报告，内控制度存在重大缺陷。请会计师对你公司内控制度的有效性进行核查，并说明存在重大缺陷的制度在2019年是否已得到有效整改。
（3）请你公司自查截至发函日是否存在尚未偿还的资金占用、违规担保、银行账户被冻结等情形。如有，请说明具体情况。请会计师核查并发表意见。
2、报告期末，公司商誉为11.83亿元，较期初增加45.43%。报告期内你公司仅对杭州真趣网络科技有限公司（以下简称“真趣网络”）计提商誉减值0.61亿元。上一年度你公司计提商誉减值准备2.3亿元。请你公司说明：
（1）根据年报，真趣网络2020年-2024年预计的销售收入增长率为16.74%、7.02%、8.57%、7.81%、7.77%；Agenturen en HandelsmijScheepers B. V.（以下简称“荷兰公司”）2020年-2024年预计的销售收入增长率为-22.31%、22.00%、7%、5%、3%；New Time Group(HK)Limited（以下简称“New Time”）2020年-2024年预计的销售收入增长率为-20.25.%、17.56%、0%、0%、0%。请你公司结合上述公司在手订单、历年经营业绩、行业趋势等因素分析上述预计增长率尤其是2020、2021年的增长率的合理性。
（2）请核实形成商誉的相关资产经营业绩的真实性，并结合行业情况、经营业绩及变动趋势、业绩承诺完成情况（如有）、盈利预测及其与收购时的评估指标存在的差异等方面，说明你公司本年度商誉减值准备计提是否充分，相关会计估计判断和会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，说明是否存在利润调节的情形。
请会计师进行核查并发表意见。
3、报告期内，你公司营业收入为 13.80 亿元，同比上年增长65.09%；经营活动产生的现金流量净额为-315.39 万元，同比上年下降102.12%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）为2,333.36万元，上一年度你公司扣非后净利润为-2.71亿元。请你公司说明：
（1）报告期内你公司营业收入、经营活动产生的现金流净额、以及扣非后净利润的变动幅度不一致的原因及合理性。
（2）报告期内，你公司在境外地区的销售收入为7.92亿元，比去年同期增加184.11%，占公司营业收入总额的57.40%；外销产品的毛利率为 32.31%，高于国内销售毛利率水平。请说明境外销售的主要国家地区、主要产品、销售模式、毛利率差异的原因以及截至回函日海外销售的回款情况。请会计师说明其针对公司2019年度境外销售收入的真实性与成本的完整性所执行的审计程序及获取的审计证据。
（3）报告期内，公司服务平台业务收入为4.50亿元，毛利率为24.91%，比上年下降 13.41%。请补充披露服务平台业务收入的具体构成，收费模式、收入确认方法，以及报告期内公司毛利率大幅下降的原因。若存在预付款的，请补充披露报告期内预付款主要对象的名称、金额、预付原因、合作内容。请会计师对服务平台收入的真实性进行核查并发表意见。
（4）报告期内，公司新增玩具业务收入4.05亿元，主要系公司本期收购New Time产生。请补充披露玩具业务的主要产品、主要IP资源、主要客户、信用政策、历史退货率的情况。
4、报告期末，公司应收账款为3.72亿元，较期初增长56.83%，应收账款信用减值损失为2,762.76万元。请你公司说明说明报告期应收账款大幅增长、应收账款前五名单位占比较大的原因，你公司销售信用政策是否发生变化，并结合你公司的销售信用政策、期后销售回款情况、可比上市公司数据等说明应收账款坏账准备计提是否充分。请会计师核查并发表意见。
5、报告期末，公司存货为2.00亿元，较期初数增加52.93%，当期计提存货跌价准备622万元，其中库存商品跌价准备期末金额较期初下降241万元。请你公司说明存货大幅上涨的原因、库存商品跌价准备期末余额下降的原因，并结合你公司存货构成、存货跌价准备计提政策、计算过程等，说明计提存货跌价准备是否准确、充分。请年审会计师核查并发表意见。
6、报告期内你公司全资子公司New Time与JAKKS Pacific, Inc（以下简称“JAKKS”）产生关联交易共计60,559.29万元，超过审议的关联交易额度。NEW TIME公司向JAKKS Pacific, Inc销售玩具商品、IP 衍生品等产品。报告期内 JAKKS 净利润折合人民币为-3.44亿元，上年度净利润为-2.91亿元。
（1）你公司全资子公司香港美盛文化有限公司持有JAKKS14.9%的股份，是其第一大股东，且你公司实际控制人赵小强为JAKKS董
事。请说明你公司是否实质上控制 JAKKS，请结合会计准则的相关
规定说明，你公司对JAKKS采用权益法核算的依据及合理性。
（2）2018年度双方产生关联交易金额共计3405.55万美元。请公司说明本报告期与JAKKS关联交易金额大幅增加的具体原因、信用政策是否变化，请详细列示公司对JAKKS销售的产品名称、销售价格，同类产品境内销售价格及毛利率对比，说明境内销售与对JAKKS 销售的毛利率差异原因；相关产品的报关及货款收回情况，说明关联交易定价的公允性，是否存在通过关联方转移成本或输送利润的情况。
（3）请你公司自查并说明超出关联交易审议额度部分是否履行了必要的审议程序。
请年审会计师说明境外销售的真实性、境外销售价格的公允性等方面所执行的审计程序；就境外销售问题，请会计师提供审计底稿复印件。
7、你公司年报存在多处错误和遗漏，请你公司全面核实并更正，保证年报披露的准确性和完整性。
请你公司就上述事项做出书面说明，并在2020年6月9日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄报浙江证监局上市公司监管处。
特此函告
中小板公司管理部
2020年6月2日
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