关于对吉艾科技集团股份公司的问询函
创业板问询函〔2020〕第 150 号
吉艾科技集团股份公司董事会：
2020年5月19日，你公司披露《关于控股股东、实际控制人签署股份转让协议暨控制权拟发生变更的提示性公告》，控股股东、实际控制人高怀雪与青科创实业集团有限公司（以下简称“青科创实业”）签订了《股权转让协议》，拟通过协议转让方式出让其持有的上市公
司无限售条件流通股份174,200,000股，占上市公司总股本的 19.66%。
本次权益变动后，青科创实业将合计持有上市公司174,200,000股股
份，占上市公司总股本的19.66%，上市公司控股股东将变更为青科
创实业，实际控制人将变更为刘钧。请核实并说明以下问题：
1. 本次权益变动前，高怀雪及其一致行动人直接持有上市公司股份305,274,400股，占上市公司股份总数的34.45%，本次权益变动后高怀雪及其一致行动人持股比例变为14.79%，与青科创实业持股比例差异为4.87%。请结合公司股权变更后各方持股比例、股东大会决策、目前董事会席位、管理层任免、日常生产经营决策等说明公司目前认定实际控制人变更为刘钧的依据及合理性，公司实际控制人认定是否符合《上市公司收购管理办法》第八十四条的相关规定，公司现在是否处于无实际控制人状态。请律师发表明确意见。
2. 请高怀雪及其一致行动人及青科创实业说明双方是否存在其他协议安排。
3. 请结合青科创实业主营业务及与上市公司业务相关性等说明青科创实业本次收购上市公司的背景和原因。
4. 公告显示，在未来十二个月内，青科创实业将根据证券市场整体情况并结合上市公司的发展等因素，择机继续增持上市公司的股份。将根据上市公司的实际需要，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，根据中国法律法规和上市公司章程规定的程序和方式，对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行适当调整。请青科创实业明确说明未来十二个月的增减持计划，以及对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员的具体改组计划。
5. 公告显示，本次股权转让总价款54,002万元全部来源于青科创实业自有资金或自筹资金。根据青科创实业财务报表，截至2019年12月31日，青科创实业主要货币性资产为银行存款12,459万元，短期理财10,000万元，交易性金融资产7,559万元等。请说明青科创实业本次收购的自有资金或自筹资金的具体安排，包括但不限于自有资金或自筹资金金额、筹资途径等。
6. 请说明高怀雪在未来十二个月内的股份增减持计划。
7. 截至《股份转让协议》签署日，高怀雪所持上市公司股份中共有 91,260,000 股股份办理了质押，其中37,260,000股涉及本次转让，该部分股份高怀雪替上市公司向中国民生银行股份有限公司的融资进行了质押担保，其转让采取带质押转让的方式过户至青科创实业名下。请说明带质押转让的方式过户是否存在法律障碍，本次转让是否已取得中国民生银行的相关确认，带质押转让股份是否存在不能成功过户的风险。
请你公司就上述事项做出书面说明，在2020年5月27日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送北京证监局上市公司监管处。
特此函告。
创业板公司管理部
2020年5月23日
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