申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于北京东土科技股份有限公司本次重大资产重组前发生“业绩
变脸”或重组存在拟置出资产情形相关事项之专项核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）作为北京东土科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“东土科技”、“公司”）本次重组的独立财务顾问，按照中国证监会2016年6月24日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的相关要求出具核查意见。如无特别说明，本核查意见中的简称与《北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）》中的简称具有相同含义。
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
（一）上市公司承诺履行情况
独立财务顾问核查了东土科技提供的相关资料和说明，并查询了东土科技的公开信息披露文件，自东土科技上市之日起至本专项核查意见出具之日，东土科技及相关方作出的承诺与履行情况如下：
序 承诺事项 承诺 承诺内容 承诺开 承诺结 履行
号 类别 主体 始日期 束日期 情况
自公司股票上市之日起三十六
股份限售 个月内，不转让或者委托他人管 2012.9. 2015.9. 已履行
1 承诺 李平 理其直接或间接持有的公司股 27 27 完毕
份，也不由公司回购其直接或间
接持有的公司股份。
在任职期间每年转让的股份不
超过其直接或间接所持公司股
份总数的百分之二十五；在首次
股份限售 李平、薛百 公开发行股票上市之日起六个 2012.9. 长期 正在
2 承诺 华 月内申报离职的，自申报离职之 27 有效 履行
日起十八个月内不转让直接或
间接所持公司股份；在首次公开
发行股票上市之日起第七个月
至第十二个月之间申报离职的，
序 承诺事项 承诺 承诺内容 承诺开 承诺结 履行
号 类别 主体 始日期 束日期 情况
自申报离职之日起十二个月内
不转让直接或间接所持公司股
份；在首次公开发行股票上市之
日起十二个月后申报离职的，自
申报离职之日起六个月内不转
让直接或间接所持公司股份。
自公司股票上市之日起一年内，
3 股份限售 薛百华 不转让或者委托他人管理其持 2012.9. 2013.9. 已履行
承诺 有的该等公司股份，也不由公司 27 27 完毕
回购其持有的该等公司股份。
作为公司控股股东及实际控制
人，李平向公司作出避免同业竞
争的承诺：在本人作为公司控股
股东和实际控制人期间，不在中
国境内及境外，单独或与第三
方，以任何形式直接或通过本人
控制的其他企业间接从事、参
与、投资于或为他人经营竞争性
业务，包括但不限于：1、直接
关于避免 或间接收购、持有、开发、转让、2012.9. 长期 正在
4 同业竞争 李平 出售、或以其他方式买卖与竞争 27 有效 履行
的承诺 性业务有关的投资；2、直接或
间接从事竞争性业务推广，或在
其中直接或间接持有任何权益
或经济利益；3、直接或间接收
购、持有、转让、出售或以其他
方式买卖上述第1或第2所载事
项的任何选择权、权利或利益；
4、在中国境内及境外，以任何
其他形式支持第三方从事竞争
性业务。
自设立之日起至东土科技申请
首次公开发行并上市期间未缴
纳社会保险金和住房公积金而 作为公
被有关主管部门要求补缴，或被 司控股
其他对中 有关主管部门处罚，或任何利益 2012.8. 股东、 正在
5 小股东所 李平 相关方就上述事项以任何方式 31 实际控 履行
作承诺 向东土科技或北京东土电信技 制人期
术有限公司提出权利要求且该 间
等要求获有关主管部门支持，本
人承诺无条件全额承担相关补
缴、处罚款项和对利益相关方的
序 承诺事项 承诺 承诺内容 承诺开 承诺结 履行
号 类别 主体 始日期 束日期 情况
赔偿或补偿，以及因此所支付的
一切相关费用，以保证东土科技
和北京东土电信技术有限公司
不致因此遭受任何损失。
公司第
三届董
1、不为激励对象依股票期权激 事会第
励计划获取有关权益提供贷款 十三次
以及其他任何形式的财务资助， 会议审
包括为其贷款提供担保。2、持 议通过
股5%以上的主要股东或实际控 终止公
6 股权激励 东土科技 制人及其配偶、直系近亲属均未 2013.4. 2014.4. 司股权
承诺 参与本激励计划。3、股权激励 11 15 激励计
计划经公司股东大会审议通过 划，该
后30日内，公司不进行增发新 激励计
股、资产注入、发行可转债等重 划终止
大事项。 前，公
司遵守
了相关
承诺。
公司为积极响应中国证监会关
于维护资本市场稳定的相关文
件精神，保护全体投资者利益，
李平、田芳、公司控股股东及公司董事、监
佟琼、王爱 事、高级管理人员将积极采取以 2015.7. 2016.1. 已履行
7 其他承诺 莲、薛百华、下措施维护公司股价稳定：公司 14 14 完毕
张鸫、朱莹 控股股东及董事、监事、高级管
理人员承诺从即日起6个月内不
减持公司股份，坚定对上市公司
发展的信心，维护资本市场的良
性发展。
公司在过去6个月内有减持行为
的董事承诺在法律、法规允许的
范围内，于公司复牌后六个月内
股份增持 通过包括但不限于证券公司、基 2015.7. 2016.4. 已履行
8 承诺 薛百华 金管理公司定向资产管理计划 14 12 完毕
等方式买入公司股票以维护公
司股价的稳定，增持金额不低于
公告前其在六个月内减持金额
的10%。
9 股份限售 薛百华 承诺在本次增持完成后的6个月 2015.1 2016.6. 已履行
承诺 内不减持其持有的公司股份。 2.9 9 完毕
序 承诺事项 承诺 承诺内容 承诺开 承诺结 履行
号 类别 主体 始日期 束日期 情况
本人承诺因本次发行股份购买
股份限售 资产获得的东土科技之股份自 2015.1 2018.1 已履行
10 承诺 李平 该等股份于证券登记结算公司 1.13 1.13 完毕
登记至其名下之日起36个月内
不转让。
自东土科技向李平非公开发行
股份限售 股份募集配套资金实施完毕并 2015.1 2016.1 已履行
11 承诺 李平 完成股份登记之日起十二个月 1.13 1.13 完毕
内不减持上市公司首次公开发
行前其持有的上市公司股份。
自本次重大资产重组项目发行
12 股份限售 李平 实施完毕并完成股份登记之日 2016.7. 2019.7. 已履行
承诺 起三十六个月内不转让因本次 11 11 完毕
交易获得的上市公司股份。
自东土科技向李平非公开发行
股份限售 股份募集配套资金实施完毕并 2016.7. 2017.7. 已履行
13 承诺 李平 完成股份登记之日起十二个月 11 11 完毕
内不转让本次交易完成前李平
持有的上市公司股份。
部分履
公司控股股东、实际控制人、董 行，经
事长李平拟于2017年10月23 股东大
日起12个月内通过中国证监会 会审议
14 股份增持 李平 和深交所相关规定允许的方式 2017.1 2018.1 通过未
承诺 增持公司股票，增持金额不低于 0.23 0.12 实施部
1亿元，累计增持比例不超过公 分承诺
司已发行股份的2%。 事项已
终止履
行。
股份增持 增持计划实施人在增持期间及 2017.1 2018.1 已履行
15 承诺 李平 在增持完成后的六个月内不转 0.23 0.12 完毕
让所持公司股份。
基于对公司长期发展向好的信
心，以及对公司股票长期投资价
值的认同，为维护市场稳定，李
平、薛百华等（以下合称“倡议
16 其他承诺 李平、薛百 人”）联合倡议：东土科技及全 2018.1 2019.1 已履行
华 资子公司、控股子公司全体员工 0.15 0.31 完毕
积极买入公司股票。倡议人承
诺：按照本倡议的相关实施细
则，凡2018年10月16日至2018
年10月31日期间净买入的东土
序 承诺事项 承诺 承诺内容 承诺开 承诺结 履行
号 类别 主体 始日期 束日期 情况
科技股票，且连续持有12个月
以上并连续在职的员工，若因在
前述时间期间增持东土科技股
票产生的亏损，倡议人将以个人
资金予以补偿；若有股票增值收
益则归员工个人所有。倡议人将
在2019年10月31日收市后一
个月内完成对因本次增持而产
生亏损的员工补偿。如公司发生
重大事项停牌等事宜影响计算
交易亏损的时间，则相关日期顺
延。
根据东土科技提供的资料、东土科技公开披露的信息、东土科技及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员的说明，并经本所律师查验，上述承诺中存在终止履行的事项，具体情况如下：
1．东土科技于2013年4月11日召开的第三届董事会第四次会议审议通过了《北京东土科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）及摘要》、于2013年7月5日召开的第三届董事会第七次会议及2013年7月22日召开的2013年第四次临时股东大会审议通过了《北京东土科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）及摘要》。根据《北京东土科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》，东土科技承诺：（1）不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。（2）持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属均未参与本激励计划。（3）股权激励计划经公司股东大会审议通过后30日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
根据东土科技于2014年4月17日发布的《关于终止股票期权激励计划的公告》，东土科技于2013年8月完成首次授予366.4万份期权的登记工作。因公司2013年净
利润指标未能满足《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项
备忘录》1、2、3号文件以及公司股权激励计划方案中关于公司行权条件的相关
规定，公司董事会决定终止本次股票期权激励计划，并对股票期权激励计划首期
授予的全部股票期权进行注销。根据东土科技2013年第四次临时股东大会审议通
过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》之“授权董
事会决定股票期权激励计划的变更与终止”的规定，东土科技于2014年4月15日
召开的第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于终止公司股票期权激励计划
的议案》。
2．东土科技于2017年10月23日发布《关于公司控股股东、实际控制人计划增持公司股票的公告》，李平拟于2017年10月23日起12个月内通过中国证监会和深交所相关规定允许的方式增持公司股票，增持金额不低于1亿元，累计增持比例不超过公司已发行股份的2%，增持所需资金由李平自筹取得。
根据东土科技2018年2月1日发布的《关于公司控股股东、实际控制人增持计划进展的公告》、2018年9月27日发布的《关于控股股东终止实施增持计划的公告》，李平于2018年1月31日至2月8日期间增持东土科技股份2,126,800股，增持资金
24,306,342元。
根据东土科技提供的资料、东土科技公开披露的信息、东土科技发布的《关于控股股东终止实施增持计划的公告》，由于相关融资增持监管政策变化导致无法筹措增持资金，李平申请终止履行未实施部分的增持计划。上述终止增持计划经东土科技于2018年9月25日召开的第四届董事会第三十五次会议、于2018年10月12日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过。
经核查，东土科技及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事及高级管理人员作出的相关承诺已履行完毕或者正在履行、或经法定决策程序后终止履行，不存在不规范承诺的情形；除上述正在履行的承诺外，东土科技及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事及高级管理人员不存在承诺未履行或未履行完毕的情形；东土科技及相关承诺方作出的承诺及其履行符合《上市公司监管指引第4号――上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律、行政法规、规章、规范性文件的规定。
（二）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：东土科技及其控股股东、实际控制人等相关方不存在不规范承诺的情形，不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）上市公司最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形
独立财务顾问查阅了立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2017-2019年度《北京东土科技股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项审计说明》以及《审计报告》、东土科技披露的2017-2019年年报及最近三年公告文件、东土科技独立董事出具的关于对外担保的独立意见，并查询中国证监会及深圳证券交易所等证券主管机关网站。
最近三年上市公司不存在违规资金占用和违规对外担保等情形。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
1、是否存在受到行政处罚的情形
根据东土科技公开披露的信息、东土科技及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员的说明，并经独立财务顾问查询中国证监会网站、深交所网站、上交所网站、证券期货市场失信记录查询平台、公示系统、信用中国网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网，独立财务顾问访谈东土科技控股股东、实际控制人、董事会秘书及财务负责人，东土科技及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚的情形。
2、是否存在受到刑事处罚的情形
根据东土科技提供的资料、东土科技公开披露的信息、东土科技及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员的说明、公安机关出具的无犯罪记录证明，独立财务顾问访谈东土科技控股股东、实际控制人、董事会秘书及财务负责人，并经独立财务顾问查询中国证监会网站、深交所网站、上交所网站、证券期货市场失信记录查询平台、公示系统、信用中国网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网，除下述情形外，东土科技及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在其他受到刑事处罚的情形：
根据河南省郑州市惠济区人民法院2018年7月31日作出的（2018）豫0108刑初260号刑事判决：（1）被告单位拓明科技犯单位行贿罪，判处罚金300,000元；（2）被告人常青犯单位行贿罪，判处有期徒刑一年，缓刑两年，并处罚金200,000元。拓明科技因不服以上判决提起上诉，2018年9月28日，河南省郑州市中级人民法院作出（2018）豫01刑终915号裁定驳回上诉，维持原判。根据前述判决、裁定，拓明科技存在以下违法行为：（1）2011年，常青先后多次从拓明科技支出共50万元送给郭某某；（2）2011年，常青将郭某某所给发票共计91,655元在拓明科技报销；（3）2013年，常青向郭某某行贿20万元；（4）2016年4月，常青送给郭某某10万元现金。
根据东土科技公开披露的信息及出具的说明、提供的该案刑事卷宗材料，以及独立财务顾问对东土科技实际控制人及常青的访谈，东土科技子公司拓明科技虽然在最近三十六个月内受到刑事处罚，但考虑到以下情况，独立财务顾问认为该等情形不会对本次重组构成实质性障碍：
（1）2015年5月，东土科技收购拓明科技的事项通过中国证监会审核，2015年8月，拓明科技变更为东土科技全资子公司，拓明科技的四项违法行为有三项发生在东土科技收购拓明科技之前，且《最高人民检察院关于行贿罪立案标准》对单位行贿罪的立案标准为行贿数额在20万元以上，而2016年4月拓明科技的行贿金额仅为10万元，未达到该立案标准，因此拓明科技在该案中的违法行为主要发生在东土科技收购拓明科技之前。
（2）由于拓明科技业绩大幅下滑，导致东土科技在2019年度计提了约4.4亿元的商誉减值准备，排除商誉减值影响，拓明科技2019年度实现净利润占东土科技净利润比值仅为9.19%，因此，东土科技的经营业绩未主要来自拓明科技，拓明科技的违法行为对东土科技业绩不构成重大不利影响。
（3）东土科技收购拓明科技时在相关协议中对拓明科技的后续经营作出约定，“业绩承诺期间内，目标公司除财务总监由上市公司委派外，其他核心高级管理人员原则上保持稳定”，拓明科技该次违法行为是由常青以现金形式行贿，东土科技未参与，也不知情。
3、是否存在曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形
根据东土科技公开披露的信息、东土科技及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员的说明，独立财务顾问访谈东土科技控股股东、实际控制人、董事会秘书及财务负责人，并经独立财务顾问查询中国证监会网站、深交所网站、上交所网站、证券期货市场失信记录查询平台、公示系统、信用中国网站，除下述情形外，东土科技及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在其他曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形：
2019年8月21日，深交所下发《关于对北京东土科技股份有限公司董事、高级副总经理薛百华的监管函》（创业板监管函[2019]第115号），东土科技董事、高级副总经理薛百华于2019年8月16日卖出东土科技股票5.61万股，成交金额
79.05万元，东土科技于2019年8月24日披露《2019年半年度报告》。薛百华作为
东土科技董事及高级副总经理，上述买卖股票的行为构成了敏感期买卖，深交所
提醒薛百华买卖股票必须严格遵守国家法律、法规及深交所《创业板股票上市规
则》、《创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。
4、是否存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
根据东土科技公开披露的信息、东土科技及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员的说明，独立财务顾问访谈东土科技控股股东、实际控制人、董事会秘书及财务负责人，并经独立财务顾问查询中国证监会网站、深交所网站、上交所网站、证券期货市场失信记录查询平台、公示系统、信用中国网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网，东土科技及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
（三）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、上市公司最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保等情形；
2、截至本专项核查意见出具之日，除上述事项外，最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形，不存在被交易所采取其他监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，也不存在正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
（一）关于“是否存在虚假交易、虚构利润”的说明
最近三年，上市公司的收入和支出均由真实的采购、销售等交易产生，不存在虚假交易、虚构利润的情况。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年、2018年和2019年财务报告分别出具了《审计报告》（信会师报字[2018]第
ZG10619号、信会师报字[2019]第ZG11342号、信会师报字[2020]第ZG11060号），
均为标准无保留意见。
综上所述，公司不存在虚假交易、虚构利润的情形。
（二）关于“是否存在关联方利益输送”的说明
独立财务顾问查阅了东土科技最近三年年度报告及相关财务报告公告，并查阅了审计机构对上市公司最近三个会计年度财务报告出具的《审计报告》（信会师报字[2018]第ZG10619号、信会师报字[2019]第ZG11342号、信会师报字[2020]第ZG11060号）中有关最近三年的关联交易情况，查阅了上市公司相关关联事项公告、董事会决议以及独立董事意见。
综上所述，公司不存在虚假交易、虚构利润的情形。
（三）关于“是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定”的说明
针对公司2017年度、2018年度和2019年度的财务报告，立信会计师事务所（特殊普通合伙）均出具了标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2018]第
ZG10619号、信会师报字[2019]第ZG11342号、信会师报字[2020]第ZG11060号）。
针对公司2017年度、2018年度和2019年度的财务报告内部控制有效性，立信会计
师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2018]第
ZG10620号、信会师报字[2019]第ZG11346号、信会师报字[2020]第ZG11074号），
认为东土科技在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
综上所述，公司相关会计处理符合企业会计准则，不存在调节会计利润的情形。
（四）关于“是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行‘大洗澡’的情形”的说明
（1）2017年度主要会计政策变更情况及其对报表的影响
根据财政部于2017年度发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。
根据财政部于2017年度修订了《企业会计准则第16号——政府补助》，修订后的准则自2017年6月12日起施行，对于2017年1月1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于2017年1月1日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。
财政部于2017年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表。
上市公司执行上述三项规定的主要影响如下：
会计政策变更的内容和原因 审批程序 受影响的报表项目名称和金额
（1）在利润表中分别列示“持续经营净利润”和 列示持续经营净利润2017年度金
“终止经营净利润”。比较数据相应调整。 董事会决议 额124,794,506.08元，2016年度金
额120,734,916.35元。
（2）与公司日常活动相关的政府补助，计入其 董事会决议 列 示 2017 年 度 其 他 收 益：
他收益，不再计入营业外收入。比较数据不调整。 34,867,724.94元
（2）2017年度主要会计估计变更情况及其对报表的影响
上市公司于2017年3月13日召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于会计估计变更的议案》，同意本次对应收款项的会计估计进行变更。
变更原因：上市公司2012年上市以来，主要经营产品从工业以太网交换机、工业级光纤收发器扩展为民用工业互联网网络产品、防务网络产品、移动通信网络优化及服务、移动大数据精准营销及行业应用产品等多种产品及服务，客户范围扩展到了防务、通信、电力、交通、法院等多个客户群体。新增产品领域的行业特性、客户结构、回款周期较上市之初发生了较大差异。
为更加客观公正的反映公司的财务状况和经营成果，使上市公司的应收债权更加真实的反映回收状况及债权风险，便于投资者进行价值评估与比较分析，上市公司综合考虑了行业特点、客户的信用状况、回款周期等各方面因素，对应收款项的会计估计进行变更。
变更前：
账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
1年以内（含1年） 5 5
1－2年 10 10
2－3年 20 20
3－4年 50 50
4－5年 80 80
5年以上 100 100
变更后：
账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
6个月以内（含6个月）
6个月-1年 5 5
1－2年 10 10
2－3年 20 20
3－4年 50 50
4－5年 80 80
5年以上 100 100
注：1、账龄划分方式：以款项结算日为基准开始计算账龄。
2、其他应收款之保证金及押金回收风险极低，不计提坏账准备。①上市公司对会计估计变更适用时点的确定原则：根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》等规定，本次会计估计变更将采用未来适用法，无需对已披露的财务报告进行追溯调整。
②2017年主要会计估计变更会计估计变更的内容和原因 审批程序 开始适用时 受影响的报表项目名称和金额
点
应收款项坏账计提比例变更 董事会决议 2017-3-13 影响应收账款金额17,848,646.79元
应收款项坏账计提比例变更 董事会决议 2017-3-13 影响其他应收款金额1,121,776.53元
应收款项坏账计提比例变更 董事会决议 2017-3-13 影响资产减值损失金额-18,970,423.32元
应收款项坏账计提比例变更 董事会决议 2017-3-13 影响递延所得税资产金额-2,845,563.50元
应收款项坏账计提比例变更 董事会决议 2017-3-13 影响所得税费用金额2,845,563.50元
应收款项坏账计提比例变更 董事会决议 2017-3-13 影响净利润金额16,124,859.82元
其他说明：上市公司采用原计提办法与新的坏账计提政策比较，影响2017年度资产减值损失-18,970,423.32元和净利润16,124,859.82元。
（3）2018年度主要会计政策变更情况及其对报表的影响
执行《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》
财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。上市公司执行上述规定的主要影响如下：
会计政策变更的内容和原因 审批程序 受影响的报表项目名称和金额
“应收票据”和“应收账款”合并列示为“应收票
据及应收账款”，期末金额911,874,317.82元，
（1）资产负债表中“应收票据”和“应收账 年初金额618,654,679.46元；
款”合并列示为“应收票据及应收账款”；“应 “应付票据”和“应付账款”合并列示为“应付票
付票据”和“应付账款”合并列示为“应付票 据及应付账款”，期末金额255,636,565.19元，
据及应付账款”；“应收利息”和“应收股利” 年初金额178,421,533.41元；
并入“其他应收款”列示；“应付利息”和“应 董事会审批 调增“其他应收款”期末金额0元，年初金额
付股利”并入“其他应付款”列示；“固定资产 510,684.93元；
清理”并入“固定资产”列示；“工程物资”并 调增“其他应付款”期末金额6,707,591.77元，年
入“在建工程”列示；“专项应付款”并入“长 初金额6,541,743.64元；
期应付款”列示。比较数据相应调整。 “固定资产”期末及年初影响金额均为0.00元；
“在建工程”期末及年初影响金额均为0.00元；
“长期应付款”期末及年初影响金额均为0.00元
（2）在利润表中新增“研发费用”项目，将 调减“管理费用”本期金额124,160,046.58元，上
原“管理费用”中的研发费用重分类至“研发 期金额108,856,044.15元，重分类至“研发费
费用”单独列示；在利润表中财务费用项下 董事会审批 用”。“利息费用”本期金额29,161,589.89元，
新增“其中：利息费用”和“利息收入”项目。 上期金额16,261,816.35元；“利息收入”本期
比较数据相应调整。 金额1,998,171.68元，上期金额2,163,382.05元。
（3）所有者权益变动表中新增“设定受益计 “设定受益计划变动额结转留存收益”本期及上
划变动额结转留存收益”项目。比较数据相 董事会审批 期影响金额均为0.00元。
应调整。
（4）2019年度主要会计政策变更情况及其对报表的影响
①执行《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》
财政部分别于2019年4月30日和2019年9月19日 发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2019）6号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会（2019）16号），对一般企业财务报表格式进行了修订。上市公司执行上述规定的主要影响如下：
会计政策变更的内容和原因 审批程序 受影响的报表项目名称和金额
（1）资产负债表中“应收票据及 “应收票据及应收账款”拆分为“应收票据”和“应收账
应收账款”拆分为“应收票据”和 款”，“应收票据”上年年末余额81,875,913.24元， “应
“应收账款”列示；“应付票据及 董事会审批 收账款”上年年末余额829,998,404.58元；
应付账款”拆分为“应付票据”和 “应付票据及应付账款”拆分为“应付票据”和“应付账
“应付账款”列示；比较数据相应 款”，“应付票据”上年年末余额40,464,698.72元， “应
调整。 付账款”上年年末余额215,171,866.47元。
②执行《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》（2017年修订）
以按照财会〔2019〕6号和财会〔2019〕16号的规定调整后的上年年末余额为基础，执行上述新金融工具准则的主要影响如下：
会计政策变更的内容和原因 审批程序 受影响的报表项目名称和金额
会计政策变更的内容和原因 审批程序 受影响的报表项目名称和金额
（1）因报表项目名称变更，将“以 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
公允价值计量且其变动计入当期损 董事会审批 资产：减少77,410,174.45元，交易性金融资产：
益的金融资产（负债）”重分类至“交 增加77,410,174.45元。
易性金融资产（负债）”
交易性金融资产：增加74,000,007.40元，可供出
（2）可供出售权益工具投资重分类 售金融资产：减少78,500,000.00元，其他非流动
为“以公允价值计量且其变动计入 董事会审批 金融资产：增加28,500,000.00元留存收益：增加
当期损益的金融资产”。 20,400,006.29 元。递延所得税负债：增加
3,600,001.11元。
（3）非交易性的可供出售权益工具
投资指定为“以公允价值计量且其 董事会审批 可供出售金融资产：减少10,000,000.00元，其他
变动计入其他综合收益的金融资 权益工具投资：增加10,000,000.00元。
产”。
（4）将部分“应收款项”重分类至“以 应收票据：减少16,853,262.74元，应收款项融资：
公允价值计量且其变动计入其他综 董事会审批 增加16,853,262.74元。
合收益的金融资产（债务工具）”
以按照财会〔2019〕6号和财会〔2019〕16号的规定调整后的上年年末余额为基础，各项金融资产和金融负债按照修订前后金融工具确认计量准则的规定进行分类和计量结果对比如下：
原金融工具准则 新金融工具准则
列报项目 计量类别 账面价值 列报项目 计量类别 账面价值
货币资金 摊余成本 316,989,695.20 货币资金 摊余成本 316,989,695.20
以公允价值计量且其变动 以公允价值计量且其变动计入当
77,410,174.45 交易性金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益 77,410,174.45
计入当期损益的金融资产 期损益
应收票据 摊余成本 65,022,650.50
应收票据 摊余成本 81,875,913.24
应收款项融资 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益 16,853,262.74
应收账款 摊余成本 829,998,404.58
应收账款 摊余成本 829,998,404.58
应收款项融资 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益
其他应收款 摊余成本 21,242,380.93 其他应收款 摊余成本 21,242,380.93
交易性金融资产 50,000,000.00
可供出售金融资产 以成本计量(权益工具) 88,500,000.00 其他非流动金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益 28,500,000.00
(含其他流动资产)
其他权益工具投资 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益 10,000,000.00
（5）最近三年东土科技会计差错更正情况及其对报表的影响
2020年4月27日，上市公司第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第八次会议审议通过了《关于公司前期差错更正的议案》。根据该议案，上市公司对2019年半年度、前三季度财务报表进行了调整。会计差错更正内容如下：
2019年6月，公司子公司东土华盛科技有限公司（以下简称“东土华盛”）以增资扩股的方式引入投资方北京中关村发展启航产业投资基金（有限合伙）、北京中发启航东土华盛专项投资基金（有限合伙）、国开科技创业投资有限责任公司（以下简称“增资方”），上述三家增资方合计出资21,185.00万元。
在编制2019年半年度财务报告及2019年前三季度财务报告过程中，公司认为本次交易中最低投资收益率及回购价格设置主要系交易各方商业谈判，特别是考虑国资背景投资者进行股权投资的要求而协商确定，最低投资收益率及回购价格设置公平、合理。根据东土华盛的发展规划，年化12%的投资收益具有可实现性，投资收益率的设置仅为结算时的保护性条款，回购价格依据评估机构按市价估值确定。在此背景下，根据实质重于形式原则，认定该项投资为权益工具。
在2019年年度报告审计过程中，经与审计师充分讨论和沟通，由于协议约定公司只能以现金或可变数量的自身权益工具偿付合同义务，依照2019年1月1日起施行的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，故将上述投资事项在公司合并财务报表层面认定为金融负债。
由于上述会计差错更正在2019年年报公告前已完成，故不影响2019年年报的相关业绩情况，不存在滥用会计差错更正对上市公司进行“大洗澡”的情形。
除上述事项外，上市公司近三年未发生其他会计政策变更、会计差错更正和会计估计变更情况。
综上所述，经核查，独立财务顾问未发现东土科技滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
（五）关于“应收账款、存货、商誉计提减值准备”的说明
东土科技制定的会计政策符合企业会计准则的规定及公司自身实际情况，上市公司按照既定的会计政策计提各项资产减值准备，2017-2019年度计提减值的情况如下：
项目 2019年度 2018年度 2017年度
信用减值损失 42,615,806.83
坏账损失 31,527,754.53 9,820,362.54
存货跌价损失 4,999,258.02
商誉减值损失 526,028,653.46 81,643,289.49 4,367,749.69
合计 573,643,718.31 113,171,044.02 14,188,112.23
1、信用减值损失
东土科技根据应收款项的信用减值政策计提信用减值损失，2019年计提信用减值损失42,615,806.83元。
2、坏账损失
东土科技根据应收款项的坏账计提政策计提坏账损失，2018年收回或转回坏账准备金额650,572.24元，2017年、2018年公司分别计提坏账损失9,820,362.54元、32,178,326.77元。
3、存货跌价损失
资产负债表日，东土科技存货采用成本与可变现净值孰低计量。2019年，公司分别就原材料、在产品、库存商品计提存货跌价损失1,196,784.89元、422,849.76元、3,379,623.37元，共计4,999,258.02元。
4、商誉减值损失
资产负债表日，东土科技商誉采用资产的可收回金额与其账面价值孰低计量。2017年、2018年和2019年公司分别计提商誉减值损失4,367,749.69元、
81,643,289.49元、526,028,653.46元。
综上所述，经核查，独立财务顾问认为东土科技制定的应收账款、存货、商誉的减值准备计提政策符合企业会计准则的规定及上市公司自身实际情况，未发现其计提不合理的情形。
（六）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司最近三年业绩真实，会计处理合规，不存在虚假交易、虚构利润，不存在关联方利益输送，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，未发现应收账款、其他应收款、存货和商誉计提减值准备不合理的情形。
四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等
经核查，独立财务顾问认为：本次交易系东土科技发行股份及支付现金购买资产，不涉及拟置出资产情形。
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于北京东土科技股份
有限公司本次重大资产重组前发生“业绩变脸”或重组存在拟置出资产情形相关
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申万宏源证券承销保荐有限责任公司
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