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华软科技：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

来源：巨灵信息
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 2020-05-23 00:00:00
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    证券代码：002453 证券简称：华软科技 上市地点：深圳证券交易所
    
    金陵华软科技股份有限公司
    
    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
    
    暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
    
    交易对方类型 交易对方名称
    
    吴细兵、涂亚杰等24名自然人和八大处科技集团
    
    发行股份及支付现金购 有限公司、北京湖商智本投资有限公司、北京申得
    
    买资产交易对方 兴投资管理咨询有限公司、北京金控浙商资本管理
    
    中心（普通合伙）4家企业
    
    募集配套资金认购方 华软投资控股有限公司
    
    独立财务顾问
    
    二〇二〇年五月
    
    公司声明
    
    本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺：保证本报告书及其摘要的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
    
    本公司控股股东、实际控制人及本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本人/本公司因本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在调查结论形成以前，本人/本公司承诺不转让在上市公司直接或间接持有的股份，并应于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人/本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，董事会有权核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，证券交易所和登记结算公司有权直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
    
    本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
    
    本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
    
    本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
    
    请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
    
    交易对方声明
    
    本次交易购买资产交易对方和募集配套资金认购方承诺：
    
    本公司/本企业/本人保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
    
    如违反上述保证，本公司/本企业/本人将依法承担责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
    
    本公司/本企业/本人承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本企业/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
    
    相关证券服务机构声明
    
    本次重大资产重组的独立财务顾问天风证券股份有限公司、法律顾问北京国枫律师事务所、标的公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构中水致远资产评估有限公司、上市公司备考合并财务报告审阅机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）保证披露文件的真实、准确、完整。
    
    本次交易的中介机构承诺如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
    
    目录
    
    公司声明................................................................... 1
    
    交易对方声明............................................................... 3
    
    相关证券服务机构声明....................................................... 4
    
    目录....................................................................... 5
    
    释义....................................................................... 6
    
    重大事项提示.............................................................. 10
    
    一、关于本次交易方案重大调整的提示...................................... 10
    
    二、本次交易的主要内容.................................................. 12
    
    三、本次交易构成关联交易................................................ 14
    
    四、本次交易构成重大资产重组............................................ 15
    
    五、本次交易不构成重组上市.............................................. 15
    
    六、标的资产评估及作价情况.............................................. 17
    
    七、本次发行股份的相关情况.............................................. 17
    
    八、业绩补偿安排与超额业绩奖励.......................................... 24
    
    九、本次交易对上市公司的影响............................................ 33
    
    十、本次交易已履行的及尚未履行的决策程序及报批程序...................... 36
    
    十一、本次交易各方所作出的重要承诺...................................... 37
    
    十二、上市公司的控股股东对本次交易的原则性意见.......................... 43
    
    十三、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员股份减持计划............ 44
    
    十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排................................ 44
    
    十五、独立财务顾问的保荐机构资格........................................ 48重大风险提示.............................................................. 49
    
    一、与本次交易相关的风险................................................ 49
    
    二、与标的公司相关的业务与经营风险...................................... 52
    
    三、其他风险............................................................ 55第一节 本次交易概述....................................................... 56
    
    一、本次交易的背景和目的................................................ 56
    
    二、本次交易的决策过程和批准程序........................................ 57
    
    三、本次交易基本情况.................................................... 59
    
    四、本次交易对上市公司的影响............................................ 69第二节 备查文件及备查地点................................................. 73
    
    一、主要备查文件........................................................ 73
    
    二、备查地点............................................................ 74
    
    释义
    
    本报告书中，除非另有所指，下列简称具有以下特定含义：
    
                               一、重大资产重组相关释义
     报告书/重组报告书（修订       《金陵华软科技股份有限公司发行股份及支付现金购
     稿）                     指   买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修
                                  订稿）》
     华软科技/公司/上市公司    指   金陵华软科技股份有限公司
     标的资产/拟购买资产      指   北京奥得赛化学股份有限公司100%股权
     奥得赛化学/标的公司      指   北京奥得赛化学股份有限公司
     奥得赛有限               指   北京奥得赛化学有限公司，北京奥得赛化学股份有限公
                                  司前身
     华软控股                 指   华软投资控股有限公司，本公司控股股东，曾用名金陵
                                  投资控股有限公司
     八大处科技               指   八大处科技集团有限公司，持有华软控股100%股权
     申得兴投资               指   北京申得兴投资管理咨询有限公司
     湖商智本                 指   北京湖商智本投资有限公司
     金控浙商                 指   北京金控浙商资本管理中心（普通合伙）
     万景恒丰                 指   万景恒丰国际投资控股有限公司
     华软金科                 指   华软金信科技（北京）有限公司
     购买资产/发行股份及支    指   华软科技拟发行股份及支付现金向奥得赛化学全体股
     付现金购买资产               东购买奥得赛化学100%股权
     募集配套资金             指   华软科技向控股股东华软控股发行股份募集配套资金
                                  华软科技拟发行股份及支付现金向奥得赛化学全体股
     本次交易/本次重组/本次        东购买奥得赛化学100%股权并募集配套资金；发行股
     重大资产重组             指   份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前
                                  提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发
                                  行股份及支付现金购买资产的实施
                                  吴细兵、涂亚杰、王军、吴剑锋、邢光春、刘清、刘冬
     购买资产交易对方/发行         梅、张金华、黄芳兰、赖文联、华师元、吴加兵、马志
     股份及支付现金购买资产       强、刘斌、许屹然、尹虹、丰芸、张民、方敏、杨寿山、
     交易对方/奥得赛化学全    指   刘海然、陈斯亮、佟立红、方丹24名自然人和八大处
     体股东                       科技集团有限公司、北京湖商智本投资有限公司、北京
                                  申得兴投资管理咨询有限公司、北京金控浙商资本管理
                                  中心（普通合伙）4家企业
     募集配套资金认购方       指   华软投资控股有限公司
     盈利补偿期间/业绩承诺    指   本次交易的补偿期限为本次发行股份及支付现金购买
     期                           资产交割完毕当年及之后两个会计年度，即：如果本次
                                  发行股份及支付现金购买资产于2020年交割完毕，补
                                  偿义务人对上市公司承诺的盈利补偿期间为2020年
                                  度、2021年度和2022年度；如果本次发行股份及支付
                                  现金购买资产于2021年交割完毕，补偿义务人对上市
                                  公司承诺的盈利补偿期间为2021年度、2022年度和
                                  2023年度。以此类推。
     补偿义务人               指   吴细兵、八大处科技、涂亚杰、申得兴投资
     购买资产发行股份定价基
     准日/募集配套资金发行    指   华软科技第五届董事会第十二次会议决议公告日
     股份定价基准日/本次交
     易定价基准日
     评估基准日               指   2019年12月31日
     过渡期                   指   自评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括
                                  交割日当日）止的期间
     交割日                   指   奥得赛化学100%股份变更至华软科技之工商变更登记
                                  完成之日
                                  上市公司与交易对方于2019年11月8日就本次交易分
     《发行股份及支付现金购   指   别签署的《金陵华软科技股份有限公司与北京奥得赛化
     买资产协议》                 学股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买
                                  资产协议》
     《<发行股份及支付现金        上市公司与交易对方于2020年4月23日就本次交易分
     购买资产协议>的补充协    指   别签署的《<金陵华软科技股份有限公司与北京奥得赛
     议》                         化学股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购
                                  买资产协议>的补充协议》
                                  上市公司与补偿义务人于2020年4月23日就本次交易
     《盈利预测补偿协议》     指   分别签署的《金陵华软科技股份有限公司与北京奥得赛
                                  化学股份有限公司部分股东之盈利预测补偿协议》
     《非公开发行股票之认购       上市公司与控股股东华软控股于2020年4月23日就本
     合同》                   指   次交易募集配套资金签署的《金陵华软科技股份有限公
                                  司非公开发行股票之认购合同》
                                  由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报
     《审计报告》             指   字[2020]第ZB50133号《北京奥得赛化学股份有限公司
                                  审计报告及财务报表2018 -2019年度》
                                  由中水致远资产评估有限公司就本次交易以2019年12
                                  月31日为评估基准日出具的中水致远评报字[2020]第
     《评估报告》             指   010042号《金陵华软科技股份有限公司发行股份及支
                                  付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉及的
                                  北京奥得赛化学股份有限公司股东全部权益价值项目
                                  资产评估报告》
                                  由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字
     《备考审阅报告》         指   [2020]210Z0105号华软科技2019年度备考模拟财务报
                                  表《审阅报告》
     近两年/报告期            指   2018年、2019年
     天风证券/独立财务顾问    指   天风证券股份有限公司
     国枫律师/法律顾问        指   北京国枫律师事务所
     立信会计师               指   立信会计师事务所（特殊普通合伙）
     容诚会计师               指   容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
     中水致远/评估机构        指   中水致远资产评估有限公司
     中国证监会               指   中国证券监督管理委员会
     深交所                   指   深圳证券交易所
     监管机构                 指   对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不限于深
                                  交所、中国证监会及其派出机构
     发改委                   指   中华人民共和国国家发展和改革委员会
     《公司法》               指   《中华人民共和国公司法》
     《证券法》               指   《中华人民共和国证券法》
     《重组管理办法》         指   《上市公司重大资产重组管理办法》
     《收购管理办法》         指   《上市公司收购管理办法》
     《发行管理办法》         指   《上市公司证券发行管理办法》
     《上市规则》             指   《深圳证券交易所股票上市规则》
     《公司章程》             指   《金陵华软科技股份有限公司公司章程》
     A股                     指   境内上市人民币普通股
     元/万元/亿元              指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
                                     二、专业术语
                                  精细化工是以化学原料为基础、用较复杂的技术和多步
     精细化工                 指   骤的制作工艺，生产出性能和质量要求较高的精细化学
                                  品的化工领域
     荧光增白剂类产品         指   一类有机化合物，能显著提高被作用物的白度和光泽
     中间体                   指   用煤焦油或石油产品为原料以制造染料、农药、医药、
                                  树脂、助剂、增塑剂等的中间产物
     医药中间体               指   用于合成化学药物的高级中间产品，属于医用精细化学
                                  品,生产这种化工产品，不需要药品的生产许可证
     电子化学品               指   电子工业使用的专用化学品和化工材料
                                  4,4 -?双(2-磺酸钠苯乙烯基)联苯，一种荧光增白剂，适
     CBS-X                   指   用于各种合成洗涤剂、肥皂、香皂任何制造过程中的光
                                  学增白，也可直接用于棉、麻、丝、羊毛、锦纶和纸张
                                  常温下的光学增白
                                  2.5-双-(5-叔丁基-2-苯并噁唑基)噻吩，又名荧光增白剂
     OB                      指   184，主要用于塑料及醋酸纤维、油漆、涂料、油墨等
                                  的增白
     127                      指   4,4-双(2-甲氧基苯乙烯基)联苯，又名荧光增白剂378，
                                  主要用于PVC塑料、人造皮革等的增白
                                  4-甲基-7-二乙胺香豆素，一种荧光增白剂，主要用于
     SWN                    指   PVC塑料、羊毛、天然丝和腈纶、尼龙(聚酰胺)、洗衣
                                  粉的增白
     BCMB                   指   联苯二氯苄，一种合成荧光增白剂或树脂中间体的重要
                                  原料，也可以用来合成医药中间体4,4'-二羟甲基联苯
     MLTC                   指   10,10-二甲基蒽酮，是合成原料药美利曲辛的核心成分
     F045                     指   2-三氟甲基-9-烯丙基-9噻吨醇，是合成原料药氟哌噻吨
                                  的核心成分
     B38                     指   邻氨基苯乙酮，是治疗糖尿病药       品利拉  利汀
                                  （Linagliptin）的核心成分
     N39                     指   2-羟基-喹啉-4-甲酸，麻醉剂辛可卡因（cinchocaine）
                                  的核心成分
     DAK-2                   指   10-（3-氯丙酰基）-10-氢-噻吩嗪-2-氨基甲酸乙酯，是
                                  盐酸莫雷西嗪片的主要成分
     对氨基苯乙醇             指   心血管药物美多心安（Metoprolol）的主要成分
     EBAB                   指   4-丁氨基苯甲酸乙酯，是一种用于生产治疗咳嗽药物的
                                  中间体
     B9                      指   联苯单乙酸，是一种用于生产抗炎镇痛药的中间体
     OPA                     指   邻苯二甲醛，主要用于生产医用医疗器械消毒剂，也可
                                  用于合成新抗血小板聚集药吲哚波芬
     邻氯苯甲醛               指   一种无色浅黄色状液体，是合成荧光增白剂CBS-X的
                                  关键原材料
     2.5-噻吩二羧酸            指   一种有机化学物质，又称OB酸，是合成荧光增白剂
                                  OB的关键原材料
     邻氨基对叔丁基苯酚       指   一种有机化学物质，又称OB酚，是合成荧光增白剂
                                  OB的关键原材料
     甲苯                     指   一种芳烃化合物，是化工行业应用广泛的原材料
     甲醇                     指   一种饱和一元醇，用于制造甲醛和农药等，并用作有机
                                  物的萃取剂和酒精的变性剂等
    
    
    注：若出现加总数与各分项数之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
    
    重大事项提示
    
    一、关于本次交易方案重大调整的提示
    
    公司于2019年11月8日召开第五届董事会第四次会议审议通过了本次交易方案等相关议案，并公开披露了《金陵华软科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其他配套文件。本次重组预案披露之后，公司及相关各方积极推进本次交易各项工作。
    
    2020年2月14日，中国证监会发布了《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》（证监会令第163号）、《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》（证监会公告[2020]11号）、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，优化上市公司非公开发行制度安排，调整了非公开发行股票定价和锁定机制，明确上市公司董事会决议提前确定全部发行对象且投资者符合相关要求的，定价基准日可以为该次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日。对于上市公司非公开发行规定修订在并购重组配套融资中适用及衔接，中国证监会于2020年2月28日发布《证监会有关部门负责人答记者问》（以下简称“《答记者问》”），允许上市公司根据并购重组项目所处不同阶段对配套融资方案调整，并区分情况确定发行股份购买资产部分定价基准日是否连带调整，其中明确已发布重组预案、尚未取得批文的并购重组项目调整定价基准日操作程序，相应内容如下：“经认真研究，为便利上市公司募集配套资金，抗击疫情、恢复生产，允许上市公司履行内部决策程序后，对配套融资部分做适当调整……对于已发布重组预案、尚未取得批文的并购重组项目……拟将配套融资方案中定价基准日确定方式变更为选择董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日之一的，发行对象需符合规定条件且于董事会决议前全部确定，并需重新履行董事会、股东大会审议程序，发行股份购买资产部分的定价基准日需重新确定”。
    
    根据中国证监会关于非公开发行规定及《答记者问》指导要求，2020年4月23日，公司召开了第五届董事会第十二次会议对本次重组配套融资整体方案进行调整，由控股股东华软控股全额认购公司本次重组配套融资发行的股份，配套融资定价基准日由发行期首日调整为董事会决议公告日，并将本次交易购买资产定价基准日由“第五届董事会第四次会议决议公告日”调整为“第五届董事会第十二次会议决议公告日”，相应对购买资产部分发行价格、发行数量进行了相应调整。本次交易方案具体调整情况如下：
    
    1、发行股份及支付现金购买资产
    
          项目                   调整前                           调整后
     定价基准日     第五届董事会第四次会议决议公告   第五届董事会第十二次会议决议公
                    日                               告日
     发行价格       5.62元/股，不低于定价基准日前    4.69元/股，不低于定价基准日前
                    120个交易日均价的90%             60个交易日均价的90%
     发行数量       174,638,542股                    209,268,368股
     评估基准日     2019年9月30日                    2019年12月31日
    
    
    本次交易定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价分别为4.81元/股、5.21元/股、5.61元/股，本次交易选择定价基准日前60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价系选取了三个交易均价的中间值，是交易各方基于定价基准日前股价走势等因素，根据市场化定价原则友好协商确定，综合考虑了本次交易拟购买资产的经营情况与所处行业特点、交易双方的合理预期，平衡了上市公司股东和标的公司股东利益，符合《重组管理办法》第四十五条规定。
    
    2、募集配套资金
    
          项目                   调整前                           调整后
                    本次非公开发行股份募集配套资金
                    采定价基准日为发行期首日。发行
                    股份募集配套资金的发行价格不低   本次非公开发行股份募集配套资金
                    于定价基准日前20个交易日公司     采用定价基准日为公司第五届董事
     发行价格及定   股票均价的90%。具体发行价格将    会第十二次会议决议公告日。本次
     价原则         在本次发行获得中国证监会核准     发行股份募集配套资金的发行价格
                    后，由上市公司董事会根据股东大   为3.86元/股，不低于定价基准日
                    会授权，按照相关法律、行政法规   前20个交易日公司股票交易均价的
                    及规范性文件的规定，并根据询价   80%。
                    情况，与本次发行的独立财务顾问
                    协商确定。
          项目                   调整前                           调整后
                    上市公司拟向不超过10名其他特     本次募集配套资金不超过
                    定投资者以询价发行的方式非公开   64,000.00万元（含64,000.00万
                    发行股票募集配套资金不超过       元），按照前述发行价格计算，本次
                    64,000.00万元，不超过拟购买资    募集配套资金发行的股份数量为不
                    产交易价格发行股份部分对价的     超过165,803,108股（含
     发行数量       100%，且募集配套资金发行的股份   165,803,108股），发行数量将不超
                    数量不超过本次重组前上市公司总   过本次交易前上市公司总股本的
                    股本的20%。最终发行数量将根据最  30%，且募集配套资金总额将不超过
                    终发行价格，由上市公司董事会根   本次交易中以发行股份方式购买资
                    据股东大会授权依据询价结果与本   产的交易价格的100%。募集配套资
                    次交易的独立财务顾问协商确定。   金金额以及最终发行数量以中国证
                                                     监会核准的发行数量为准。
                    不超过10名（包括10名）特定投
                    资者。最终发行对象将由公司股东
                    大会授权董事会在取得中国证监会
     发行对象       发行核准文件后，与本次交易的独   上市公司控股股东华软控股
                    立财务顾问根据有关法律、法规及
                    其他规范性文件的规定及投资者申
                    购报价情况确定。
     股份锁定期     12个月                           36个月
    
    
    本次重组配套融资整体方案及购买资产发行定价基准日、发行价格、发行数量等均调整，因此构成对本次重组方案的重大调整。本次重组方案调整严格按照法律、法规及规范性文件进行，以保护上市公司及中小股东的利益。本次交易方案已经上市公司董事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事发表了同意意见，并将提请股东大会审议。本次重组方案调整严格履行法定程序，不存在损害上市公司及中小股东的利益。
    
    二、本次交易的主要内容
    
    本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
    
    公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买奥得赛化学全体股东合计持有的奥得赛化学100%股份，根据中水致远出具的《评估报告》（中水致远评报字[2020]第010042号），标的资产的评估价值为136,514.13万元人民币。在中水致远作出的标的资产的评估价值基础上，经交易各方友好协商，奥得赛化学100%股份作价为 136,000.00 万元。其中公司以发行股份方式支付交易对价98,146.87万元，以现金方式支付交易对价37,853.13万元，以本次股份发行价格4.69元/股计算，拟合计发行股份209,268,368股。经交易各方协商一致，除八大处科技所持有的奥得赛化学股权的交易对价为100%股份对价、湖商智本和金控浙商所持有的奥得赛化学股权的交易对价为100%现金对价外，公司向其他奥得赛化学股东支付部分股份对价及部分现金对价收购标的资产，其中股份对价与现金对价之比为70%:30%。具体支付情况如下：
    
                         持有/拟交易的                   发行股份支付对价      支付现金
      序    发行对象     奥得赛化学股    交易对价    股份对价支   发行股份数     数额
      号                 份数量（股）    （万元）      付金额      量（股）    （万元）
                                                      （万元）
      1    吴细兵            28,400,000    55,177.14      38,624.00    82,353,944   16,553.14
      2    八大处科技        21,855,900    42,462.89      42,462.89    90,539,214          -
      3    湖商智本           4,800,000     9,325.71             -            -    9,325.71
      4    涂亚杰             2,776,900     5,395.12       3,776.58     8,052,417    1,618.54
      5    申得兴投资         2,724,900     5,294.09       3,705.86     7,901,628    1,588.23
      6    金控浙商           2,400,000     4,662.86             -            -    4,662.86
      7    王军                 600,000     1,165.71        816.00     1,739,872     349.71
      8    吴剑锋               600,000     1,165.71        816.00     1,739,872     349.71
      9    邢光春               600,000     1,165.71        816.00     1,739,872     349.71
      10   刘清                 600,000     1,165.71        816.00     1,739,872     349.71
      11   刘冬梅               600,000     1,165.71        816.00     1,739,872     349.71
      12   张金华               600,000     1,165.71        816.00     1,739,872     349.71
      13   黄芳兰               600,000     1,165.71        816.00     1,739,872     349.71
      14   赖文联               300,000       582.86        408.00      869,936     174.86
      15   华师元               300,000       582.86        408.00      869,936     174.86
      16   吴加兵               300,000       582.86        408.00      869,936     174.86
      17   马志强               300,000       582.86        408.00      869,936     174.86
      18   刘斌                 300,000       582.86        408.00      869,936     174.86
      19   许屹然               300,000       582.86        408.00      869,936     174.86
      20   尹虹                 300,000       582.86        408.00      869,936     174.86
      21   丰芸                 247,600       481.05        336.74      717,987     144.32
                         持有/拟交易的                   发行股份支付对价      支付现金
      序    发行对象     奥得赛化学股    交易对价    股份对价支   发行股份数     数额
      号                 份数量（股）    （万元）      付金额      量（股）    （万元）
                                                      （万元）
      22   张民                 150,000       291.43        204.00      434,968      87.43
      23   方敏                 142,900       277.63        194.34      414,379      83.29
      24   杨寿山                73,900       143.58        100.50      214,294      43.07
      25   刘海然                50,000        97.14         68.00      144,989      29.14
      26   陈斯亮                33,800        65.67         45.97       98,012      19.70
      27   佟立红                22,050        42.84         29.99       63,940      12.85
      28   方丹                  22,050        42.84         29.99       63,940      12.85
            合计             70,000,000   136,000.00      98,146.87   209,268,368   37,853.13
    
    
    注：交易对方以标的资产作价认购股份时，计算结果不足一股的，尾数舍去取整；前述表格
    
    中若出现合计数与所列数值总和不符的情况，为四舍五入计算所致。
    
    本次交易拟向控股股东华软控股发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过64,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格发行股份部分对价的100%，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。本次交易募集资金在扣除中介机构费用后，其中37,853.13万元将用于支付本次交易的现金对价，其余用于补充流动资金。
    
    本次交易完成后，公司将持有奥得赛化学100%股权，上市公司原有化工业务将与标的公司进行资源整合和优势互补，实现上市公司精细化工产品的转型升级，开发出更能适应市场需求、产品附加值更高的新产品，盘活和提升上市公司的化工业务资产和盈利水平，在公司业务规模壮大、业务发展均衡和股东回报等方面均得到有效提升。
    
    三、本次交易构成关联交易
    
    交易对方之一八大处科技持有上市公司控股股东华软控股100%股权，系上市公司间接控股股东，为上市公司关联方；交易对方吴细兵先生将在本次交易后持有上市公司5%以上的股份，根据《收购管理办法》，申得兴投资、吴加兵、吴剑锋为吴细兵的一致行动人，吴细兵及其一致行动人申得兴投资、吴加兵、吴剑锋将成为上市公司的潜在关联方。此外，本次交易募集配套资金所发行股份的发行对象为公司控股股东华软控股。根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易构成关联交易。
    
    本次交易报告书及相关文件在提交公司董事会审议时，根据《公司章程》和公司《关联交易制度》，关联董事已回避表决，独立董事已就该事项明确发表了同意的意见。本次交易报告书及相关文件在提交股东大会审议时，根据《公司章程》和《关联交易决策制度》，关联股东将回避表决。
    
    四、本次交易构成重大资产重组
    
    本次交易标的资产为奥得赛化学100%股权，奥得赛化学2019年12月31日经审计的资产总额、资产净额及2019年度营业收入占上市公司2019年12月31日/2019年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：
    
    单位：万元
    
        项目       华软科技     奥得赛化学     交易金额      计算依据     指标占比
     资产总额       182,787.18      50,751.91     136,000.00      136,000.00      74.40%
     资产净额        59,085.28      39,806.75     136,000.00      136,000.00     230.18%
     营业收入       263,502.60      33,498.83             -       33,498.83      12.71%
    
    
    根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
    
    五、本次交易不构成重组上市
    
    本次交易前后，公司控股股东均为华软控股，实际控制人均为张景明先生，未发生变化。公司间接控股股东八大处科技为本次重组交易对方之一，本次交易相关指标均未达到《重组管理办法》第十三条的规定的重组上市的标准。具体情况如下：
    
    1、本次交易前36个月的上市公司控制权变动情况
    
    2019年9月23日，华软控股的原股东华软投资（北京）有限公司、王广宇先生与八大处科技签署《股权转让协议》，八大处科技受让华软投资（北京）有限公司和王广宇先生所持有的华软控股100%股权，受让后华软控股成为八大处科技全资子公司。2019年10月15日，前述权益变动事宜已完成工商变更登记手续。华软控股股权结构变动后，上市公司控股股东未发生变化，仍为华软控股，持股比例仍为25.42%，公司实际控制人由王广宇先生变更为张景明先生。
    
    2、本次交易的相关指标未达到重组上市的标准
    
    自前述控制权发生变更之日至本报告书签署日，公司除本次交易向前述控制权变动收购人八大处科技购买其持有的奥得赛化学 31.22%的股权外，不存在其他向八大处科技及其关联人购买资产的情况。
    
    截至本报告书签署日，吴细兵先生持有奥得赛化学40.57%的股权，其控制的申得兴投资持有标的公司3.89%股份，吴细兵先生直接、间接控制奥得赛化学股份合计为44.46%，为奥得赛化学控股股东、实际控制人，八大处科技持有奥得赛化学31.22%的股权，为奥得赛化学主要股东，奥得赛化学并非前述控制权变动收购人八大处科技及关联人所控制的资产，因此，在根据《重组管理办法》第十三条、第十四条计算相关指标时，按照八大处科技所占标的公司的股权比例进行相应的计算，本次交易的相关比例计算如下：
    
    单位：万元/万股
    
                              奥得赛化学金额*八大    交易金额*
        项目      华软科技       处科技持股占比      八大处科技    计算依据   指标占比
                                                     持股占比
     资产总额     265,113.69               15,846.12     42,462.89    42,462.89    16.02%
     资产净额      90,295.68               12,428.75     42,462.89    42,462.89    47.03%
     营业收入     206,072.81               10,459.24            -    10,459.24     5.08%
                                         9,053.92
     股份数        57,130.00   （本次购买资产向八大            -     9,053.92    15.85%
                              处科技发行的股份数）
    
    
    注：表格中资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益；华软科技资产总额、资产净额、
    
    营业收入为2018年12月31日/2018年度金额；奥得赛化学资产总额、资产净额、营业收
    
    入为2019年12月31日/2019年度金额。
    
    由上表可知，公司自控制权变更之日起，向八大处科技购买资产的资产总额、资产净额、最近一个会计年度营业收入及本次为购买资产向八大处科技拟发行股份均未超过华软科技相关指标的100%，不存在《重组管理办法》第十三条（一）、（二）、（三）和（四）的情形。本次交易拟购买的奥得赛化学从事精细化工业务，交易完成后将实现上市公司精细化工产品的转型升级，未导致上市公司主营业务发生根本性变化，不存在《重组管理办法》第十三条（五）的情形。
    
    综上，本次交易前后，公司控股股东均为华软控股，实际控制人均为张景明先生，未发生变化；本次交易前36个月内，公司的控制权虽发生过变更，但本次交易的相关财务指标均未达到重组上市的标准，本次交易前后上市公司主营业务未发生根本变化。因此，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
    
    六、标的资产评估及作价情况
    
    本次交易中，中水致远采用资产基础法和收益法两种方法，对标的资产进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。经评估，于评估基准日2019年12月31日，奥得赛化学全部股东权益的评估值为136,514.13万元，较评估基准日的合并报表归属于母公司所有者权益39,806.75万元增值96,707.38万元，增值率为242.94%，较评估基准日的母公司净资产28,616.91万元增值107,897.22万元，增值率为377.04%。
    
    在中水致远作出的标的资产的评估价值基础上，经交易各方友好协商，奥得赛化学100%股份作价为136,000.00万元，本次评估详细情况详见本报告书“第五节 标的资产评估情况”的相关内容。
    
    七、本次发行股份的相关情况
    
    （一）发行股份购买资产
    
    1、发行股份的种类、每股面值、拟上市地点
    
    本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00 元。本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
    
    2、发行价格及定价原则
    
    根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
    
    本次发行股份定价基准日为公司第五届董事会第十二次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
    
    单位：元/股
    
           股票交易均价计算区间               交易均价           交易均价的90%
     定价基准日前20个交易日                              4.81                 4.34
     定价基准日前60个交易日                              5.21                 4.69
     定价基准日前120个交易日                             5.61                 5.05
    
    
    注：上述数据已经除权除息处理。
    
    经交易各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为定价基准日前60个交易日均价的90%，即4.69元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。最终发行价格尚需经公司股东大会批准并以中国证监会核准的发行价格为准。
    
    自发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
    
    3、发行数量
    
    本次交易中拟购买标的资产作价136,000.00万元，其中股份对价98,146.87万元，按照本次发行股票价格 4.69 元/股计算，对应的股份发行数量为209,268,368股，具体如下：
    
      序号          发行对象            股份支付金额（万元）     发行股份数量（股）
        1            吴细兵                   38,624.00                82,353,944
      序号          发行对象            股份支付金额（万元）     发行股份数量（股）
        2          八大处科技                 42,462.89                90,539,214
        3           湖商智本                     -                        -
        4            涂亚杰                   3,776.58                 8,052,417
        5          申得兴投资                 3,705.86                 7,901,628
        6           金控浙商                     -                        -
        7             王军                     816.00                  1,739,872
        8            吴剑锋                    816.00                  1,739,872
        9            邢光春                    816.00                  1,739,872
       10             刘清                     816.00                  1,739,872
       11            刘冬梅                    816.00                  1,739,872
       12            张金华                    816.00                  1,739,872
       13            黄芳兰                    816.00                  1,739,872
       14            赖文联                    408.00                  869,936
       15            华师元                    408.00                  869,936
       16            吴加兵                    408.00                  869,936
       17            马志强                    408.00                  869,936
       18             刘斌                     408.00                  869,936
       19            许屹然                    408.00                  869,936
       20             尹虹                     408.00                  869,936
       21             丰芸                     336.74                  717,987
       22             张民                     204.00                  434,968
       23             方敏                     194.34                  414,379
       24            杨寿山                    100.50                  214,294
       25            刘海然                    68.00                   144,989
       26            陈斯亮                    45.97                   98,012
       27            佟立红                    29.99                   63,940
       28             方丹                     29.99                   63,940
                  合计                        98,146.87               209,268,368
    
    
    若定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、或配股等除息除权变动事项，则本次发行价格及发行数量将相应进行调整。
    
    本次发行股份及支付现金购买资产涉及的最终发行数量将以标的资产的最终交易价格为依据，由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数量为准。
    
    4、调价机制
    
    本次交易不设置发行价格调整机制。
    
    《重组管理办法》及中国证监会2018年9月发布的《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》并未强制要求上市公司发行股份购买资产设定发行价格调整机制。本次交易未设定发行价格调整机制是交易各方在共同合作推进本次交易的背景下、商业谈判友好协商的结果。本次交易采用确定的发行价格、未设置其他调价条款，主要是为给本次交易提供更高的确定性，避免发行股份价格因市场波动出现较大幅度的上涨/下跌调整而给本次交易带来不利影响。同时，本次交易采取确定的发行价格体现了交易各方对本次交易方案和上市公司长期价值的认可。
    
    因此，本次交易未设定发行价格调整机制是兼顾交易各方利益作出的商业安排，符合法律、法规及规范性文件的规定，有利于保护中小投资者利益。
    
    5、股份的锁定期
    
    交易对方于本次发行取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起一定期限内不以任何方式转让，或设置其他任何形式的权利限制、信托安排等。具体如下：
    
    （1）八大处科技在本次发行中取得的上市公司股份自发行结束之日起 36个月不得转让；本次发行完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于发行价的，八大处科技持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月，在此之后按照中国证监会以及深交所的有关规定执行。
    
    前述锁定期届满之时，若经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计，八大处科技需根据《盈利预测补偿协议》履行股份补偿义务，上述涉及八大处科技所持股份的锁定期延长至其股份补偿义务履行完毕之日。
    
    （2）除八大处科技之外的其他股东，对本次发行用于认购上市公司股份的奥得赛化学股份持续拥有权益的时间不足12个月的，则该名股东在本次交易中取得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让；已满12个月的，则该名股东在本次交易中取得的上市公司股份自上市之日起12个月内不得转让。上述法定限售期限届满之日起至其在本次交易中所取得的上市公司股份最后一次解锁之日的期间内，未解锁的股份不进行转让。
    
    吴细兵、涂亚杰、申得兴投资除履行前述法定限售义务外，按照下述约定执行限售义务：
    
    ①第一期解禁条件：A.本次交易所涉及的对价股份上市之日（以交易对方各自因本次交易所取得的股份完成发行并上市之日为准）起满12个月；B.根据具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》以下简称“《专项审核报告》”），标的公司业绩承诺期第一个会计年度实际净利润不低于承诺净利润，或者标的公司实际净利润低于承诺净利润，但补偿义务人已履行完毕业绩补偿义务，以持有标的公司股权认购而取得的上市公司股份的30%，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份发行结束之日起十二个月后（与《专项审核报告》出具日孰后）可以解锁。
    
    ②第二期解禁条件：A.本次交易所涉及的对价股份上市之日起满24个月；B.若标的公司业绩承诺期的前两个会计年度累计实际净利润不低于累计承诺净利润，或者标的公司业绩承诺期前两个会计年度累计实际净利润低于累计承诺净利润，但补偿义务人已履行完毕业绩补偿义务，以持有标的公司股权认购而取得的上市公司股份的累计60%，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份发行结束之日起二十四个月后（与《专项审核报告》出具日孰后）可以解锁。
    
    ③第三期解禁条件：A.本次交易所涉及的对价股份上市之日起满36个月；B.业绩承诺补偿期间届满后，上市公司应在三个月内聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并出具《减值测试报告》；若业绩承诺期第三个会计年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》出具的日期晚于补偿义务人所持上市公司股份上市之日起36个月届满之日，则在相关报告出具日之前补偿义务人所持上市公司的限售股份不得转让，待相关审计报告以及减值测试报告出具后，视是否需实施股份补偿，扣减需进行股份补偿的股份后，补偿义务人所持剩余全部限售股份方可解除股份锁定。
    
    （3）除上述锁定期承诺外，交易对方还需遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深交所的业务规则、实施细则的规定和监管机构的最新监管意见。若上述锁定期与前述规定或监管机构的最新监管意见不相符，交易对方承诺将根据前述规定或监管机构的最新监管意见进行相应调整。上述锁定期满后，其持有的上市公司股份将按照监管机构的有关规定进行转让。
    
    本次发行结束后，上述股东如果由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
    
    6、过渡期损益安排
    
    标的资产自评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）期间所产生的盈利由上市公司享有，运营所产生的亏损以及由于交割日前的事实所产生可能对交割日后的奥得赛化学产生的任何不利影响由交易对方以现金方式予以弥补，交易对方应根据其持有奥得赛化学股份的比例以现金方式分担。
    
    7、本次交易前上市公司滚存未分配利润的安排
    
    公司本次发行股份前的滚存未分配利润将由本次发行后的全体股东共享。
    
    （二）发行股份募集配套资金
    
    1、募集配套资金的股份发行价格及定价原则
    
    本次非公开发行股份募集配套资金定价基准日为公司第五届董事会第十二次会议决议公告日。本次发行股份募集配套资金的发行价格为3.86元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
    
    上述发行价格尚需提交公司股东大会批准，并经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定对上述发行价格作相应调整。
    
    2、募集配套资金的股份发行数量
    
    本次募集配套资金不超过64,000.00万元（含64,000.00万元），按照前述发行价格计算，本次募集配套资金发行的股份数量为不超过 165,803,108 股（含165,803,108股），发行数量将不超过本次交易前上市公司总股本的30%，且募集配套资金总额将不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金金额以及最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
    
    在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权变动事项，本次募集配套资金发行数量将作相应调整。
    
    3、发行对象
    
    本次募集配套资金发行对象为上市公司控股股东华软控股。
    
    4、股份锁定期
    
    华软控股在本次募集配套资金中获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起36个月内不得上市交易或转让。
    
    在上述股份锁定期限内，华软控股通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
    
    5、配套募集资金用途
    
    本次交易募集资金总额不超过64,000.00万元，拟用于以下用途：
    
                  募集资金用途                           使用金额（万元）
     支付购买标的资产的现金对价                                             37,853.13
     支付中介机构费用                                                        1,665.08
     补充流动资金                                                           24,481.79
                      合计                                                  64,000.00
    
    
    本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的不足部分公司将自筹解决。
    
    本次募集配套资金中24,481.79万元用于补充公司流动资金，补充流动资金比例占交易作价的18.00%，占募集配套资金总额的38.25%，不超过交易作价的25%及募集配套资金总额的50%，符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的规定。
    
    6、本次发行前上市公司滚存未分配利润的安排
    
    公司本次发行股份前的滚存未分配利润将由本次发行后的全体股东共享。
    
    7、本次发行决议有效期
    
    本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
    
    八、业绩补偿安排与超额业绩奖励
    
    （一）业绩补偿安排
    
    1、补偿义务人
    
    本次交易的补偿义务人为吴细兵、八大处科技、涂亚杰、申得兴投资。
    
    2、业绩承诺
    
    本次交易的补偿期限为本次发行股份及支付现金购买资产交割完毕当年及之后两个会计年度，即：如果本次发行股份及支付现金购买资产于2020年交割完毕，补偿义务人对上市公司承诺的盈利补偿期间为2020年度、2021年度和2022年度；如果本次发行股份及支付现金购买资产于2021年交割完毕，补偿义务人对上市公司承诺的盈利补偿期间为2021年度、2022年度和2023年度。以此类推。
    
    补偿义务人承诺，标的公司在2020年至2022年期间各年度实现预测净利润分别不低于人民币7,650.00万元、9,950.00万元和12,150.00万元。若业绩承诺期顺延，则标的公司2021至2023年期间各年度实现的预测净利润分别不低于9,950.00万元、12,150.00万元和14,250.00万元。前述“净利润”指合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
    
    3、业绩补偿方式
    
    补偿义务人各自优先以在本次交易中获得的上市公司股份进行优先补偿，剩余不足部分，由补偿义务人以现金补偿。补偿义务人按照下表中的业绩补偿的比例承担补偿义务：
    
     序号                   业绩承诺方                        业绩承诺补偿比例
       1                      吴细兵                                          20.00%
       2                    八大处科技                                        70.13%
       3                      涂亚杰                                           4.98%
     序号                   业绩承诺方                        业绩承诺补偿比例
       4                    申得兴投资                                         4.89%
                           合计                                              100.00%
    
    
    实际补偿金额的计算公式为：
    
    当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期承诺净利润总和×标的资产交易价格－累积已补偿金额。
    
    当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格。
    
    当期应补偿现金金额=（当期应补偿股份数量－当期已补偿股份数量）×本次股份的发行价格。
    
    根据上述公式，假设极端情况下，标的公司在业绩承诺期内累计净利润为0，补偿义务人向上市公司补偿的金额为本次标的资产交易价格，本次交易业绩补偿安排能够完全覆盖本次交易的全部交易对价。
    
    4、本次交易业绩承诺比例设置的合理性
    
    （1）本次交易业绩承诺比例设置符合相关规定
    
    《重组管理办法》第三十五条规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
    
    根据中国证监会2016年1月发布的《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》，“对于交易对方为上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，但并不控制交易标的……无论标的资产是否为其所有或控制，也无论其参与此次交易是否基于过桥等暂时性安排，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人均应以其获得的股份和现金进行业绩补偿”。
    
    本次交易未导致控制权发生变更，购买资产补偿义务人为吴细兵、八大处科技、涂亚杰、申得兴投资，其中八大处科技为上市公司间接控股股东，须履行业绩补偿义务，吴细兵、涂亚杰、申得兴投资自愿承担补偿义务，其余交易对方未承担业绩补偿义务，符合《重组管理办法》第三十五条及《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》相关规定。
    
    （2）本次交易业绩承诺比例设置的合理性分析
    
    本次重组购买资产交易对方共计28名，吴细兵、八大处科技、涂亚杰、申得兴投资合计持有标的公司79.65%的股份，为盈利预测补偿义务人，其余24名交易对方合计持股比例为20.35%，未承担业绩补偿义务。本次交易业绩承诺比例设置的合理性具体情况如下：
    
    ①部分交易对方未承担业绩补偿的合理性
    
    湖商智本和金控浙商为标的公司财务投资者，合计持有标的公司股份比例为10.29%，本次交易中，上市公司向其购买持有的标的公司股份全部为现金对价。湖商智本与金控浙商基于自身利益诉求无意承担业绩补偿义务是其自身对投资退出方式及风险报酬权衡的选择，具有合理性。
    
    其余22名交易对方合计持有标的公司10.06%股份，持股比例低，考虑到股东人数较多，且对标的公司经营不产生实质影响，为提高本次交易决策效率，交易各方商定，其余22名股东不承担本次业绩补偿义务。
    
    综上，为确保本次交易顺利完成，并保障上市公司利益，经上市公司与交易对方协商一致，吴细兵、八大处科技、涂亚杰、申得兴投资作承担本次交易业绩补偿义务，其余24名交易对方不承担业绩补偿义务。
    
    ②补偿义务人承担业绩补偿比例设置合理性
    
    吴细兵、八大处科技、涂亚杰、申得兴投资需承担业绩补偿，其分别持有标的公司股份比例为40.57%、31.22%、3.97%、3.89%，合计持股比例为79.65%，其业绩承诺补偿比例依次为20.00%、70.13%、4.98%、4.89%，合计补偿比例为100%。
    
    具体协商计算过程如下：涂亚杰、申得兴投资业绩补偿承担比例分别以其持有标的公司股份占补偿义务人合计持有的标的公司股份计算，吴细兵承担业绩承诺补偿比例为20%，其余业绩承诺补偿比例由八大处科技承担。
    
    补偿义务人业绩补偿比例设置原因如下：
    
    A．八大处科技
    
    交易对方八大处科技持有上市公司控股股东华软控股100%股权，为上市公司间接控股股东。本次交易前，八大处科技持有标的公司股份比例为31.22%，为标的公司第二大股东，本次交易承担业绩补偿比例为70.13%，补偿比例较高，主要系八大处科技为上市公司间接控股股东，其考虑到本次交易完成后对上市公司未来发展的积极影响和战略价值，且看好本次交易为上市公司带来的商业前景，愿意主动承担标的资产的业绩承诺与补偿；此外，作为上市公司的间接控股股东，八大处科技充分考虑中小投资者、上市公司的利益，体现了对本次交易的看好及其对于上市公司收购标的资产后业绩的信心，符合交易动因和商业逻辑。
    
    B.吴细兵、申得兴投资
    
    本次交易前，吴细兵先生直接持有标的公司股份比例为40.57%，为标的公司控股股东、实际控制人，本次交易承担业绩补偿比例为20.00%；申得兴投资为吴细兵控制的企业，其股东主要为标的公司中层骨干组成，申得兴投资持有标的公司股份比例为3.89%，本次交易业绩补偿承担比例为4.89%。吴细兵先生为标的公司控股股东，本次交易承担业绩补偿比例具体原因为：①本次交易完成后，吴细兵及其一致行动人申得兴投资、吴加兵、吴剑锋合计持有上市公司权益为11.90%（不考虑募集配套资金），不实际控制标的公司，无法主导标的公司经营结果，亦难以预期并承诺标的公司的未来业绩情况，标的公司经营过程中重要的经营计划、投资方案、财务及利润分配方案等由上市公司主导和把握；②上市公司未来上市公司看重的是整合，标的公司与上市公司在业务、技术、人员等多方面进行协同，深度融合将有利于上市公司的发展，为了促进交易完成后整合战略的实施，本次交易未对标的公司创始人和核心经营管理者吴细兵设置较高的业绩承担比例；③吴细兵先生及申得兴于本次交易中取得的上市公司股份分三批解除锁定，且设置了违约责任，有利于促进奥得赛化学经营团队的稳定，有利于促进奥得赛化学与上市公司之间的深度融合。
    
    C．涂亚杰
    
    本次交易前，涂亚杰持有标的公司股权比例为3.97%，涂亚杰作为标的公司主要股东，因看好标的公司及上市公司的业务发展及整合效应，自愿承担业绩补偿义务，业绩补偿比例为4.98%。
    
    （3）业绩补偿设置有利于维护上市公司和中小投资者的合法权益
    
    吴细兵、八大处科技、涂亚杰、申得兴投资需承担业绩补偿，其分别持有标的公司股权比例分别为 40.57%、31.22%、3.97%、3.89%，合计持股比例为79.65%，比例较高，有利于保障本次交易业绩承诺的履行。
    
    综上，本次业绩补偿设置充分考虑了标的公司股东结构的实际情况，有利于交易各方尽快达成协议、推动项目进展，提升上市公司的盈利水平。本次交易业绩补偿设置合理，符合《重组管理办法》相关规定，有利于维护上市公司和中小投资者的合法权益；八大处科技看好标的公司未来发展，系主动承担高比例业绩承诺的原因。
    
    5、业绩承诺的具体依据、合理性及可实现性
    
    （1）行业前景广阔
    
    奥得赛化学主要产品为精细化学品，能广泛应用于日化、医药、塑料、电子材料等领域。根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754—2011），奥得赛化学所处行业属于“C2614有机化学原料制造”；根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012修订版），标的公司所属行业属于化学原料和化学制品制造业（C26）。精细化工是以化学原料为基础、用较复杂的技术和多步骤的制作工艺，生产出性能和质量要求较高的精细化学品的化工领域，具有极高的科技含量和产品附加值，对工农业和国防现代化、人民生活水平提升和尖端科学研究的开展都具有非常重要的价值。目前，大力发展精细化工已成为世界各国调整化学工业结构、提升化学工业产业能级和扩大经济效益的战略重点。我国十分重视精细化工行业的发展，把精细化工作为化学工业发展的战略重点之一，并通过多项国家发展计划的政策引导和资金支持予以鼓励。在这个过程中，具备较强研发实力、较大生产规模、较好品牌形象、较高行业信誉并拥有安全环保规范的精细化工企业将脱颖而出，并为我国环保、电子、医药等领域的健康、快速和可持续发展提供有力支撑。
    
    精细化工行业的不断发展以及持续增长的国内外市场需求，以及国家的政策支持引导将为标的公司持续稳定的业绩增长提供重要保障。
    
    （2）盈利能力较强
    
    标的公司主要产品为荧光增白剂类产品、医药中间体和电子化学品，2018年、2019年，标的公司营业收入为34,729.55万元、33,498.83万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为6,440.61万元、6,977.00万元，盈利能力较强。标的公司主要荧光增白剂类产品在各自的出口市场中有较高的市场份额，具有一定的行业地位；医药中间体和电子化学品产品市场产品种类繁多，定制生产模式使标的公司和同类型的竞争对手大多各自对应不同的客户并生产差异化的产品，单个种类产品的市场一般较小，可比性不强。标的公司技术水平较高、合成工艺经验丰富，可以及时研发生产目标产品，产品在纯度、质量稳定性上也能保持较高水准，因此具有较强的竞争力。
    
    本次交易完成后，上市公司将保持标的公司原有管理团队的基本稳定，对于标的公司的组织架构和人员，上市公司将不做重大调整。上市公司将保持标的公司的独立运营，并采取措施推动与标的公司在业务、资产、财务、人员与机构等方面的深度整合，确保未来发展规划的有序推进，增强上市公司可持续经营能力。
    
    （3）财务指标情况
    
    ①营业收入
    
    标的公司2020年营业收入预测主要结合在手订单、新产品开发项目等情况进行预测，后续收入根据行业发展趋势、企业未来战略规划、预期客户开拓等综合因素预测。业绩承诺期预测收入情况如下：
    
    单位：万元
    
            项目                                    预测期
                              2020年         2021年         2022年        2023年
      荧光增白剂类产品         19,297.23      23,297.16      27,438.10    32,417.53
         医药中间体            14,927.41      19,846.10      24,649.82    28,544.81
         电子化学品             4,735.84       5,368.21       6,093.31     6,533.17
            合计               38,960.48      48,511.47      58,181.23    67,495.51
    
    
    截至2020年3月31日，标的公司已同客户签订总金额约10,364.32万元（不含税）的未执行合同或订单，另有部分意向大客户尚在沟通中。根据化工行业的特点和标的公司以往的经营情况，客户一般不会一次签订包含一年或半年采购量的合同或订单，而是提前1至3个月下单，采购量也在1至3个月的用量之间。本次交易中，评估机构预测的标的公司2020年度收入为38,960.48万元。考虑到标的公司所在行业无明显的季节性波动特征，因此，目前的在手订单规模对于标的公司已较为充足。
    
    综上所述，对于标的公司预测期第一年营业收入，主要结合标的公司在手订单进行预测；对于预测期第二年及以后年度的营业收入，主要结合国内精细化工行业未来发展趋势、标的公司竞争优势、优质稳定的客户资源、新客户新产品情况、在手订单情况，以相应的增长率进行预测，预测期内主营业务收入预测持续增长的依据具备合理性。
    
    ②营业成本
    
    营业成本主要划分为材料成本、人工成本和制造费用，其中材料成本按照被评估企业单位细分产品中材料的合理构成确定单位产品用料清单，再结合各类材料的合理价格确定细分产品材料成本，同时谨慎考虑材料单价在未来的上升调整；人工成本根据企业发展需要，规划直接用于生产的员工数量，结合单个员工的薪酬水平并考虑适当的薪酬增长因素，确定未来整体人工成本，再合理分摊至细分产品；制造费用根据企业发展需要和历史制造费用水平，对制造费用中项目分情况、结合产量增长情况考虑适当增长率确定，再合理分摊至细分产品。将三者结合确定产品成本。
    
    ③毛利率
    
    业绩承诺期内营业收入、营业成本、毛利率的预测情况如下：
    
    单位：万元
    
           项目                    2020年                          2021年
                        营业收入   营业成本    毛利率    营业收入   营业成本   毛利率
     荧光增白剂类产品  19,297.23  12,386.86    35.81%  23,297.16  15,127.26    35.07%
        医药中间体     14,927.41   7,703.07    48.40%  19,846.10  10,056.98    49.33%
           项目                    2020年                          2021年
                        营业收入   营业成本    毛利率    营业收入   营业成本   毛利率
        电子化学品      4,735.84   2,471.49    47.81%   5,368.21   2,741.31    48.93%
           合计        38,960.48  22,561.40    42.09%  48,511.47  27,925.56    42.44%
         业务类别                  2022年                          2023年
                        营业收入   营业成本    毛利率    营业收入   营业成本   毛利率
     荧光增白剂类产品  27,438.10  18,356.33    33.10%  32,417.53  21,818.99    32.69%
        医药中间体     24,649.82  12,288.35    50.15%  28,544.81  14,294.44    49.92%
        电子化学品      6,093.31   3,064.20    49.71%   6,533.17   3,280.99    49.78%
           合计        58,181.23  33,708.88    42.06%  67,495.51  39,394.42    41.63%
    
    
    2020年至2023年，随着医药中间体和电子化学品等毛利率较高的产品占比的增长，毛利率较高的产品在销售结构中的比重稳步提高，未来年度各类产品的综合毛利率水平将在现有毛利率水平基础上逐年小幅上升并逐步趋于稳定。预测期内的毛利率符合行业发展趋势以及标的公司未来的业务规划，具备合理性。
    
    ④期间费用
    
    标的公司销售费用主要为职工薪酬、运输费、差旅费、业务招待费、广告宣传费等。对于职工薪酬，按销售人员年增长情况和人均薪酬增长情况考虑一定幅度的增长率进行测算；运输费和包装费按照历史该费用占收入比例的平均值测算；其他费用按未来收入增长实际情况考虑相应的增长预测。
    
    标的公司管理费用主要为职工薪酬、折旧摊销、安全生产费、房租物业费、差旅费、办公费、业务招待费等。对于折旧费用，属不变成本，根据现有资产情况后续资本性追加支出及摊销年限进行计算。对于职工薪酬，按管理人员年增长情况和人均薪酬增长情况考虑一定幅度的增长率进行测算；其他费用按未来收入增长实际情况考虑相应的增长预测。
    
    标的公司研发费用主要为职工薪酬、物料消耗、房租和其他。未来年度研发费用中的职工薪酬按研发人员年增长情况和人均薪酬增长情况考虑一定幅度的增长率进行测算；其他费用按未来收入增长实际情况考虑相应的增长预测。
    
    标的公司报告期存在部分利息支出，为银行借款支出，至评估基准日已还清本金，其货币资金充足，按未来无借款需求预计。其他财务费用主要是利息收入和汇兑损益等，因对溢余货币资金单独进行测算并加回，因此不再重复测算产生的利息收入；汇兑损益存在较大不确定性，且金额不大，本次评估不进行预测。
    
    根据以上预测原则，标的公司业绩承诺期内期间费用预测及占营业收入比例如下：
    
    单位：万元
    
          期间费用            2020年          2021年         2022年        2023年
          销售费用              1,749.36       2,070.36       2,409.50     2,734.48
            占比                   4.49%          4.27%          4.14%        4.05%
          管理费用              3,446.89       3,740.76       4,030.50     4,301.65
            占比                   8.85%          7.71%          6.93%        6.37%
          研发费用              2,128.44       2,599.88       3,061.42     3,480.11
            占比                   5.46%          5.36%          5.26%        5.16%
          财务费用                  0.00           0.00           0.00         0.00
            占比                   0.00%          0.00%          0.00%        0.00%
    
    
    （4）业绩承诺的预测过程
    
    根据以上预测，业绩承诺期内净利润如下：
    
    单位：万元
    
            项目              2020年          2021年         2022年        2023年
          营业收入             38,960.48      48,511.47      58,181.23    67,495.51
          营业成本             22,561.40      27,925.56      33,708.88    39,394.42
         税金及附加               285.72         568.60         644.97       714.83
          销售费用              1,749.36       2,070.36       2,409.50     2,734.48
          管理费用              3,446.89       3,740.76       4,030.50     4,301.65
          研发费用              2,128.44       2,599.88       3,061.42     3,480.11
          财务费用                  0.00           0.00           0.00         0.00
          营业利润              8,788.67      11,606.31      14,325.96    16,870.02
          利润总额              8,788.67      11,606.31      14,325.96    16,870.02
           所得税               1,154.38       1,697.89       2,178.19     2,644.78
           净利润               7,634.29       9,908.42      12,147.77    14,225.24
    
    
    如上表所示，2020年度至2023年度预测将分别实现净利润7,634.29万元、9,908.42万元、12,147.77万元和14,225.24万元，上述预测充分考虑了行业的良好发展趋势和奥得赛化学的经营模式，收入、毛利率、期间费用的预测符合实际情况和历史经验。补偿义务人根据上述预测对2020年度至2023年度的净利润作出的7,650.00万元、9,950.00万元、12,150.00万元和14,250.00万元的业绩承诺具备合理性和可实现性。
    
    （二）超额业绩奖励
    
    盈利补偿期满后，如标的公司实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的累积净利润数高于业绩承诺数，则超额部分的30%用于对以吴细兵为首的核心管理团队进行奖励，且该等超额业绩奖励不超过本次交易对价的20%。具体奖励人员名单及发放方案由标的公司董事会决定。
    
    业绩奖励计算公式为：业绩奖励总金额=（承诺期累积实际净利润—承诺期累积承诺净利润）×30%。若上述计算公式得出的业绩奖励金额数超过标的资产最终交易价格的20%的，则业绩奖励金额=标的资产最终交易价格×20%。
    
    本次交易相关的超额业绩奖励奖励对象为标的公司核心管理团队成员，此部分超额业绩奖励满足《企业会计准则9号—职工薪酬》的定义，属于标的公司成本费用的一部分，因此应在业绩承诺期最后一个会计年度末预提超额业绩奖励具体金额，计入当期管理费用，同时确认应付职工薪酬，会对标的公司的净利润及上市公司合并净利润产生一定的影响。
    
    九、本次交易对上市公司的影响
    
    （一）对公司股权结构的影响
    
    截至本报告书签署日，上市公司总股本为571,300,000股。本次交易拟发行209,268,368股购买资产，并拟向控股股东华软控股发行165,803,108股募集配套资金。
    
    八大处科技系本次重组交易对方，华软控股系本次重组募集配套资金认购方，八大处科技为华软控股的唯一股东，且华软控股、八大处科技同受张景明先生控制，根据《收购管理办法》，华软控股、八大处科技系一致行动人，在上市公司中拥有的权益应当合并计算。
    
    本次交易完成后，若不考虑募集配套资金，八大处科技、华软控股将合计持有上市公司 30.21%股份，若考虑募集配套资金，八大处科技、华软控股将合计持有上市公司 42.43%股份，因此在本次交易中，华软控股、八大处科技认购上市公司股份的行为，将触发华软控股、八大处科技向公司所有股东发出要约收购的义务。此外，华软控股、八大处科技已承诺在本次交易中取得的上市公司股份，自本次交易股份发行结束之日起 36个月内不进行转让。
    
    根据《证券法》、《重组管理办法》和《收购管理办法》的规定，上述情形符合《收购管理办法》第六十三条第（三）项规定的可以免于发出要约的情形。公司拟提请股东大会批准华软控股、八大处科技免于因本次交易收购公司股份而触发的要约收购义务。
    
    通过本次交易，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下：
    
                           交易前[注1]                  交易后                    交易后
        股东名称                               （不考虑配套募集资金）     （考虑募集配套资金）
                     持股数量（股） 股权比例  持股数量（股） 股权比例  持股数量（股） 股权比例
     华软控股           145,233,595     25.42%     145,233,595     18.61%     311,036,703     32.87%
     徐敏                17,000,000      2.98%      17,000,000      2.18%      17,000,000      1.80%
     徐仁华              13,011,934      2.28%      13,011,934      1.67%      13,011,934      1.37%
     北京元和盛德投       6,443,779      1.13%       6,443,779      0.83%       6,443,779      0.68%
     资有限责任公司
     李巧华               6,428,000      1.13%       6,428,000      0.82%       6,428,000      0.68%
     白雪峰               5,264,425      0.92%       5,264,425      0.67%       5,264,425      0.56%
     北京长安投资集       4,990,000      0.87%       4,990,000      0.64%       4,990,000      0.53%
     团有限公司
     郁其平               4,972,000      0.87%       4,972,000      0.64%       4,972,000      0.53%
     北京日新经贸发       4,426,500      0.77%       4,426,500      0.57%       4,426,500      0.47%
     展有限责任公司
     北京浩鸿房地产       4,150,000      0.73%       4,150,000      0.53%       4,150,000      0.44%
     开发有限公司
     发行前其他股东     359,379,767     62.91%     359,379,767     46.04%     359,379,767     37.97%
     吴细兵                      -          -      82,353,944     10.55%      82,353,944      8.70%
     八大处科技                  -          -      90,539,214     11.60%      90,539,214      9.57%
                           交易前[注1]                  交易后                    交易后
        股东名称                               （不考虑配套募集资金）     （考虑募集配套资金）
                     持股数量（股） 股权比例  持股数量（股） 股权比例  持股数量（股） 股权比例
     涂亚杰                      -          -       8,052,417      1.03%       8,052,417      0.85%
     申得兴投资                  -          -       7,901,628      1.01%       7,901,628      0.83%
     其他22名发行                -          -      20,421,165      2.62%      20,421,165      2.16%
     对象[注2]
     合计               571,300,000    100.00%     780,568,368    100.00%     946,371,476    100.00%
    
    
    注1：交易前前十大股东及其持股情况为截至2020年4月20日股东名册信息；
    
    注2：本次交易中，公司向湖商智本和金控浙商所购买的奥得赛化学股权全部以现金对
    
    价支付，公司不向湖商智本和金控浙商发行股份，为其他22名发行对象通过本次交易
    
    取得股份数量及占比。
    
    本次交易后，上市公司的控股股东仍为华软控股，实际控制人仍为张景明，未发生变化，吴细兵将持有上市公司10.55%的股份（不考虑募集配套资金），为上市公司新增5%以上的主要股东，根据《收购管理办法》，本次交易购买资产交易对方申得兴投资、吴加兵、吴剑锋为吴细兵一致行动人，通过本次交易（不考虑募集配套资金），吴细兵及其一致行动人合计持有上市公司权益为11.90%。
    
    （二）本次交易对上市公司业务的影响
    
    上市公司目前的化工业务主要产品为精细化工产品，化工业务子公司有着良好的生产经营基础，本次交易拟购买的奥得赛化学主营业务与上市公司精细化工板块具有较强的业务相关度。本次交易不仅可向上市公司注入盈利能力较强的优质资产，而且还可将上市公司原有化工业务与标的公司进行资源整合和优势互补，实现上市公司精细化工产品的转型升级，开发出更能适应市场需求、产品附加值更高的新产品，盘活和提升上市公司的化工业务资产和盈利水平。
    
    （三）本次交易对上市公司主要财务状况和盈利能力的影响
    
    根据上市公司 2019 年度审计报告，以及容诚会计师出具的上市公司 2019年度《备考审阅报告》（容诚审字[2020]210Z0105号），本次交易前后上市公司主要财务指标如下表所示：
    
    单位：万元
    
                   项目                              2019年12月31日
                                            交易完成前              交易完成后
     资产总计                                      182,787.18              339,018.72
     负债合计                                      113,965.89              164,760.29
     归属于母公司所有者权益                         59,085.28              164,522.43
                   项目                                  2019年度
                                            交易完成前              交易完成后
     营业收入                                      263,502.60              297,001.43
     营业利润                                       -14,343.17                -6,632.05
     净利润                                         -30,617.61               -23,536.39
     归属于母公司所有者的净利润                     -31,400.28               -24,319.06
     基本每股收益（元/股）                               -0.55                   -0.31
     扣除非经常性损益后的基本每股收                     -0.41                   -0.22
     益（元/股）
    
    
    本次交易完成后，奥得赛化学将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司合并报表范围。鉴于标的公司具有良好的盈利能力，本次交易将有利于提高公司的净利润以及基本每股收益，公司的盈利能力及抗风险能力将得到提升。
    
    十、本次交易已履行的及尚未履行的决策程序及报批程序
    
    （一）本次交易已履行的决策过程
    
    1、上市公司已履行的程序
    
    2019年11月8日，上市公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了本次重大资产重组预案相关议案，并同意与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
    
    2020年4月23日，上市公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了本次重大资产重组报告书（草案）相关议案，并同意与交易对方签署《<发行股份及支付现金购买资产协议>的补充协议》，与补偿义务人签署《盈利预测补偿协议》，与华软控股签署《非公开发行股票之认购合同》。
    
    2、交易对方已履行的程序
    
    2019年11月8日，八大处科技召开股东会，审议通过本次交易相关事宜；申得兴投资召开股东会，审议通过本次交易相关事宜；湖商智本出具股东决定，同意本次交易相关事宜；金控浙商召开合伙事务会议，审议通过本次交易相关事宜。
    
    2020年4月23日，八大处科技召开股东会，审议通过本次交易相关事宜；申得兴投资召开股东会，审议通过本次交易相关事宜；湖商智本出具股东决定，同意本次交易相关事宜；金控浙商召开合伙事务会议，审议通过本次交易正式交易方案相关事宜；华软控股出具股东决定，同意本次交易募集配套资金相关事宜。
    
    3、标的公司已履行的程序
    
    2019年11月8日、2020年4月22日，奥得赛化学召开董事会，审议通过本次交易相关事宜。
    
    （二）本次交易尚须履行的程序及尚需取得的授权和批准
    
    1、标的公司股东大会审议通过本次交易相关事宜；
    
    2、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事宜；
    
    3、中国证监会核准本次交易；
    
    4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准事项（如需）。
    
    十一、本次交易各方所作出的重要承诺
    
    （一）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
    
         承诺人                                       主要内容
                     1、本公司已提供了公司关于本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材
                     料、副本材料或口头证言等）；2、本公司保证所提供的文件资料的副本、扫描件或复
                     印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署
                     人均经合法授权并有效签署该文件；3、本公司保证所提供信息和文件以及所作声明
     华软科技/奥得   和确认的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
         赛化学      对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；4、在本次重组期间，本公司将
                     依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及
                     时向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供和披露本
                     次重组相关的信息和文件，并保证所提供文件和信息的真实性、准确性和完整性，如
                     因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给交易对方或者投资者造成
                     损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
         承诺人                                       主要内容
                     1、本公司/本企业/本人在本次重组过程中提供的相关信息以及就本次重组所出具的说
                     明和确认以及提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈
                     述或者重大遗漏；2、本公司/本企业/本人提供的资料均为真实、准确、完整的原始书
                     面资料或副本资料，资料副本、扫描件或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件
                     的签名和印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、本
                     公司/本企业/本人为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在
                     任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司/本企业/本人保证已履行了法定的
                     披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的信息、材料、合同、协议、安排或其他
     华软控股/华软   事项；4、如本公司/本企业/本人因本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
      科技董事、监   性陈述或者重大遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查
     事、高级管理人  的，在调查结论形成以前，本公司/本企业/本人承诺不转让在上市公司直接或间接持
     员/张景明/购买   有的股份，并应于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
      资产交易对方   户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本企业/本人向证券交易所和登记结算公
                     司申请锁定；如本公司/本企业/本人未在两个交易日内提交锁定申请的，董事会有权
                     核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户
                     信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人
                     的身份信息和账户信息的，证券交易所和登记结算公司有权直接锁定相关股份。如调
                     查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资
                     者赔偿安排；5、如因本公司/本企业/本人就本次重组所出具的说明和确认以及提供的
                     信息和资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损
                     失的，本公司/本企业/本人将依法承担个别和连带的法律责任。
    
    
    （二）关于守法及诚信情况的承诺
    
         承诺人                                       主要内容
      华软科技及其   本公司/本人最近五年内未受到过行政处罚(含证券市场在内的行政处罚、交易所的公
     董事、监事和高  开谴责以及其他与证券市场相关的处罚，与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者
      级管理人员 /   涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务的情形，
       奥得赛化学    且不存在因上述情形致使目前处于立案调查阶段、尚未形成结论意见的情形。
                     1.本公司/本企业系依法设立且合法存续的企业/本人系在中华人民共和国境内有住所
                     并具有完全民事行为能力的中国公民，具有签署与本次重组相关的协议和行使及履行
                     上述相关协议项下权利义务的合法主体资格。2.本公司/本企业/本人最近五年内未受到
                     过行政处罚(含证券市场在内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关
      购买资产交易   的处罚，与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
     对方/华软控股   诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监
                     管措施或受到证券交易所纪律处分等失信情形，且不存在因上述情形致使目前处于立
                     案调查阶段、尚未形成结论意见的情形。3.本公司/本企业/本人符合作为上市公司非公
                     开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为
                     上市公司非公开发行股票发行对象的情形。
    
    
    （三）关于内幕信息的承诺
    
         承诺人                                       主要内容
                     1、本公司/本企业/本人在参与本次重组期间，保证采取必要措施对本次交易事宜所涉
                     及的资料和信息严格保密，不会利用本次重组信息进行内幕交易，且不存在泄露本次
     华软科技董事、  重大资产重组的相关内幕信息及利用本次重大资产重组相关内幕信息进行内幕交易
      监事和高级管   的情形；2、本公司/本企业/本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
     理人员/华软控   异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，
     股/张景明/购买   即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之
     资产交易对方/   日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚
       奥得赛化学    或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司
                     法机关作出相关裁判生效之日起至少 36 个月内不得参与任何上市公司的重大资产重
                     组。”3、本公司/本企业/本人若违反上述承诺，将承担由此给上市公司及上市公司股
                     东造成的损失。
    
    
    （四）关于认购股份锁定期的承诺
    
         承诺人                                       主要内容
                     1、本公司在本次交易中取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月不得转让；2、
                     本次发行完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或
                     者本次发行完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定
                     期自动延长6个月，在此之后按照中国证监会以及深交所的有关规定执行。上述法定
                     锁定期限届满之日起至其在本次发行中所取得的上市公司股份最后一次解锁之日的
                     期间内，未解锁的股份不进行转让。3、前述锁定期届满之时，若经具有证券期货从
       八大处科技    业资格的会计师事务所审计，本公司需根据《盈利预测补偿协议》向上市公司履行股
                     份补偿义务，上述涉及本公司所持股份的锁定期延长至本公司股份补偿义务履行完毕
                     之日。4、除上述锁定期承诺外，本公司还需遵守法律、行政法规、部门规章、规范
                     性文件和深交所的业务规则、实施细则的规定和监管机构的最新监管意见。若上述锁
                     定期与前述规定或监管机构的最新监管意见不相符，本公司承诺将根据前述规定或监
                     管机构的最新监管意见进行相应调整。上述锁定期满后，其持有的上市公司股份将按
                     照监管机构的有关规定进行转让。5、本次发行结束后，上述股东如果由于上市公司
                     送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
                     1、本公司/本人在本次交易中用于认购上市公司本次发行股份的奥得赛化学股权持续
                     拥有权益的时间不足12个月的，在本次交易中取得的上市公司股份自上市之日起36
                     个月内不得转让；已满 12 个月的，则在本次交易中取得的上市公司股份自上市之日
                     起 12 个月内不得转让。上述法定限售期限届满之日起至其在本次交易中所取得的上
                     市公司股份最后一次解锁之日的期间内，未解锁的股份不进行转让。2、本公司/本人
     吴细兵/涂亚杰/   为本次交易业绩承诺与补偿的本公司/本人，除在本次交易中取得的上市公司股份按照
       申得兴投资    本承诺函1的约定履行限售义务外，按照下述约定执行限售义务：第一期解禁条件：
                     A.本次交易所涉及的对价股份上市之日（以本公司/本人各自因本次交易所取得的股份
                     完成发行并上市之日为准）起满12个月；B.根据具有证券期货业务资格的会计师事务
                     所出具的《专项审核报告》以下简称“《专项审核报告》”），标的公司业绩承诺期
                     第一个会计年度实际净利润不低于承诺净利润，或者标的公司实际净利润低于承诺净
                     利润，但本公司/本人已履行完毕业绩补偿义务，以持有标的公司股权认购而取得的上
                     市公司股份的30%，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份发行结束之日起十
         承诺人                                       主要内容
                     二个月后（与《专项审核报告》出具日孰后）可以解锁。第二期解禁条件：A.本次交
                     易所涉及的对价股份上市之日起满24个月；B.若标的公司业绩承诺期的前两个会计年
                     度累计实际净利润不低于累计承诺净利润，或者标的公司业绩承诺期前两个会计年度
                     累计实际净利润低于累计承诺净利润，但本公司/本人已履行完毕业绩补偿义务，以持
                     有标的公司股权认购而取得的上市公司股份的累计60%，在扣除已补偿股份（若有）
                     的数量后，自股份发行结束之日起二十四个月后（与《专项审核报告》出具日孰后）
                     可以解锁。第三期解禁条件：A.本次交易所涉及的对价股份上市之日起满 36 个月；
                     B.业绩承诺补偿期间届满后，上市公司应在三个月内聘请具有证券期货业务资格的会
                     计师事务所对标的公司进行减值测试，并出具《减值测试报告》；若业绩承诺期第三
                     个会计年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》出具的日期晚于本公司/本人所持
                     上市公司股份上市之日起36个月届满之日，则在相关报告出具日之前本公司/本人所
                     持上市公司的限售股份不得转让，待相关审计报告以及减值测试报告出具后，视是否
                     需实施股份补偿，扣减需进行股份补偿的股份后，本公司/本人所持剩余全部限售股份
                     方可解除股份锁定。3、除上述锁定期承诺外，本公司/本人还需遵守法律、行政法规、
                     部门规章、规范性文件和深交所的业务规则、实施细则的规定和监管机构的最新监管
                     意见。若上述锁定期与前述规定或监管机构的最新监管意见不相符，本公司/本人承诺
                     将根据前述规定或监管机构的最新监管意见进行相应调整。上述锁定期满后，其持有
                     的上市公司股份将按照监管机构的有关规定进行转让。4、本次发行结束后，上述股
                     东如果由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约
                     定。
                     1、本人在本次交易中用于认购上市公司本次发行股份的奥得赛化学股权持续拥有权
                     益的时间不足12个月的，在本次交易中取得的上市公司股份自上市之日起36个月内
     除八大处科技、  不得转让；已满12个月的，则在本次交易中取得的上市公司股份自上市之日起12个
      吴细兵、涂亚   月内不得转让。上述法定锁定期限届满之日起至其在本次发行中所取得的上市公司股
      杰、申得兴投   份最后一次解锁之日的期间内，未解锁的股份不进行转让。2、除上述锁定期承诺外，
     资、湖商智本、  本人还需遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深交所的业务规则、实施细
      金控浙商外其   则的规定和监管机构的最新监管意见。若上述锁定期与前述规定或监管机构的最新监
     他22名购买资    管意见不相符，本人承诺将根据前述规定或监管机构的最新监管意见进行相应调整。
       产交易对方    上述锁定期满后，其持有的上市公司股份将按照监管机构的有关规定进行转让。3、
                     本次发行结束后，上述股东如果由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，
                     亦应遵守上述锁定期的约定。
                     1、本公司在本次交易中取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月不得转让；
                     2、本次发行完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，
                     或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁
                     定期自动延长6个月，在此之后按照中国证监会以及深交所的有关规定执行。上述法
                     定锁定期限届满之日起至其在本次发行中所取得的上市公司股份最后一次解锁之日
        华软控股     的期间内，未解锁的股份不进行转让。
                     3、除上述锁定期承诺外，本公司还需遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件
                     和深交所的业务规则、实施细则的规定和监管机构的最新监管意见。若上述锁定期与
                     前述规定或监管机构的最新监管意见不相符，本公司承诺将根据前述规定或监管机构
                     的最新监管意见进行相应调整。上述锁定期满后，其持有的上市公司股份将按照监管
                     机构的有关规定进行转让。
         承诺人                                       主要内容
                     4、本次发行结束后，上述股东如果由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股
                     份，亦应遵守上述锁定期的约定。
    
    
    （五）关于标的资产权属承诺
    
         承诺人                                       主要内容
                     1、本公司/本企业/本人对所持有的奥得赛化学的股份具有合法、完整的所有权，本公
                     司/本企业/本人取得奥得赛化学的股份已依法履行支付股份转让价款义务或向奥得赛
                     化学履行实缴出资义务。2、本公司/本企业/本人持有的奥得赛化学的股份权属清晰、
                     完整，不存在任何争议、纠纷与潜在的争议与纠纷，不存在信托、委托持股或者其他
      购买资产交易   任何类似安排，不存在为他人代为持有股份的情形，不存在质押等任何担保权益，不
          对方       存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转
                     让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，
                     亦不存在任何可能导致上述股份被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的
                     正在进行或潜在进行的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。本公司/本企业/本
                     人保证上述状态持续至本次交易完成之日。
    
    
    （六）关于重组期间不减持的承诺
    
         承诺人                                       主要内容
     华软控股/华软   1、自本次重组事项首次披露之日起至本承诺函出具之日，本公司/本人不存在任何减
     科技董事、监事  持上市公司股份的计划。2、自本承诺函出具之日起至本次重组实施完毕或终止之日
      和高级管理人   期间，本公司/本人承诺不减持本公司/本人所持有的上市公司股份。3、本承诺函自本
           员        公司/本人签署之日起生效并不可撤销。若因本公司/本人违反本承诺而导致上市公司
                     或投资者受到损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。
    
    
    （七）关于保持上市公司独立性的承诺
    
         承诺人                                       主要内容
                     1、保证上市公司资产独立完整 保证本公司/本人及本公司/本人所控制的其他公司、
                     企业或其他组织、机构（以下简称“本公司/本人控制的其他企业”）与上市公司及其
                     下属企业的资产严格分开，确保上市公司完全独立经营；严格遵守有关法律、法规和
                     规范性文件以及上市公司章程关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等规定，保
                     证本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不发生违规占用上市公司资金等情形。
      华软控股/八大  2、保证上市公司的人员独立 保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事
     处科技/张景明/   会秘书等高级管理人员未在本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业中担任除董
         吴细兵      事、监事以外的其他职务，未在本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业领薪；保
                     证上市公司的财务人员不在本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业中兼职或/及领
                     薪；保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司/本人或本公司/本人控制的其他
                     企业之间完全独立。3、保证上市公司的财务独立 保证上市公司保持独立的财务部门
                     和独立的财务核算体系，财务独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会
                     计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；保证上市公司具有独立的银行基本账户
         承诺人                                       主要内容
                     和其他结算账户，不存在与本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业共用银行账户
                     的情形；保证不干预上市公司的资金使用。4、保证上市公司机构独立 保证上市公司
                     具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权；保证本公司/
                     本人及本公司/本人控制的其他企业与上市公司的机构完全分开，不存在机构混同的情
                     形。5、保证上市公司业务独立 本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的
                     其他企业保证不直接或间接经营任何与上市公司及其下属子公司构成竞争或可能构成
                     竞争的业务，也不参与投资任何与上市公司及其下属子公司的业务构成竞争或可能构
                     成竞争的其他企业；并且承诺如上市公司及其下属子公司进一步拓展产品和业务范围，
                     本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将不与上市公司及其下属子公司拓展后的
                     业务相竞争；若与上市公司及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本公司/
                     本人或本公司/本人控制的其他企业将以停止经营相竞争业务、或者将相竞争的业务纳
                     入到上市公司经营、或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞
                     争。
    
    
    （八）关于避免同业竞争的承诺
    
         承诺人                                       主要内容
                     1、截至本承诺函出具日，本公司/本人目前没有、将来也不直接或间接从事与上市公
                     司现有及将来的业务构成同业竞争的任何活动，包括但不限于研发、生产和销售与上
                     市公司研发、生产和销售产品相同或相近似的任何产品，并愿意对违反上述承诺而给
                     上市公司造成的经济损失承担赔偿责任。2、本公司/本人目前除持有上市公司股份外，
                     无其他与公司构成竞争或潜在竞争的对外投资。若未来存在由本公司/本人控股企业或
                     间接控股的企业，本公司/本人将通过派出机构及人员（包括但不限于董事、经理）在
     华软控股/八大   该等企业履行本承诺项下的义务，并愿意对违反上述承诺而给上市公司造成的经济损
     处科技/张景明   失承担赔偿责任。3、自本承诺函签署之日起，如上市公司进一步拓展其产品和业务
                     范围，本公司/本人及未来由本公司/本人控股的企业（如有）将不与上市公司拓展后
                     的产品或业务相竞争；可能与上市公司拓展后的产品或业务发生竞争的，本公司/本人
                     及未来由本公司/本人控股的企业（如有）按照如下方式退出与上市公司的竞争：A、
                     停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；B、停止经营构成竞争或可能构成竞争的
                     业务；C、将相竞争的业务纳入到上市公司来经营；D、将相竞争的业务转让给无关联
                     的第三方。4、若本公司/本人未履行上述承诺，本公司/本人将赔偿由此给上市公司造
                     成的全部损失，并妥善处置全部后续事项。
                     1、本人单独控制的及/或本人作为实际控制人之一的公司及企业，目前均未以任何形
                     式从事与上市公司及其控制企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的
                     业务或活动。2、在本次交易完成后，本人单独控制的及/或本人作为实际控制人之一
                     的公司及企业（如有），也不会以任何形式从事或参与上市公司及其下属企业目前或
         吴细兵      今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动或给予该等
                     业务或活动任何支持；3、如上市公司进一步拓展其业务范围，本人单独控制的及/或
                     本人作为实际控制人之一的公司及企业（如有）将不与上市公司拓展后的业务相竞争；
                     可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的，本人单独控制的及/或本人作为实际控制人
                     之一的公司及企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争：A、停止与上市公司构成
                     竞争或可能构成竞争的业务；B、将相竞争的业务纳入到上市公司来经营；C、将相竞
         承诺人                                       主要内容
                     争的业务转让给无关联的第三方；4、如本人单独控制的及/或本人作为实际控制人之
                     一的公司及企业（如有）有任何商业机会可从事、参与任何可能与上市公司的经营运
                     作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期
                     间内，上市公司作出意愿利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予上
                     市公司；5、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿
                     由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
    
    
    （九）关于减少和规范关联交易的承诺
    
         承诺人                                       主要内容
                     1、截至本承诺函出具之日，除已经披露的情形外，本公司/本人及本公司/本人控制的
                     企业与上市公司之间不存在其他关联交易。本公司/本人将善意履行作为上市公司股东
                     的义务，不利用股东地位影响上市公司的独立性、故意促使上市公司对与本公司/本人
                     及本公司/本人控制的其他企业的任何关联交易采取任何行动、故意促使上市公司的股
                     东大会或董事会做出侵犯其他股东合法权益的决议。如果上市公司必须与本公司/本人
     华软控股/八大   及本公司/本人控制的其他企业发生任何关联交易，则本公司/本人承诺将促使上述交
     处科技/张景明/   易按照公平合理和正常商业交易的条件进行，本公司/本人及本公司/本人控制的其他
         吴细兵      企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的
                     条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。2、本公司/本人及
                     本公司/本人控制的其他企业将严格和善意地履行与上市公司签订的各种关联交易协
                     议。本公司/本人承诺将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收
                     益。3、本公司/本人对上述承诺的真实性及合法性负全部法律责任，如果本公司/本人
                     及本公司/本人控制的其他企业违反上述声明、保证与承诺，并造成上市公司经济损失
                     的，本公司/本人同意赔偿相应的损失。
    
    
    （十）关于本次交易前持有的上市公司股份锁定的承诺
    
         承诺人                                       主要内容
                     本公司在本次交易前持有的上市公司股份自本次交易完成之日起 18 个月内不进行转
        华软控股     让。若本公司所持股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券
                     监管机构的监管意见进行相应调整。
    
    
    （十一）关于本次交易对价股份切实用于业绩补偿的承诺
    
         承诺人                                       主要内容
     八大处科技、吴  本人/本公司保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补
     细兵、涂亚杰、  偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜
       申得兴投资    在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质
                     权人作出明确约定。
    
    
    十二、上市公司的控股股东对本次交易的原则性意见
    
    上市公司控股股东华软控股认为，本次重组有利于增强上市公司的持续经营能力和盈利能力，有利于保障上市公司及广大中小股东的利益，原则性同意本次重组。
    
    十三、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员股份减持计划
    
    华软控股、华软科技董事、监事、高级管理人员承诺，自上市公司通过本次交易的首次董事会会议决议公告日起至本次交易实施完毕期间不存在减持意向和计划，不会以任何方式减持。
    
    十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排
    
    为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下述安排和措施：
    
    （一）严格履行上市公司信息披露的义务
    
    本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
    
    （二）严格履行相关程序
    
    公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易事项在提交董事会讨论前，独立董事对本次交易事项予以事前认可并发表独立意见。
    
    （三）网络投票安排
    
    公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益，同时除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，上市公司将对其他股东的投票情况单独统计并予以披露。
    
    （四）本次交易预计不会导致上市公司每股收益被摊薄
    
    1、本次交易摊薄即期回报情况
    
    根据上市公司的审计报告及财务报告，以及经容诚会计师出具的上市公司《备考审阅报告》（容诚审字[2020]210Z0105号），上市公司在本次交易前后2019年度的主要财务指标对比情况如下：
    
                    项  目                                  2019年
                                                 实际数                备考数
     归属于母公司所有者的净利润（万元）               -31,400.28             -24,319.06
     扣除非经常性损益后归属于母公司所有               -23,310.70             -16,969.14
     者的净利润（万元）
     基本每股收益（元/股）                                 -0.55                 -0.31
     扣除非经常性损益后基本每股收益（元/                   -0.41                 -0.22
     股）
    
    
    注：上述上市公司交易完成后备考财务指标的测算未考虑募集配套资金的影响。
    
    根据上市公司财务报告、按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报告，上市公司 2019年基本每股收益将从-0.55元/股增加至-0.31元/股，财务状况和盈利能力得以增强。不存在重组摊薄当期每股收益的情况。
    
    2、上市公司对防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
    
    为维护上市公司和全体股东的合法权益，防范可能出现的即期收益被摊薄的风险和增强持续回报能力，上市公司拟采取以下保障措施，增强公司持续回报能力：
    
    （1）加速对标的公司的整合，争取实现奥得赛化学的预期效益
    
    本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的整合、管理，根据实际经营情况对奥得赛化学在经营管理、技术研发、业务拓展等方面提供支持，充分发挥注入资产的自身优势，开发出更能适应市场需求、产品附加值更高的新产品，积极进行市场开拓，充分调动各方面资源，盘活上市公司的精细化工业务资产, 帮助奥得赛化学实现预期效益。
    
    （2）增强公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力
    
    本次交易完成后，上市公司原有精细化工业务将与标的公司进行资源整合和优势互补，公司将凭借管理层丰富的行业经验，发挥原有业务与奥得赛化学在客户资源、技术储备等方面的协同效应，实现上市公司精细化工产品的转型升级，不断发挥公司竞争优势，增强公司市场竞争力，进一步促进公司持续盈利能力的增长。
    
    （3）加强经营管理及内部控制，提升经营效率
    
    上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险。
    
    （4）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
    
    本次交易完成后，上市公司将按照规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，在上市公司业务不断发展的过程中，完善上市公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
    
    3、公司董事及高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
    
    公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
    
    （1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
    
    （2）承诺对本人的职务消费行为进行约束；
    
    （3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
    
    （4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
    
    （5）本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
    
    （6）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
    
    4、公司控股股东、实际控制人关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
    
    为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，上市公司控股股东华软控股，实际控制人张景明作出以下承诺：
    
    （1）本公司/本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
    
    （2）本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
    
    （3）自本承诺出具日至公司本次重组发行证券实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
    
    （五）其他保护投资者权益的措施
    
    本公司已聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产进行审计，聘请评估机构对标的资产进行评估，并已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
    
    十五、独立财务顾问的保荐机构资格
    
    华软科技聘请天风证券担任本次交易的独立财务顾问，天风证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
    
    重大风险提示
    
    一、与本次交易相关的风险
    
    （一）本次交易的审批风险
    
    本次交易尚需获得的批准包括但不限于：
    
    1、标的公司股东大会审议通过本次交易相关事宜；
    
    2、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事宜；
    
    3、中国证监会核准本次交易；
    
    4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准事项（如需）。
    
    截至本报告书签署日，前述审批事项尚未完成，本次交易方案能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性。提请广大投资者注意上述风险。
    
    （二）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
    
    1、本次交易制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人范围，并与参与交易的各方签署了保密协议，但是不排除由于本公司无法控制的因素而出现部分人员或机构利用内幕信息进行交易的行为，导致由于涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险；
    
    2、本次交易存在标的资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险；
    
    3、本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的可能；
    
    4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。提请投资者注意投资风险。
    
    （三）本次交易完成后重组整合风险
    
    本次交易完成后，上市公司与标的公司仍需要在业务体系、组织结构、管理制度、渠道建设、技术融合等方面进行整合。双方在业务发展过程中均积累了丰富的经验，也将充分利用双方的优势与资源，充分发挥协同效应以实现共同发展。本次交易完成后，整合可能无法达到预期效果，提请投资者注意收购整合风险。
    
    （四）标的资产评估增值较大的风险
    
    本次交易的标的资产为奥得赛化学 100%股份。根据中水致远出具的《评估报告》（中水致远评报字[2020]第 010042 号），本次评估采用收益法和资产基础法两种方法对奥得赛化学100%股权进行整体评估，并以收益法评估结果作为最终评估结果。经评估，于评估基准日2019年12月31日，奥得赛化学全部股东权益的评估值为136,514.13万元，较评估基准日的合并报表归属于母公司所有者权益39,806.75万元增值96,707.38万元，增值率为242.94%，较评估基准日的母公司净资产28,616.91万元增值107,897.22万元，增值率为377.04%。虽然评估机构在评估过程中严格执行了评估的相关规定，并履行了勤勉、尽责的义务，但仍可能出现未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化等情形。若未来标的公司盈利能力因此无法达到资产评估时的预测水平，则可能会出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的公司盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
    
    （五）本次交易形成的商誉减值风险
    
    上市公司本次收购奥得赛化学 100%股份属于非同一控制下的企业合并。根据容诚会计师出具的《备考审阅报告》（容诚审字[2020]210Z0105号），本次交易预计将新增商誉97,495.18万元，占公司2019年12月31日商誉余额的92.28%。未来包括但不限于宏观经济形势及市场行情的变化、客户需求的变化、行业竞争的加剧、关键技术的更替及国家法律法规及产业政策的变化等均可能导致标的公司经营情况未达预期，上市公司本次交易形成的商誉存在减值的风险，从而对上市公司经营业绩造成不利影响，提请投资者注意。
    
    （六）标的公司业绩承诺无法实现的风险
    
    补偿义务人已就标的资产作出业绩承诺，具体见本报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”之“二、《盈利预测补偿协议》主要内容”的相关内容。
    
    补偿义务人及标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但是，业绩承诺期内经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响。同时，标的公司能否适应未来精细化工行业的行业格局、市场竞争、技术革新、以及订单的获取等存在不确定性。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现。尽管《盈利预测补偿协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来奥得赛化学在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
    
    （七）业绩补偿实施的违约风险
    
    为保证盈利预测的可实现性，补偿义务人作出承诺，若奥得赛化学在盈利承诺期内未能实现承诺净利润，则其将向上市公司进行补偿。根据上市公司与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》，补偿义务人应以通过本次交易而取得的上市公司股份或现金形式对上市公司进行补偿。
    
    由于本次交易采用发行股份及支付现金相结合的方式，因此存在标的公司后续年度的实际净利润远低于预测净利润，触发补偿义务时，补偿义务人未解锁股份不足以对上市公司进行补偿，补偿义务人届时能否有足额现金或通过其他渠道获得现金用来履行补偿承诺具有不确定性。因此，本次交易存在触发补偿义务时补偿义务人无足够支付能力的风险。若补偿义务人未根据《盈利预测补偿协议》的约定对上市公司进行补偿，上市公司将根据《盈利预测补偿协议》的违约责任条款向补偿义务人进行追偿。
    
    二、与标的公司相关的业务与经营风险
    
    （一）市场竞争加剧及需求发生变化的风险
    
    标的公司主要生产经营荧光增白剂类产品、医药中间体、电子化学品等精细化工产品。随着我国精细化工行业的快速发展，行业内产品不断推陈出新，标的公司研发体系在新产品、新工艺的开发和工业化工艺路线的选择方面具有较强的实力，标的公司不断进行产品技术的优化创新，以应对市场变化、满足客户需求、保持公司的竞争力。标的公司荧光增白剂类产品技术工艺相对成熟，若未来市场竞争加剧，可能会存在客户流失或销售下滑的风险。标的公司的医药中间体产品较多为客户的定制开发产品，药品的研发、上市周期长，不确定性较大，因此，不排除客户需求发生变化而不再与标的公司开展合作，短期内可能会给标的公司的经营业绩造成一定影响。提请投资者注意相关风险。
    
    （二）原材料价格波动及供应的风险
    
    标的公司主营的精细化工产品所耗用的原材料为各类有机化工和无机化工原料，主要原材料在国内市场均能得到充足供应，标的公司与上游供应商建立了长期稳定的合作关系。全球石油市场的价格波动会带来基础化工产品采购价格的波动，市场供需的不平衡也会对标的公司原材料价格造成影响。标的公司少量原材料由于细分市场生产规模相对较小，在环保监管趋严的背景下，短期内可能存在着采购成本上涨或供应短缺的风险。若产品售价未能与原材料成本同步调整，经营成本的增加将影响标的公司的盈利水平。提请投资者注意相关风险。
    
    （三）产品价格波动的风险
    
    标的公司主要产品销售价格受行业政策、原材料价格、下游客户需求等因素波动的影响，难以预计标的公司主要产品价格未来是否能够维持目前价格水平，如果未来标的公司主要产品销售价格出现较大幅度下滑，将对标的公司业绩形成一定不利影响。提请投资者注意相关风险。
    
    （四）环境保护的风险
    
    标的公司所在的化工行业属于国家环保要求较高的行业，在生产过程中会产生废水、废气、固体废弃物等污染物。虽然标的公司已经建立并执行了一整套环保管理制度，配备了相应的环保设施并持续有效运行，严格执行了国家有关环境保护的法律法规，但不能排除标的公司在今后的生产经营过程中会因突发事件等情形，发生环境污染事故的风险。同时，随着近年来国家多项环保政策的严密落实，标的公司存在未来因环保投入持续增加而增加生产成本的情况，进而影响到标的公司的生产经营和盈利能力，也存在未来因环保措施未达到监管要求而被责令停产或关停的情况，对标的公司正常的生产经营活动产生重大不利影响。提请投资者注意相关风险。
    
    （五）安全生产的风险
    
    标的公司生产所用原材料属化学原料，其中部分品种属于危险化学品。危险化学品在生产、储存、运输过程中如果出现操作不当容易引起安全事故。尽管标的公司管理团队均具有较为丰富的化工行业生产、管理经验，标的公司亦制定并严格执行了相关安全生产管理制度，加强了安全生产的管理和员工培训并配备了相关的安全生产措施，但不排除出现管理不善、操作不当以及自然灾害等原因而造成意外安全事故的可能性。一旦发生安全方面的事故，标的公司正常的生产经营活动将受到重大不利影响。此外，近年来国家安全生产政策趋严，标的公司存在因安全生产投入持续增加而增加生产成本的情况，进而影响到标的公司的盈利能力。提请投资者注意相关风险。
    
    （六）土地、房产权属瑕疵的风险
    
    截至本报告书签署日，标的公司部分土地为租赁取得，并在租赁土地上建设房屋，未办理不动产证。上述房产面积占标的公司房产面积的比例为 12.52%，账面价值占标的公司合并口径总资产的比例为0.67%，标的公司规划通过“招拍挂”程序取得该土地的所有权，并为房屋办理不动产证。
    
    武穴市住房和城乡建设局出具《证明》，确认武穴奥得赛不存在规划和建设施工方面的重大违法行为，不存在因违反规划和建设施工方面的法律、法规和规范性文件的规定而被处罚的记录，不存在规划及建设施工方面的争议和纠纷，亦不存在因违反相关法律、法规的规定而正在接受其调查的情况。武穴市田镇两型社会建设循环经济试验区管理委员会和武穴市自然资源和规划局均出具《说明》，确认武穴奥得赛的租赁土地为工业用地，目前已完成征地补偿等土地收储前的手续，正在进行土地收储，将积极推进租赁土地的“招拍挂”程序。
    
    标的公司的控股股东、实际控制人吴细兵先生承诺：如发生政府主管部门或其他有权机构因公司或其合并报表范围内的下属子公司（下同）报告期内尚有部分土地暂未履行相应“招拍挂”程序，未取得国有建设用地权属证书即在其上建设部分房屋建筑物及构筑物的情形而责令其限期改正或对其课以行政处罚，本人将以现金代偿或补偿的形式承担公司或其子公司因此遭受的全部损失以及产生的其他全部费用，且在承担全部责任后不向公司或其子公司追偿，保证公司或其子公司不会因此遭受任何损失。
    
    若未来上述租赁土地和房屋在权属办理过程中存在障碍，情况发生重大变化，将对标的资产的生产经营产生不利影响。提请投资者注意相关风险。
    
    （七）税收优惠政策变化风险
    
    根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号）的规定，高新技术企业可按15%的税率申报企业所得税。标的公司持有北京市科学技术厅、北京市财政厅、北京市国家税务局、北京市地方税务局颁发的编号GR201711006123的高新技术企业证书，发证日期为2017年12月6日，有效期三年。标的公司子公司武穴奥得赛持有湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局、湖北省地方税务局颁布的编号GR201942000391的高新技术企业证书，发证日期为2019年11月15日，有效期三年。若标的公司及其子公司未来未能通过高新技术企业认定，或者上述优惠政策发生重大变化，标的公司的经营业绩将会受到一定影响。提请投资者注意相关风险。
    
    （八）排污许可证不予办理的风险
    
    根据《国务院办公厅关于印发控制污染物排放许可制实施方案的通知》（国办发〔2016〕81号）、《固定污染源排污许可分类管理名录（2017年版）》的要求以及黄冈市生态环境局武穴市分局出具的书面证明，武穴奥得赛需要在2020年内申请办理排污许可证。2020年4月，武穴奥得赛与湖北环屹环保工程有限公司签署《咨询服务合同书》，约定由湖北环屹环保工程有限公司为武穴奥得赛提供排污许可证的技术咨询及申报工作。截至本报告书出具日，武穴奥得赛的排污许可证尚在办理过程中，但仍然存在办理申请未能在规定时间内获得通过的风险。如果武穴奥得赛排污许可证未能在规定时间内办理完毕，将对标的资产的生产经营产生不利影响。提请投资者注意相关风险。
    
    三、其他风险
    
    （一）股票价格波动风险
    
    股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素变化的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。本次交易完成后，公司将严格按照《上市规则》和公司相关信息披露事务管理制度，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
    
    （二）不可抗力风险
    
    自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的标的资产、上市公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及上市公司的正常经营。此类不可抗力的发生可能还会给上市公司增加额外成本，从而影响上市公司的盈利水平。
    
    第一节 本次交易概述
    
    一、本次交易的背景和目的
    
    （一）本次交易的背景
    
    1、国家政策鼓励上市公司实施产业并购重组
    
    近几年，为促进行业整合和产业升级等目的，我国持续出台了一系列鼓励、支持企业并购重组的政策。国务院及各部委先后出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发［2014］14号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》等多项政策为企业并购重组提供便利，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用。2019年10月18日中国证监会发布《关于修改<上市公司重大资产重组管理办法>的决定》，进一步完善优化并购重组规则。上述举措不仅有利于推动企业间的并购重组，更有利于产业整合和资源优化，促进经济增长方式的转变和产业结构的调整。在这一背景下，公司积极进行产业并购，既符合政策要求，也是推动公司发展的客观需要。
    
    2、公司希望通过注入优质资产来整合原有业务资源，提升持续盈利能力
    
    公司主要从事精细化工和供应链管理业务，受近年来宏观经济下行压力增大、市场竞争加剧以及运营成本上升等诸多因素的影响，公司现有业务盈利能力不够突出，公司精细化工业务收入占比有所降低，急需进行产品结构的升级来提升盈利水平。因此，在金融和产业融合发展的战略规划和产业布局下，公司希望通过引入盈利能力优良、符合国家产业政策的优质经营性资产，发掘新的利润增长点，以实现股东利益最大化。
    
    3、供给侧改革持续推进，助力精细化工产业健康发展
    
    随着近年来国家环保、安全监管的日趋严格，化工行业许多生产工艺落后、污染大的低劣产能被逐步淘汰，在行业加快淘汰“散小乱”企业的过程中，精细化工行业进入了新一轮的转型升级时期。精细化工行业具备较高的技术壁垒，要求企业具有较强的新技术开发能力、技术升级能力和技术储备，企业核心技术及持续的研发能力是保证其高速成长的源泉。这对于规范发展、具备先进技术和雄厚研发实力的优质化工企业而言，则迎来了良好的时代发展机遇。
    
    （二）本次交易的目的
    
    1、提升上市公司持续盈利能力，为公司注入新的利润增长点
    
    本次交易中，上市公司拟收购奥得赛化学 100%股份，奥得赛化学主要从事精细化工行业的产品研发，在荧光增白剂类产品、医药中间体、电子化学品等细分领域有着良好的技术实力和市场竞争力，在产品的技术路线设计和生产工艺有效控制等方面积累了丰富的经验。奥得赛化学在2018年被中国石油和化学工业联合会认定为“中国石油和化工行业技术创新示范企业”之一。2018年和2019年，奥得赛化学营业收入分别为34,729.55万元和33,498.83万元，同期净利润分别为6,226.25万元和7,716.67万元。本次收购完成后，奥得赛化学的经营业绩将纳入上市公司合并报表，上市公司在业务规模、盈利水平等方面将得到提升，有利于增强上市公司的竞争实力，为上市公司提供新的盈利增长点。
    
    2、本次交易有利于整合公司化工业务板块资源，实现业务协同
    
    上市公司精细化工业务子公司有着良好的生产经营基础，但需要进行产品的转型升级，开发出更能适应市场需求、产品附加值更高的新产品。标的公司主营业务与上市公司精细化工板块具有较强的业务相关度，且有着良好的技术研发实力、丰富的产品储备以及海外客户资源。本次交易不仅可向上市公司注入盈利能力较强的优质资产，而且还可将上市公司原有化工业务与标的公司进行资源整合和优势互补，盘活和提升上市公司的化工业务资产和盈利水平。标的公司还可以充分利用上市公司的融资平台，实现资本结构优化，弥补发展瓶颈，提升标的公司的盈利能力。因此，本次交易符合上市公司的战略布局，通过本次交易注入盈利状况良好的优质资产，实现公司化工业务的协同发展，将明显提升上市公司的整体业绩，上市公司盈利能力和可持续发展能力将得到一定提升。
    
    二、本次交易的决策过程和批准程序
    
    （一）本次交易已履行的决策过程
    
    1、上市公司已履行的程序
    
    2019年11月8日，上市公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了本次重大资产重组预案相关议案，并同意与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
    
    2020年4月23日，上市公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了本次重大资产重组报告书（草案）相关议案，并同意与交易对方签署《<发行股份及支付现金购买资产协议>的补充协议》，与补偿义务人签署《盈利预测补偿协议》，与华软控股签署《非公开发行股票之认购合同》。
    
    2、交易对方已履行的程序
    
    2019年11月8日，八大处科技召开股东会，审议通过本次交易相关事宜；申得兴投资召开股东会，审议通过本次交易相关事宜；湖商智本出具股东决定，同意本次交易相关事宜；金控浙商召开合伙事务会议，审议通过本次交易相关事宜。
    
    2020年4月23日，八大处科技召开股东会，审议通过本次交易相关事宜；申得兴投资召开股东会，审议通过本次交易相关事宜；湖商智本出具股东决定，同意本次交易相关事宜；金控浙商召开合伙事务会议，审议通过本次交易正式交易方案相关事宜；华软控股出具股东决定，同意本次交易募集配套资金相关事宜。
    
    3、标的公司已履行的程序
    
    2019年11月8日、2020年4月22日，奥得赛化学召开董事会，审议通过本次交易相关事宜。
    
    （二）本次交易尚须履行的程序及尚需取得的授权和批准
    
    1、标的公司股东大会审议通过本次交易相关事宜；
    
    2、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事宜；
    
    3、中国证监会核准本次交易；
    
    4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准事项（如需）。
    
    三、本次交易基本情况
    
    本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
    
    （一）发行股份及支付现金购买资产的主要内容
    
    1、交易对方
    
    本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方为吴细兵、涂亚杰、王军、吴剑锋、邢光春、刘清、刘冬梅、张金华、黄芳兰、赖文联、华师元、吴加兵、马志强、刘斌、许屹然、尹虹、丰芸、张民、方敏、杨寿山、刘海然、陈斯亮、佟立红、方丹24名自然人和八大处科技、湖商智本、申得兴投资、金控浙商4家企业，共计28名交易对方。
    
    2、标的资产
    
    本次交易标的资产为奥得赛化学100%股份。
    
    3、标的资产评估及作价情况
    
    本次交易中，中水致远采用资产基础法和收益法两种方法，对标的资产进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。经评估，于评估基准日2019年12月31日，奥得赛化学全部股东权益的评估值为136,514.13万元，较评估基准日的合并报表归属于母公司所有者权益39,806.75万元增值96,707.38万元，增值率为242.94%，较评估基准日的母公司净资产28,616.91万元增值107,897.22万元，增值率为377.04%。
    
    在中水致远所作出的标的资产的评估价值基础上，经交易各方友好协商，奥得赛化学 100%股份作价为 136,000.00 万元，本次评估详细情况详见本报告书“第五节 标的资产评估情况”的相关内容。
    
    4、发行价格及定价原则
    
    根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
    
    本次发行股份定价基准日为公司第五届董事会第十二次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
    
    单位：元/股
    
           股票交易均价计算区间              交易均价           交易均价的90%
     定价基准日前20个交易日                              4.81                 4.34
     定价基准日前60个交易日                              5.21                 4.69
     定价基准日前120个交易日                             5.61                 5.05
    
    
    注：上述数据已经除权除息处理。
    
    经交易各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为定价基准日前60个交易日均价的90%，即4.69元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。最终发行价格尚需经公司股东大会批准并以中国证监会核准的发行价格为准。
    
    自发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
    
    5、交易对价支付方式
    
    经交易各方协商一致，除八大处科技所持有的奥得赛化学股权的交易对价为100%股份对价、湖商智本和金控浙商所持有的奥得赛化学股权的交易对价为100%现金对价外，上市公司向其他奥得赛化学股东支付部分股份对价及部分现金对价收购标的资产，其中股份对价与现金对价之比为 70%:30%。具体支付情况如下：
    
                         持有/拟交易的                   发行股份支付对价      支付现金
      序    发行对象     奥得赛化学股    交易对价    股份对价支   发行股份数     数额
      号                 份数量（股）    （万元）      付金额      量（股）    （万元）
                                                      （万元）
      1    吴细兵            28,400,000    55,177.14      38,624.00    82,353,944   16,553.14
      2    八大处科技        21,855,900    42,462.89      42,462.89    90,539,214          -
      3    湖商智本           4,800,000     9,325.71             -            -    9,325.71
      4    涂亚杰             2,776,900     5,395.12       3,776.58     8,052,417    1,618.54
      5    申得兴投资         2,724,900     5,294.09       3,705.86     7,901,628    1,588.23
      6    金控浙商           2,400,000     4,662.86             -            -    4,662.86
      7    王军                 600,000     1,165.71        816.00     1,739,872     349.71
      8    吴剑锋               600,000     1,165.71        816.00     1,739,872     349.71
      9    邢光春               600,000     1,165.71        816.00     1,739,872     349.71
      10   刘清                 600,000     1,165.71        816.00     1,739,872     349.71
      11   刘冬梅               600,000     1,165.71        816.00     1,739,872     349.71
      12   张金华               600,000     1,165.71        816.00     1,739,872     349.71
      13   黄芳兰               600,000     1,165.71        816.00     1,739,872     349.71
      14   赖文联               300,000       582.86        408.00      869,936     174.86
      15   华师元               300,000       582.86        408.00      869,936     174.86
      16   吴加兵               300,000       582.86        408.00      869,936     174.86
      17   马志强               300,000       582.86        408.00      869,936     174.86
      18   刘斌                 300,000       582.86        408.00      869,936     174.86
      19   许屹然               300,000       582.86        408.00      869,936     174.86
      20   尹虹                 300,000       582.86        408.00      869,936     174.86
      21   丰芸                 247,600       481.05        336.74      717,987     144.32
      22   张民                 150,000       291.43        204.00      434,968      87.43
      23   方敏                 142,900       277.63        194.34      414,379      83.29
      24   杨寿山                73,900       143.58        100.50      214,294      43.07
      25   刘海然                50,000        97.14         68.00      144,989      29.14
      26   陈斯亮                33,800        65.67         45.97       98,012      19.70
      27   佟立红                22,050        42.84         29.99       63,940      12.85
      28   方丹                  22,050        42.84         29.99       63,940      12.85
            合计             70,000,000   136,000.00      98,146.87   209,268,368   37,853.13
    
    
    注：交易对方以标的资产作价认购股份时，计算结果不足一股的，尾数舍去取整；前述表格
    
    中若出现合计数与所列数值总和不符的情况，为四舍五入计算所致。
    
    （二）发行股份募集配套资金
    
    1、募集配套资金的股份发行价格及定价原则
    
    本次非公开发行股份募集配套资金采定价基准日为公司第五届董事会第十二次会议决议公告日。本次发行股份募集配套资金的发行价格为3.86元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
    
    上述发行价格尚需提交公司股东大会批准，并经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定对上述发行价格作相应调整。
    
    2、募集配套资金的股份发行数量
    
    本次募集配套资金不超过 64,000.00 万元（含 64,000.00 万元），按照前述发行价格计算，本次募集配套资金发行的股份数量为不超过16,580.31万股（含16,580.31万股），发行数量将不超过本次交易前上市公司总股本的30%，且募集配套资金总额将不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金金额以及最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
    
    在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权变动事项，本次募集配套资金发行数量将作相应调整。
    
    3、发行对象
    
    本次募集配套资金发行对象为上市公司控股股东华软控股。
    
    4、配套募集资金用途
    
    本次交易募集资金总额不超过64,000.00万元，拟用于以下用途：
    
                  募集资金用途                         使用金额（万元）
     支付购买标的资产的现金对价                                          37,853.13
     支付中介机构费用                                                     1,665.08
     补充流动资金                                                        24,481.79
                  募集资金用途                         使用金额（万元）
                      合计                                               64,000.00
    
    
    本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的不足部分公司将自筹解决。
    
    本次募集配套资金中24,481.79万元用于补充公司流动资金，补充流动资金比例占交易作价的18.00%，占募集配套资金总额的38.25%，不超过交易作价的25%及募集配套资金总额的50%，符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的规定。
    
    （三）发行股份的锁定期
    
    1、购买资产所发行股份的锁定期
    
    交易对方于本次发行取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起一定期限内不以任何方式转让，或设置其他任何形式的权利限制、信托安排等。具体如下：
    
    （1）八大处科技在本次发行中取得的上市公司股份自发行结束之日起 36个月不得转让；本次发行完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于发行价的，八大处科技持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月，在此之后按照中国证监会以及深交所的有关规定执行。
    
    前述锁定期届满之时，若经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计，八大处科技需根据《盈利预测补偿协议》履行股份补偿义务，上述涉及八大处科技所持股份的锁定期延长至其股份补偿义务履行完毕之日。
    
    （2）除八大处科技之外的其他股东，对本次发行用于认购上市公司股份的奥得赛化学股份持续拥有权益的时间不足12个月的，则该名股东在本次交易中取得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让；已满12个月的，则该名股东在本次交易中取得的上市公司股份自上市之日起12个月内不得转让。上述法定限售期限届满之日起至其在本次交易中所取得的上市公司股份最后一次解锁之日的期间内，未解锁的股份不进行转让。
    
    吴细兵、涂亚杰、申得兴投资除履行前述法定限售义务外，按照下述约定执行限售义务：
    
    ①第一期解禁条件：A.本次交易所涉及的对价股份上市之日（以交易对方各自因本次交易所取得的股份完成发行并上市之日为准）起满12个月；B.根据具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》以下简称“《专项审核报告》”），标的公司业绩承诺期第一个会计年度实际净利润不低于承诺净利润，或者标的公司实际净利润低于承诺净利润，但补偿义务人已履行完毕业绩补偿义务，以持有标的公司股权认购而取得的上市公司股份的30%，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份发行结束之日起十二个月后（与《专项审核报告》出具日孰后）可以解锁。
    
    ②第二期解禁条件：A.本次交易所涉及的对价股份上市之日起满24个月；B.若标的公司业绩承诺期的前两个会计年度累计实际净利润不低于累计承诺净利润，或者标的公司业绩承诺期前两个会计年度累计实际净利润低于累计承诺净利润，但补偿义务人已履行完毕业绩补偿义务，以持有标的公司股权认购而取得的上市公司股份的累计60%，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份发行结束之日起二十四个月后（与《专项审核报告》出具日孰后）可以解锁。
    
    ③第三期解禁条件：A.本次交易所涉及的对价股份上市之日起满36个月；B.业绩承诺补偿期间届满后，上市公司应在三个月内聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并出具《减值测试报告》；若业绩承诺期第三个会计年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》出具的日期晚于补偿义务人所持上市公司股份上市之日起36个月届满之日，则在相关报告出具日之前补偿义务人所持上市公司的限售股份不得转让，待相关审计报告以及减值测试报告出具后，视是否需实施股份补偿，扣减需进行股份补偿的股份后，补偿义务人所持剩余全部限售股份方可解除股份锁定。
    
    （3）除上述锁定期承诺外，交易对方还需遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深交所的业务规则、实施细则的规定和监管机构的最新监管意见。若上述锁定期与前述规定或监管机构的最新监管意见不相符，交易对方承诺将根据前述规定或监管机构的最新监管意见进行相应调整。上述锁定期满后，其持有的上市公司股份将按照监管机构的有关规定进行转让。
    
    本次发行结束后，上述股东如果由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
    
    2、发行股份募集配套资金的股份锁定期
    
    华软控股在本次募集配套资金中获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起36个月内不得上市交易或转让。本次发行完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于发行价的，八大处科技持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月，在此之后按照中国证监会以及深交所的有关规定执行。
    
    在上述股份锁定期限内，华软控股通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
    
    （四）业绩补偿安排
    
    1、补偿义务人
    
    本次交易的补偿义务人为吴细兵、八大处科技、涂亚杰、申得兴投资。
    
    2、业绩承诺
    
    本次交易的补偿期限为本次发行股份及支付现金购买资产交割完毕当年及之后两个会计年度，即：如果本次发行股份及支付现金购买资产于2020年交割完毕，补偿义务人对上市公司承诺的盈利补偿期间为2020年度、2021年度和2022年度；如果本次发行股份及支付现金购买资产于2021年交割完毕，补偿义务人对上市公司承诺的盈利补偿期间为2021年度、2022年度和2023年度。以此类推。
    
    补偿义务人承诺，标的公司在2020年至2022年期间各年度实现预测净利润分别不低于人民币7,650.00万元、9,950.00万元和12,150.00万元。若业绩承诺期顺延，则标的公司2021至2023年期间各年度实现的预测净利润分别不低于9,950.00万元、12,150.00万元和14,250.00万元。前述“净利润”指合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
    
    3、业绩补偿方式
    
    补偿义务人各自优先以在本次交易中获得的上市公司股份进行优先补偿，剩余不足部分，由补偿义务人以现金补偿。补偿义务人按照下表中的业绩补偿的比例承担补偿义务：
    
     序号                   业绩承诺方                        业绩承诺补偿比例
       1                      吴细兵                                          20.00%
       2                    八大处科技                                        70.13%
       3                      涂亚杰                                           4.98%
       4                    申得兴投资                                         4.89%
                           合计                                              100.00%
    
    
    实际补偿金额的计算公式为：
    
    当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期承诺净利润总和×标的资产交易价格－累积已补偿金额。
    
    当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格。
    
    当期应补偿现金金额=（当期应补偿股份数量－当期已补偿股份数量）×本次股份的发行价格。
    
    根据上述公式，假设极端情况下，标的公司在业绩承诺期内累计净利润为0，补偿义务人向上市公司补偿的金额为本次标的资产交易价格，本次交易业绩补偿安排能够完全覆盖本次交易的全部交易对价。
    
    （五）超额业绩奖励
    
    盈利补偿期满后，如标的公司实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的累积净利润数高于业绩承诺数，则超额部分的30%用于对以吴细兵为首的核心管理团队进行奖励，且该等超额业绩奖励不超过本次交易对价的20%。具体奖励人员名单及发放方案由标的公司董事会决定。
    
    业绩奖励计算公式为：业绩奖励总金额=（承诺期累积实际净利润—承诺期累积承诺净利润）×30%。若上述计算公式得出的业绩奖励金额数超过标的资产最终交易价格的20%的，则业绩奖励金额=标的资产最终交易价格×20%。
    
    本次交易相关的超额业绩奖励奖励对象为标的公司核心管理团队成员，此部分超额业绩奖励满足《企业会计准则9号—职工薪酬》的定义，属于标的公司成本费用的一部分，因此应在业绩承诺期最后一个会计年度末预提超额业绩奖励具体金额，计入当期管理费用，同时确认应付职工薪酬，会对标的公司的净利润及上市公司合并净利润产生一定的影响。
    
    （六）本次交易构成关联交易
    
    交易对方之一八大处科技持有上市公司控股股东华软控股100%股权，系上市公司间接控股股东，为上市公司关联方；交易对方吴细兵先生将在本次交易后持有上市公司5%以上的股份，根据《收购管理办法》，申得兴投资、吴加兵、吴剑锋为吴细兵的一致行动人，吴细兵及其一致行动人申得兴投资、吴加兵、吴剑锋将成为上市公司的潜在关联方。此外，本次交易募集配套资金所发行股份的发行对象为公司控股股东华软控股。根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易构成关联交易。
    
    本次交易报告书及相关文件在提交公司董事会审议时，根据《公司章程》和公司《关联交易制度》，关联董事已回避表决，独立董事已就该事项明确发表了同意的意见。本次交易报告书及相关文件在提交股东大会审议时，根据《公司章程》和《关联交易决策制度》，关联股东将回避表决。
    
    （七）本次交易构成重大资产重组
    
    本次交易标的资产为奥得赛化学100%股份，奥得赛化学2019年12月31日经审计的资产总额、资产净额及2019年度营业收入占上市公司2019年12月31日/2019年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：
    
    单位：万元
    
        项目       华软科技     奥得赛化学     交易金额      计算依据     指标占比
     资产总额       182,787.18      50,751.91     136,000.00      136,000.00      74.40%
     资产净额        59,085.28      39,806.75     136,000.00      136,000.00     230.18%
     营业收入       263,502.60      33,498.83             -       33,498.83      12.71%
    
    
    根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
    
    （八）本次交易不构成重组上市
    
    本次交易前后，公司控股股东均为华软控股，实际控制人均为张景明先生，未发生变化。公司间接控股股东八大处科技为本次重组交易对方之一，本次交易相关指标均未达到《重组管理办法》第十三条的规定的重组上市的标准。具体情况如下：
    
    1、本次交易前36个月的上市公司控制权变动情况
    
    2019年9月23日，华软控股的原股东华软投资（北京）有限公司、王广宇先生与八大处科技签署《股权转让协议》，八大处科技受让华软投资（北京）有限公司和王广宇先生所持有的华软控股100%股权，受让后华软控股成为八大处科技全资子公司。2019年10月15日，前述权益变动事宜已完成工商变更登记手续。华软投资股权结构变动后，上市公司控股股东未发生变化，仍为华软控股，持股比例仍为25.42%，公司实际控制人由王广宇先生变更为张景明先生。
    
    2、本次交易的相关指标未达到重组上市的标准
    
    自前述控制权发生变更之日至本报告书签署日，公司除本次交易向前述控制权变动收购人八大处科技购买其持有的奥得赛化学 31.22%的股权外，不存在其他向八大处科技及其关联人购买资产的情况。
    
    截至本报告书签署日，吴细兵先生持有奥得赛化学40.57%的股权，其控制的申得兴投资持有标的公司3.89%股份，吴细兵先生直接、间接控制奥得赛化学股份合计为44.46%，为奥得赛化学控股股东、实际控制人，八大处科技持有奥得赛化学31.22%的股权，为奥得赛化学主要股东，奥得赛化学并非前述控制权变动收购人八大处科技及关联人所控制的资产，因此，在根据《重组管理办法》第十三条、第十四条计算相关指标时，按照八大处科技所占标的公司的股权比例进行相应的计算，本次交易的相关比例计算如下：
    
    单位：万元/万股
    
                              奥得赛化学金额*八大    交易金额*
        项目      华软科技       处科技持股占比      八大处科技    计算依据   指标占比
                                                     持股占比
     资产总额     265,113.69               15,846.12     42,462.89    42,462.89    16.02%
                              奥得赛化学金额*八大    交易金额*
        项目      华软科技       处科技持股占比      八大处科技    计算依据   指标占比
                                                     持股占比
     资产净额      90,295.68               12,428.75     42,462.89    42,462.89    47.03%
     营业收入     206,072.81               10,459.24            -    10,459.24     5.08%
                                         9,053.92
     股份数        57,130.00   （本次购买资产向八大            -     9,053.92    15.85%
                              处科技发行的股份数）
    
    
    注：表格中资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益；华软科技资产总额、资产净额、
    
    营业收入为2018年12月31日/2018年度金额；奥得赛化学资产总额、资产净额、营业收
    
    入为2019年12月31日/2019年度金额。
    
    由上表可知，公司自控制权变更之日起，向八大处科技购买资产的资产总额、资产净额、最近一个会计年度营业收入及本次为购买资产向八大处科技拟发行股份均未超过华软科技相关指标的100%，不存在《重组管理办法》第十三条（一）、（二）、（三）和（四）的情形。本次交易拟购买的奥得赛化学从事精细化工业务，交易完成后将实现上市公司精细化工产品的转型升级，未导致上市公司主营业务发生根本性变化，不存在《重组管理办法》第十三条（五）的情形。
    
    综上，本次交易前后，公司控股股东均为华软控股，实际控制人均为张景明先生，未发生变化；本次交易前36个月内，公司的控制权虽发生过变更，但本次交易的相关财务指标均未达到重组上市的标准，本次交易前后上市公司主营业务未发生根本变化。因此，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
    
    （九）本次交易不会导致上市公司不具备上市条件
    
    本次交易前，上市公司总股本为571,300,000股，本次交易后，不考虑募集配套资金，上市公司股本增加到780,568,368股，考虑募集配套资金，上市公司股本增加到946,371,476股。本次交易完成后，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
    
    四、本次交易对上市公司的影响
    
    （一）对公司股权结构的影响
    
    截至本报告书签署日，上市公司总股本为571,300,000股。根据本次交易方案，本次拟发行 209,268,368 股购买资产，并拟向控股股东华软控股发行165,803,108股募集配套资金。
    
    八大处科技系本次重组交易对方，华软控股系本次重组募集配套资金认购方，八大处科技为华软控股的唯一股东，且华软控股、八大处科技同受张景明先生控制，根据《收购管理办法》，华软控股、八大处科技系一致行动人，在上市公司中拥有的权益应当合并计算。
    
    本次交易完成后，若不考虑募集配套资金，八大处科技、华软控股将合计持有上市公司 30.21%股份，若考虑募集配套资金，八大处科技、华软控股将合计持有上市公司 42.43%股份，因此在本次交易中，华软控股、八大处科技认购上市公司股份的行为，将触发华软控股、八大处科技向公司所有股东发出要约收购的义务。此外，华软控股、八大处科技已承诺在本次交易中取得的上市公司股份，自本次交易股份发行结束之日起 36个月内不进行转让。
    
    根据《证券法》、《重组管理办法》和《收购管理办法》的规定，上述情形符合《收购管理办法》第六十三条第（三）项规定的可以免于发出要约的情形。公司拟提请股东大会批准华软控股、八大处科技免于因本次交易收购公司股份而触发的要约收购义务。
    
    通过本次交易，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下：
    
                           交易前[注1]                  交易后                    交易后
        股东名称                               （不考虑配套募集资金）     （考虑募集配套资金）
                     持股数量（股） 股权比例  持股数量（股） 股权比例  持股数量（股） 股权比例
     华软控股           145,233,595     25.42%     145,233,595     18.61%     311,036,703     32.87%
     徐敏                17,000,000      2.98%      17,000,000      2.18%      17,000,000      1.80%
     徐仁华              13,011,934      2.28%      13,011,934      1.67%      13,011,934      1.37%
     北京元和盛德投       6,443,779      1.13%       6,443,779      0.83%       6,443,779      0.68%
     资有限责任公司
     李巧华               6,428,000      1.13%       6,428,000      0.82%       6,428,000      0.68%
     白雪峰               5,264,425      0.92%       5,264,425      0.67%       5,264,425      0.56%
     北京长安投资集       4,990,000      0.87%       4,990,000      0.64%       4,990,000      0.53%
     团有限公司
                           交易前[注1]                  交易后                    交易后
        股东名称                               （不考虑配套募集资金）     （考虑募集配套资金）
                     持股数量（股） 股权比例  持股数量（股） 股权比例  持股数量（股） 股权比例
     郁其平               4,972,000      0.87%       4,972,000      0.64%       4,972,000      0.53%
     北京日新经贸发       4,426,500      0.77%       4,426,500      0.57%       4,426,500      0.47%
     展有限责任公司
     北京浩鸿房地产       4,150,000      0.73%       4,150,000      0.53%       4,150,000      0.44%
     开发有限公司
     发行前其他股东     359,379,767     62.91%     359,379,767     46.04%     359,379,767     37.97%
     吴细兵                      -          -      82,353,944     10.55%      82,353,944      8.70%
     八大处科技                  -          -      90,539,214     11.60%      90,539,214      9.57%
     涂亚杰                      -          -       8,052,417      1.03%       8,052,417      0.85%
     申得兴投资                  -          -       7,901,628      1.01%       7,901,628      0.83%
     其他22名发行                -          -      20,421,165      2.62%      20,421,165      2.16%
     对象[注2]
     合计               571,300,000    100.00%     780,568,368    100.00%     946,371,476    100.00%
    
    
    注1：交易前前十大股东及其持股情况为截至2020年4月20日股东名册信息；
    
    注2：本次交易中，公司向湖商智本和金控浙商所购买的奥得赛化学股权全部以现金对
    
    价支付，公司不向湖商智本和金控浙商发行股份，为其他22名发行对象通过本次交易
    
    取得股份数量及占比。
    
    本次交易后，上市公司的控股股东仍为华软控股，实际控制人仍为张景明，未发生变化，吴细兵将持有上市公司10.55%的股份（不考虑募集配套资金），为上市公司新增5%以上的主要股东，根据《收购管理办法》，本次交易购买资产交易对方申得兴投资、吴加兵、吴剑锋为吴细兵一致行动人，通过本次交易（不考虑募集配套资金），吴细兵及其一致行动人合计持有上市公司权益为11.90%。
    
    （二）本次交易对上市公司业务的影响
    
    上市公司目前的化工业务主要产品为精细化工产品，化工业务子公司有着良好的生产经营基础，本次交易拟购买的奥得赛化学主营业务与上市公司精细化工板块具有较强的业务相关度。本次交易不仅可向上市公司注入盈利能力较强的优质资产，而且还可将上市公司原有化工业务与标的公司进行资源整合和优势互补，实现上市公司精细化工产品的转型升级，开发出更能适应市场需求、产品附加值更高的新产品，盘活和提升上市公司的化工业务资产和盈利水平。
    
    （三）本次交易对上市公司主要财务状况和盈利能力的影响
    
    根据上市公司 2019 年度审计报告，以及容诚会计师出具的上市公司 2019年度备考模拟财务报表《备考审阅报告》（容诚审字[2020]210Z0105号），本次交易前后上市公司主要财务指标如下表所示：
    
    单位：万元
    
                   项目                              2019年12月31日
                                            交易完成前              交易完成后
     资产总计                                      182,787.18              339,018.72
     负债合计                                      113,965.89              164,760.29
     归属于母公司所有者权益                         59,085.28              164,522.43
                   项目                                  2019年度
                                            交易完成前              交易完成后
     营业收入                                      263,502.60              297,001.43
     营业利润                                       -14,343.17                -6,632.05
     净利润                                         -30,617.61               -23,536.39
     归属于母公司所有者的净利润                     -31,400.28               -24,319.06
     基本每股收益（元/股）                               -0.55                   -0.31
     扣除非经常性损益后的基本每股收                     -0.41                   -0.22
     益（元/股）
    
    
    从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司资产规模、经营规模、基本每股收益都将大幅提升。本次交易有利于提升上市公司可持续经营能力及盈利能力，改善上市公司的财务状况。
    
    第二节 备查文件及备查地点
    
    一、主要备查文件
    
    1、金陵华软科技股份有限公司第五届董事会第四次会议决议
    
    2、金陵华软科技股份有限公司第五届监事会第四次会议决议
    
    3、金陵华软科技股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议
    
    4、金陵华软科技股份有限公司第五届监事会第十二次会议决议
    
    5、独立董事关于华软科技第五届董事会第四次会议、第五届董事会第十二次会议的独立意见
    
    6、独立董事关于华软科技第五届董事会第四次会议、第五届董事会第十二次会议的事前认可意见
    
    7、金陵华软科技股份有限公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《<发行股份及支付现金购买资产协议>的补充协议》
    
    8、金陵华软科技股份有限公司与补偿义务人签署的《发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》
    
    9、金陵华软科技股份有限公司与控股股东华软投资控股有限公司签署的《非公开发行股票之认购合同》
    
    10、立信会计师事务所（特殊普通合伙）对奥得赛化学出具的《审计报告》（信会师报字[2020]第ZB50133号）
    
    11、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考财务报表《备考审阅报告》（容诚审字【2020】210Z0105号）
    
    12、中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2020]第010042号）
    
    13、天风证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》
    
    14、北京国枫律师事务所出具的《法律意见书》
    
    15、交易各方出具的承诺函
    
    二、备查地点
    
    投资者可在下列地点查阅有关备查文件：
    
    金陵华软科技股份有限公司
    
    办公地址：苏州市苏站路1588号世界贸易中心B座21层
    
    法定代表人：沈明宏
    
    联系人：吕博
    
    联系电话：0512-66571019
    
    传真：0512-68098817
    
    投资者亦可在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅本报告书全文。
    
    （本页无正文，为《金陵华软科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》之签章页）
    
    金陵华软科技股份有限公司
    
    2020年5月22日

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