深圳市农产品集团股份有限公司
独立董事工作规则
（2020年5月19日经第八届董事会第三十六次会议审议通过）
为进一步完善深圳市农产品集团股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（以下简称“《运作指引》”），以及《深圳市农产品集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等法律、法规的规定，制定本工作规则。
第一章 独立董事人数和任职资格
第一条 公司的独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事不得在上市公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他任何职务。
公司董事会成员中应当有三分之一以上的独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有注册会计师资格或具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位的人士）。
第二条 独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、本工作规则和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第三条 独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具备本规则第四条所规定的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）具有经中国证监会认可的独立董事资格证书；
（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程等规定的其他条件。
第四条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者下属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司的控股股东、实际控制人及其下属企业任职的人员及直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的下属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的下属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
（八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职资格及曾任职单位存在其他影响其独立性情形的人员；
（九）法律、法规、规范性文件及公司章程等规定的不具有独立性的其他人员；
（十）中国证监会或证券交易所认定的不具有独立性的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司实际控制人的附属企业，不包括根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.4条规定，与公司不构成关联关系的附属企业。
第五条 独立董事候选人应无下列不良记录：
（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
（二）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的；
（三）最近三年内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（五）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（六）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务的；
（七）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满一年的；
（八）深圳证券交易所认定的其他情形。
第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第二章 独立董事的提名、选举和更换
第七条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。
第八条 董事会、监事会及公司股东可以依据公司章程相关规定提出独立董事候选人，独立董事需经股东大会选举决定。
第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见；被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第十条 独立董事的提名人在提名候选人时，应当重点关注独立董事候选人是否存在下列情形：
（一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的；
（二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的；
（三）同时在超过五家公司担任董事、监事或高级管理人员的；
（四）过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；
（五）最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；
（六）可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的其他情形。
独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当说明具体情形，仍提名该候选人的理由，是否对公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。
第十一条 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时,应当将所有独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所备案，同
时抄送中国证监会及其在深圳的派出机构。公司董事会对被提名人的
有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
第十二条 对深圳证券交易所持有异议的被提名人，公司董事会应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布,不得将其提交股东大会选举为独立董事,但可作为董事候选人选举为董事。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。
第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期三年。任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十二个月内不得被提名为独立董事候选人。
第十四条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
独立董事在任职后出现不符合本规则第一章所列独立董事任职条件和资格情形之一的，应当自出现该情形之日起一个月内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，董事会应当在一个月期限到期后及时召开董事会，审议提请股东大会撤换该名独立董事事项并在两个月内完成独立董事补选工作。
第十五条 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
第十六条 独立董事出现辞职、不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情况，导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数或者独立董事中没有会计专业人士的的，公司应按规定补足独立董事人数，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、法规及公司章程的规定履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
第三章 独立董事的职责
第十七条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第十八条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，必要时应提出辞职。
第十九条 独立董事最多在包括本公司在内的5家上市公司（含深沪证券交易所上市公司和境外证券交易所上市公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第二十条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应具有一般董事的职权，还具有以下特别职权：
（一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；公司聘用或解聘会计师事务所，应由独立董事同意后，方可提交董事会讨论；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）独立聘请外部审计机构或咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询；
（七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第二十一条 独立董事应当在董事会下设的薪酬、审计、提名等委员会成员中占有二分之一以上的比例，并担任召集人。审计委员会的召集人为会计专业人士。
第二十二条 独立董事对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（七）重大资产重组方案、股权激励计划；
（八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；
（九）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第二十三条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第二十四条 独立董事在年报编制和披露过程中应履行如下职责：
（一）在年度报告编制期间，公司管理层应向独立董事全面汇报公司本年度的经营情况和重大事项的进展情况，并安排独立董事进行实地考察。上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。
（二）独立董事对公司拟聘请的会计师是否具有证券、期货相关业务资格、以及为公司提供年报审计的注册会计师的从业资格进行核查。
（三）公司的财务负责人应在年审注册会计师进场审计前向独立董事书面提交本年度审计工作安排及其他相关材料。
（四）公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报前，至少安排一次每位独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行见面的职责。见面会应有书面记录及当事人签字。
（五）独立董事应密切关注公司年报编制过程中的信息保密情况，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。
（六）公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，积极为独立董事在年报编制过程中履行职责创造必要的条件。
第二十五条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职报告应当包括下列内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查工作；
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第四章 公司为独立董事提供的必要的工作条件
第二十六条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
第二十七条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第二十八条 上市公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
第二十九条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时向深圳证券交易所办理公告事宜。
第三十条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十一条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第三十二条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十三条 公司应建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第五章 附则
第三十四条 本规则所称“以上”含本数，“超过”、“低于”不含本数。
第三十五条 本规则的解释权在董事会。
第三十六条 本规则的未尽事宜遵照国家有关法律、法规的规定执行。
第三十七条 本规则自董事会审议通过之日起执行。
深圳市农产品集团股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年五月十九日
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