关于对宁波先锋新材料股份有限公司的年报问询函
创业板年报问询函【2020】第 245 号
宁波先锋新材料股份有限公司董事会：
我部在对你公司2019年报事后审查中关注到以下情况：
1.报告期内，你公司披露拟以自有资金出资新设多家子公司，包括出资 1 亿元设立武威先锋物流贸易有限公司（以下简称“武威先锋”）、出资800万元设立宁波先锋互联股权投资基金有限公司、出资100万元设立北京先锋通达科技有限公司（以下简称北京“先锋通达”）、出资500万元设立嘉兴市九华遮阳窗帘有限公司（以下简称“九华遮
阳”）等。年报披露，截至期末，以上公司均尚未正式经营，武威先
锋、九华遮阳尚未出资。同时，报告期内，子公司圣泰戈（香港）贸
易有限公司（以下简称“圣泰戈贸易”）、宁波喆翔贸易有限公司、嘉
兴市丰泰新材料有限公司及你公司关联自然人杜卫东、白瑞琛、熊军
作为出资主体，拟出资 100 万美元在泰国设立孙公司 NINGBO
XIANFENG NEW MATERIAL (THAILAND)CO., LTD，子公司圣泰戈
贸易出资比例为99%。此外，2020年4月28日，你公司披露拟出资
1000 万元在鄂尔多斯设立子公司鄂尔多斯市先锋能源有限公司（以
下简称“鄂尔多斯先锋”）。
（1）请结合当地区位特征、政策环境、产业格局、市场竞争情况等说明你公司在甘肃武威、内蒙古鄂尔多斯、泰国设立子公司及孙公司的原因及必要性；
（2）上述拟新设投资的子公司中，北京先锋通达经营范围包括软件产品、电子设备、金属材料销售，武威先锋经营范围包括软件产品、电子设备、金属材料、建材、煤炭、能源、农副产品，鄂尔多斯先锋经营范围包括互联网信息服务、煤炭销售等，请说明上述子公司经营范围与你公司主业是否具有相关性和协同性，上述对外投资是否审慎；
（3）请补充披露截至目前以上子公司及孙公司的出资情况、资金来源、员工人数及专业构成、技术储备、经营场地、生产设备到位情况、是否开始正常经营，并说明你公司设立的上述子公司及孙公司的业务开展、投资进度是否符合预期，如否，请说明原因；
（4）请结合投资的可行性分析及你公司自身资金情况，分析上述投资对你公司财务的影响。
2.2019年8月2日、8月23日，你公司披露，嘉兴综合保税区开发建设管理委员会对你公司子公司浙江圣泰戈新材料有限公司（以下简称“浙江圣泰戈”）名下位于嘉兴综合保税区的一宗国有土地进行收储，同时对被收储国有土地的地上建筑物进行腾退补偿。年报披露，报告期你公司针对以上事项合计确认资产处置收益4,394.76万元。
（1）请说明此次土地转让的背景、原因，结合浙江圣泰戈产能的区域分布、被收储土地的原有用途等说明此次土地转让对你公司生产经营的影响；
（2）结合资产评估情况、上述土地所在区域、规划和周边地块近期成交情况等，补充说明此次交易定价的依据和公允性；
（3）请说明上述土地收储及地上建筑物腾退处置的具体会计处理及其依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定。
请年审会计师核查并发表明确意见。
3.年报披露，报告期你公司向乌海市光通商贸有限公司（以下简称“乌海光通商贸”）出售 3台瑞士布斯混炼机，交易价格为 1,040万元，你公司确认资产处置收益554.20万元。
（1）请补充说明你公司以上3台混练机的购买时间、账面原值、累计折旧、原有用途、出售的原因，并结合资产评估情况说明定价的依据和公允性；
（2）公开资料显示乌海光通商贸经营范围为煤炭、焦炭、化工品、机电、机电设备、工业盐等产品的销售等，请结合以上情况说明其购买混练机的必要性，并说明乌海光通商贸及其关联方与你公司及关联方是否存在或曾经存在关联关系、任职关系、投资关系、共同投资及其他业务和资金往来，此次资产处置交易是否真实、公允。
（3）请说明处置上述资产的具体会计处理及其依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定。
请年审会计师核查并发表明确意见。
4.2019年3月9日，你公司披露股东大会决议，你公司对控股股东卢先锋控制的宁波开心投资有限公司（以下简称“开心投资”）、宁波先锋弘业投资控股有限公司（以下简称“先锋弘业”）提供的担保自股东大会通过之日起展期，期限不超过3年。先锋弘业承诺以其拥有的资产和投资、卢先锋承诺以其个人资产为本次担保提供反担保，开心投资承诺以其购买的THE VAN DIEMEN＇S LAND COMPANY（以下简称“VDL公司”）资产提供追加担保，开心投资承诺向先锋新材支付担保总额2%/年的担保费用。同时，公司将指定专人对开心投资此项并购进行追踪，确保资金安全，降低公司担保风险。年报披露，期末你公司对开心投资、先锋弘业提供的担保余额合计为 5.79亿元，关联担保余额占期末净资产比例为99.63%。
（1）请结合开心投资、先锋弘业2019年经营情况和主要财务数据、开心投资购买的VDL公司的财务状况、卢先锋个人资产情况等分析开心投资、先锋弘业和卢先锋个人的偿债能力，结合以上情况说明反担保的实际担保能力、反担保的可执行性、是否能全覆盖你公司的担保责任；
（2）年审会计师中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于宁波先锋新材料股份有限公司关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》（以下简称《专项审核报告》）显示，开心投资、先峰弘业报告期因担保对你公司形成资金占用，期末占用资金余额分别为876.70万元、39.72万元，年报显示，占用原因系担保费，截至年报披露日已归还。请说明相关担保费未按期支付的原因，并结合开心投资、先峰弘业的资金流状况以及是否存在逾期债务等评估你公司可能承担的担保风险，说明为实际控制人控制企业提供担保的必要性以及是否存在损害上市公司利益的情形。
（3）请说明你公司追踪开心投资并购VDL公司事项、确保资金安全、降低公司担保风险的具体措施，并说明你公司就防范担保风险拟采取的其他有效措施；
（4）请说明除上述担保事项外，你公司是否存在其他为实际控制人及其控制企业提供担保的情形。
请独立董事、年审会计师核查并发表明确意见。
5.年审会计师出具的《专项审核报告》显示，除开心投资、先峰弘业因担保对你公司形成资金占用外，因超长信用期的应收账款未回款，报告期你公司实际控制人控制的Kresta Holdings Limited （以下简称“KRS公司”）的子公司CURTAIN WONDERLAND PTY.LTD和Mardo Australia Pty Ltd 对你公司形成非经营性资金占用，期末占用资金余额分别为2,245.62万元、1,964.57万元。同时，独立董事发表意见认为你公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
（1）请补充说明WONDERLAND PTY.LTD和Mardo AustraliaPty Ltd 对你公司非经营性资金占用的背景、原因、形成时间、占用方式、占用资金日最高余额、占用明细、对你公司生产经营已产生及可能产生的不利影响，上述资金占用事项是否属于《创业板股票上市规则（2018年修订）》第 11.11.5条第（四）款规定的情形，如是，请做相应披露；
（2）你公司就防范控股股东资金占用的相关内部控制制度是否有效执行进行核查，并自查除上述资金占用事项外，是否存在其他关联方资金占用和违规担保情形并进行相应披露；
（3）请核实你公司是否针对控股股东及其他关联方资金占用事项向独立董事提供了充分的信息和完整资料，独立董事针对以上事项所发表的独立意见是否恰当。
请独立董事、年审会计师核查并发表明确意见。
6.年报披露，你公司期末应收账款账面余额 17,897.93万元，较期初增长38.42%。单项计提的坏账准备余额1,957.21万元，按组合计提的坏账准备余额1,625.64万元，本期计提坏账准备290.99万元、转回坏账准备14.91万元。应收账款周转天数为123.26天，上年度为72.49天。报告期你公司营业收入同比下降23.3%。
（1）请说明报告期营业收入同比下降但应收账款期末余额上升、应收账款周转率下降的原因及合理性；
（2）请说明近两年你公司对主要客户的信用政策是否发生变化，上述客户回款是否出现异常情况；
（3）请说明报告期应收账款的新增、收回情况，期末应收账款逾期情况，期后回款情况；
（4）请结合下游行业景气度、客户信用情况等，并对比同行业可比公司，说明你公司按组合计提坏账准备的充分性；按组合计提坏账准备的应收账款是否存在应当按单项计提坏账准备的情形。
请年审会计师核查并发表明确意见。
7.年报披露，报告期你公司转回或转销原材料、库存商品、自制半成品等存货跌价准备合计477.34万元。
（1）请补充披露以上转回跌价准备的存货的具体类型，转回或转销存货跌价准备的原因，前期是否存在利用计提存货跌价准备进行不当盈余管理情形，是否存在信息披露违规情形；
（2）请补充披露期末存货构成、金额、库龄、存放地点，结合是否存在未执行订单、合同定价或市场价格变动情况、库龄分布等说明存货跌价准备计提依据和充分性。
请年审会计师核查并发表明确意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2020年5月25日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送宁波证监局上市公司监管处。
特此函告。
创业板公司管理部
2020年5月18日
关于对宁波先锋新材料股份有限公司的年报问询函
创业板年报问询函【2020】第 245 号
宁波先锋新材料股份有限公司董事会：
我部在对你公司2019年报事后审查中关注到以下情况：
1.报告期内，你公司披露拟以自有资金出资新设多家子公司，包括出资 1 亿元设立武威先锋物流贸易有限公司（以下简称“武威先锋”）、出资800万元设立宁波先锋互联股权投资基金有限公司、出资100万元设立北京先锋通达科技有限公司（以下简称北京“先锋通达”）、出资500万元设立嘉兴市九华遮阳窗帘有限公司（以下简称“九华遮
阳”）等。年报披露，截至期末，以上公司均尚未正式经营，武威先
锋、九华遮阳尚未出资。同时，报告期内，子公司圣泰戈（香港）贸
易有限公司（以下简称“圣泰戈贸易”）、宁波喆翔贸易有限公司、嘉
兴市丰泰新材料有限公司及你公司关联自然人杜卫东、白瑞琛、熊军
作为出资主体，拟出资 100 万美元在泰国设立孙公司 NINGBO
XIANFENG NEW MATERIAL (THAILAND)CO., LTD，子公司圣泰戈
贸易出资比例为99%。此外，2020年4月28日，你公司披露拟出资
1000 万元在鄂尔多斯设立子公司鄂尔多斯市先锋能源有限公司（以
下简称“鄂尔多斯先锋”）。
（1）请结合当地区位特征、政策环境、产业格局、市场竞争情况等说明你公司在甘肃武威、内蒙古鄂尔多斯、泰国设立子公司及孙公司的原因及必要性；
（2）上述拟新设投资的子公司中，北京先锋通达经营范围包括软件产品、电子设备、金属材料销售，武威先锋经营范围包括软件产品、电子设备、金属材料、建材、煤炭、能源、农副产品，鄂尔多斯先锋经营范围包括互联网信息服务、煤炭销售等，请说明上述子公司经营范围与你公司主业是否具有相关性和协同性，上述对外投资是否审慎；
（3）请补充披露截至目前以上子公司及孙公司的出资情况、资金来源、员工人数及专业构成、技术储备、经营场地、生产设备到位情况、是否开始正常经营，并说明你公司设立的上述子公司及孙公司的业务开展、投资进度是否符合预期，如否，请说明原因；
（4）请结合投资的可行性分析及你公司自身资金情况，分析上述投资对你公司财务的影响。
2.2019年8月2日、8月23日，你公司披露，嘉兴综合保税区开发建设管理委员会对你公司子公司浙江圣泰戈新材料有限公司（以下简称“浙江圣泰戈”）名下位于嘉兴综合保税区的一宗国有土地进行收储，同时对被收储国有土地的地上建筑物进行腾退补偿。年报披露，报告期你公司针对以上事项合计确认资产处置收益4,394.76万元。
（1）请说明此次土地转让的背景、原因，结合浙江圣泰戈产能的区域分布、被收储土地的原有用途等说明此次土地转让对你公司生产经营的影响；
（2）结合资产评估情况、上述土地所在区域、规划和周边地块近期成交情况等，补充说明此次交易定价的依据和公允性；
（3）请说明上述土地收储及地上建筑物腾退处置的具体会计处理及其依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定。
请年审会计师核查并发表明确意见。
3.年报披露，报告期你公司向乌海市光通商贸有限公司（以下简称“乌海光通商贸”）出售 3台瑞士布斯混炼机，交易价格为 1,040万元，你公司确认资产处置收益554.20万元。
（1）请补充说明你公司以上3台混练机的购买时间、账面原值、累计折旧、原有用途、出售的原因，并结合资产评估情况说明定价的依据和公允性；
（2）公开资料显示乌海光通商贸经营范围为煤炭、焦炭、化工品、机电、机电设备、工业盐等产品的销售等，请结合以上情况说明其购买混练机的必要性，并说明乌海光通商贸及其关联方与你公司及关联方是否存在或曾经存在关联关系、任职关系、投资关系、共同投资及其他业务和资金往来，此次资产处置交易是否真实、公允。
（3）请说明处置上述资产的具体会计处理及其依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定。
请年审会计师核查并发表明确意见。
4.2019年3月9日，你公司披露股东大会决议，你公司对控股股东卢先锋控制的宁波开心投资有限公司（以下简称“开心投资”）、宁波先锋弘业投资控股有限公司（以下简称“先锋弘业”）提供的担保自股东大会通过之日起展期，期限不超过3年。先锋弘业承诺以其拥有的资产和投资、卢先锋承诺以其个人资产为本次担保提供反担保，开心投资承诺以其购买的THE VAN DIEMEN＇S LAND COMPANY（以下简称“VDL公司”）资产提供追加担保，开心投资承诺向先锋新材支付担保总额2%/年的担保费用。同时，公司将指定专人对开心投资此项并购进行追踪，确保资金安全，降低公司担保风险。年报披露，期末你公司对开心投资、先锋弘业提供的担保余额合计为 5.79亿元，关联担保余额占期末净资产比例为99.63%。
（1）请结合开心投资、先锋弘业2019年经营情况和主要财务数据、开心投资购买的VDL公司的财务状况、卢先锋个人资产情况等分析开心投资、先锋弘业和卢先锋个人的偿债能力，结合以上情况说明反担保的实际担保能力、反担保的可执行性、是否能全覆盖你公司的担保责任；
（2）年审会计师中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于宁波先锋新材料股份有限公司关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》（以下简称《专项审核报告》）显示，开心投资、先峰弘业报告期因担保对你公司形成资金占用，期末占用资金余额分别为876.70万元、39.72万元，年报显示，占用原因系担保费，截至年报披露日已归还。请说明相关担保费未按期支付的原因，并结合开心投资、先峰弘业的资金流状况以及是否存在逾期债务等评估你公司可能承担的担保风险，说明为实际控制人控制企业提供担保的必要性以及是否存在损害上市公司利益的情形。
（3）请说明你公司追踪开心投资并购VDL公司事项、确保资金安全、降低公司担保风险的具体措施，并说明你公司就防范担保风险拟采取的其他有效措施；
（4）请说明除上述担保事项外，你公司是否存在其他为实际控制人及其控制企业提供担保的情形。
请独立董事、年审会计师核查并发表明确意见。
5.年审会计师出具的《专项审核报告》显示，除开心投资、先峰弘业因担保对你公司形成资金占用外，因超长信用期的应收账款未回款，报告期你公司实际控制人控制的Kresta Holdings Limited （以下简称“KRS公司”）的子公司CURTAIN WONDERLAND PTY.LTD和Mardo Australia Pty Ltd 对你公司形成非经营性资金占用，期末占用资金余额分别为2,245.62万元、1,964.57万元。同时，独立董事发表意见认为你公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
（1）请补充说明WONDERLAND PTY.LTD和Mardo AustraliaPty Ltd 对你公司非经营性资金占用的背景、原因、形成时间、占用方式、占用资金日最高余额、占用明细、对你公司生产经营已产生及可能产生的不利影响，上述资金占用事项是否属于《创业板股票上市规则（2018年修订）》第 11.11.5条第（四）款规定的情形，如是，请做相应披露；
（2）你公司就防范控股股东资金占用的相关内部控制制度是否有效执行进行核查，并自查除上述资金占用事项外，是否存在其他关联方资金占用和违规担保情形并进行相应披露；
（3）请核实你公司是否针对控股股东及其他关联方资金占用事项向独立董事提供了充分的信息和完整资料，独立董事针对以上事项所发表的独立意见是否恰当。
请独立董事、年审会计师核查并发表明确意见。
6.年报披露，你公司期末应收账款账面余额 17,897.93万元，较期初增长38.42%。单项计提的坏账准备余额1,957.21万元，按组合计提的坏账准备余额1,625.64万元，本期计提坏账准备290.99万元、转回坏账准备14.91万元。应收账款周转天数为123.26天，上年度为72.49天。报告期你公司营业收入同比下降23.3%。
（1）请说明报告期营业收入同比下降但应收账款期末余额上升、应收账款周转率下降的原因及合理性；
（2）请说明近两年你公司对主要客户的信用政策是否发生变化，上述客户回款是否出现异常情况；
（3）请说明报告期应收账款的新增、收回情况，期末应收账款逾期情况，期后回款情况；
（4）请结合下游行业景气度、客户信用情况等，并对比同行业可比公司，说明你公司按组合计提坏账准备的充分性；按组合计提坏账准备的应收账款是否存在应当按单项计提坏账准备的情形。
请年审会计师核查并发表明确意见。
7.年报披露，报告期你公司转回或转销原材料、库存商品、自制半成品等存货跌价准备合计477.34万元。
（1）请补充披露以上转回跌价准备的存货的具体类型，转回或转销存货跌价准备的原因，前期是否存在利用计提存货跌价准备进行不当盈余管理情形，是否存在信息披露违规情形；
（2）请补充披露期末存货构成、金额、库龄、存放地点，结合是否存在未执行订单、合同定价或市场价格变动情况、库龄分布等说明存货跌价准备计提依据和充分性。
请年审会计师核查并发表明确意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2020年5月25日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送宁波证监局上市公司监管处。
特此函告。
创业板公司管理部
2020年5月18日
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