二六三:关于2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告

来源:巨灵信息 2020-05-12 00:00:00
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证券代码:002467           证券简称:二六三           公告编号:2020-037

                    二六三网络通信股份有限公司
      关于 2017 年限制性股票激励计划第二个解除限售期
                 解除限售股份上市流通的提示性公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示:
    1. 本次符合解除限售条件的激励对象共计 9 名,本次限制性股票解除限售
数量为 323 万股,占目前公司股本总额的 0.2385%。
    2、本次解除限售的限制性股票上市流通日为 2020 年 5 月 15 日。

    二六三网络通信股份有限公司(以下简称“公司”或“二六三”)于 2020 年 4
月 28 日召开第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十二次会议,审议通
过了《关于 2017 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的
议案》。公司 2017 年限制性股票激励计划(以下简称“激励计划”)第二个解除
限售期解除限售条件已经满足,公司共 9 名激励对象在第二个解除限售期实际可
解除限售 3,230,000 股限制性股票,现将相关事项公告如下:
    一、2017 年限制性股票激励计划概述
    1、2017 年 12 月 8 日,公司第五届董事会第二十九次会议审议通过《关于
公司<2017 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2017
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案,公司第
五届监事会第十九次会议审议通过了上述议案,公司独立董事对上述前两项议案
发表了独立意见,公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示,公示期满后,
监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了
说明,公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在
损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
    2、2017 年 12 月 25 日,公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过《关于
公司<2017 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2017
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,公司董事会被
授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票
并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
    3、2017 年 12 月 25 日,公司第五届董事会第三十次会议审议通过《关于向
激励对象授予限制性股票的议案》,公司独立董事对相关事项发表了独立意见,
认为激励对象主体资格合法、有效,确定的授予日符合相关规定。监事会对本次
授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
    4、2019 年 3 月 28 日,公司第六届董事会第七次会议和第六届监事会第五
次会议,审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除
限售条件成就的议案》。
    5、2020 年 4 月 28 日,公司第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第
十二次会议,审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划第二个解除限售期
解除限售条件成就的议案》。
    二、本次限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件满足的说明
    (一)第二个限售期已届满
    根据激励计划规定,本计划授予的限制性股票限售期分别为自完成登记之日
起 12 个月、24 个月。第一个解除限售期自授予登记完成之日起 12 个月后的首
个交易日起至授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止;第二个
解除限售期为自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授予登记完成
之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止,两个解除限售期分别解除限售 50%。
    本计划的授予登记完成日为 2018 年 1 月 15 日,截至 2020 年 1 月 15 日,第
二个限售期已届满,公司授予激励对象的限制性股票第二个解除限售期已到达。
    (二)第二个解除限售期满足解除限售条件情况的说明
    解除限售期内,同时满足下列条件时,激励对象获授的限制性股票方可解除
限售,公司对《激励计划》第二个解除限售期解除限售约定的解除限售条件进行
了审查,详见下表:
        设定的第二个解除限售期解除限售条件            是否达到解除限售条件的说明
(一)公司未发生如下任一情形:                        公司未发生前述情形,满足解
    (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出   除限售条件;
具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
    (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
    (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形;
    (4)法律法规规定不得实行股权激励的;
    (5)中国证监会认定的其他情形。
(二)激励对象未发生如下任一情形:
    (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选;
    (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会    激励对象未发生前述情形,满
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;             足解除限售条件;
    (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的;
    (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    (6)中国证监会认定的其他情形。
(三)公司层面业绩考核要求
    以 2016 年扣除商誉减值、或有对价增加额以及展动科
                                                       2019 年度经审计归属于母公司
技并购前持有股权估值调整后的归属于母公司净利润
                                                       净利润为 17,461.30 万元,比
6,199 万元为基数,2019 年归属于母公司净利润增长率不
                                                       2016 年归属于母公司净利润的
低于 100%。
                                                       6,199 万元基数增长 181.68%,
    注:公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象
                                                       满足解除限售条件;
对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售,
由公司回购注销。
(四)个人层面业绩考核要求
    根据《二六三网络通信股份有限公司2017年限制性股     限制性股票激励计划中 9 名激
票激励计划实施考核管理办法》,薪酬委员会将对激励对     励对象考核年度绩效考核为 A,
象每个考核年度的绩效进行综合评定,并依照激励对象的     个人层面解除限售比例为
业绩完成率确定其解除限售的比例,激励对象个人当年实     100%,个人当年实际解除限售
际解除限售额度=个人层面解除限售比例×个人当年计划解    额度为个人当年计划解除限售
除限售额度。                                           额度,满足第二期解除限售条
    (1)公司董事、副总裁JIE ZHAO、李玉杰;总裁梁      件。
京、副总裁忻卫敏;投资部总经理杨平勇五人考核—详参
《高管及核心管理人员绩效考核制度》


          等级         A           B    C

        解除限售
                     100%        50%   0%
          比例

    若前述五人上一年度为A/B档,则上一年度激励对象
个人绩效考核“通过”,激励对象根据考核分数对应的个
人可解除限售比例进行解除限售,当期未解除限售部分由
公司按授予价格回购注销。
    若激励对象上一年度个人绩效考核结果为C档,则上
一年度激励对象个人绩效考核为“不通过”,公司将按照
限制性股票激励计划的规定,将激励对象所获授的限制性
股票当期拟解除限售份额按授予价格回购注销。
  (2)除前述五人以外的激励对象个人考核—详参《高管
及核心管理人员绩效考核制度》


            等级             A         B

        解除限售比例        100%       0%


    若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A档,则上
一年度激励对象个人绩效考核“通过”,激励对象根据年度
考核进行解除限售。
    若激励对象上一年度个人绩效考核结果为B档,则上
一年度激励对象个人绩效考核为“不通过”,公司将按照限
制性股票激励计划的规定,将激励对象所获授的限制性股
票当期拟解除限售份额按授予价格回购注销。
    激励对象获授权益、行使权益的条件未成就时,相关
权益不得递延至下期。


    综上所述,董事会认为公司 2017 年限制性股票激励计划设定的第二个解除
限售期解除限售条件已经成就,且本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划
公告无差异。根据公司 2017 年第三次临时股东大会的授权,董事会同意办理 2017
年授予的限制性股票的第二期解除限售事宜。
        三、本次解除限售限制性股票的上市流通安排
         1、本次符合解除限售的激励对象人数为 9 人;
         2、本次解除限售股份数为 323 万股,占公司目前总股本的 0.2385%;
         3、本次解除限售股份上市流通日期为 2020 年 5 月 15 日;
         4、本次解除限售股份具体情况如下:

                                                     本期计划已                 本期计划
                                     2018 年度权益                本次可解除
                          获授的限                   解除限售的                 剩余的限
                                     分派后调整的
                          制性股票                                限售的限制
 姓名            职务                获授的限制性    限制性股票                 制性股票
                            数量                                  性股票数量
                                       股票数量         数量                      数量
                          (万股)                                 (万股)
                                       (万股)
                                                      (万股)                  (万股)

 芦兵            董事        40            68            34           34            0

 JIE                                                                                0
           董事、副总裁      60           102            51           51
ZHAO

李玉杰     董事、副总裁      60           102            51           51            0

 梁京            总裁        50            85            42.5         42.5          0

忻卫敏        副总裁         50            85            42.5         42.5          0

 肖瑗         副总裁         40            68            34           34            0

李光千      财务负责人       20            34            17           17            0

 李波       董事会秘书       20            34            17           17            0

            投资部总经                                                              0
杨平勇                       40            68            34           34
                 理
          合计               380          646            323          323           0

        注 1:2018 年年度权益分派方案为:每 10 股派 1 元现金红利,同时每 10 股转增 7 股。

 本次权益分派的股权登记日是 2019 年 5 月 14 日,鉴于公司实施 2018 年年度权益分派,2017

 年限制性股票激励计划授予的股份数量和解除限售的股份数量在 2019 年 5 月 15 日相应自动

 调整为权益分派前数量的 1.7 倍。

         注 2:根据《公司法》等相关规定,激励对象中芦兵、JIE ZHAO、李玉杰、梁京、忻

 卫敏、肖瑗、李光千和李波等 8 人为公司董事或高级管理人员,所持限制性股票解除限售后,

 其股份买卖应遵守《深交所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管

 理业务指引》、《深交所上市公司规范运作指引》、《深交所股票上市规则》等相关法律法

 规的规定。
           四、本次限制性股票解除限售后股本结构变化

                              本次变动前            本次变动增减          本次变动后
                                            比例                                        比例
                       数量(股)                   数量(股)     数量(股)
                                            (%)                                       (%)
一、有限售条件股份     196,375,554         14.50     -3,230,000    193,145,554         14.26
    高管锁定股         180,225,554         13.31         0         180,225,554         13.31
  股权激励限售股        16,150,000          1.19     -3,230,000     12,920,000         0.95
二、无限售条件股份    1,157,666,319        85.50     +3,230,000    1,160,896,319       85.74
三、股份总数          1,354,041,873        100.00        0         1,354,041,873   100.00

           五、独立董事意见
           本次董事会对公司 2017 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售
    条件成就的认定及同意办理解除限售事宜的决议符合《上市公司股权激励管理办
    法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号:股权激励》及公司《2017 年
    限制性股票激励计划(草案)》、《2017 年限制性股票激励计划实施考核管理
    办法》等的相关规定,激励对象符合解除限售资格,其作为本次可解除限售的激
    励对象主体资格合法、有效。我们同意公司办理 2017 年限制性股票激励计划第
    二个解除限售期解除限售的相关事宜。
         六、监事会意见
         经审核,公司监事会成员一致认为:公司 2017 年限制性股票激励计划第二
    个解除限售期可解除限售的 9 名激励对象考核年度绩效考核合格,解除限售资格
    合法、有效,符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务
    备忘录第 4 号:股权激励》及公司《2017 年限制性股票激励计划(草案)》等
    相关规定。公司实际业绩完成情况满足《2017 年限制性股票激励计划(草案)》
    关于限制性股票第二期解除限售条件的相关规定。因此,我们同意公司办理 2017
    年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售的相关事宜。
         七、法律意见书意见
           北京市康达律师事务所律师经核查后认为,本次限制性股票激励计划限制性
    股票解除限售的上述具体情况符合《管理办法》、《中小板备忘录 4 号》、《限
    制性股票激励计划(草案)》及《限制性股票激励计划考核管理办法》的相关规
    定。
    八、备查文件
    1、第六届董事会第十五次会议决议;
    2、第六届监事会第十二次会议决议;
    3、独立董事关于第六届董事会第十五次会议相关事项的独立意见;
    4、北京市康达律师事务所出具的《北京市康达律师事务所关于二六三网络
通信股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划解除限售、2018 年股票期权激励
计划注销/行权、2018 年限制性股票与股票期权激励计划注销/行权/解除限售相关
事项的法律意见书》。

   特此公告。

                                        二六三网络通信股份有限公司董事会
                                                   2020 年 5 月 12 日

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