重庆燃气:董事会薪酬与考核委员会工作细则

来源:巨灵信息 2020-05-09 00:00:00
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    重庆燃气集团股份有限公司
    
    董事会薪酬与考核委员会工作细则
    
    (已经2020年5月7日公司第三届董事会第十次会议审议通过)
    
    第一章 总 则
    
    第一条 为进一步建立健全公司董事(非独立董事)及高级管理人员(以下简称经理人员)的考核和薪酬管理制度,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《重庆燃气集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他有关规定,公司特设立董事会薪酬与考核委员会,并制定本细则。
    
    第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构,主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核;负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案,对董事会负责。
    
    第三条 本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的正副董事长、董事,经理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及由董事会认定的其他高级管理人员。
    
    第二章 人员组成
    
    第四条 薪酬与考核委员会成员由三名独立董事组成。
    
    第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。
    
    第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名,由独立董事委员担任,负责主持委员会工作。召集人在委员内选举,并报请董事会批准产生。
    
    第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
    
    第八条 公司董事会办公室(证券部、法律事务部)负责组织并向薪酬与考核委员会提供公司经营业绩及被考评人员的有关资料。
    
    第三章 职责权限
    
    第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限:
    
    (一) 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性,参考其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案;
    
    (二) 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等;
    
    (三) 审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评;
    
    (四) 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督;
    
    (五) 董事会授权的其他事宜。
    
    第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
    
    第十一条 公司上一年度董事的薪酬领取情况,须报经董事会同意后,提交股东大会审议。
    
    第四章 决策程序
    
    第十二条 董事会办公室(证券部、法律事务部)负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作,提供公司有关方面的资料:
    
    (一)提供公司主要财务指标和经营目标完成情况;
    
    (二)公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况;
    
    (三)提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评统中涉及指标的完成情
    
    况;
    
    (四)其他与薪酬计划或方案有关的资料。
    
    第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考核兑现程序:
    
    (一)董事会办公室(证券部、法律事务部)收集被考核董事和高级管理
    
    人员年度考核工作完成情况,形成初步考核建议;
    
    (二)薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序,对董事及高级管理人员
    
    进行绩效评价;
    
    (三)高级管理人员的考核结果经表决通过后兑现;董事的考核兑现提交董事会、股东大会审议。
    
    第五章 议事规则
    
    第十四条 薪酬与考核委员会议分为定期会议和临时会议。由薪酬与考核委员召集人召集和主持。
    
    薪酬与考核委员召集人不能或者拒绝履行职责时,应指定一名独立董事委员代为履行职责。
    
    薪酬与考核委员召集人或两名以上(含两名)委员联名可要求召开提薪酬与考核委员临时会议。
    
    薪酬与考核委员会定期会议应于会议召开五天前(不包括开会当日)发出会议通知,临时会议应于会议召开三天前(不包括开会当日)发出会议通知。
    
    第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;每一名委员有一票的表决权。会议作出的决议,必须经全体委员的过半数通过。
    
    第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决;临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
    
    第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
    
    第十八条 如有必要,薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。
    
    第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时,当事人应回避。
    
    第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
    
    第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会办公室(证券部、法律事务部)负责妥善保存。
    
    第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。
    
    第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。
    
    第六章 附 则
    
    第二十四条 本细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行;本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行,并由董事会及时修订本细则。
    
    第二十五条 本细则由公司董事会负责解释。
    
    第二十六条 本细则经公司董事会审议通过之日起施行,修改时亦同。
    
    重庆燃气集团股份有限公司
    
    2020年5月7日

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