明阳智能:2019年年度股东大会材料

来源:巨灵信息 2020-05-06 00:00:00
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    明阳智慧能源集团股份公司
    
    2019年年度股东大会材料
    
    召开时间:2020年5月13日
    
    目 录
    
    2019年年度股东大会会议须知......................................................................................................3
    
    2019年年度股东大会会议议程......................................................................................................5
    
    议案一:《2019年度董事会工作报告》........................................................................................7
    
    议案二:《2019年度监事会工作报告》......................................................................................12
    
    议案三:《2019年度独立董事述职报告》..................................................................................14
    
    议案四:《2019年度财务决算报告》..........................................................................................18
    
    议案五:《2019年年度报告正文及摘要》..................................................................................24
    
    议案六:《关于2019年度利润分配预案的议案》 .....................................................................25
    
    议案七:《关于2020年度日常关联交易预计额度的议案》 .....................................................26
    
    议案八:《关于董事2019年度薪酬的议案》.............................................................................35
    
    议案九:《关于监事2019年度薪酬的议案》.............................................................................36
    
    议案十:《关于续聘会计师事务所的议案》...............................................................................37
    
    议案十一:《2019年限制性股票激励计划(草案修订稿)及摘要》 ......................................40
    
    议案十二:《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》
    
    ........................................................................................................................................................41
    
    议案十三:《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 ..............................................43
    
    2019年年度股东大会会议须知
    
    为维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等相关规定,特制定本次股东大会须知如下:
    
    一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序,切实维护股东的合法权益,请出席本次股东大会的相关人员准时到会场签到并参加会议,参会资格未得到确认的人员不得进入会场。与会股东应自觉遵守大会纪律,维护会场秩序。
    
    二、股东大会在公司董事会办公室设立接待处,具体负责大会有关程序方面的事宜。
    
    三、出席现场会议的股东可于2020年5月11日上午9:30-11:30,下午1:30-5:00到公司董事会办公室办理登记手续。异地股东可用信函或传真登记,信函或传真登记时间:2020年5月11日9:00至16:00(信函登记以当地邮戳为准)。登记地点:广东省中山市火炬开发区火炬路22号,邮编:528437。
    
    四、登记手续
    
    1、自然人股东应持本人身份证、股东账户卡、或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。
    
    2、自然人股东委托代理人出席的,代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。
    
    3、法人股东由法定代表人出席会议的,应持法人营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人身份证或法定代表人其他身份证明文件、法人股东账户卡进行登记。
    
    4、法人股东委托他人出席的,代理人应持本人身份证、法人授权委托书(法定代表人签字并加盖公章)、法人营业执照副本复印件(加盖公章)、法定代表人身份证复印件或法定代表人其他身份证明文件(加盖公章)、法人股东账户卡进行登记。异地股东可以用信函(信封请注明“股东大会”字样)或传真方式登记,参会当日须凭证件原件进行登记确认方可视为有效登记。现场参会股东或其法定代表人、委托代理人请在登记时间内进行会议登记。
    
    五、出席本次大会对象为在股东参会登记日已办理登记手续的股东(包括股东代理人)、公司董事、监事出席本次会议,公司高级管理人员列席本次会议。
    
    六、股东参加股东大会应共同维护大会秩序,依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利,但需由公司统一安排发言和解答,股东要求发言必须事先向公司董事会办公室登记,登记后的发言顺序按其所持表决权的大小依次进行。股东发言及提问内容应围绕本次大会的主要议题,与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询,大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
    
    七、股东发言时,应当首先进行自我介绍,每一位股东发言不超过五分钟。股东提问时,大会主持人可以指定相关人员代为回答,相关人员在回答该问题时也不超过五分钟。大会主持人可以拒绝回答与大会内容或与公司无关的问题。
    
    八、为保证大会顺利进行,全部股东发言时间控制在30分钟以内,董事会欢迎公司股东以多种形式提出宝贵意见。
    
    九、议案表决采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。现场记名投票的股东在每一项议案表决时,只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之一,并在表决票上相应方框内打“√”,如不选或多选,视为对该项议案投票无效处理。股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。同一股份只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一股份出现重复表决的,以第一次投票结果为准。统计表决结果时,对单项议案的表决申报优先于对全部议案的表决申报。股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的,视为出席本次股东大会,其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算,对于该股东未表决或不符合本细则上述要求的投票申报的议案,按照弃权计算。
    
    十、股东大会期间,请参会人员将手机关机或调为静音状态,谢绝个人进行录音、拍照及录像。
    
    十一、出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份。出席现场表决的与会股东食宿及交通费自理。
    
    十二、本次大会聘请北京市中伦(深圳)律师事务所对大会的全部议程进行见证。
    
    2019年年度股东大会会议议程
    
    一、 会议召开和表决方式
    
    本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。明阳智慧能源集团股份公司(以下简称“公司”)通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网络投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
    
    二、 会议召开时间
    
    现场会议时间:2020年5月13日15点00分
    
    网络投票时间:2020年5月13日9点15分至2020年5月13日15点00分
    
    三、 现场会议召开地点
    
    广东省中山市火炬开发区火炬路22号明阳工业园,明阳智慧能源集团股份公司5楼会议室
    
    四、 会议议程
    
    (一)会议主持人宣布明阳智慧能源集团股份公司2019年年度股东大会会议开始,并介绍到会人员情况。
    
    (二)逐项宣读并审议以下议案:
    
    1、2019年度董事会工作报告
    
    2、2019年度监事会工作报告
    
    3、2019年度独立董事述职报告
    
    4、2019年度财务决算报告
    
    5、2019年年度报告正文及摘要
    
    6、关于2019年度利润分配预案的议案
    
    7、关于2020年度日常关联交易预计额度的议案
    
    8、关于董事2019年度薪酬的议案
    
    9、关于监事2019年度薪酬的议案
    
    10、关于续聘会计师事务所的议案
    
    11、2019年限制性股票激励计划(草案修订稿)及摘要
    
    12、关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的
    
    议案
    
    13、2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法
    
    (三)工作人员发放表决票。
    
    (四)与会股东对本次会议议案进行表决,填写表决票。
    
    (五)工作人员收集现场表决票、下载网络投票结果,合并统计表决结果并整理会议记录、会议决议。
    
    (六)主持人宣读2019年年度股东大会会议决议。
    
    (七)与会董事、与会监事、会议召集人、会议主持人、董事会秘书在股东大会会议记录上签字,与会董事、会议记录人在股东大会决议签字。
    
    (八)会议主持人宣布会议圆满闭幕。
    
    议案一:《2019年度董事会工作报告》
    
    各位股东:
    
    2019年,公司董事会按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定,认真履行董事会职能,发挥独立董事独立性,贯彻执行了股东大会的各项决议,及时履行了信息披露义务,较好地完成了各项工作。公司全体董事均能够依照法律、法规和公司章程赋予的权利和义务,忠实、诚信、勤勉地履行职责,为提升公司治理水平和运营建言献策。现将一年来的工作情况报告如下:
    
    一、公司2019年度总体经营情况
    
    2019年是明阳智能在国内主板上市后的第一个财务年度,是夯实基础培育未来竞争力的关键之年。这一年,我们以行业引领者、技术领导者的姿态,按“重构明阳”战略思维,牢牢把握住市场“窗口期”和战略主动权,牵引行业创立了明阳海上风电与大风机发展模式。以“把握大势、练好内功、做好自己”的战略定力,持续推进战略的实施。
    
    这一年,明阳人秉持着艰苦奋斗、不畏辛劳的精神,为奋力打造国际知名、国内一流的新能源产业集团而努力,我们收获了市场占有率、订单收款破历史纪录、电站业务开工容量、交易容量、创新产品再跨新台阶、产融结合再树丰碑等重大经营成就,实现了公司的稳定发展,向资本市场交了第一份高质量发展答卷,初步铺就了公司可持续发展力和竞争力的基石。2019年公司全年实现营业收入104.93亿元,比上年度增长52.03%,实现归属于上市公司股东的净利润7.13亿元,比上年度增长67.28%。
    
    二、董事会工作开展情况
    
    (一)规范运作情况
    
    2019年,公司共召开8次董事会,审议了共计55项议案。会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜,均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定,会议决议合法有效,所有提案中除关联交易相关事项关联董事回避表决外,其他均获全票通过。
    
    公司董事会决策权利正常行使,全体董事在董事会的决策过程中,充分履行了应尽的职责,维护了公司的整体利益,有效保证了公司的规范运作。公司董事会未做出有损于公司和股东利益的决议。
    
    2019年,董事会共召集3次临时股东大会和1次年度股东大会。公司董事会按照《公司法》及《公司章程》等法律法规的有关要求,认真执行股东大会决议,充分发挥董事会职能作用,改进和提升公司治理水平,切实有效地维护上市公司的利益及全体股东的合法权益。
    
    (二)董事履职情况
    
    全体董事恪尽职守、勤勉尽责,能够主动关注公司日常经营管理、财务状况、重大投融资等事项,对提交董事会审议的各项议案认真审阅,深入讨论,为公司的经营发展建言献策,切实提高了董事会决策的科学性,推动公司生产经营各项工作持续、稳定、健康的发展。报告期内,公司董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。
    
    公司独立董事能够根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等法律法规的规定,独立履行应尽的职责,严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断,不受公司和公司股东的影响,就重大事项发表独立意见,切实维护公司和中小股东的利益。
    
    (三)董事会专门委员会履职情况
    
    公司于2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于设立董事会专门委员会的议案》,设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会,于2017年7月由第一届董事会第四次会议审议通过《关于董事会专门委员会组成人员的议案》,并制定了《董事会审计委员会实施细则》、《董事会战略委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》,正式开始专门委员会的履职。2017年12月由第一届董事会第六次会议审议通过
    
    《关于修改<董事会议事规则>的议案》、《关于修改<审计委员会实施细则>的议
    
    案》,并于2018年1月由2018年第一次临时股东大会通过《关于修改<董事会议
    
    事规则>的议案》。
    
    专门委员会根据相关工作制度认真履行职责,发挥了专门委员会的作用。在定期报告编制、内部控制有效性、重大投资和融资等事项方面进行了讨论和审议,为董事会的科学决策提供了专业性的建议。2019年度,董事会审计委员会召开了4次会议,审议通过了2018年年度报告、2019年第一季度报告、2019年半年度报告、2019年第三季度报告等定期报告、日常关联交易预计、利润分配方案、会计政策变更等合计17项议案;董事会薪酬与考核委员会召开了2次会议,审议通过了董事、监事、高级管理人员薪酬相关议案、2019年限制性股票激励计划相关议案等合计4项议案;董事会战略委员会召开了1次会议,审议通过了关于公司公开发行可转换公司债券相关事项;董事会提名委员会召开了2次会议,审议通过了首席财务官职位调整、董事辞职及补选董事2项议案。
    
    三、公司治理情况
    
    2019年,公司严格依据《公司法》等法律法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部制度的规定,不断完善公司治理结构,规范公司运作。公司股东大会、董事会和监事会权责明确,各司其职,形成科学、规范的决策机制和有效的监督机制。
    
    2020年,公司在日常经营管理中将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规,提升公司治理水平和整体规范运作,并根据2018年9月中国证监会修订发布的《上市公司治理准则》(证监会公告[2018]29号)进一步完善公司的法人治理结构和公司内部管理制度,提升上市公司质量。
    
    四、2020年主要工作思路
    
    未来三至五年,公司将坚守清洁能源“高端制造”、“智能制造”的原则,以“做全球清洁能源智慧化、普惠制的领导者”为战略定位和公司愿景,致力于提供专业的清洁能源全生命周期价值链管理与系统解决方案。公司将始终践行创新发展、协调发展、绿色发展、开发发展和共享发展的五大发展理念,发展清洁能源,造福人类社会。公司将通过技术创新和商业模式创新,积极发展与之配套的产业服务业态,实现价值链延伸,推动公司从生产型制造向服务型制造转型。
    
    2020年度公司将以“谋发展、抓创新;强运营、重效益;善治理、固基业”为经营方针,主要经营举措如下:
    
    1.卓越运营,保障交付
    
    2020年是重要的陆上风电项目并网窗口期,大量已开工项目需要在今年完成并网。在需求高企的情况下,公司把提升效率放在重中之重的位置,全力保障订单合同交付。公司将以项目制管理为抓手,通过一体化运营指挥体系与管理标准化流程体系来管控并识别项目各阶段需求、风险及计划,着力打造完整、灵活、高效的供应链与产能交付保障体系,重点管控供应链安全与齐套率,以保障精准交付率、运营效率、项目利润率以及客户满意度等几项关键指标。
    
    公司将严格管控项目交付质量和工程服务质量,建立品牌优势。精细化管控全周期成本,实现总体成本控制,确保毛利率指标的达成。以项目为单位,在运营周期内实行数字化费用管理,保证净利率指标的达成。
    
    2.创新性实施“大海上”战略
    
    2020年,公司将延续2019年海上风电战略,继续以技术创新、产品创新和商业模式创新为抓手,继续推进海洋资源布局,着力于打造海上风电整体解决方案以及从海上资源开发延伸到资产运营的核心能力。
    
    同时,以创新驱动为核心,发挥产品与解决方案的压制性优势,结合东南沿海不同区域资源条件,开发整合海工、运维、岸基等外部资源,加快各项相关技术研发成果落地,构建一支涵盖产品创新、商业模式创新、资源开发、产业投资、资产运营等为一体的海军力量,发挥金融创新与轻资产模式的优势,实现示范项目突破。
    
    3.加速全球化战略落地
    
    通过与“大海上”战略相结合,推进海外战略布局,加快属地化建设,初步形成公司在海外销售服务、资源开发、制造研发方面的全球化布局。针对国际风电市场,以价格合理、风险可控为原则,深耕“借船出海”模式,打通市场渠道。聚焦重点国家和地区,深入理解国际电力市场政策,针对当地市场环境制定差异化的风机产品解决方案,构建“明阳模式”海外策略。
    
    4.继续打造全生命周期价值管理创新工程
    
    平价时代近在眼前,公司将强化智慧化风场运营和大数据规划建设,打造多品牌工程运维服务能力和创新后市场价值服务模式,形成聚焦后市场业务的利润中心。公司将针对巨大的存量风场提出更多创新性解决方案,提升已投运风场的运营效率与收益水平。
    
    同时,公司将通过创新的产品与技术,为业主提供度电成本更低的、更适应市场新环境的全生命周期解决方案。
    
    5.进一步健全人力资源管理体系
    
    通过优化组织和流程,深化干部管理与人才队伍建设,强化结果导向的价值评价和以贡献者为本的激励分配机制,打造高绩效敏捷的组织和人力资源管理体系,提升对战略落地的组织支撑与人力资源保障能力。
    
    崭新的2020年是我们以价值引领、创新驱动,开启风电行业市场化新时代的关键一年。让我们保持奋斗者的姿态和干劲,以行业领军者的决心和斗志,只争朝夕、不负韶华,共同谱写美丽中国明阳乐章!
    
    本议案已经公司第二届董事会第三次会议审议通过,现提请各位股东审议。
    
    议案二:《2019年度监事会工作报告》
    
    各位股东:
    
    2019年,公司全体监事严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》的规定和要求,勤勉履职,维护公司利益,认真履行股东大会赋予的职责,规范运作,科学决策,积极推动公司各项业务的发展。按照公司既定的发展战略,努力推进全年重点工作计划,各项工作得以有序开展,公司保持了持续稳健发展的态势。现将公司监事会2019年工作情况汇报如下:
    
    一、监事会工作开展情况
    
    报告期内,公司参照已上市公司的标准,按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定,共召开7次监事会,审议议案36项,并出具了相应的监事会意见。监事会关注公司经营决策、投资方案、生产经营计划落地与执行情况,通过与公司各部门沟通,及时了解公司经营管理信息,密切关注经济形势、市场走势、行业竞争对公司经营发展的影响,从风控角度提出建议,与董事会和股东共同促进公司的规范运作,推动公司提质增效,健康可持续发展。
    
    二、公司规范运作情况
    
    (一)公司依法运作情况
    
    报告期内,公司股东大会和董事会严格依照《公司法》和《公司章程》行使职权,会议的召集、召开及表决等程序合法有效;公司信息披露真实、准确、完整。
    
    (二)检查公司财务情况
    
    报告期内,监事会对公司财务状况、财务管理、经营效果以及定期报告等情况进行了认真的检查和监督,监事会认为:公司财务会计报表的编制符合《企业会计准则》的有关规定,公司财务会计报表真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。
    
    (三)检查公司关联交易情况
    
    2019年度,监事会对公司的关联交易进行了核查,认为报告期内公司发生的日常关联交易符合公司生产经营的实际需要,交易决策程序合法、合规,交易定价体现了公平公允原则,不存在损害公司和关联股东利益的行为。
    
    (四)公司收购、出售资产情况
    
    报告期内,监事会对公司收购资产事项进行了认真审核。监事会认为公司资产收购交易价格合理,交易行为遵循了自愿、合理、公平、诚信的原则,相关决策、审批程序合法、合规,无内幕交易和损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况。
    
    (五)公司对外担保情况
    
    2019年度,监事会对公司的对外担保进行了核查,认为报告期内公司发生的对外担保符合公司生产经营需要,决策程序合法、合规,不存在损害公司和关联股东利益的情况。
    
    (六)对会计师事务所出具的审计报告的意见
    
    致同会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2019年度报告的财务报告进行了审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。公司监事会认为会计事务所出具的标准无保留意见审计报告,客观、公正地反映了公司2019年经营状况和各项经营指标。2020年,监事会将继续遵照公司章程和有关法律法规,进一步规范监事会的工作,立足于提高公司的管控能力,切实履行《公司法》等法律法规所赋予的职能,不断提升监事会能力和水平,忠实履行自己的职责,进一步促进公司的规范运作。
    
    本议案已经公司第二届监事会第三次会议审议通过,现提请各位股东审议。
    
    议案三:《2019年度独立董事述职报告》
    
    各位股东:
    
    按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定,作为明阳智慧能源集团股份公司(以下简称为“公司”)的独立董事,2019年度我们忠实、勤勉地履行了独立董事的职责,谨慎、认真、恰当的行使了独立董事的权利,积极出席董事会和股东大会、参与公司的重大决策、重点关注公司发展战略的实施及经营指标的稳健运行,并对相关事项独立、客观的发表了意见,切实维护了公司整体利益和中小投资者的合法权益,履行了诚信、勤勉的职责和义务。
    
    现将2019年度履行职责的情况向董事会汇报如下:
    
    一、 独立董事的基本情况
    
    公司现任独立董事成员为:顾乃康、李仲飞、邵希娟、王玉。
    
    现任独立董事的简历如下:
    
    1、顾乃康先生,1965年出生,中国国籍,无境外居留权,博士学位,研究生学历。1991年至今历任中山大学管理学院讲师、副教授、教授。2003年10月至2009年10月担任广东海印永业集团股份有限公司独立董事;2012年1月至2018年3月任筑博设计股份有限公司独立董事;2013年1月至2018年11月任广西粤桂广业控股股份有限公司独立董事;2014年5月至今任广州珠江实业开发股份有限公司独立董事;2016年6月至今任广东省高速公路发展股份有限公司独立董事;2016年6月至今任广发证券股份有限公司监事;2019年12月至今任筑博设计股份有限公司独立董事。2017年6月至今任公司独立董事。
    
    2、李仲飞先生,1963年出生,中国国籍,无境外居留权,博士学位,研究生学历。1985年至2000年,历任内蒙古大学助教、讲师、副教授、教授;2000年至2013年任中山大学岭南学院教授、博导;2011年至2016年任中山大学管理学院执行院长、教授、博导;2016年至今任中山大学管理学院教授、博导;2013年1月至今任珠江人寿保险股份有限公司独立董事;2016年8月至今任金徽酒股份有限公司独立董事;2016年11月至今任广州金逸影视传媒股份有限公司独立董事;2019年12月至今任融捷健康科技股份有限公司独立董事。2017年6月至今任公司独立董事。
    
    3、邵希娟女士,1965年出生,中国国籍,无境外居留权,博士学位,研究生学历。1985年7月至1997年11月,历任山西经济管理学院助教、讲师。1997年12月至今,历任华南理工大学工商管理学院讲师、副教授、教授;2016年1月至今任深圳市科列技术股份有限公司独立董事;2017年6月起任广东超华科技股份有限公司独立董事;2018年12月至今任深圳市创鑫激光股份有限公司独立董事;2017年6月至今任公司独立董事。
    
    4、王玉女士,1974年出生,中国国籍,无境外居留权,博士学位,研究生学历。2005年12月至2015年7月,历任广东财经大学副教授、教授。2015年至今任暨南大学国际商学院教授。2017年2月至今任广州莱因智能装备股份有限公司监事。2017年6月至今任公司独立董事。
    
    二、 独立董事2019年度出席会议情况
    
                                                                   参加股
                                  参加董事会情况                   东大会
                                                                   情况
                 本年应          其中以                   是否连
      独立董事   参加董  亲自出  通讯方  委托出  缺席次  续两次  出席股
        姓名     事会次  席次数  式参加  席次数    数    未亲自  东大会
                   数             次数                    参加会  的次数
                                                             议
     顾乃康     8       8       8       0       0       否      1
     李仲飞     8       8       8       0       0       否      0
     邵希娟     8       8       7       0       0       否      1
     王玉       8       8       7       0       0       否      0
    
    
    作为独立董事,我们本着勤勉务实和诚信负责的原则,通过现场考察以及向公司问询等方式,详细了解公司整体经营情况。保证会议出席率,认真审阅会议材料,与公司经营管理层充分沟通,参与各议案的讨论并提出合理建议,为董事会的正确决策发挥积极作用。
    
    公司在2019年召开的董事会、股东大会符合法定程序,重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序,合法有效。2019年,我们对董事会审议的相关议案均投了赞成票,未对各项议案及其他事项提出异议。
    
    三、 发表独立意见情况
    
    2019年度,依据《公司章程》和《独立董事工作制度》,我们参照有关上市公司的法律法规,结合中介机构对公司的内控建议,对公司的利润分配、募集资金置换、日常关联交易、会计政策变更、为子公司担保、发行可转换公司债券等事项发表了独立意见。
    
    四、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
    
    (一)关联交易情况
    
    公司2019年度发生的关联交易事项,我们均在董事会召开前进行了事前核查,并发表了事前认可意见及独立意见;公司关联交易事项符合公平、公正、公开的
    
    原则,有利于公司业务发展;关联交易不会损害公司及全体股东的利益,尤其是中
    
    小股东的利益;公司与关联方的关联交易均符合有关法律法规及《公司章程》的
    
    规定。
    
    (二)对外担保及资金占用情况
    
    根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规范性文件要求,作为公司的独立董事,我们本着实事求是的态度,对公司关联方资金占用和对外担保情况进行了认真审查,经核查,截至2019年12月31日,公司及其控股子公司对外担保余额为1,067,951.04万元,其中,除对风电项目合作方定边国能新能源有限公司提供担保30,000万元外,其他均为公司对控股子公司及控股子公司对合并范围内其他公司的担保,不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况,不存在逾期担保的情况。另外,公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金的
    
    情况,充分保护了公司和全体股东的合法权益。
    
    (三)高级管理人员提名以及薪酬情况
    
    公司薪酬与考核委员会、提名委员会严格按照相关规章制度开展工作,切实履行职责,对公司董事、高级管理人员的履职情况进行了考核;并对报告期内董事候选人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况进行了充分的调查和了解,符合《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》有关要求,未发现存在《公
    
    司法》第147条规定的情形及被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况,
    
    提名候选人的程序合法合规,薪酬情况符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定。
    
    (四)董事会以及下属专门委员会的运作情况
    
    董事会战略委员会关注国家政策导向,全面考虑市场情况和公司业务发展需求,结合公司的综合核心竞争力以及可能存在的风险的分析,与公司管理层拟定了经营目标及长期发展规划等事项。对公司发行可转换债券工作进行研究,并对实施过程进行跟踪管理。
    
    董事会审计委员会,充分发挥了审查、监督的作用,认真审阅了公司的定期财务报告;对公司聘请的审计机构执行财务报表审计及内控审计工作的情况进行了监督和评价,对促进公司治理结构的完善起到了积极作用。
    
    董事会薪酬与考核委员会严格按照规章制度,对董事及高级管理人员的绩效考核机制、薪酬分配方案进行审查;按照公司年度经营情况,对公司经营层的履职情况及年度业绩完成情况进行核查,认为公司的管理人员良好的地执行了董事会下达的各项要求,完成了其工作目标和经济效益指标。
    
    董事会提名委员会严格按照规章制度,切实履行职责,协助公司人力资源部,帮助考察、物色高端技术人才,积极向公司建议合适人选。
    
    五、总体评价和建议
    
    作为公司独立董事, 2019年度我们本着独立客观的态度,勤勉尽责,有效地履行了独立董事职责,督促公司规范运作,提高经营管理质量,促进公司健康持续发展,对公司发行可转换债券工作提供了大量意见和建议,从专业角度帮助公司完善治理架构;对公司董事会决议的重大事项均事先认真审核,并独立审慎、客观地行使表决权,维护了公司和股东的合法权益。
    
    2020年,我们将继续严格按照监管机构有关法律法规和《公司章程》及专门委员会细则的规定,独立公正地履行职责,加强同其他董事、监事及经营管理层的沟通,关注公司上市后经营管理情况,切实维护公司和股东的合法权益,尤其关注中小股东的合法权益不受损害。我们将积极参加各种形式的业务培训,提高业务水平,从而更好的行使独立董事的职能。
    
    在我们独立董事的履行职责过程中,公司董事会、管理层及相关工作人员给予了大力支持与积极配合,对此我们表示由衷的感谢!
    
    本议案已经公司第二届董事会第三次会议审议通过,现提请各位股东审议。
    
    议案四:《2019年度财务决算报告》
    
    各位股东:
    
    明阳智慧能源集团股份公司(以下简称“公司”)根据《企业会计准则》、《公司章程》等有关规定,已完成2019年度财务决算工作,现将有关情况报告如下:
    
    公司2019年度财务报表经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了致同审字(2020)第110ZA5971号标准无保留意见《审计报告》。公司2019年度财务报表按照《企业会计准则》的规定编制,在所有重大方面公允反映了公司2019年12月31日的合并及公司财务状况以及2019年度的合并及公司的经营成果和现金流量。
    
    一、主要会计数据及财务指标变动情况
    
    单位:万元
    
                  项目                   2019年          2018年       同比变动
     营业收入                           1,049,315.70      690,214.72     52.03%
     归属于上市公司股东的净利润            71,256.32       42,596.65     67.28%
     归属于上市公司股东的扣除非经常
                                           63,398.06       31,386.94    101.99%
     性损益的净利润
     经营活动产生的现金流量净额           575,526.42       27,632.34   1982.80%
     基本每股收益(元/股)                      0.53            0.39     35.90%
     加权平均净资产收益率                     12.05%          10.05%      2.00%
     总资产                             3,469,561.10    2,233,183.51     55.36%
     归属于上市公司股东的净资产           672,057.86      445,193.42     50.96%
    
    
    二、主要会计数据及财务指标变动情况
    
    (一)资产、负债和净资产情况
    
    1、资产构成及变动情况
    
    截止2019年12月31日,公司资产总额为3,469,561.10万元,主要资产构成及变动情况如下:
    
    单位:万元
    
                 项目                 2019年           2018年        同比变动
       货币资金                      1,077,303.96       331,262.57      225.21%
       应收票据                            292.50        42,290.61      -99.31%
       应收账款                        475,153.07       548,939.97      -13.44%
       应收款项融资                     82,653.18
       预付款项                        117,872.81        23,318.12      405.50%
       其他应收款                       29,846.71        24,806.41       20.32%
       存货                            281,141.71       144,468.84       94.60%
       持有待售资产                    137,419.29         7,655.95     1694.93%
       一年内到期的非流动资产           22,544.13        10,164.24      121.80%
       其他流动资产                     33,725.42        33,372.80        1.06%
         流动资产合计                2,257,952.78     1,166,279.51       93.60%
       可供出售金融资产                                   7,000.00
       长期应收款                      253,404.15       220,366.11       14.99%
       长期股权投资                     42,189.12        40,357.39        4.54%
       其他权益工具投资                  8,080.00
       固定资产                        465,576.87       518,529.52      -10.21%
       在建工程                        241,988.01       103,722.19      133.30%
       无形资产                        102,840.19        83,649.62       22.94%
       开发支出                          6,824.38         8,575.06      -20.42%
       商誉                              7,914.72        11,842.47      -33.17%
       长期待摊费用                      9,635.29         8,597.64       12.07%
       递延所得税资产                   40,134.58        36,114.02       11.13%
       其他非流动资产                   33,021.02        28,149.98       17.30%
         非流动资产合计              1,211,608.33     1,066,904.00       13.56%
           资产总计                  3,469,561.10     2,233,183.51       55.36%
    
    
    主要变动原因说明:
    
    (1)货币资金:主要是预收风机款大幅增长所致。
    
    (2)应收票据:主要是按新金融工具准则,将应收票据重分类到应收款项融资列报所致。
    
    (3)应收款项融资:主要是按新金融工具准则,将以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据重分类到应收款项融资列报所致。
    
    (4)预付款项:主要是基于行业抢装潮,预付供应商款项增长所致。
    
    (5)存货:主要是基于行业抢装潮备货所致。
    
    (6)持有待售资产:主要是待出售风电场项目股权转让所致。
    
    (7)一年内到期的非流动资产:主要是重分类一年内到期长期应收款质保金款增加所致。
    
    (8)其他权益工具投资:主要是按照新金融工具准则要求,将可供出售金融资产重分类到其他权益工具投资所致。
    
    (9)在建工程:主要建设风电场项目所致。
    
    (10)商誉:主要是待出售风电场项目的商誉调至到持有待售资产所致。
    
    2、负债构成及变动情况
    
    截止2019年12月31日,公司负债总额为2,760,363.94万元,主要负债构成及变动情况如下:
    
    单位:万元
    
                 项目                  2019年           2018年        同比变动
       短期借款                        137,463.51       128,526.03        6.95%
       应付票据                        272,868.28       152,904.54       78.46%
       应付账款                        480,491.10       407,027.82       18.05%
       预收款项                        685,891.74       186,364.06      268.04%
       应付职工薪酬                     10,712.39         7,392.41       44.91%
       应交税费                         29,380.63        28,887.89        1.71%
       其他应付款                       61,960.12        52,604.44       17.78%
       持有待售负债                     76,598.91
       一年内到期的非流动负债           60,880.54        46,220.64       31.72%
         流动负债合计                1,816,247.23     1,009,927.84       79.84%
       长期借款                        284,850.20       310,584.12       -8.29%
       应付债券                        180,542.63        48,441.88      272.70%
       长期应付款                      305,114.37       232,750.05       31.09%
       预计负债                         75,393.30        63,967.20       17.86%
       递延收益                         96,033.89        77,993.05       23.13%
       递延所得税负债                    2,182.32           699.76      211.87%
         非流动负债合计                944,116.72       734,436.06       28.55%
           负债合计                  2,760,363.94     1,744,363.91       58.24%
    
    
    主要变动原因说明:
    
    (1)应付票据:主要基于订单增长导致采购量增长票据支付增加所致。
    
    (2)预收款项:主要是基于行业抢装潮收到客户风机款大幅增加所致。
    
    (3)应付职工薪酬:主要是新投建的风机制造基地以及风电投资板块的应付薪酬增加所致。
    
    (4)持有待售负债:主要是待出售风电场项目股权所致。
    
    (5)一年内到期的非流动负债:主要是融资租赁业务一年内到期的长期应付款增加所致。
    
    (6)应付债券:主要是发行可转换公司债券所致。
    
    (7)长期应付款:主要风电场项目建设投资开发需要,增加融资租赁所致。
    
    (8)递延所得税负债:主要是固定资产加速折旧及非同一控制企业合并公允价值调整所形成时间性差异纳税调整事项导致增加。
    
    3、净资产
    
    截止2019年12月31日,归属于上市公司股东的净资产672,057.86万元,比上年同期上升50.96%,主要原因(1)公司首次公开发行股票及发行可转公司债券所致;(2)上市公司股东的净利润增加所致。
    
    (二)经营成果
    
    2019年度公司实际营业总收入1,049,315.70万元,比上年同期上升52.03%,实际归属于上市公司所有者净利润71,256.32万元,比上年同期上升67.28%。
    
    单位:万元
    
                 项目                  2019年           2018年        同比变动
     营业收入                        1,049,315.70       690,214.72       52.03%
     营业成本                          811,557.17       517,093.52       56.95%
     税金及附加                          5,202.93         7,694.16      -32.38%
     销售费用                           89,544.38        71,543.39       25.16%
     管理费用                           41,860.17        36,472.82       14.77%
     研发费用                           29,800.70        19,655.71       51.61%
     财务费用                           26,679.72        25,747.69        3.62%
     其他收益                            8,276.07         8,758.82       -5.51%
     投资收益                           28,974.05         6,331.25      357.64%
     信用减值损失                         -220.74
     资产减值损失                       -7,661.57         8,017.38     -195.56%
     资产处置收益                         -156.09         2,926.94     -105.33%
     净利润                             66,133.42        42,275.03       56.44%
     归属于母公司股东的净利润           71,256.32        42,596.65       67.28%
    
    
    主要变动原因说明:
    
    (1)营业收入:主要是2019年风电行业整体保持快速发展态势,公司全年在手订单增加及风机交付规模上升导致公司营业收入增长。
    
    (2)营业成本:主要是随营业收入同步增长所致。
    
    (3)销售费用:主要是产品质量保证准备与运输费用随营业收入同步增长所致。
    
    (4)研发费用:主要是海上大风机研发投入增加所致;
    
    (5)投资收益:主要是出售风电场项目所致;
    
    (6)信用减值损失:主要是按照新金融工具准则的要求,将金融工具的坏账准备列报到信用减值损失,不在列报到资产减值损失所致;
    
    (7)资产减值损失:主要是闲置资产和存货减值所致;
    
    (三)现金流量情况
    
    单位:万元
    
                 项目                  2019年           2018年        同比变动
     经营活动现金流入小计            1,663,639.82       755,366.60      120.24%
     经营活动现金流出小计            1,088,113.40       727,734.26       49.52%
     经营活动产生的现金流量净额        575,526.42        27,632.34     1982.80%
     投资活动现金流入小计               58,299.21        59,132.39       -1.41%
     投资活动现金流出小计              272,570.12       176,339.81       54.57%
     投资活动产生的现金流量净额       -214,270.90      -117,207.42      -82.81%
     筹资活动现金流入小计              608,241.91       341,119.01       78.31%
     筹资活动现金流出小计              214,966.21       233,654.00       -8.00%
     筹资活动产生的现金流量净额        393,275.70       107,465.02      265.96%
     现金及现金等价物净增加额          754,759.04        18,869.92     3899.80%
    
    
    主要变动原因说明:
    
    (1)经营活动产生的现金流量净额:主要是风电行业保持快速发展态势,客户备战抢装潮,风机销售回款增加及客户预付风机销售款大幅增加所致。
    
    (2)投资活动产生的现金流量净额:主要是制造基地建设及风电场项目建设投资所致。
    
    (3)筹资活动产生的现金流量净额:主要是首次公开发行股票、发行可转换公司债券募集资金增加所致。
    
    本议案已经公司第二届董事会第三次会议审议通过,现提请各位股东审议。
    
    议案五:《2019年年度报告正文及摘要》
    
    各位股东:
    
    公司2019年年度报告正文及摘要的具体内容详见公司2020年4月22日披露的《明阳智慧能源集团股份公司2019年年度报告》及《明阳智慧能源集团股份公司2019年年度报告摘要》。
    
    本议案已经公司第二届董事会第三次会议审议通过,现提请各位股东审议。
    
    议案六:《关于2019年度利润分配预案的议案》
    
    各位股东:
    
    经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计,明阳智慧能源集团股份公司(以下简称“公司”)2019年度公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为712,563,192.87元,其中2019年度上市公司实现净利润为398,688,374.68元,上市公司累计可供分配利润为614,196,621.52元,上市公司资本公积余额为
    
    3,419,897,017.13元。
    
    2019年度利润分配预案如下:公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润,共拟分配现金红利107,618,345.48元(含税)。截至2019年12月31日,公司总股本为1,379,722,378股,以此计算,每10股派发现金红利0.78元(含税)。分配后的未分配利润余额结转下一年度。本年度不进行送股及资本公积金转增股本。2019年度公司现金分红占实现归属于母公司股东的净利润比例为15.10%。
    
    如在本议案相关公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间,因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的,拟维持分配总额107,618,345.48元不变,相应调整每股分红比例,公司将另行公告具体调整情况。
    
    本议案已经公司第二届董事会第三次会议审议通过,现提请各位股东审议。
    
    议案七:《关于2020年度日常关联交易预计额度的议案》各位股东:
    
    一、日常关联交易基本情况
    
    (一)前次日常关联交易的预计和执行情况
    
    公司2019年度关联交易的预计和执行情况如下:
    
    单位:万元
    
     关联交易类         关联人         上年(前次)  上年(前次)实  预计金额与实际发生金
         别                              预计金额      际发生金额      额差异较大的原因
                 中山市明阳电器有限公
                 司(以下简称“明阳电      13,000.00       4,076.60
                        器”)
                 广东明阳电气有限公司
                  (原广东瑞智电力科技       7,000.00       5,721.53  因2019年预计海上风电
                 有限公司,以下简称“广                              项目交货量受项目报批
                       东电气”)                                     及业主吊装计划影响,
                 中山市泰阳科慧实业有                                原预计交货时间顺延至
     向关联人购  限公司(以下简称“泰      12,500.00       7,761.38  2020年。
     买原材料         阳科慧”)
                 北京博阳慧源电力科技
                 有限公司(以下简称“北     1,200.00         664.46
                      京博阳”)
                 华阳长青投资有限公司
                  (以下简称“华阳长        1,000.00              0         不适用
                        青”)
                 广东明阳龙源电力电子         500.00         430.01         不适用
                 有限公司(以下简称“广
    
    
    东龙源”)
    
                         小计              35,200.00      18,653.98
                 南方海上风电联合开发                                该项为销售主机的递延
     向关联人销  有限公司(以下简称“南            0         299.25  收益,非新增的交易。
     售产品           方联合”)
                         小计                      0         299.25
                 大唐恭城新能源有限公
     向关联人提  司(以下简称“大唐恭          30.00         345.28         不适用
     供劳务             城”)
                         小计                  30.00         345.28
                       广东龙源               120.00         110.32         不适用
                 中山德华芯片技术有限                                因德华芯片在年中向公
                 公司(以下简称“德华       2,500.00       1,187.87  司租赁的生产线由5条
     提供关联人        芯片”)                                      调整为3条,租赁设备
     租赁服务                                                        额下降
                 北京中科华强能源投资          40.00          19.40         不适用
                     管理有限公司
                         小计               2,660.00       1,317.59
     接受关联人  内蒙古明阳风电设备有
     提供的租赁  限公司(以下简称“内         250.00         180.00         不适用
     服务             蒙设备”)
                         小计                 250.00         180.00
     合计                                  38,140.00      20,796.10
    
    
    注释:以上金额均为不含税金额。
    
    (二)本次日常关联交易预计金额和类别
    
    因2019年国家发改委《关于完善风电上网电价政策的通知》(发改价格[2019]882号)的出台,为继续执行2018年核准电价,项目风电场业主加快调整并网进度,今年陆上风电有望保持增速;而国家对海上风电发展的支持,近年来海上风电将有迎来新的增长点,预计2020年海上风电交货量将大幅上涨。公司预计2020年与关联方的日常交易额预计如下:
    
    单位:万元
    
                                           本年年初
                                           至2020年                         本次预计金额与
      关联交   关联   本次预计金   占同类  3月31日    上年实际发  占同类   上年实际发生金
      易类别    人        额       业务比   与关联人     生金额    业务比   额差异较大的原
                                  例(%)  累计已发               例(%)       因
                                           生的交易
                                             金额
               明阳      4,200.00   0.16%   1,381.34     4,076.60   0.42%
               电器
                                                                           因海上及陆上风
                                                                           电交货量大幅上
                                                                           涨,且原明阳电器
               广东     26,400.00   1.02%     696.21     5,721.53   0.59%  的业务(不含母
               电气                                                        线)逐步整合至广
                                                                           东电气,致使预计
     向 关 联                                                              交易额增长幅度
     人 购 买                                                              较大
     原材料                                                                因海上及陆上风
                                                                           电交货量大幅上
               泰阳                                                        涨,且原明阳电器
               科慧     17,700.00   0.69%   3,857.87     7,761.38   0.80%  母线业务逐步整
                                                                           合至泰阳科慧,致
                                                                           使预计交易额增
                                                                           长幅度较大
               北京      2,310.00   0.09%     498.24       664.46   0.07%
               博阳
               广东         22.00   0.00%          -       430.01   0.04%
               龙源
               小计     50,632.00           6,433.66    18,653.98
               南方                                                        以前年度签订的
               联合      4,000.00   0.13%          -       299.25   0.03%  未执行完毕的订
     向 关 联                                                              单
     人 销 售  广东         61.00   0.07%       4.30            -       -
     产品、动  电气
     力        华阳         61.00   0.07%          -            -       -
               长青
               小计      4,122.00               4.30       299.25
               广东        120.00   6.47%      27.58       110.32   8.50%
     提 供 关  龙源
     联 人 租  德华      1,210.00  65.25%      21.26     1,187.87  91.50%
     赁服务    芯片
               小计      1,330.00              48.84     1,298.19
     接 受 关  内蒙        540.00  29.12%     135.00       180.00  12.18%
     联 人 提  设备
     供 的 租  小计        540.00             135.00       180.00
     赁服务
     合计               56,624.00           6,621.80    20,431.42
    
    
    注释:以上金额均为不含税金额。
    
    二、关联方介绍和关联关系
    
    (一)中山市明阳电器有限公司
    
    企业性质:其他有限责任公司
    
    法定代表人:张传卫
    
    注册资本:16,727.15万元
    
    主要股东:明阳新能源投资控股集团有限公司(持股78.88%)
    
    主营业务:生产、销售:高低压成套开关设备及元件、输配变电设备、电工器材、五金制品、电子产品、机械设备及零配件;维修:仪器仪表;承装、承修、承试电力设施;制造、销售和进口计量器具;从事输配电相关技术咨询。
    
    住所:中山市火炬开发区江陵西路25号办公楼
    
    关联关系概述:与公司受同一实际控制人控制。
    
    截至2019年12月31日,明阳电器总资产123,265.10万元,净资产45,829.33万元,营业收入82,511.60万元,净利润2,611.35万元。
    
    (二)广东明阳电气有限公司(原广东瑞智电力科技有限公司)
    
    企业性质:其他有限责任公司
    
    法定代表人:张传卫
    
    注册资本:10,300万元
    
    主要股东:中山市明阳电器有限公司(持股60%)
    
    主营业务:研发、制造、销售、维修:各类变压器及成套设备、电力自动化设备;技术及货物进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外);生产、销售:高低压成套开关设备及元件、输配变电设备、电工器材、五金制品、电子产品、机械设备及零配件;维修:仪器仪表;承装、承修、承试电力设施;制造、销售和进口计量器具;从事输配电相关技术咨询。
    
    住所:中山市南朗镇横门兴业西路1号
    
    关联关系概述:与公司受同一实际控制人控制。
    
    截至2019年12月31日,广东电气总资产37,254.40万元,净资产11,352.68万元,营业收入39,018.13万元,净利润4,379.49万元。
    
    (三)中山市泰阳科慧实业有限公司
    
    企业性质:有限责任公司
    
    法定代表人:张超
    
    注册资本:3,000万元
    
    主要股东:明阳新能源投资控股集团有限公司(持股51%)
    
    主营业务:制造、销售:智能电器设备、电气设备、自动化设备、电工器材、电力电子产品及元器件、集成电路、电子工业专用设备、光电产品、机械设备及其零配件、五金制品;制造、销售和进口计量器具;技术推广服务。
    
    住所:中山市火炬开发区火炬路22号钣金厂房一层1车间
    
    关联关系概述:与公司受同一实际控制人控制。
    
    截至2019年12月31日,泰阳科慧总资产12,082.71万元,净资产4,547.65万元,营业收入11,000.70万元,净利润2,839.14万元。
    
    (四)北京博阳慧源电力科技有限公司
    
    企业性质:其他有限责任公司
    
    法定代表人:孙文艺
    
    注册资本:1,000万元
    
    主要股东:中山市明阳电器有限公司(持股70%)
    
    主营业务:技术推广服务;技术进出口;货物进出口;代理进出口。
    
    住所:北京市海淀区东北旺西路8号5号楼二层256室
    
    关联关系概述:与公司受同一实际控制人控制。
    
    截至2019年12月31日,北京博阳总资产1,441.82万元,净资产772.84万元,营业收入583.72万元,净利润-23.72万元。
    
    (五)广东明阳龙源电力电子有限公司
    
    企业性质:有限责任公司
    
    法定代表人:张传卫
    
    注册资本:10,000万元
    
    主要股东:中山市明阳电器有限公司(持股100%)
    
    主营业务:从事高低压变频装置,动静态无功补偿装置,光伏逆变器及相关电气设备,机动车变流牵引装置,直流输电产品的研制和生产(不含线路板生产)销售;电力电子产品及技术进出口。
    
    住所:中山市火炬开发区大岭管理区
    
    关联关系概述:与公司受同一实际控制人控制。
    
    截至2019年12月31日,广东龙源总资产21,136.22万元,净资产12,889.54万元,营业收入11,084.60万元,净利润113.79万元。
    
    (六)南方海上风电联合开发有限公司
    
    企业性质:其他有限责任公司
    
    法定代表人:陈庆前
    
    注册资本:30,000万元
    
    主要股东:南方电网综合能源股份有限公司(持股30%,大股东)
    
    主营业务:新能源、分布式能源、储能项目、海上风电项目的投资、建设;海岛供电、智能电网、新能源的技术开发、技术合作;电力设备的研发、销售。
    
    住所:珠海市桂山镇长梯巷8号203房
    
    关联关系概述:明阳智能董事担任南方联合的董事。
    
    截至2019年12月31日,南方联合总资产215,958.22万元,净资产63,534.60万元,营业收入17,719.54万元,净利润3,737.08万元。
    
    (七)华阳长青投资有限公司
    
    企业性质:其他有限责任公司
    
    法定代表人:张传卫
    
    注册资本:10,000万元
    
    主要股东:久华基业(北京)科技开发有限公司(持股80%)
    
    主营业务:再生基础油和润滑油研发、生产、销售;沥青、防水卷材生产销售;生物质原料、生物质能源、新型化工材料的高科技研发、生产销售与投资及进出口贸易。
    
    住所:固始县产业集聚区
    
    关联关系概述:与公司受同一实际控制人控制。
    
    截至2019年12月31日,华阳长青总资产22,159.36万元,净资产4,787.30万元,营业收入0万元,净利润-20.37万元。
    
    (八)中山德华芯片技术有限公司
    
    企业性质:有限责任公司
    
    法定代表人:张超
    
    注册资本:28,000万元
    
    主要股东:广东明阳瑞德创业投资有限公司(持股100%)
    
    主营业务:从事半导体外延片、芯片、组件、系统及相关产品的设计、研发、生产、测试、加工、销售、咨询及技术服务等业务(不含线路板);半导体材料制备及芯片工艺等相关设备的研发、设计、制造、销售、咨询及技术服务等业务;技术进出口、货物进出口。
    
    住所:中山市火炬开发区火炬路22号之二第3-4层
    
    关联关系概述:为公司实际控制人关系密切的家庭成员所控制。
    
    截至2019年12月31日,德华芯片总资产16,054.12万元,净资产3,826.80万元,营业收入574.62万元,净利润-44.74万元。
    
    (九)内蒙古明阳风电设备有限公司
    
    企业性质:其他有限责任公司
    
    法定代表人:张超
    
    注册资本:3,000万元
    
    主要股东:久华科技开发有限公司(持股67%)
    
    主营业务:物业服务、厂房租赁、场地租赁、设备租赁。
    
    住所:内蒙古自治区乌兰察布市集宁区工业园区
    
    关联关系概述:与公司受同一实际控制人控制;为公司实际控制人关系密切的家庭成员所控制。
    
    截至2019年12月31日,内蒙设备总资产6,539.88万元,净资产-2,444.87万元,营业收入180.00万元,净利润-321.15万元。
    
    三、关联交易主要内容和定价政策
    
    1、关联交易的主要内容:
    
    采购原材料、向关联人销售产品和动力、提供关联人租赁服务和接受关联人提供的租赁服务等关联交易。
    
    2、关联交易定价政策:
    
    关联交易的定价主要以遵循市场的公允价格为原则,交易双方将根据上述关联交易事项的具体情况确定定价方法,并在具体的关联交易合同中予以明确。
    
    公司将根据日常经营的实际需要,决定与各关联方就日常关联交易签署相关协议的具体时间,以确保日常经营的正常进行。
    
    四、关联交易目的和对上市公司的影响
    
    公司2020年预计日常关联交易事项是公司正常经营活动的组成部分,属于正常的商业交易行为。本次日常关联交易遵循公平、公允的市场原则和交易条件,不存在损害公司利益和中小股东利益的情况。
    
    关联方资产及财务状况总体良好,风险可控,具备良好的履约能力,不存在潜在影响履约能力的情形。关联交易占公司同类业务交易的比重小,不会对公司的独立性产生影响。
    
    本议案已经公司第二届董事会第三次会议审议通过,现提请各位股东审议。相关关联股东:明阳新能源投资控股集团有限公司、Keycorp Limited、First BaseInvestments Limited、Wiser Tyson Investment Corp Limited、中山瑞信企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、中山博创企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、中山联创企业管理咨询合伙企业(有限合伙)将在股东大会上对该议案回避表决。
    
    议案八:《关于董事2019年度薪酬的议案》
    
    各位股东:
    
    根据中国证监会《上市公司治理准则》(证监发[2018]29号)、《明阳智慧能源集团股份公司章程》,结合明阳智慧能源集团股份公司(以下简称“公司”)经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平,经公司相关主管部门考核确认,2019年度董事的薪酬具体如下:
    
    一、非独立董事
    
    在公司兼任其他岗位职务并领取薪酬的非独立董事、不在公司兼任职务的董事不领取董事津贴。
    
    二、独立董事
    
            序号                     姓名                   2019年度薪酬(万元)
             1                      顾乃康                                   9.6
             2                      李仲飞                                   9.6
             3                       王玉                                    9.6
             4                      邵希娟                                   9.6
    
    
    本议案已经公司第二届董事会第三次会议审议通过,现提请各位股东审议。
    
    议案九:《关于监事2019年度薪酬的议案》
    
    各位股东:
    
    根据中国证监会《上市公司治理准则》(证监发[2018]29号)、《明阳智慧能源集团股份公司章程》,结合明阳智慧能源集团股份公司(以下简称“公司”)经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平,经公司相关主管部门考核确认,2019年度监事的薪酬具体如下:
    
    在公司兼任其他岗位职务并领取薪酬的监事均不单独领取监事津贴。
    
    本议案已经公司第二届监事会第三次会议审议通过,现提请各位股东审议。
    
    议案十:《关于续聘会计师事务所的议案》
    
    各位股东:
    
    明阳智慧能源集团股份公司(以下简称“公司”)拟聘任致同会计师事
    
    务所(特殊普通合伙)(以下简称“致同会计师事务所”)为公司2020年度财务
    
    及内控审计机构,相关情况如下:
    
    (一)机构信息
    
    1、基本信息
    
    致同会计师事务所前身是成立于1981年的北京会计师事务所,2011年经北京市财政局批准转制为特殊普通合伙,2012年更名为致同会计师事务所(特殊普通合伙。注册地址为:北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层。致同会计师事务所已取得北京市财政局颁发的执业证书(证书序号:NO 019877),是中国首批获得证券期货相关业务资格和首批获准从事特大型国有企业审计业务资格,以及首批取得金融审计资格的会计师事务所之一,首批获得财政部、证监会颁发的内地事务所从事H股企业审计业务资格,并在美国PCAOB注册。致同会计师事务所过去二十多年一直从事证券服务业务。
    
    2、人员信息
    
    致同所首席合伙人是徐华。目前,致同所从业人员超过五千人,其中合伙人196名,最近一年净增加19名;截至2019年末有1179名注册会计师,最近一年净减少64名,从事过证券服务业务的注册会计师超过800人。
    
    3、业务规模
    
    致同会计师事务所2018年度业务收入18.36亿元,净资产4856万元。上市公司2018年报审计185家,收费总额2.57亿元。上市公司资产均值180.72亿元,主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业和房地产业。致同会计师事务所具有本公司所在行业审计业务经验。
    
    4、投资者保护能力
    
    致同会计师事务所已购买职业保险,累计赔偿限额5.4亿元,能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
    
    5、独立性和诚信记录
    
    致同会计师事务所及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
    
    致同会计师事务所最近三年累计受(收)到证券监管部门行政处罚一份,证券监管部门采取行政监管措施七份,交易所和股转中心采取自律监管措施、纪律处分三份,其中行政处罚系山西证监局作出,因太化股份2014年年报未完整披露贸易收入确认具体方法,其控股子公司通过实施无商业实质的贸易业务虚增营业收入,致同会计师事务所对财务报表审计时未勤勉尽责。致同会计师事务所已按要求整改完毕并向证券监管部门提交了整改报告。
    
    (二)项目成员信息
    
    1、人员信息
    
    项目合伙人及拟签字注册会计师:王涛,合伙人,注册会计师,1998年起从事注册会计师业务,至今为2家上市公司提供过IPO申报审计、超过10家上市公司年报审计等证券服务。目前没有担任事务所以外的社会职务。最近三年未受(收)到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施、纪律处分。
    
    拟签字注册会计师:周玉薇,合伙人,注册会计师,2003年起从事注册会计师业务,至今为超过十家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计等证券服务。最近三年未受(收)到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施、纪律处分。
    
    项目质量控制复核人:韩瑞红,注册会计师,1997年起从事注册会计师业务,至今为逾10家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务。目前担任方正证券股份有限公司内核委员。最近三年未受(收)到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施、纪律处分。
    
    2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况
    
    项目合伙人及拟签字注册会计师王涛、拟签字注册会计师周玉薇、项目质量控制复核人韩瑞红不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
    
    项目合伙人及拟签字注册会计师王涛最近三年未受(收)到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施、纪律处分;拟签字注册会计师周玉薇最近三年未受(收)到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施、纪律处分;拟担任项目质量控制复核人韩瑞红最近三年未受(收)到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施、纪律处分。
    
    (三)审计收费
    
    2020年度财务及内控审计费用为288万元(含税,不含审计期间交通食宿费用),其中财务报表审计费用为248万元,内部控制审计为40万元,审计费用系根据公司业务规模及分布情况协商确定。与上期相比,本期增加内部控制审计费用40万元。
    
    本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2019年年度股东大会审议,并自公司股东大会审议通过之日起生效。
    
    本议案已经公司第二届董事会第三次会议审议通过,现提请各位股东审议。议案十一:《2019年限制性股票激励计划(草案修订稿)及摘要》各位股东:
    
    2019年8月26日,明阳智慧能源集团股份公司(以下简称“公司”)第一届董事会第二十五次会议审议通过了《2019年限制性股票激励计划(草案)>及摘要》等相关议案。激励计划草案披露后,由于部分激励对象工作关系变动及原激励对象刘连玉先生被选举为公司监事,不再符合限制性股票激励条件等原因,同时为使本次激励计划更好的与公司实际岗位结构情况相结合,公司拟对2019年限制性股票激励计划的激励对象名单进行调整。公司本次激励对象人数由200人调整为226人。本次股权激励计划授予激励对象的限制性股票总数、首次授予股票数量及预留股票数量均不变。根据前述调整,公司制定了《明阳智慧能源集团股份公司2019年限制性股票激励计划(草案修订稿)》,除上述内容调整外,其他内容不变。激励对象名单调整后,本次激励计划授予各激励对象的限制性股票数量及其比例符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
    
    公司2019年限制性股票激励计划(草案修订稿)及摘要具体内容详见公司2020年4月22日刊登在指定信息披露媒体上的《2019年限制性股票激励计划(草案修订稿)》及《2019年限制性股票激励计划(草案修订稿)摘要公告》(公告编号:2020-043号)
    
    本议案已经公司第二届董事会第三次会议审议通过,现提请各位股东审议,需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。相关关联股东:LuckyProsperity Company Limited、Eternity Peace Company Limited、中山联创企业管理咨询合伙企业(有限合伙)将在股东大会上对该议案回避表决。
    
    议案十二:《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励
    
    计划有关事项的议案》
    
    各位股东:
    
    为了具体实施公司2019年限制性股票激励计划,公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划的以下有关事项:
    
    (1)授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日;
    
    (2)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩
    
    股、配股或派息等事宜时,按照限制性股票激励规定的方法对限制性股票数量、
    
    授予价格及回购价格进行相应的调整;
    
    (3)授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予
    
    限制性股票所必需的全部事宜,包括但不限于向上海证券交易所提出授予申请、
    
    向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理有关登记结算业务、修改
    
    《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记、与激励对象签署《股权激励协议
    
    书》等;
    
    (4)授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认,并
    
    同意董事会将该项权利授予薪酬和考核委员会行使;
    
    (5)授权董事会决定激励对象是否可以解除限售;
    
    (6)授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜,包括但不限于向上
    
    海证券交易所提出解除限售申请、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
    
    申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记
    
    等;
    
    (7)授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的锁定事宜;
    
    (8)授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止事宜,包括但不限于取
    
    消激励对象的解除限售资格,对激励对象尚未解除限售的限制性股票注销,办理
    
    已身故的激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销、补偿和继承事宜,终止公司
    
    限制性股票激励计划等;
    
    (9)授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整;
    
    (10)授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次激励计划有关的协议和其
    
    他相关协议;
    
    (11)授权董事会就本次激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准同意
    
    等手续,包括但不限于办理《公司章程》变更的备案等;签署、执行、修改、完
    
    成向有关机构、组织、个人提交的文件;以及其他与本次激励计划有关的必须、
    
    恰当或合适的所有行为及事宜;
    
    (12)授权董事会实施激励计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需由
    
    股东大会行使的权利除外。
    
    (13)上述授权事项,除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、《2019
    
    年限制性股票激励计划(草案修订稿)》或《公司章程》有明确规定需由董事会
    
    决议通过的事项外,其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行
    
    使。
    
    (14)以上股东大会向董事会授权的期限为股权激励计划有效期期间。
    
    本议案已经公司第二届董事会第三次会议审议通过,现提请各位股东审议,需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。相关关联股东:LuckyProsperity Company Limited、Eternity Peace Company Limited、中山联创企业管理咨询合伙企业(有限合伙)将在股东大会上对该议案回避表决。
    
    议案十三:《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
    
    各位股东:
    
    明阳智慧能源集团股份公司(以下简称“公司”)为进一步完善公司法人治理结构,健全公司的激励约束机制,形成良好均衡的价值分配体系,充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术(业务)骨干以及公司认为公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工的积极性,使其更诚信勤勉地开展工作,以保证公司业绩稳步提升,确保公司发展战略和经营目标的实现,公司拟实施2019年限制性股票激励计划(以下简称“股权激励计划”或“限制性股票激励计划”)。
    
    为保证股权激励计划的顺利实施,现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件、以及公司章程、公司限制性股票激励计划的相关规定,并结合公司的实际情况,特制定本办法。
    
    一、考核目的
    
    进一步完善公司法人治理结构,建立和完善公司激励约束机制,保证公司股权激励计划的顺利实施,并在最大程度上发挥股权激励的作用,进而确保公司发展战略和经营目标的实现。
    
    二、考核原则
    
    考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则,严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价,以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合,从而提高公司整体业绩,实现公司与全体股东利益最大化。
    
    三、考核范围
    
    本办法适用于参与公司本次限制性股票激励计划的所有激励对象,即薪酬与考核委员会确定并经董事会审议通过的所有激励对象,包括董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术(业务)骨干以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工(不包括独立董事、监事)。
    
    四、考核机构
    
    (一)董事会薪酬与考核委员会负责领导、组织激励对象的考核工作。
    
    (二)公司人力资源部负责具体实施考核工作。人力资源部对董事会薪酬与考核委员会负责及报告工作。
    
    (三)公司人力资源部、财务部等相关部门负责相关考核数据的收集和提供,并对数据的真实性和可靠性负责。
    
    (四)公司董事会负责考核结果的审核。
    
    五、考核指标及标准
    
    (一)公司层面业绩考核要求
    
    本激励计划的解除限售考核年度为2019-2022年四个会计年度,每个会计年度考核一次,首次授予各年度业绩考核目标如下表所示:
    
           解除限售期                        业绩考核目标
                                以公司2018年净利润为基数,2019年公司净利润增长率不低
          第一个解除限售期
                                于40%。
                                以公司2018年净利润为基数,2020年公司净利润增长率不低
          第二个解除限售期
                                于80%。
                                以公司2018年净利润为基数,2021年公司净利润增长率不低
          第三个解除限售期
                                于130%。
                                以公司2018年净利润为基数,2022年公司净利润增长率不低
          第四个解除限售期
                                于200%。
    
    
    注:上述“净利润”是以经审计的归属于上市公司股东的净利润,但剔除股权激励计划股份支付费用及本股权激励计划有效期内新增并购事项对净利润的影响数值作为计算依据。
    
    预留授予各年度业绩考核目标如下:
    
          解除限售期                         业绩考核目标
                                以公司2018年净利润为基数,2020年公司净利润增长率不低
          第一个解除限售期
                                于80%。
                                以公司2018年净利润为基数,2021年公司净利润增长率不低
          第二个解除限售期
                                于130%。
                                以公司2018年净利润为基数,2022年公司净利润增长率不低
          第三个解除限售期
                                于200%。
    
    
    注:上述“净利润”是以经审计的归属于上市公司股东的净利润,但剔除股权激励计划股份支付费用及本股权激励计划有效期内新增并购事项对净利润的影响数值作为计算依据。
    
    公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格加上银行同期存款利率的利息之和。
    
    (二)个人层面绩效考核要求
    
    激励对象个人层面的考核结果为根据个人绩效考核情况与各部门及业务单元业绩考核情况综合评分的结果,考核结果与激励对象对应的个人层面系数见下表:
    
           个人层面上一年度考核结果(N)               个人层面系数
                       优秀                                100%
                       良好                                85%
                       合格                                70%
                      不合格                                0
    
    
    若公司各年度业绩考核目标达成,激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面系数×个人当年计划解除限售额度。
    
    激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票,由公司回购注销,回购价格为授予价格加上银行同期存款利率的利息之和。
    
    六、考核期间与次数
    
    1、考核期间
    
    激励对象申请解除限制性股票限售的前一会计年度。
    
    2、考核次数
    
    实行年度考核,每年组织综合考核评价一次。
    
    七、考核程序
    
    公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作,保存考核结果,并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。八、考核结果管理
    
    (一)考核结果反馈与申诉
    
    被考核对象有权了解自己的考核结果,薪酬与考核委员会应在考核工作结束后5个工作日内将考核结果通知被考核对象。
    
    如果被考核对象对自己的考核结果有异议,可与人力资源部沟通解决。如无法沟通解决,被考核对象可向薪酬与考核委员会申诉,薪酬与考核委员会需在10个工作日内进行复核并确定最终考核结果。
    
    (二)考核结果归档
    
    考核结束后,考核结果由人力资源部作为保密资料归档保存,绩效考核记录保存期5年,对于超过保存期限的文件与记录,经薪酬与考核委员会批准后由人力资源部统一销毁。
    
    九、附则
    
    (一)本办法由董事会负责制订、解释及修订。若本办法与日后发布实施的法律、行政法规和部门规章存在冲突的,则以日后发布实施的法律、行政法规和部门规章规定为准。
    
    (二)本办法经公司股东大会审议通过并自股权激励计划生效后实施。
    
    本议案已经公司第一届董事会第二十五次会议审议通过,现提请各位股东审议。相关关联股东:Lucky Prosperity Company Limited、Eternity Peace CompanyLimited、中山联创企业管理咨询合伙企业(有限合伙)将在股东大会上对该议
    
    案回避表决。

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