顾家家居股份有限公司
2019年年度股东大会
会议材料
2020年5月13日
目 录
2019年年度股东大会会议须知...................................................... 1
2019年年度股东大会会议议程...................................................... 3
议案一：2019年度董事会工作报告.................................................. 5
议案二：2019年度监事会工作报告................................................. 13
议案三：2019年度财务决算报告................................................... 16
议案四：2020年度财务预算报告................................................... 22
议案五：关于开展远期结售汇业务的议案........................................... 22
议案六：关于公司向银行申请综合授信和贷款额度的议案............................. 24
议案七：关于公司为全资子公司、控股子公司提供担保额度的议案..................... 25
议案八：关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案................................. 34
议案九：2019年年度报告及摘要................................................... 36
议案十：关于公司2019年度利润分配的议案........................................ 37
议案十一：关于续聘2020年度审计机构的议案...................................... 38
议案十二：关于公司2019年度日常关联交易执行及2020年度日常关联交易预计的议案... 39
听取：独立董事2019年度述职报告................................................ 45
顾家家居股份有限公司2019年年度股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，特制定本须知：
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、监事、公司高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
四、股东到达会场后，请在签到处签到。股东签到时，应出示以下证件和文件。
1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代表人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书，持股凭证和法人股东账户卡。
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书、持股凭证和委托人股东账户卡及委托人身份证复印件。
五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
六、本次大会现场会议于2020年5月13日下午14：00正式开始，要求发言的股东应在会议开始前向大会秘书处登记。大会秘书处按股东持股数排序发言，股东发言时应向大会报告所持股数和姓名，发言内容应围绕本次大会的主要议题，发言时请简短扼要，对于与本次股东大会审议事项无关的发言及质询，本次股东大会主持人有权要求股东停止发言。
七、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场投票采用记名投票方式进行表决，请与会股东认真填写表决票，大会表决期间，股东不得再进行发言。
八、本次大会表决票清点工作由四人参加，由出席会议的股东推选两名股东代表、一名监事和一名律师组成，负责计票、监票。
九、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
十、本公司将严格执行监管部门的有关规定，不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护其他广大股东的利益。
十一、公司董事会聘请国浩律师（杭州）事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。
顾家家居股份有限公司2019年年度股东大会会议议程一、会议召开的基本情况
（一）会议类型和届次：2019年年度股东大会
（二）会议召开时间、地点：
会议时间：2020年5月13日14:00
会议地点：浙江省杭州市江干区东宁路599-1顾家大厦一楼会议中心（三）会议出席人员
1、2020年4月30日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或其合法委托的代理人
2、公司董事、监事和高级管理人员
3、公司聘请的律师
4、其他人员
二、会议议程
（一）报告会议出席情况，宣布会议开始；
（二）议案说明并审议；
议案一：2019年度董事会工作报告；
议案二：2019年度监事会工作报告；
议案三：2019年度财务决算报告；
议案四：2020年度财务预算报告；
议案五：关于开展远期结售汇业务的议案；
议案六：关于公司向银行申请综合授信和贷款额度的议案；
议案七：关于公司为全资子公司、控股子公司提供担保额度的议案；
议案八：关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案；
议案九：2019年年度报告及摘要；
议案十：关于公司2019年度利润分配的议案；
议案十一：关于续聘2020年度审计机构的议案；
议案十二：关于公司2019年度日常关联交易执行及2020年度日常关联交易预计的议案；
听取：独立董事2019年度述职报告。（三）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问；（四）记名投票表决（由股东、监事及律师组成的表决统计小组进行统计）；（五）与会代表休息（工作人员统计现场投票结果）；
（六）宣读投票结果和决议；
（七）律师宣读本次股东大会法律意见书；
（八）宣布会议结束。
议案一：
2019年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，认真履行相应职责。2019年度，在全体股东的支持下，紧密围绕公司战略发展规划，切实履行股东大会赋予董事会的职责，较好的完成了各项任务。现将董事会2019年度工作情况汇报如下：
一、报告期内经营情况
（一）经营成果
项目 2019年 2018年 变动幅度
（单位：万元） （单位：万元）
营业收入 1,109,359.31 917,211.80 20.95%
毛利率 34.86% 36.37% 下降1.51点
净利润 122,045.48 100,655.05 21.25%
归属于上市公司股东的净利润（扣非前） 116,116.24 98,935.99 17.37%
归属于上市公司股东的净利润（扣非后） 84,884.18 81,830.70 3.73%
2019年，公司营业收入突破百亿大关，销售规模同比增长20.95%，其中内销增长17.03%，外销增长31.66%；完成净利润122,045.48万元，同比增长21.25%，归属于上市公司股东的净利润116,116.24万元，同比增长17.37%。
（二）财务状况
项目 2019.12.31 2018.12.31 变动幅度
（单位：万元） （单位：万元）
总资产 1,225,998.52 1,050,002.99 16.76%
其中：流动资产 611,344.21 494,317.80 23.67%
非流动资产 614,654.30 555,685.18 10.61%
总负债 595,943.43 548,932.81 8.56%
其中：流动负债 449.769.04 359,411.01 25.14%
非流动负债 146,174.39 189,521.81 -22.87%
净资产 630,055.09 501,070.17 25.74%
其中：归属于上市公司股东的净资产 590,617.99 467,750.58 26.27%
二、报告期内董事会重点工作回顾
（一）董事会日常工作
2019年度，共计组织召开董事会会议17次；董事会下属各委员会12次，会议过程合规、会议召开顺利、会议资料完整。此外，董事会授权董事长办理事项共计38项。
（二）董事会执行股东大会决议情况
报告期内，公司共召开3次股东大会，均由董事会召集。公司董事会严格按照股东大会决议和《公司章程》所赋予的职权，认真落实股东大会各项决议，接受监事会的监督。公司董事会对报告期内召开的股东大会所形成的决议具体执行情况如下：
1、2018年度股东大会审议通过了《关于开展远期结售汇业务的议案》、《关于公司向银行申请综合授信和贷款额度的议案》、《关于公司为全资子公司、控股子（孙）公司提供担保额度的议案》、《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》、《2018年年度报告及摘要》、《关于公司2018年度利润分配的议案》、《关于续聘2019年度审计机构的议案》、《关于公司2018年度日常关联交易执行及2019年度日常关联交易预计的议案》。
2、2019年第一次临时股东大会及2019年第二次临时股东大会均审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
以上事项均已在股东大会决议批准范围内实施。
（三）董事会投资情况
2019年度，公司不断拓展业务、开发市场、规范管理、提升盈利。具体情况如下：
序号 投资项目名称 投资金额（万元/人民币） 投资占比（%）
1 领尚家居（杭州）有限公司 500.00 34.65
2 庄盛实业（越南）有限公司 100.00（美元） 100.00
3 嘉兴云冠投资有限公司 1,000.00 100.00
4 嘉兴云居投资有限公司 1,000.00 100.00
5 嘉兴云曼投资有限公司 1,000.00 100.00
6 嘉兴云冕投资有限公司 1,000.00 100.00
7 上海库卡家具销售有限公司 3,500.00 100.00
8 曲水净缘实业发展有限公司 100.00 3.33
9 浙江库卡招标咨询有限责任公司 1,000.00 100.00
10 浙江库佳家居销售有限公司 3,000.00 100.00
11 庄盛家具（越南）有限公司 200.00（美元） 100.00
12 库卡功能（香港）贸易有限公司 1,000.00（港币） 80.00
13 顾家家居意大利责任有限公司 1.00（欧元） 100.00
14 浙江库卡定制家具销售有限公司 1,000.00 75.00
15 班尔奇家具（上海）有限公司 7,000.00 100.00
16 罗福宾士贸易（上海）有限公司 1,500.00 100.00
17 泉州玺堡进出口贸易有限公司 100.00 51.00
18 纳图兹贸易（杭州）有限公司 500.00 51.00
19 新疆睦辰设计有限责任公司 500.00 100.00
20 优先家具北美有限责任公司 0.10（美元） 100.00
21 喜临门家具股份有限公司可交债 31,000.00
（四）公司治理和内部控制情况
报告期内，公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则有效执行，公司治理机制有效发挥作用；内部审计部门和审计委员会勤勉尽职，积极维护公司整体利益和全体股东的合法权益。
（五）投资者关系管理
高度重视投资者关系维护，坚持通过各种方式、多种渠道与投资者保持沟通与互动，保证公司透明度，提高投资者对公司的关注度和认知度，维护投资者和公司间的长期信任关系。公司日常通过热线电话、电子邮箱、上证E互动、现场调研、不定期参加策略会等多个渠道与投资者形成良性的、有效互动，主动发挥公司于投资者之间的纽带作用。
持续做好主流媒体的沟通交流工作,持续关注主要财经报刊、主要门户网站等,收集、跟踪与公司相关的媒体报道,加强与媒体的沟通交流,及时处理了数起媒体公关事件,积极维护了公司良好公众形象。
三、关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业分析
我国软体家具行业集中度低，竞争格局分散。相比发达国家，我国软体家具
市场集中度提升空间广阔。未来随着环保政策趋严，消费升级背景下消费者对家
具品质、设计和品牌要求不断提升，行业集中度有望进一步提升。
过去伴随国内房地产高速增长，地产红利驱动家具行业1.0时代。家居企业可通过产能扩张、渠道覆盖、传统营销发力、品类延伸来实现业务规模的快速壮大。而消费者端对于产品的诉求较为基础，满足储物、舒适、耐用等基本需求，选购时重视性价比。在1.0时代，行业领先的软体家居企业成功实现了全国大范围门店覆盖、培养了优秀的经销商团队、良好的后端供应链支撑，培育了初步的品牌口碑及知名度。
随着房地产销售增速放缓、居民消费升级、主流群体代际更迭、流量入口多元化等核心趋势，驱动了家具行业从1.0时代向2.0时代升级。新一代购房者和消费者不再仅仅满足于基本家具功能的实现，更追求整体搭配、购买流程省心省力、产品环保质量、个性化和美观等要素。而对于厂商来说，直接通过快速扩店、传统营销的“跑马圈地式”扩张所带来的效益也在边际递减。
未来行业发展呈现以下趋势：
1、贸易战趋于缓和，利于出口业务恢复
2019年5月美国对总价值2000亿美元的中国进口商品征收关税从10%提升至25%。后期中美贸易关系逐步缓和，于2020年1月中美双方正式签署第一阶段经贸协议，原先加征关税计划取消，美方将履行分阶段取消对华产品加征关税的相关承诺。中美贸易关系缓和，有利于软体家具企业出口业务的恢复。
2、地产竣工好转，家居零售市场有望回暖
根据国家统计局发布数据显示，房屋竣工面积增速从6月的-12.7%逐步转正。2019年1-12月全国房屋竣工面积为95,942万平方米，同比增长2.6%，竣工重
回正增长。竣工端好转将带动地产需求回暖，推动家具零售端销售回升。
3、住房改造提升，存量替换需求逐渐觉醒
2019年中央经济工作会议首次强调“城市更新”概念，提出加强城市更新和存量住房改造提升，做好城镇老旧小区改造、大力发展租赁住房。目前我国重点一二线城市存量住宅普遍进入“老龄化”阶段。此外，房价高企背景下，更多居民选择将存量住宅进行功能更新。未来随着居民对家居环境的要求提升，软体家具更新频率也将加快，存量改造所带来的更新性需求将给家居消费的带来新增长点。
4、消费者对软体家具产品品质要求将持续提高
随着居民可支配收入水平的不断提高，家庭生活品质也将不断提升，消费者对软体家具产品已不仅仅要求其满足基本的使用功能，而且更加关注产品的内涵和品质，消费者选购软体家具产品时将越来越关注其品牌定位、设计理念以及健康环保等因素。消费者对软体家具产品的需求已从原先的满足型消费向享受型消费转变。未来软体家具生产企业将在品牌、设计、环保等方面加大投入，以迎合消费者对高品质软体家具产品的需求。具有独特品牌内涵，坚持原创设计理念，运用绿色环保新材料，并且能满足消费者个性化需求的软体家具生产厂商将在行业竞争中脱颖而出。
5、行业集中度有望持续提升
环保政策趋严，使得生产方式落后、环保不达标的小厂不断退出，加速落后产能出清。较高的关税和床垫反倾销税使得大量中小企业无法直接出口至美国，订单有望向海外产能布局完善的龙头企业集中。同时在消费升级背景下，消费者对品牌、设计的要求不断提升，中小企业难以有优势。未来行业集中度有望不断提升。
6、龙头企业聚焦打造全网营销运营能力
随着互联网、智能手机、线上交易的普及，人们的消费习惯、消费场景发生了巨大的变化。消费者获取信息的入口愈发碎片式，传统营销媒介包括电视广告、新闻杂志、高空广告牌、落地活动等边际效益递减，新一代营销手段愈发多元化，包括线上媒体平台（微博、微信、小红书、抖音等）、电梯间广告、IP话题营造等，更考验企业对于行业趋势转变的快速响应能力。大企业对比中小型企业具备更强、更丰富的全网营销运营能力，因城施策制定精细化的营销策略触达消费者，捕捉碎片化的流量为线上线下业务实现引流和转化。
7、渠道管理日益精耕细作，终端服务能力逐步提升
虽然近几年行业衍生出工装、整装、购物中心、电商等新兴渠道，但对于成品家居来说，目前主要的渠道入口仍为传统的家居卖场（以红星美凯龙、居然之家为首），龙头家居企业仍跟随家居卖场往三至五线城市下沉，挖掘低线级市场消费潜力。其次为电商渠道，以为线下导流、提升品牌认知为主要功能。对于线下门店来说，由于流量总量略有稀释，对门店运营能力要求提升。企业对于线下渠道的运营也朝“精耕细作式”发展，包括为门店上线信息化系统，从而实现掌握终端动销、库存和周转情况，能够更及时对终端消费变化做出反应；此外，提升综合服务水平，通过承包仓储、物流、售后等环节，降低经销商运营压力，保障终端消费者服务体验，提升品牌口碑。
（二）公司发展战略
公司以“做世界领先的综合家居运营商”为愿景，始终坚持单品-空间-全屋-生活方式为基本的演进路径不动摇。公司持续聚焦软体家居领域，坚持“用户型企业、数字型企业、全屋型企业”3个方向不动摇，规划好“现有品类做大做强、定制的发展特别是定制与现有软体未来的融合、全品类的顾家生活”3级发展逻辑，落实“核心业务、发展业务、创新业务”3大业务结构，继续发育“制造供应链板块、品类运营板块、零售运营板块”3大业务板块。
短期内，在加快品类规模化成长的前提下，深化公司向全屋、向生活方式的探索与转型力度，摆脱同质化竞争。坚持解放思想，主动进攻，加快品类的专业化和规模化；海外市场坚持“软体全面领先战略”，不盲目扩充品类，坚持专业化深耕、前置化经营、本地化国家战略；深化向全屋及生活方式的探索；集中资源，抓好战略性品类的发展。
（三）公司经营计划
公司以解放思想、主动进攻为主基调，抓住行业结构性机会，确保一定利润前提下的规模最大化；以深化变革、协同增效为总要求，持续推动企业经营管理变革，奠定企业未来的核心竞争优势。
2020年经营关键词：解放思想、主动进攻、深化变革、协同增效。
1、内销业务
（1）产品策略
保持顾家工艺和睡眠中心现代简约类产品的优势，进一步提升客餐卧空间一体化水平，并持续提升意式轻奢类高端产品的市场竞争力；整合全球优质睡眠资源（原材料和工艺技术），重点提升中高端床垫的产品竞争力；重新定位布艺缤纷系列产品，通过色彩和面料应用提升产品力，定位更高端、更时尚，更独立化发展；功能产品聚焦现代时尚类产品，大胆运用新材质、新功能，进一步提升产品竞争力；定制产品聚焦零醛产品的开发，清晰轻奢极简、时尚、惠尚三大系列产品定位，并加大力度与软体产品一体化开发，打造顾家全屋家居产品的独有竞争力；布局晾衣机、橱柜等新品类项目，进一步丰富全屋业态。
（2）渠道管理
以“1+N+X”的渠道模式为基本原则，加快布局速度，进一步构建渠道结构性势能；加快中低端系列渠道布局，抓结构性增量，抢占三级市场；在专业发育顾家定制渠道的基础上，充分借力顾家现有优质软体经销商，加快“软体+定制”融合店发展；在部分省会城市、核心市场实施“K计划”进攻项目；加大店态研发与创新，缩短开店周期，提升开店效率。
（3）零售布局
2020年打通用户营销信息化系统，开始运营会员系统，试点赋能业务；在用户服务方面建立用户生命周期体验的服务标准和执行体系；推动直营、电商向零售转型的同时探索零售创新业务：顾家生活、新床垫项目和三季市场大店。
（4）集成外采
保持终端赋能工作进一步推进；夯实技术/品质类基础，继续落实研究类项目的开展；深化供应链运营改革，促进集成外采价值链高效运作、良性循环；初建产品全价值链管理影响力，提升产品力表现。
2、外销业务
（1）产品策略
维持核心品类——功能类产品：以技术创新+设计领先，引领美式现代及休闲风格快速增长；以成本领先+基地布局确保价格竞争力。
聚焦开拓品类——固定类皮沙发：保持美式现代的优势，重点拓展美式过渡风格作为重点增量品类；
开拓增长品类——布艺产品：打造高、中、低产品梯队。
（2）国际化布局
越南工厂重点做好2020年产能规划，新款逐步切换上线，明确新款量产流程机制；完成墨西哥公司筹建；米兰研发基地承载顾家未来产品设计引领和国际化竞争的使命。
深耕核心大客户，建立大客户保障机制，确保大客户快速反应和解决问题的综合能力；主动开拓新客户和OEM渠道；积极探索和突破创新型商业模式，布局新业务模式；通过订单保障机制，确保产品品质；推进原材料、功能架降本项目。
3、研发管理
深刻理解全面效率优先的理念，从组织、模式和流程上持续变革；紧抓数据和流程两大基础能力建设，向能力驱动型研发体系转变；面向未来产品趋势，在全球资源连接，核心技术掌握方面积极布局。
4、制造管理
（1）保障年度产能：保障年度规划任务，进一步提升准交率，越南提效、墨西哥投产。
（2）控制制造成本：持续技术与采购降本，加快材料周转，严控呆滞物料；
（3）提升生产效率：三大精益效率指标提升10-15%。
5、供应链管理
（1）业务变革：在供应链战略规划的牵引下，集成供应链变革项目承接、建设及实施落地，通过计划、订单职能搭建，订单管理OMS系统上线等运作，提升供应链整体能力；
（2）流程优化：通过订单全价值链流程优化、OTW建设及融合、宽邸供应链优化，打通信息链路的同时提升流程运营能力；
（3）机制搭建：搭建关键业务，开展黄冈基地自动化立体仓、仓储设备代人、成熟产品客户需求引导（二期）的建设；
（4）组织能力：通过供应链数据治理（二期）、物流品质提升等举措，提升管理精细化，为实现流程型、数字型奠定基础。
特此报告。议案二：
2019年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2019年度，公司监事会按照中国证监会的有关规定，勤勉尽责地履行了《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》和《公司监事会议事规则》的相关规定和要求，本着对全体股东认真负责的态度，勤勉尽责地履行监督职能，切实维护公司及股东特别是中小股东的权益，促进公司的规范化运作。现就2019年度公司监事会工作报告如下：
一、监事会工作情况
2019年度，公司监事会共召开10次监事会会议，会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。具体情况如下：
1、公司第三届监事会第十三次会议于2019年1月14日以通讯方式召开，公司监事3人，参会监事3人，会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
2、公司第三届监事会第十四次会议于2019年4月18日以现场结合通讯表决方式召开，公司监事3人，参会监事3人，会议审议通过了《2018年度监事会工作报告》、《2018年度财务决算报告》、《2019年度财务预算报告》、《关于会计政策变更的议案》、《关于开展远期结售汇业务的议案》、《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》、《2018年年度报告及摘要》、《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于公司2018年度利润分配的预案》、《2018年度内部控制自我评价报告》、《2018年度社会责任报告》、《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》。
3、公司第三届监事会第十五次会议于2019年4月22日以通讯方式召开，公司监事3人，参会监事3人，会议审议通过了《顾家家居2019年第一季度报告》。
4、公司第三届监事会第十六次会议于2019年7月15日以通讯方式召开，公司监事3人，参会监事3人，会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
5、公司第三届监事会第十七次会议于2019年8月14日以现场方式召开，公司监事3人，参会监事3人，会议审议通过了《2019年半年度报告及摘要》、《关于2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
6、公司第三届监事会第十八次会议于2019年9月19日以通讯方式召开，公司监事3人，参会监事3人，会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。
7、公司第三届监事会第十九次会议于2019年10月16日以通讯方式召开，公司监事3人，参会监事3人，会议审议通过了《关于使用部分募集资金临时补充流动资金的议案》。
8、公司第三届监事会第二十次会议于2019年10月29日以通讯方式召开，公司监事3人，参会监事3人，会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》、《顾家家居2019年第三季度报告》。
9、公司第三届监事会第二十一次会议于2019年11月11日以通讯方式召开，公司监事3人，参会监事3人，会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售条件成就的议案》。
10、公司第三届监事会第二十二次会议于2019年12月3日以通讯方式召开，公司监事3人，参会监事3人，会议审议通过了《关于可转换公司债券募投项目延期的议案》。
二、监事会对公司2019年度有关事项意见
（一）依法运作情况
2019年度，公司监事会根据国家有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，对公司股东大会、董事会的运作情况，董事会对股东大会决议的执行情况等方面进行了监督。公司董事会和股东大会运作规范，议事程序合法有效。公司董事及高级管理人员在履行职责时忠于职守、勤勉尽责，不存在违反法律、法规、《公司章程》及损害公司与股东利益的行为。
（二）财务情况
2019年度，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了检查。公司财务制度健全，管理规范，财务运作正常。公司财务报表的编制符合《企业会计准则》的规定，财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）关联交易情况
公司2019年度关联交易主要是双方生产、经营过程中正常的经营行为。这些关联交易对公司的经营和主营业务的发展具有积极作用，公司与各关联方交易价格均以市场公允价格为基础，体现了公平、公正、公开的交易原则，不存在损害公司及公司非关联股东利益的情况。
（四）募集资金投入项目情况
报告期内，公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及《公司募集资金使用管理制度》的相关规定存放、使用募集资金，不存在违规使用募集资金的情形。
特此报告。议案三：
2019年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
一、2019年度经营成果
（一）整体完成情况
项目 19年实际 18年实际 较同期
单位：万元
一、营业收入 1,109,359 917,212 20.95%
二、毛利率 34.86% 36.37% 下降1.51点
三、毛利额 386,739 333,625 15.92%
四、营业税金及附加 7,920 8,168 -3.04%
五、期间费用 266,772 219,494 21.54%
期间费用率 24.05% 23.93% 上升0.12点
其中：销售费用 207,316 178,897 15.89%
管理费用 49,019 38,068 28.77%
财务费用 10,437 2,529 312.75%
六、资产减值损失（损失以“-” -1,482 -1,673 -11.43%
号填列）
七、公允价值变动损益 11,788 -144 \
八、投资收益 13,963 10,603 31.69%
九、营业外收支 23,030 16,017 43.78%
十、利润总额 152,217 131,846 15.45%
十一、净利润 122,045 100,655 21.25%
其中：归属于母公司净利润 116,116 98,936 17.37%
十二、归属于母公司净利润率 10.47% 10.79% 下降0.32点
十三、扣非后净利润 84,884 81,831 3.73%
2019年公司销售规模为110.94亿元，同比增长20.95%；毛利率同比下降1.51个百分点；期间费用26.68亿元，同比增长21.54%；期间费用率同比上升0.12%；全年实现净利润12.20亿元，同比增长21.25%；其中归属母公司净利润11.61亿元，同比增长17.37%。
（二）主营业务收入及毛利率情况
项目 2019年实际 2018年实际 变动幅度
（单位：万元）
主营业务收入 1,070,459 870,952 22.91%
其中：内销 609,687 520,984 17.03%
其中：外销 460,772 349,968 31.66%
毛利率 33.39% 35.14% 下降1.75点
其中：内销 39.87% 42.86% 下降2.99点
其中：外销 24.82% 23.64% 上升1.17点
2019年主营业务毛利率33.39%，其中内销毛利率39.87%，受直营转加盟及公司加大促销政策投入影响，同比下降2.99%。外销毛利率24.82%，受外贸销售结构优化及制造降本提效等因素影响，同比上升1.17%。
（三）销售收入分解
项目 2019年实际 2018年实际 变动幅度
（单位：万元）
沙发 583,082 514,416 13.35%
床类产品 195,284 113,203 72.51%
定制 34,300 21,210 61.72%
红木家具 14,321 15,810 -9.42%
软件使用服务费 40,527 33,219 22.00%
配套产品 190,619 161,014 18.39%
其他 12,326 12,079 2.04%
合计 1,070,459 870,952 22.91%
2019年销售收入规模整体增长22.91%，分品类看，床类产品、定制增长比例达60%以上；红木类家具同比下降9.42%。
（四）销售费用增长情况
销售费用 2019年 2018年 对比同期
（单位：万元）
费用额 费用率 费用额 费用率 费用额 费用率
广告宣传费 53,924 4.86% 42,948 4.68% 10,976 0.18%
参展费用 10,460 0.94% 10,678 1.16% -218 -0.22%
仓储租赁费 20,902 1.88% 23,400 2.55% -2,498 -0.67%
职工薪酬 58,650 5.29% 44,483 4.85% 14,167 0.44%
运输费 17,868 1.61% 12,051 1.31% 5,817 0.30%
差旅费 9,485 0.86% 9,294 1.01% 191 -0.15%
装修、折旧与摊 7,041 0.63% 7,073 0.77% -32 -0.14%
销
办公费 5,141 0.46% 4,789 0.52% 352 -0.06%
水电物业费 1,603 0.14% 1,597 0.17% 6 -0.03%
出口费用 17,218 1.55% 16,707 1.82% 511 -0.27%
股份支付 2,948 0.27% 4118 0.45% -1,170 -0.18%
其他 2,075 0.19% 1,759 0.19% 316 0.00%
合 计 207,316 18.69% 178,897 19.50% 28,419 -0.81%
2019年整体销售费用20.73亿元，受报表合并范围及销售规模增长影响，绝对额同比增长2.84亿元，整体费用率控制同比下降0.81%。从结构看费用增长主要集中在职工薪酬类、广告、运输费用的增长。
（五）管理费用增长情况
销售费用 2019年 2018年 对比同期
（单位：万元） 费用额 费用率 费用额 费用率 费用额 费用率
职工薪酬 11,887 1.07% 8,960 0.98% 2,927 0.09%
办公费 5,049 0.46% 3,189 0.35% 1,860 0.11%
汽车费用 337 0.03% 68 0.01% 269 0.02%
差旅费 812 0.07% 487 0.05% 325 0.02%
资产折旧与摊 2,965 0.27% 2,240 0.24% 725 0.02%
销
业务招待费 747 0.07% 293 0.03% 454 0.04%
咨询培训费 5,153 0.46% 4,117 0.45% 1,036 0.02%
股份支付 1,699 0.15% 4,646 0.51% -2,947 -0.35%
其他 573 0.05% 377 0.04% 196 0.01%
合 计 29,223 2.63% 24,377 2.66% 4,846 -0.02%
2019年整体管理费用2.92亿元，受报表合并范围及流程信息化建设投入影响，绝对额同比增长0.48亿元，整体费用率同比下降0.02%。管理费用结构增长主要集中在职工薪酬、办公费、咨询培训等方面的支出。
（六）研发费用增长情况
销售费用 2019年 2018年 对比同期
（单位：万元） 费用额 费用率 费用额 费用率 费用额 费用率
职工薪酬 9,225 0.83% 7,987 0.87% 1,238 -0.04%
物料耗用 8,027 0.72% 3,693 0.40% 4,333 0.32%
股份支付 474 0.04% 383 0.04% 91 0.00%
资产折旧与摊 586 0.05% 374 0.04% 212 0.01%
销
设计费 483 0.04% 579 0.06% -96 -0.02%
其他 1,002 0.09% 673 0.07% 329 0.02%
合 计 19,796 1.78% 13,690 1.49% 6,107 0.29%
2019年整体研发费用投入1.98亿元，同比增加6,107万元。研发费用率1.78%，同比上升0.29%。公司正在逐步加大对研发的投入，主要体现在外部人才引进、产品开发物料投入以及其他费用（主要包括设计费及差旅费）的增长。
二、2019年度财务状况
项目 2019年 2018年 变动幅度
总资产 1,225,999 1,050,003 16.76%
其中：流动资产 611,344 494,318 23.67%
非流动资产 614,654 555,685 10.61%
总负债 595,943 548,933 8.56%
其中：流动负债 449,769 359,411 25.14%
非流动负债 146,174 189,522 -22.87%
净资产 630,055 501,070 25.74%
其中：实收资本 60,181 43,022 39.89%
资本公积 220,464 232,280 -5.09%
盈余公积 39,110 31,312 24.90%
未分配利润 251,241 184,292 36.33%
归属于上市公司股东净资产 590,618 467,751 26.27%
变动说明：
2019年期末整体资产规模122.60亿元，同比增长16.76%，总体负债规模59.59亿元，同比增长8.56%，主要体现在流动负债同比增加9.04亿元影响。期末净资产规模63.01亿元，同比增长25.74%。具体如下：
总资产同口径增长17.60亿元，其中流动资产增加11.70亿元，主要为货币资金增加13.66亿元；非流动资产增加5.90亿元影响，主要为公司产能布局、厂房及设备投入影响，固定资产及在建工程增加4.75亿元。
2、总负债同口径增长4.70亿元，其中短期借款、长期借款较期初减少1.50亿元；应付账款增加3.81亿元，预收款项增加4.84亿元，其他应付款减少3.23亿元。
三、2019年度现金流量情况
项目 2019年实际 2018年实际 变动幅度
（单位：万元）
经营活动产生的现金流量净额 212,414 100,950 110.41%
投资活动产生的现金流量净额 30,502 -198,451 -115.37%
筹资活动产生的现金流量净额 -104,568 158,651 -165.91%
变动分析：
1、2019年经营活动产生的现金流量净额21,24亿元，较同期上升较为明显，主要系公司利润规模增加及预收账款变动所致。
2、投资活动产生的现金流量净额3.05亿元，18年同期为-19.85亿元，主要为对外战略投资减少所致。
3、筹资活动产生的现金流量净额-10.46亿元，主要系公司本期的新增借款、债券减少，同时归还前期借款所致。
四、主要财务指标
项目 2019年度 2018年度 变动幅度
流动比率 1.36 1.38 -1.56%
偿债能力 速动比率 1.08 0.97 11.34%
资产负债率 48.61% 52.28% -7.02%
应收账款周转天数 31.55 26.69 18.21%
营运能力 存货周转天数 60.49 62.94 -3.90%
其中：原材料 25.71 27.65 -7.02%
在产品 3.62 4.63 -21.88%
库存商品 25.29 28.12 -10.07%每股收益（元） 1.98 2.4 -17.50%
盈利能力 净资产收益率（%） 21.98% 22.28% -1.35%
主要财务指标中，由于负债及所有者权益较同期有一定的优化，本期资产负债率较同期降低7.02%。应收账款周转天数受外贸业务的影响，同比延缓4.86天。
以上议案请各位股东审议。议案五：
关于开展远期结售汇业务的议案
各位股东及股东代表：
为降低汇率波动对公司生产经营的影响，有效防范和控制外币汇率风险，公司及其全资子（孙）公司、控股子（孙）公司拟使用总额度不超过人民币300,000万元（同等价值外汇金额）开展远期结售汇业务进行套期保值，每笔业务交易期限不超过三年。在上述额度范围内授权公司管理层负责办理实施。在决议有效期内资金可以滚动使用，授权期限自公司2019年度股东大会审议批准之日起至2020年度股东大会召开之日止。
一、开展远期结售汇的目的
目前公司销售包括境内销售和境外销售两部分。公司境外销售的外汇收付金额较大，外汇汇率波动对公司经营成果可能产生影响。为减少汇率波动带来的风险，公司及其全资子（孙）公司、控股子（孙）公司拟开展远期结售汇业务，利用远期结售汇的套期保值功能，降低汇率波动对公司经营业绩的影响。
二、远期结售汇业务概述
公司及其全资子（孙）公司、控股子（孙）公司拟开展的远期结售汇业务是与日常经营紧密联系，以真实的进出口业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的的。远期结售汇是经中国人民银行批准的外汇避险金融产品，是通过外汇指定银行与客户协商签订远期结售汇协议，约定未来办理结汇或售汇的外币币种、金额、汇率和期限，到期时，即按照该协议的约定办理结售汇业务。远期结售汇把汇率的时间结构从将来转移到当前，事先约定了将来某一日向银行办理结汇或售汇业务的汇率，从而锁定当期结售汇成本。
三、远期结售汇的规模
公司及其全资子（孙）公司、控股子（孙）公司拟使用总额度不超过人民币300,000万元（同等价值外汇金额）开展2020年度远期结售汇业务，每笔业务交易期限不超过三年。在上述额度范围内授权公司管理层负责办理实施。在决议有效期内资金可以滚动使用，授权期限自公司2019年度股东大会审议批准之日起至2020年度股东大会召开之日止。具体业务产生的各项费用将按银行的收费标准执行。
四、远期结售汇的风险分析及控制措施
（一）风险分析
1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行远期结售汇汇率报价可能偏离公司实际收付时的汇率，造成公司汇兑损失。
2、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会造成远期结汇延期交割导致公司损失。
3、回款预测风险：公司业务部门根据客户订单和预计订单进行回款预测，实际执行过程中，客户可能会调整自身订单和预测，造成公司回款预测不准，导致远期结汇延期交割风险。
（二）风险控制措施
1、为防止远期结售汇延期交割，公司高度重视应收账款的风险管控，及时掌握客户支付能力信息，努力提高回款预测的准确度，加大跟踪催收应收账款力度，尽量将该风险控制在最小的范围内。
2、在签订远期结售汇业务合约时严格按照公司预测的收汇、付汇期和金额进行交易，所有远期结售汇业务均有真实的交易背景。
3、上述业务只允许与具有合法经营资格的金融机构进行交易，不得与非正规的机构进行交易。
以上议案请各位股东审议。议案六：
关于公司向银行申请综合授信和贷款额度的议案
各位股东及股东代表：
根据公司2020年度经营发展的需要，顾家家居股份有限公司（以下简称“顾家家居”或“公司”）及其全资子（孙）公司、控股子（孙）公司拟向银行申请综合额度授信业务，授信总额不超过人民币650,000万元。授信业务包括但不限于贷款、承兑汇票、贴现、信用证、押汇、保函、代付、保理等。授信期限及各银行审批的授信额度以实际签订的合同为准，授信期内，授信额度可循环使用。在上述授信额度内，公司根据生产经营筹划需要向银行进行贷款业务。
董事会拟授权公司管理层自2019年年度股东大会审议批准之日起至2010年年度股东大会召开之日止，在公司向各大银行申请办理具体业务时，在上述综合授信额度内办理相关手续（包括授信项下各种具体融资业务的办理，该融资业务包括但不限于贷款、承兑汇票、贴现、信用证、押汇、保函、代付、保理等）并签署相关法律文件。
以上议案请各位股东审议。议案七：
关于公司为全资子公司、控股子公司提供担保额度的议案
各位股东及股东代表：
根据公司各全资子（孙）公司、控股子（孙）公司经营发展的需要，公司拟对全资子（孙）公司、控股子（孙）公司提供担保总额不超过人民币260,000万元的担保。公司董事会拟授权管理层在上述额度范围内办理具体担保业务。
一、被担保人基本情况
（一）顾家家居（宁波）有限公司（以下简称“顾家宁波”）
注册地点：宁波梅山保税港区国际商贸区一号办公楼1313室
法定代表人：王威
经营范围：批发、零售：沙发、床、餐桌、椅、茶几等家具及其配套产品和零配件、装饰材料、工艺美术品；计算机技术咨询、技术服务；电子商务平台开发；电子商务技术开发；企业信息咨询服务；自营和代理各类货物及技术的进出口业务(除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务状况：截至2019年12月31日，资产总额385,437.89万元、负债总额234,506.32万元（其中流动负债总额232,544.50万元）、归属于母公司的净资产 134,685.87 万元、营业收入 675,282.88 万元、归属于母公司的净利润56,775.71万元，无影响被担保人偿债能力的重大事项。
与上市公司关系：本公司全资子公司
（二）顾家家居黄冈有限公司（以下简称“顾家黄冈”）
注册地点：黄冈市黄州区高新大道特1号
法定代表人：王才良
经营范围：家具及零配件制造、销售；货物进出口业务。（不含国家禁止和限制的进出口货物，涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
财务状况：截至2019年12月31日，资产总额43,581.14万元、负债总额22,659.62万元（其中流动负债总额22,659.62万元）、净资产20,921.52万元、营业收入15,851.05万元、净利润1,145.41万元，无影响被担保人偿债能力的重大事项。
与上市公司关系：本公司全资子公司。
（三）顾家投资管理有限公司（以下简称“顾家投资”）
注册地点：香港
公司董事：顾江生
经营范围：对外投资，家具轻工业配套产品研发、生产、销售、进出口贸易及家具售后维修服务。
财务状况：截至2019年12月31日，资产总额78,974.91万元、负债总额12,547.77万元（其中流动负债总额11,093.05万元）、归属于母公司的净资产66,408.37万元、营业收入56,012.66万元、归属于母公司的净利润-1,855.83万元，无影响被担保人偿债能力的重大事项。
与上市公司关系：本公司全资子公司。
（四）顾家智能家居嘉兴有限公司（以下简称“嘉兴智能”）
注册地点：浙江省嘉兴市秀洲区王江泾镇元丰东路260号
法定代表人：王才良
经营范围：智能家具的生产；家具及其配套产品的设计、生产、销售；从事进出口业务；家具的维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务状况：截至2019年12月31日，资产总额133,622.23万元、负债总额49,885.65万元（其中流动负债总额48,295.68万元）、净资产83,736.58万元、营业收入90,666.64万元、净利润1,592.03万元，无影响被担保人偿债能力的重大事项。
与上市公司关系：本公司全资子公司。
（五）浙江顾家梅林家居有限公司（以下简称“顾家梅林”）
注册地点：杭州江东本级区块前进工业园区三丰路189号
法定代表人：王才良
经营范围：生产：软体家具；沙发、床、餐桌、椅、茶几等家具及其配套产品的设计及批发；上述产品零配件的设计及批发；从事上述产品及其同类产品的批发、进出口业务；商务服务,家居设计、家具安装服务；室内装修设计、施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务状况：截至2019年12月31日，资产总额94,996.66万元、负债总额62,161.44万元（其中流动负债总额62,030.80万元）、净资产32,835.21万元、营业收入150,254.34万元、净利润3,699.01万元，无影响被担保人偿债能力的重大事项。
与上市公司关系：本公司全资子公司。
（六）班尔奇家具（上海）有限公司（以下简称“班尔奇”）
注册地点：上海市闵行区北翟路1444弄222号
法定代表人：毛新勇
经营范围：加工、生产、销售家具及相关五金件、三聚氰胺饰面纸板，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务状况：截至2019年12月31日，资产总额10,789.39万元、负债总额5,253.62万元（其中流动负债总额5,231.45万元）、净资产5,535.77万元、营业收入12,951.01万元、净利润-507.33万元，无影响被担保人偿债能力的重大事项。
与上市公司关系：本公司全资子公司。
（七）杭州顾家寝具有限公司（以下简称“顾家寝具”）
注册地点：杭州江东本级区块前进工业园区三丰路189号5号厂房2层
法定代表人：王才良
经营范围：床、床垫及其相关零配件的设计、生产；批发、零售：寝具、家具、五金配件、装饰材料、工艺美术品；从事进出口业务；服务：家具的上门维修，家居设计、家具的上门安装；室内装修设计、施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务状况：截至2019年12月31日，资产总额143,619.96万元、负债总额62,331.00万元（其中流动负债总额38,784.06万元）、归属于母公司的净资产60,563.65万元、营业收入115,150.47万元、归属于母公司的净利润6,921.01万元，无影响被担保人偿债能力的重大事项。
与上市公司关系：本公司全资子公司。
（八）泉州玺堡家居科技有限公司（以下简称“玺堡家居”）
注册地点：泉州市泉港区涂岭镇路口村
法定代表人：王才良
经营范围：沙发、海棉床垫、弹簧床垫、枕头、软床、床架、海棉制品、乳胶制品、床上用品系列、家私系列的研究与开发、制造、加工、销售，机械设备的研发、生产与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务状况：截至2019年12月31日，资产总额73,562.47万元、负债总额31,265.93万元（其中流动负债总额30,208.99万元）、净资产42,296.54万元、营业收入80,580.17万元、净利润6,437.38万元，无影响被担保人偿债能力的重大事项。
与上市公司关系：本公司全资子公司顾家寝具的控股子公司。
（九）玺堡（福建）家居有限公司（以下简称“玺堡福建”）
注册地点：福建省泉州市泉港区涂岭镇路口村恒昂工贸内
法定代表人：刘龙滨
经营范围：沙发、海棉床垫、弹簧床垫、枕头、软床、床架、床上用品系列、家私系列的加工、制造、销售、研究与开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务状况：截至2019年12月31日，资产总额30,049.88万元、负债总额28,087.19万元（其中流动负债总额28,087.19万元）、净资产1,962.69万元、营业收入50,490.68万元、净利润1,082.09万元、无影响被担保人偿债能力的重大事项。
与上市公司关系：公司全资子公司顾家寝具的控股子公司玺堡家居的全资子公司。
（十）玺堡（惠州）家居科技有限公司（以下简称“玺堡惠州”）
注册地点：惠州市仲恺高新区陈江街道正大路6号
法定代表人：刘国彬
经营范围：研发、生产、销售：负氧离子材料、生物科技材料、沙发、床垫、枕头、软床、床架、海棉制品、乳胶制品、床上用品、家居系列。
财务状况：财务状况：截至2019年12月31日，资产总额5,795.05万元、负债总额5,472.53万元（其中流动负债总额5,472.53万元）、净资产322.52万元、营业收入9,902.71万元、净利润-64.56万元、无影响被担保人偿债能力的重大事项。
与上市公司关系：公司全资子公司顾家寝具的控股子公司玺堡家居的全资子公司。
（十一）玺堡（临沂）家居有限公司（以下简称“玺堡临沂”）
注册地点：山东省临沂市临沭县经济开发区常林西大街与金茂路交汇处
法定代表人：刘良冰
经营范围：沙发、海绵床垫、弹簧床垫、枕头、软床、床架、海绵制品、乳胶制品、床上用品系列、家私系列的研究与开发、制造、加工、销售,机械设备的研发、生产与销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
财务状况：截至2019年12月31日，资产总额4,911.13万元、负债总额4,203.67万元（其中流动负债总额4,203.67万元）、净资产707.46万元、营业收入867.85万元、净利润-288.68万元、无影响被担保人偿债能力的重大事项。
与上市公司关系：公司全资子公司顾家寝具的控股子公司玺堡家居的全资子公司。
（十二）顾家（香港）贸易有限公司（以下简称“顾家香港贸易”）
注册地点：香港
公司董事：顾江生
经营范围：从事家具、轻工业配套产品销售及进出口贸易
财务状况：截至2019年12月31日，资产总额78,569.82万元、负债总额80,800.97万元（其中流动负债总额80,800.97万元）、归属于母公司的净资产-2,231.15万元、营业收入265,809.49万元、归属于母公司的净利润-2,224.14万元，无影响被担保人偿债能力的重大事项。
与上市公司关系：本公司全资子公司。
（十三）庄盛家具（越南）有限公司（以下简称“庄盛家具越南”）
注册地点：越南
公司法人：李云海
经营范围：沙发、床、椅子、茶几等家具及其配套产品的生产加出口。
财务状况：截至2019年12月31日，资产总额5,901.76万元、负债总额4,545.11万元（其中流动负债总额4,545.11万元）、净资产1,356.65万元、营业收入0.00万元、净利润-43.51万元，无影响被担保人偿债能力的重大事项。
与上市公司关系：本公司全资子公司顾家香港贸易的全资子公司。
（十四）杭州顾家定制家居有限公司（以下简称“顾家定制”）
注册地点：浙江省杭州大江东产业集聚区前进街道三丰路189号4号厂房2层
法定代表人：王才良
经营范围：整体衣柜、书柜、酒柜、入户柜、橱柜、沙发、床、餐桌及其配套产品的设计、生产及销售；上述产品零配件的设计及销售；从事上述产品及其同类产品的批发、进出口业务；企业信息咨询服务；服务：家具的上门维修，家居设计、家具的上门安装；室内装修设计、施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务状况：截至2019年12月31日，资产总额7,935.06万元、负债总额10,950.96万元（其中流动负债总额10,900.71万元）、归属于母公司的净资产-3,015.90万元、营业收入26,450.91万元、归属于母公司的净利润-294.58万元，无影响被担保人偿债能力的重大事项。
与上市公司关系：本公司控股子公司。
（十五）宁波名尚智能家居有限公司（以下简称“宁波智能”）
注册地点：浙江省宁波梅山保税港区国际商贸区一号办公楼1413室
法定代表人：王才良
经营范围：家具、五金配件、装饰材料、工艺美术品的批发、零售；家具的上门维修服务；计算机技术咨询、技术服务；电子商务平台开发；电子商务技术开发；自营和代理各类货物及技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务状况：截至2019年12月31日，资产总额9,502.11万元、负债总额6,457.51万元（其中流动负债总额6,457.51万元）、净资产3,044.61万元、营业收入25,334.74万元、净利润1,494.82万元，无影响被担保人偿债能力的重大事项。
与上市公司关系：本公司控股子公司杭州顾家智能家居有限公司（以下简称“顾家智能”）的全资子公司。
（十六）杭州精效文化创意有限公司（以下简称“杭州精效”）
注册地点：杭州经济技术开发区白杨街道20号大街128号6幢1楼
法定代表人：王威
经营范围：服务：文化创意策划、家具设计；制造、加工：沙发、床、餐桌、椅、茶几和其配套产品以及上述产品的零部件（经向环保部门排污申报后方可经营）；批发、零售：家具，家居用品；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务状况：截至2019年12月31日，资产总额11,861.92万元、负债总额12,062.20万元（其中流动负债总额12,062.20万元）、净资产-200.28万元、营业收入13,215.72万元、净利润486.84万元，无影响被担保人偿债能力的重大事项。
与上市公司关系：本公司控股子公司浙江领尚美居家居有限公司（以下简称“领尚美居”）的全资子公司。
二、担保协议的主要内容
（一）顾家宁波因经营发展需要拟向银行申请授信额度不超过人民币77,800万元，本公司为上述授信额度提供连带责任保证担保，具体担保内容及方式以签订的相关合同内容为准。
（二）顾家黄冈因经营发展需要拟向银行申请授信额度不超过人民币80,000万元，本公司为上述授信额度提供连带责任保证担保，具体担保内容及方式以签订的相关合同内容为准。
（三）顾家投资因经营发展需要拟向银行申请授信额度不超过人民币20,000万元，本公司为上述授信额度提供连带责任保证担保，具体担保内容及方式以签订的相关合同内容为准。
（四）嘉兴智能因经营发展需要拟向银行申请授信额度不超过人民币20,000万元，本公司为上述授信额度提供连带责任保证担保，具体担保内容及方式以签订的相关合同内容为准。
（五）顾家梅林因经营发展需要拟向银行申请授信额度不超过人民币10,000万元，本公司为上述授信额度提供连带责任保证担保，具体担保内容及方式以签订的相关合同内容为准。
（六）班尔奇因经营发展需要拟向银行申请授信额度不超过人民币4,000万元，本公司为上述授信额度提供连带责任保证担保，具体担保内容及方式以签订的相关合同内容为准。
（七）顾家寝具因经营发展需要拟向银行申请授信额度不超过人民币6,000万元，本公司为上述授信额度提供连带责任保证担保，具体担保内容及方式以签订的相关合同内容为准。
（八）玺堡家居及其下属全资子公司玺堡福建、玺堡惠州、玺堡临沂因经营发展需要拟向银行申请授信额度不超过人民币17,200万元（包括以抵押担保方式申请的最高授信额度7,200万元），本公司为上述授信额度提供连带责任保证担保，具体担保内容及方式以签订的相关合同内容为准。
（九）顾家香港贸易因经营发展需要拟向银行申请授信额度不超过人民币4,000万元，本公司为上述授信额度提供连带责任保证担保，具体担保内容及方式以签订的相关合同内容为准。
（十）庄盛家具越南因经营发展需要拟向银行申请授信额度不超过人民币5,000万元，本公司为上述授信额度提供连带责任保证担保，具体担保内容及方式以签订的相关合同内容为准。
（十一）顾家定制因经营发展需要拟向银行申请授信额度不超过人民币5,000万元，本公司为上述授信额度提供连带责任保证担保，具体担保内容及方式以签订的相关合同内容为准。
（十二）宁波智能因经营发展需要拟向银行申请授信额度不超过人民币1,000万元，本公司为上述授信额度提供连带责任保证担保，具体担保内容及方式以签订的相关合同内容为准。
（十三）杭州精校因经营发展需要拟向银行申请授信额度不超过人民币10,000万元，本公司为上述授信额度提供连带责任保证担保，具体担保内容及方式以签订的相关合同内容为准。
以上全资子公司的担保额度在全资子公司之间可以相互调剂使用，控股子公司的担保额度在控股子公司之间可以相互调剂使用。以上担保为拟担保事项，相关担保协议尚未签署。公司将按照相关规定，在上述担保事项实际发生后再根据实际情况履行信息披露义务。
三、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2019年12月31日，公司没有对外担保事宜。
公司为全资子（孙）公司、控股子（孙）公司提供的担保余额为人民币37,290.04万元。
上述议案拟提请董事会同意并报请股东大会审议，在2021年度公司为全资子公司、控股孙公司提供担保额度未经下一年度（2020年度）股东大会批准之前，并且公司董事会没有做出新的议案或修改、批准之前，本议案事项跨年度持续有效。
以上议案请各位股东审议。议案八：
关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案
各位股东及股东代表：
为提高自有闲置资金的使用效率，增加公司的投资收益，在保证资金安全且满足正常经营所需流动资金的前提下，公司及其全资子（孙）公司、控股子（孙）公司拟使用总额度不超过人民币350,000万元的自有闲置资金进行现金管理。在上述额度范围内授权公司管理层负责办理实施。在决议有效期内资金可以滚动使用，授权期限自公司2019年度股东大会审议批准之日起至2020年度股东大会召开之日止。
一、使用自有闲置资金进行现金管理概述
1、投资目的：本着股东利益最大化的原则，提高自有闲置资金的使用效率和收益。
2、投资主体：公司及其全资子（孙）公司、控股子（孙）公司
3、产品种类：根据市场收益率的情况，结合公司自身的经营管理能力和风险控制水平，阶段性投资安全性高、流动性好、风险较低的“货币基金、银行理财产品及其他符合法律、法规的相关产品”项目，单笔投资期限不超过12个月。
4、购买额度及资金来源：公司拟使用资金额度不超过人民币350,000万元，全部来源于自有闲置资金。在上述额度内，资金可以滚动使用。
5、授权期限：自2019年度股东大会审议批准之日起至2020年度股东大会召开之日止有效。
6、实施方式：董事会授权公司管理层行使该项投资决策权及签署相关法律文件，并进行具体实施。
公司将继续严格按照董事会的授权条款，合理安排资金结构、管理闲置资金，在保证资金具有适当的流动性、严格控制各类风险的同时争取较高的收益率。
二、投资风险及风险控制措施
1、投资风险
（1）金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响的可能性。
（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此进行资金管理的实际收益不可预期。
（3）相关工作人员的操作风险。
2、针对投资风险，拟采取措施如下：
（1）董事会授权公司管理层行使该项投资决策权，签署相关合同，组织实施并及时做好分析和跟踪。如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。
（2）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。
（3）公司必须建立台账对所购买的产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
（4）公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司购买相同的金融产品。
（5）公司将根据实际资金管理情况，在定期报告中披露报告期内金融产品买卖以及相应的损益情况。
三、对公司日常经营的影响
在保证公司日常经营运作资金需求的情况下，公司及其全资子（孙）公司、控股子（孙）公司以自有闲置资金适度进行资金综合管理，购买金融产品，不会影响公司主营业务的正常开展，且能获得一定的投资收益，进一步提升公司整体资金管理水平。
以上议案请各位股东审议。议案九：
2019年年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2017年修订）》等有关法律、法规的规定，公司编制了2019年年度报告全文及摘要，公司2019年度财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。2019年年度报告及摘要详见附件。
附件：《2019年年度报告及摘要》
以上议案请各位股东审议。议案十：
关于公司2019年度利润分配的议案
各位股东及股东代表：
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，顾家家居股份有限公司（以下简称“公司”）2019 年度实现归属于上市公司股东的净利润为人民币1,161,162,368.24元。截止2019年12月31日，公司合并财务报表累计可供分配利润为 2,512,408,646.67 元，母公司财务报表累计可供分配利润为928,243,193.78元。
在综合考虑公司盈利情况、发展阶段、重大资金安排、未来成长需要和对股东的合理回报，经审慎研究，公司董事会拟定的2019年度利润分配预案为：公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣除公司回购专户的股份余额为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币11.70元（含税）。截至2020年4月12日，公司最新公告的总股本为601,628,476股，回购专户的股份数为7,005,304股，以此为基数计算合计拟派发现金红利695,709,111.24元（含税），占2019年度归属于上市公司股东净利润的59.91%。
根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》第八条规定：“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算”。截至2019年12月31日，公司采用集中竞价方式回购股份金额为147,999,720.53元，占2019年度归属于上市公司股东净利润的12.75%。
综上，公司2019年度现金分红比例为72.66%。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本、回购股数发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总金额。
以上议案请各位股东审议。议案十一：
关于续聘2020年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）是公司2019年度聘用的外部审计机构，具有从事证券相关业务的资格。在审计期间，天健严格遵守《中华人民共和国注册会计师法》等法律法规的有关规定以及注册会计师执业规范开展审计工作，勤勉尽责，遵循独立、客观、公正的职业准则，顺利地完成了公司财务报表审计、内控审计及各项专项审计，较好地履行了合同所规定的责任和义务。
根据相关法律法规和《公司章程》等有关规定，保证公司审计工作的顺利进行，同时考虑到公司审计工作的持续性和完整性，经公司董事会审计委员会提议，拟续聘天健为公司2020年度财务审计机构和内控审计机构。
以上议案请各位股东审议。议案十二：
关于公司2019年度日常关联交易执行及2020年度日常关联
交易预计的议案
各位股东及股东代表：
一、日常关联交易基本情况
（一）2019年日常关联交易的预计和执行情况
2019年实际金 预计金额与实际
关联交易类 2019年预计金额
关联人 额 发生金额差异较
别 （单位：万元）
（单位：万元） 大的原因
浙江圣诺盟顾家海绵有限公司 不超过31,000.00 18,987.11 海绵降价
向关联人采 江苏金世缘乳胶制品股份有限 不超过1,200.00 947.24
公司
购商品或接 Natuzzi S.p.A. ① 不超过24,000.00 34,505.88 经营需求
受劳务 ②杭州天厥物业管理有限公司不超过650.00 890.01
小计 不超过56,850.00 55,330.24
向关联人出 Nick Scali Limited 不超过10,000.00 7,641.17
售商品或提 Natuzzi S.p.A. 不超过800.00 348.48
供劳务 小计 不超过10,800.00 7,989.65
顾家集团有限公司 不超过200.00 55.48
向关联人租 顾家实业投资（杭州）有限公司 不超过900.00 780.28
入资产 ③杭州天厥物业管理有限公司不超过1,000.00 924.74
小计 不超过2,100.00 1,760.50
合计 不超过69,750.00 65,080.39
注①：Natuzzi S.p.A.（包括纳图兹家具(中国)有限公司）实际较计划超10,505.88万元；
注②：杭州天厥物业管理有限公司实际较计划超240.01万元；
注③：根据公司《关联交易决策制度》，公司2019年向杭州天厥物业管理有限公司租赁预计金额已经总裁
审议批准。
（二）2020年日常关联交易预计金额和类别
关联交易类 关联人 2020年预计金额 占同类 2020年年初至 2019年实 占同类 2020年预计金
别 （单位：万元） 业务比 披露日与关联 际金额 业务比 额与2019年实
例 人累计已发生 （单位：万 例 际发生金额差
的交易金额 元） 异较大的原因
（单位：万元）
浙江圣诺盟顾家 不超过25,000.00 2.41% 3,131.21 18,987.11 2.18% 经营需求
海绵有限公司
江苏金世缘乳胶
向关联人采 制品股份有限公 不超过1,400.00 0.13% 183.05 947.24 0.11%
司
购商品或接 Natuzzi
不超过38,400.00 3.70% 3,566.83 34,505.88 3.96% 经营需求
受劳务 S.p.A.
杭州天厥物业管 不超过1,000.00 0.10% 172.14 890.01 0.10%
理有限公司
小计 不超过65,800.00 6.34% 7,053.23 55,330.24 6.34%
Nick Scali
不超过12,600.00 1.21% 1,955.80 7,641.17 0.88% 经营需求
向关联人出 Limited
售商品或提 Natuzzi
不超过800.00 0.08% 0.85 348.48 0.04%
供劳务 S.p.A.
小计 不超过13,400.00 1.29% 1,956.65 7,989.65 0.92%
顾家集团有限公
不超过100.00 0.28% 3.89 55.48 0.18%
司
向关联人租 顾家实业投资
（杭州）有限公 不超过920.00 2.55% 187.77 780.28 2.51%
入资产 司
杭州天厥物业管 不超过1,000.00 2.77% 25.36 924.74 2.97%
理有限公司
小计 不超过2,020.00 5.60% 217.02 1,760.50 5.66%
合计 不超过81,220.00 9,226.90 65,080.39
二、关联方介绍和关联关系
（一）浙江圣诺盟顾家海绵有限公司（以下简称“圣诺盟海绵”）
企业性质：有限责任公司（中外合资）
住所：浙江省海宁农业对外综合开发区启潮路（爱普瑞〈浙江〉羊毛制条有限公司内101-105号）
法定代表人：钱洪祥
注册资本：210.00万美元
经营范围：生产销售阻燃聚氨酯泡沫塑料及其制品（不含以CFC-11为发泡剂的各种塑料发泡工艺项目）
圣诺盟海绵目前生产经营情况正常，有足够的履约能力。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，圣诺盟海绵系顾家家居股份有限公司（以下简称“顾家家居”）参股公司（顾家家居持有圣诺盟海绵40%的股权），是顾家家居的关联法人。
（二）江苏金世缘乳胶制品股份有限公司（以下简称“金世缘”）
企业性质：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
住所：扬州市江都区小纪镇高徐工业园区
法定代表人：何拥军
注册资本：4,410.00万元人民币
经营范围：生产乳胶制品，床上用品及配件、床垫及配件、家具生产、销售，道路普通货物运输，货物专用运输（集装箱），自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
金世缘目前生产经营情况正常，有足够的履约能力。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，金世缘系顾家家居参股公司（顾家家居持有金世缘6.53%的股权），是顾家家居的关联法人。
（三）Natuzzi S.p.A.（以下简称“Natuzzi”）
企业性质：股份有限公司
住所：Via Iazzitiello 47,70029 ,Santeramo in Colle ,Bari,Italy
公司代表：Pasquale Natuzzi
注册资本：5,490.00万欧元
经营范围：设计、生产和销售的现代和传统的皮革和纺织软垫家具行业，主要是沙发、皮沙发、扶手椅、组合式家具、运动家具和沙发床、客厅家具和配件。
Natuzzi目前生产经营情况正常，有足够的履约能力。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，Natuzzi系顾家家居控股子公司纳图兹贸易（上海）有限公司之少数股东（顾家家居持有纳图兹贸易（上海）有限公司51%的股权），是顾家家居的关联法人。
（四）杭州天厥物业管理有限公司（以下简称“杭州天厥”）
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：杭州市江干区东宁路599-1号
法定代表人：张建闻
注册资本：100.00万元人民币
经营范围：服务：房地产中介，市场经营管理，物业管理，房地产信息咨询，国内广告发布（除网络），酒店管理，餐饮企业管理，企业管理咨询，企业营销策划；零售：建材，日用百货，通讯产品，计算机硬件，电子元器件，五金电器，装饰材料，塑料制品。
杭州天厥目前生产经营情况正常，有足够的履约能力。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，杭州天厥系顾家家居控股股东顾家集团有限公司（以下简称“顾家集团”）之全资子公司顾家实业投资（杭州）有限公司（以下简称“顾家实业”）之全资子公司，是顾家家居的关联法人。
（五）Nick Scali Limited（以下简称“Nick Scali”）
企业性质：有限公司
住所：新南威尔士（New South Wales）
执行董事：Anthony John Scali
注册资本：8,100.00万澳币
经营范围：家用家具及配件的进口和零售，包括沙发、餐桌、餐椅、餐柜、茶几、椅子、地毯等。
Nick Scali目前生产经营情况正常，有足够的履约能力。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，Nick Scali系顾家家居参股公司（顾家家居持有Nick Scali 13.63%的股权）；顾家家居于2019年9月出售持有的Nick Scali股份共计11,039,473.00股，截止2019年12月31日，顾家家居不再持有Nick Scali股份。Nick Scali是顾家家居的关联法人。
（六）顾家集团有限公司（以下简称：顾家集团）
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：杭州经济技术开发区白杨街道20号大街128号3幢6层厂房
法定代表人：顾江生
注册资本：11,250.00万元人民币
经营范围：服务：实业投资（除证券、期货，未经金融等监管部门批准、不得从事向公众融资存款、融资担保、代售理财等金融服务），企业管理咨询，广告设计、制作，电梯技术咨询；批发、零售：黄金首饰、工艺礼品、日用品、纺织品、百货、机电设备、包装材料、建材、装饰材料、计算机、仪器仪表、文化用品、电梯及配件、钢材、木浆、塑料制品、化工产品及原料（除化学危险品及易制毒化学品）、金属材料、金属制品(以上除贵重金属）；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外、法律行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
顾家集团目前生产经营情况正常，有足够的履约能力。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，顾家集团系顾家家居控股股东，为顾家家居的关联法人。
（七）顾家实业投资（杭州）有限公司（以下简称“顾家实业”）
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：杭州市江干区东宁路599-1号，一号楼601室
法定代表人：顾江生
注册资本：30,000.00万元人民币
经营范围：服务：建筑工程，实业投资，建设工程项目管理，房屋租赁代理，市场经营管理，物业管理；批发、零售：建筑材料、装饰材料、有色金属材料（除贵重金属）、五金交电、机械设备、塑料制品、燃料油[除闪点60摄氏度（含60摄氏度）以下、不含成品油]、矿产品（涉及前置审批的除外）；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
顾家实业目前生产经营情况正常，有足够的履约能力。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，顾家实业系顾家家居控股股东顾家集团之全资子公司，是顾家家居的关联法人。
三、日常关联交易的主要内容和定价政策
公司与上述关联方所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。
与上述关联方发生的关联交易的价格按照公平合理的原则，参照市场价格协商确定，关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，不损害公司及其他股东的利益。具体关联交易协议在实际采购或服务发生时签署。
四、日常关联交易目的和对公司的影响
公司与关联方的日常交易能充分利用关联方拥有的资源和优势为本公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好的效益。日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
上述议案拟提请董事会同意并报请股东大会审议，在2021年度关联交易预计未经下一年度（2020年度）股东大会批准之前，并且公司董事会没有做出新的议案或修改、批准之前，本议案事项跨年度持续有效。
以上议案请各位股东审议。听取：
独立董事2019年度述职报告
各位股东及股东代表：
作为顾家家居股份有限公司（以下简称“顾家家居”或“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关法律、法规以及《公司章程》、《公司独立董事工作细则》的相关规定，保持独立董事的独立性和职业操守，在2019年的工作中，忠实、勤勉地履行独立董事的职责，依法行使独立董事的权利，切实发挥独立董事的作用，有效维护了公司全体股东的合法权益。现将我们2019年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历，专业背景及兼职情况
冯晓女士：1969年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，浙江财经大学会计学教授，硕士研究生导师，MBA导师，中国注册会计师，中国会计学会个人会员。历任浙江财经学院会计学院助教、讲师、副教授、教授；现任浙江财经大学教授，兼任北京蓝色光标数据科技股份有限公司独立董事、通策医疗投资股份有限公司独立董事、永安期货股份有限公司独立董事及本公司独立董事。
何美云女士：1964年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士，长江商学院EMBA，高级经济师。历任百大集团股份有限公司党委书记、董事、副董事长、董事会秘书、总经理，中国商业股份制企业经济联合会副秘书长，浙江省上市公司协会董秘专业委员会常务副主任，杭州市仲裁委员会专业委员，平安证券浙江公司总经理；现任广宇集团股份有限公司独立董事、浙江富春江环保热电股份有限公司独立董事及本公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东中担任任何职务；与公司及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）会议出席情况
2019年度，公司共召开董事会17次，其中以通讯方式召开会议15次，现场结合通讯方式召开会议2次；公司共召开股东大会3次，包括1次年度股东大会，2次临时股东大会。
参加股
参加董事会情况 东大会
董事姓 是否独立 情况
名 董事 本年应参 亲自 以通讯 委托 缺席 是否连续两 出席股
加董事会 出席 方式参 出席 次数 次未亲自参 东大会
次数 次数 加次数 次数 加会议 的次数
冯晓 独立董事 17 17 15 0 0 否 1
何美云 独立董事 17 17 15 0 0 否 1
我们就提交会议审议的议案均事先进行了认真的审核，会上积极参与各议题的讨论并提出建议和意见，并以严谨的态度行使表决权。
（二）2019年年报工作情况
关于2019年年报相关工作，在年审会计师进场前，我们与负责公司年度审计工作的天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）及公司管理层召开了年度审计工作沟通会，审阅了年度审计工作安排及其他相关资料。在天健出具初步审计意见后，召开董事会审议年度报告前，我们和天健会计师沟通了审计过程中发现的问题。在年度报告中我们就2019年度内公司对外担保、关联交易、利润分配、资产减值测试等重大事项发表了独立意见，并对续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2020年度审计机构发表了独立意见。
（三）现场考察情况
2019年度，我们与公司经营管理人员沟通，对公司的经营情况和财务状况、募集资金投资项目进展情况进行了解；通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，掌握公司的运营动态。力求勤勉尽责，在工作中保持客观独立性，在健全公司法人治理结构、保证公司规范经营等方面起到了应有的作用。
（四）上市公司配合独立董事工作情况
顾家家居积极配合我们的工作，按时提交董事会及各专业委员会审议的议案及相关材料，配合我们了解公司生产经营及运作情况，为我们履职提供了完备的条件和必要的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司的各项关联交易主要是双方生产、经营过程中正常的经营行为。这些关联交易对公司的经营和主营业务发展具有积极作用，公司与各关联方交易价格均以市场公允价格为基础，体现了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
2019年度，公司除了对其下属全资子（孙）公司、控股子（孙）公司提供担保外，不存在其他对外担保情形，并且有关担保已按照相关规定履行了审议程序，未损害中小股东利益；报告期内，公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在直接或者间接占用上市公司非经营性资金的情形。
（三）募集资金的使用情况
2019年度，公司可转换公司债券募集资金的存放和使用情况均符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司已按照相关法律法规及公司管理制度，规范募集资金的存放和使用，履行信息披露义务。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司完成了部分高管的聘任工作。公司高级管理人员的决策程序和年度薪酬符合国家相关法律规定。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所，并拟继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构和内控审计机构。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
公司于2019年5月15日召开2018年度股东大会，审议通过了《关于公司2018年度利润分配的议案》，以公司利润分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股转增4股并派发现金红利人民币10.00元（含税），合计派发现金红利人民币430,090,816.00元。有关分红方案已于2019年6月施完毕。
（七）公司及股东承诺履行情况
2019年度，公司及相关股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司及实际控制人违反承诺事项的情况。
（八）信息披露的执行情况
公司遵照中国证监会、上海证券交易所的规定，及时、公平、真实、准确、完整地披露信息，规范日常信息披露工作。报告期内，公司各次信息披露均严格按照有关办法执行，符合信息披露的各项要求。
（九）内部控制的执行情况
公司已按照监管机构相关规定建立健全了企业内部控制，并有效实施，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，同时也未发生非财务报告内部控制重大缺陷。我们将对公司的内部控制给予持续的关注及改进意见。
（十）限制性股权激励计划实施情况
报告期内，公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分第一期解除限售条件成就。首次授予的89名激励对象所持共计444.48万股限制性股票于2019年5月7日上市流通。预留授予的376名激励对象所持的共计111.132万股限制性股票于2019年11月19日上市流通。
(十一)公开发行可转换公司债券实施情况
报告期内，公司A股可转换公司债券可转换为本公司股份。截止2019年12月31日，累计共有287,000元“顾家转债”已转换成公司股票，累计转股数为7,717股。
（十二）股份回购
公司于2019年9月19日召开了第三届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》:公司拟使用不低于人民币30,000万元且不超过人民币60,000万元的自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购价格不超过人民币50.00元/股，回购期限自2019年9月19日起12个月内。截至2019年12月31日，公司已累计回购股份4,084,618股，占公司总股本的比例为0.68%，成交总金额为14,799.97万元。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，我们严格遵守相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》和《独立董事工作细则》的相关规定，积极有效地履行独立董事职责，对公司的重大事项发表独立意见，充分发挥我们在公司经营、管理、风控、财务等方面的经验和专长，切实维护公司的整体利益和中小股东的合法权益，尽到忠实、勤勉义务。
2020年我们将进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，继续谨慎、忠实、勤勉地履行独立董事的职责，本着为公司及全体股东负责的宗旨，重点关注公司募集资金的使用情况、现金分红政策的执行、关联交易、对外担保等事项，充分发挥独立董事作用，切实维护好全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
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