2019年度股东大会
会议资料
会议时间： 2020年5月21日
2019年度股东大会议程
一、主持人宣布会议开始，致欢迎词
二、宣读参会须知
三、会议审议事项
议案1、公司2019年度报告全文及摘要；
议案2、公司2019年度董事会工作报告；
议案3、公司2019年度监事会工作报告；
议案4、公司2019年度财务决算报告；
议案5、公司2019年度利润分配方案；
议案6、关于聘任公司2020年度审计机构的议案；
议案7、关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案
议案8、关于2020年度向银行申请授信额度的议案；
议案9、关于公司董事、监事薪酬方案的议案；
议案10、修改<公司章程>的议案。
议案11、关于公司董事会换届选举的议案；
议案12、关于公司监事会换届选举的议案；
公司独立董事将在2019年度股东大会上做《独立董事2019年度述职报告》
四、报告现场会议到会股东及代表股权情况，宣布投票表决程序，对所审议案进
行表决
五、股东与公司董事、监事、高级管理人员交流
六、总监票人宣布表决结果
七、见证律师宣读法律意见书
八、主持人宣布会议结束
股东参会须知
各位股东：
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
网络投票的流程和方法请参照公司2020年4月29日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2019年度股东大会的通知》中的附件一“参加网络投票的具体操作流程”进行投票。
根据中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》的有关规定，现就股东参加股东大会现场会议有关注意事项通知如下：
一、凡参加大会的股东请按通知要求出示以下材料，经验证后领取股权证明、会议资料，方可出席会议。
1、自然人股东：本人亲自出席的，出示本人身份证、证券帐户、持股凭证；委托代理人出席的，出示代理人身份证、授权委托书、证券帐户、持股凭证。
2、法人股东：法定代表人亲自出席的，出示本人身份证、法定代表人证明书、证券帐户、持股凭证；委托代理人出席的，出示代理人身份证、授权委托书、证券帐户、持股凭证。
二、股东（包括股东代理人）以其所代理的有表决权的股份数额行使表决权，授权代理人必须在委托人授权范围内表决，如出现代理人表决结果与授权委托书授权指示不一致时，该表决票视为无效。股东大会采取记名方式逐项投票表决。现场投票结果和网络投票结果合并计算后为最终股东大会表决结果，计票方法依照《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2017修订）》执行。
三、大会表决监票工作由监事或股东代表担任；计票工作由大会指定工作人员担任；表决结果由监事长或监事代表宣布。
四、欢迎各位股东对本公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询。但为了让更多的股东有发言的机会，建议每位股东的发言时间不超过5分钟，请各位股东控制好发言时间。
五、本公司董事会、监事会有责任和义务，采取必要的措施保证股东大会的正常秩序。
议案一
公司2019年度报告全文及摘要
（请公司董事会秘书曹定兴先生宣读议案）
各位股东：
根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号――年度报告的内容与格式》的要求，公司编制了《2019年年度报告》。经公司第八届董事会第四次会议审议通过，于2020年4月9日披露，公告登载于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网上。
请各位股东审议，内容详见公司《2019年年度报告》全文及摘要。议案二
公司2019年度董事会工作报告
（请公司董事会秘书曹定兴先生宣读议案）
各位股东：
公司2019年度董事会工作报告在《2019年年度报告》全文中，与年报一并审议。（议案内容详见《2019年年度报告》全文）
议案三
2019年监事会工作报告
（请公司监事长颜克标先生宣读议案）
各位股东：
我们作为启迪古汉集团股份有限公司（以下简称“公司”）的监事，2019年严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定认真履行职责，秉持对全体股东高度负责的态度，对公司运营管理进行全面监督，积极努力地开展工作，维护了公司及全体股东的合法权益。现将2019年度监事会工作报告如下：
一、报告期内，公司监事会召开了四次会议
（一）2019年3月7日，公司第八届监事会临时会议以现场会方式召开，会议审议并通过《关于公司终止重大资产重组事项并申请复牌的议案》。
会议决议公告（编号：2019－006）已刊登于2019年3月9日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上。
（二）2019年4月18日，公司第八届监事会第三次会议以现场会方式召开，会议审议并通过如下议案：
1、审议通过《公司2018年监事会工作报告》；
2、审议通过《公司2018年度报告全文及摘要》；
3、审议通过《公司2018年度财务决算报告》；
4、审议通过《公司2018年度利润分配预案》；
5、审议通过《公司2018年度内部控制评价报告》；
6、审议通过《2018年度募集资金存放和使用情况的专项报告》；
7、审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》；
8、审议通过《关于终止实施部分募集资金投资项目的议案》；
9、审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》；
10、审议通过《关于修订与关联方签署的销售代理协议及2019年度日常关联交易预计发生额度的议案》；
11、审议通过《公司2019年第一季度报告》全文及摘要。
会议决议公告（编号：2019－016）已刊登于2019年4月20日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上。
（三）2019年8月27日，公司第八届监事会临时会议以通讯表决方式召开，会议审议并通过如下议案：
1、审议通过《公司2019年半年度报告》全文及摘要；
2、审议通过《关于2019年半年度募集资金存放和使用情况的专项报告的议案》；
3、审议通过《关于会计政策变更的议案》
会议决议公告（编号：2019－035）已刊登于2019年8月29日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上。
（四）2019年10月28日，公司第八届监事会临时会议以通讯表决方式召开，会议审议并通过《公司2019年第三季报告》全文及摘要。
二、监事会对公司经营情况的独立意见
报告期内，公司监事会成员列席了公司召开的董事会会议和股东大会，审阅各项报告，以现场巡视、人员访谈、沟通会等方式对董事会执行公司章程的内容、程序等履行了监督职责，对董事会执行股东大会决议的情况和经营班子执行董事会决议的情况进行了监督。
（一）公司依法运营情况
公司监事会根据国家有关法律法规，对公司依法经营情况、公司决策程序和高级管理人员履行职务情况进行了检查监督。监事会认为：公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》、《公司章程》以及其他法律、法规进行规范运作，基本执行了股东大会的各项决议和授权。报告期内，公司继续完善内部控制体系，在原有基础上进一步加强了内控管理力度、加强了风险控制能力。截至报告期末，未发现现任公司董事、高管人员在执行公司职务时违反法律法规或公司章程等损害公司利益和股东利益的行为。
（二）公司财务管理情况
报告期内，监事会检查了公司财务管理制度和财务情况，审核了公司的2018年度报告、2019年第一季度报告、2019年半年度报告及2019年第三季度报告及其它文件，同时对各子公司财务情况也进行了检查。监事会认为：截至本报告期末，公司财务报告客观真实准确地反映了公司的财务状况和经营成果，财务制度较为完善，财务管理严格遵守了《会计法》和相关财务规章制度，不存在违规行为。
（三）募集资金使用情况。
报告期内，监事会对公司募集资金使用情况进行了监督检查，认为公司2019年度募集资金存放及实际使用情况的专项报告已经按照《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的要求编制，如实反应了公司2019年度募集资金的存放和使用情况。
（四）报告期内公司收购、出售资产情况。
公司因拟筹划以发行股份及支付现金的方式购买资产（美中宜和及相关资产）并募集配套资金，公司股票于2019年2月25日开市起停牌。
本次重大资产重组自启动以来，公司积极推动本次重组的相关工作，与本次重大资产重组有关各方进行了积极磋商、反复探讨和沟通。由于交易各方未能就本次交易方案的核心条款达成一致意见，为切实维护上市公司及广大投资者利益，同意终止筹划本次重大资产重组事项，并申请自2019年3月11日开市起复牌。
（五）关联交易情况
2019年4月18日，公司第八届监事会临时会议以通讯表决方式召开，会议审议并通过《关于修订与关联方签署的销售代理协议及2019年度日常关联交易预计发生额度的议案》。
监事会认为：上述关联交易内容公平、合理，所预计的2019年度发生额度符合公司实际发展需要，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情况。董事会本次关于修订与关联方签署销售代理协议及2019年度日常关联交易预计发生额度事项的审议和表决程序符合法律、法规以及公司《公司章程》等有关规定。我们同意本次修订与关联方签署销售代理协议及2019年度日常关联交易预计发生额度事项。
该事项属于关联交易，监事会会议审议时1名关联监事宋毓涛先生回避表决，由其他2名非关联监事对本议案进行表决。
（六）非经营性资金占用情况
报告期内不存在大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金的情形。
（七）内幕信息保密情况
报告期内，公司严格执行了内幕信息保密制度，科学规范信息传递流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情形。公司内幕信息管理制度完善且得到了严格地遵守和执行。
（八）公司内部控制情况
根据《企业内部控制基本规范》、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等有关规定，对公司董事会出具的《公司2018年度内部控制评价报告》进行审核后，监事会认为该报告全面反映了公司内部控制情况，具体体现在：
1、公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，并不断改进，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整。
2、公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，公司定期开展对内审人员的专业培训，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
综上所述，监事会认为，公司内部控制评价报告全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况，符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的要求，同意该报告。
（九）公司监事会根据天职国际会计师事务所出具了标准无保留意见、无解释性说明的审计报告，审议了公司2018年年度报告，检查了公司的财务制度和财务管理情况。监事会认为：公司财务制度较为完善，管理规范，财务报告客观真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
2019年，公司监事会本着认真负责的态度，依法行使监督职能，监督公司董事会和经营管理层依照法律、法规和公司章程的规定行事，保障了广大股东的利益和公司利益。
2020年，公司监事会在依法行使监督职能的同时，将加强监事内部的学习培训，进一步提高监事会的工作能力及效率。
启迪古汉集团股份有限公司
监事会2020年5月21日议案四
公司2019年度财务决算报告
（请公司财务总监袁瑞芝先生宣读议案）
各位股东：
2019年，在公司管理层的正确领导和全体员工的共同努力下，公司的经营规模和企业收益实现了稳健增长，取得了良好的经营成绩。根据《公司章程》的规定，现将公司 2019年财务决算情况报告如下：
一、财务报表审计情况
报告期内，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了企业 2019 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况及 2019 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。公司编制的 2019年度财务报表经职国际会计事务所（特殊普通合伙）的审计，并出具了无保留意见天职（2020）13006号审计报告，报告认为：公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了启迪古汉2019年12月31日的合并财务状况及2019年度的合并经营成果和合并现金流量及经营成果和现金流量。
二、主要财务指标的变化
项 目 2019年度 2018年度 同比增减%
1、营业收入（万元） 31,503.45 18,581.10 69.55
2、利润总额（万元） 5,344.48 -3,590.24 248.86
3、归属于母公司所有者的净利润（万元） 4,244.23 -3,818.04 211.16
4、收入增长率（%） 69.55 -45.91 115.46
5、基本每股收益（元） 0.1772 -0.1594 211.17
6、扣除非经常性损益后基本每股收益（元） 0.0931 -0.1996 146.64
7、加权平均净资产收益率（%） 7.06 -6.77 13.83
8、扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） 3.71 -8.47 12.18
9、每股经营活动产生的现金净流量（元） 0.12 0.0027 4364.75
项 目 2019年度 2018年度 同比增减%
10、总资产（万元） 84,674.44 81,659.88 3.69
11、归属于母公司所有者权益（万元） 62,216.11 57,971.88 7.32
12、归属于母公司所有者每股净资产（元） 2.60 2.42 7.44
13、资产负债率（%） 26.52 29.01 -2.49
14、流动比率（%） 319.32 345.31 -25.99
15、速动比率（%） 286.26 296.37 -10.11
16、总资产周转率 0.38 0.22 0.16
17、存货周转率 2.46 1.48 0.98
三、纳税情况：
2019年公司实现应交税金总额4,480万元，较去年同期2,461万元,增加2,019万元；增加 82%；实际已交税金总额 3,316万元较去年同期3,858万元减少542万元，减少14%；其中应交增值税应交2,457万元,较上年同期1,376万元增加1,081万元，增加79%，实缴2,139万元较上年同期2,028万元增加 111万元，增加5%；实现应交企业所得税1,073万元较去年同期179万元增加894万元增加500%，截止2019年12月31日公司合并未交税金余额1,421万元。
四、财务状况、经营成果和现金流量情况
（一）财务状况（截止2019年12月31日）单位：万元
项目 期末数 占资产总额% 期初数 增减金额 增减率%
一、资产总额 84,674.44 81,659.88 3,014.56 3.69
1、流动资产 49,148.62 58.04 48,696.84 451.78 0.93
其中：货币资金 31,433.69 37.12 32,135.46 -701.77 -2.18
应收票据 11,047.09 13.05 4,747.90 6,299.19 132.67
应收账款 595.40 0.70 1,674.51 -1,079.11 -64.44
存货 5,088.24 6.01 6,901.88 -1,813.64 -26.28
其他流动资产 34.31 0.04 2,973.97 -2,939.66 -98.85
2、非流动资产 35,525.83 41.96 32,963.03 2,562.80 7.77
其中：固定资产 14,341.86 16.94 15,249.48 -907.62 -5.95
在建工程 5,754.48 6.80 1,885.34 3,869.14 205.22
无形资产 13,470.23 15.91 13,760.63 -290.40 -2.11
二、负债总额 22,458.34 26.52 23,688.00 -1,229.66 -5.19
1、流动负债 15,391.53 18.18 14,102.29 1,289.24 9.14
其中：应付职工薪酬 2,384.14 2.82 1,940.66 443.48 22.85
其他应付款 4,990.52 5.89 4,974.20 16.32 0.33
2、非流动负债 7,066.80 8.35 9,585.71 -2,518.91 -26.28
三、所有者权益 62,216.11 73.48 57,971.88 4,244.23 7.32
其中：未分配利润 -13,727.25 -17,971.48 4,244.23 23.62
资产方面：截至2019年12月31日，公司资产总额84,674.44万元，较年初81,659.88万元增加3,014.56万元，增加3.69%；其中流动资产49,148.62万元较年初48,696.84万元增加451.78万元，增加0.93%；流动资产变动的主要原因是应收票据11,047.09万元较年初4,747.90万元增加了6,299.19万元，增加132.67%；其他流动资产34.31万元较年初2,973.97万元减少2,939.66万元,减少98.85%，变动的主要原因是上年度公司闲置土地被收回的土地成本2,737.37万元在其他流动资产中核算，本年收到政府补偿款后结转土地成本确认资产处置收益减少。
负债方面:截至2019年12月31日,公司负债总额22,458.34万元,较年初23,688万元，减少1,229.66万元。主要是归还了银行的短期借款1,800万元以及长期借款2,000万元；应付账款、预收账款、应交税金等较年初有少量增加。预计负债因诉讼事项结案减少250.25万元。
（二）经营情况
1、公司损益简表：单位：万元
项目 2019年 2018年 变动额 变动率
一、营业收入 31,503.45 18,581.10 12,922.35 69.55
二、营业成本 14,737.04 9,805.44 4,931.60 50.29
三、营业税费及期间费用 13,657.54 12,615.86 1,041.68 8.26
四、营业利润 5,210.34 -3,528.09 8,738.42 247.68
五、利润总额 5,344.48 -3,590.24 8,934.72 248.86
六、净利润 4,244.23 -3,818.04 8,062.27 211.16
七、归属于母公司净利润 4,244.23 -3,818.04 8,062.27 211.16
减：非经常性损益 2,013.74 960.78 1,052.96 109.59
八、扣除非经常性损益归属于母公司净利润 2,230.49 -4,778.82 7,009.31 146.67
2019年实现销售收入31,503.45万元，较2018年18,581.10万元增加 12,922.35万元，同比增长69.55%；公司营业收入增加主要原因为公司在优化调整销售及销售模式的基础上，加大终端市场宣传和消费者宣教活动，同时加强终端管理，并进一步量化考核绩效指标，取得了良好的效果。全年实现营业利润5,210.34万元较上年同期-3,590.24万元，增加8,738.42万元，增长247.68%；净利润4,244.23万元较上年同期-3,818.04万元增加8,062.27万元，增长211.16%；非经常性损益2,013.74万元较上年同期960.78万增加1,052.96万元增长109.59%；扣非后归属于母公司净利润 2,230.49 万元较上年同期-4,778.83 万元增加 7,009.31 万元,增长146.67%。
2、销售收入、成本分析：
2019 年中药公司实现销售收入 28,826 万元较上年同期 16,506 万元，增加12,320万元；制药公司实现销售收入2,563万元较上年同期1,988万元增加575万元。2019 年中药公司营业成本 12,824 万元,占营业收入的比率为 44.5%,毛利率55.5%；上年同期中药公司营业成本8,164万元，占营业收入的比例为49.5%，毛利率为 50.5%；毛利率较上年有所提高;毛利率增加的原因是销量增加,产量增加,固定成本支出得到摊薄，此外公司加强成本管控也起到了一定的作用。
3、营业税费及期间费用分析 :
2019年税金及附加以及期间费用比较见下表：单位:万元
2019年 2018年 增减
费用名称 占收入总额比 占收入总额比
金额 重% 金额 重% 金额
税金及附加 782.48 2.48 664.70 3.58 117.78
销售费用 5,860.34 18.60 4,891.29 26.32 969.05
管理费用 6,541.41 20.76 6,580.51 35.42 -39.10
研发费用 945.98 3.00 748.46 4.03 197.52
财务费用 -472.68 -1.5 -269.09 -1.45 -203.59
所得税 1,100.25 3.49 227.80 1.23 872.45
合计 14,757.78 46.83 12,843.67 69.13 1,914.11
2019年税金及附加782.48万元较上年同期664.70万元增加117.78万元,原因是收入增加,税费相应增加。
2019年销售费用5,860.34万元较上年同期4,891.29万元，增加969.05万元，主要是在广告宣传及销售佣金方面的投入增加895.13万元。
2019年管理费用6,541万与上年6,581万基本持平。
2019年所得税费用因净利润增加而增加。
4、现金流分析：
截止2019年12月31日公司货币资金余额31,433.69万元较年初32,135.46万元，减少701.77万元。具体使用情况如下：
（1）经营活动现金流量净额为 2,920.84 万元，其中经营活动流入总额30,401.96万元，其中销售商品提供劳务收到的现金29,092.71万元较上年26,616.22万元，增加2,476.49万元；经营活动流出总额27,481.12万元，其中购买商口接受劳务支付9,269.17万元；支付给职工以及为职工支付的现金10,015.06万元；支付各项税费3,211.94万元；支付其他与经营活动有关的现金4,984.94万元。经营活动现金净流量较上年同期增加2,855.42万元。
（2）投资活动现金流量净额为715.55万元，其中购建固定资产及在建工程支出3,584.15万元，较上年同期2,258.58万元增加1,325.57万元,支付兴建启迪古汉医药科技公司(衡东)土地保证金560万元。投资活动现金流量净额较上年减少的原因系2019度公司理财方式为大额存单，其支出与收益均在经营活动中核算，2018年公司理财方式为结构性存款，其支出与收益均在投资活动中核算，理财方式不同造成现金流量核算、列报不同。
（3）筹资活动现金流量净额为-3,938.16 万元较上年同期 1,662.23 万元，减少
5,600.49万元,原因是公司当期偿还银行借款3,800万元,而上年同期为借款收到现
金3,000万元。
以上议案，提请本次会议审议。
启迪古汉集团股份有限公司
董事会
2020年5月21日
议案五
公司2019年度利润分配方案
（请公司财务总监袁瑞芝先生宣读议案）
各位股东：
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计,公司2019年度实现归属于上市公司股东的净利润42,442,308.86元，公司可供股东分配的利润为
-137,272,523.11元。
因公司2019年度末可供股东分配的利润为负数，公司本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
以上议案，请各位股东审议。
启迪古汉集团股份有限公司
董事会2020年5月21日议案六
关于聘任公司2019年度审计机构的议案
（请公司财务总监袁瑞芝先生宣读议案）
各位股东：
公司拟继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构，聘期一年。相关费用提请公司股东大会授权经营层依照市场公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定。
以上议案，请各位股东审议。
启迪古汉集团股份有限公司
董事会2020年5月21日议案七
关于使用部分闲置募集资金购买
保本型理财产品的议案
（请公司财务总监袁瑞芝先生宣读议案）
各位股东：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准启迪古汉集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]87号）核准，公司获准非公开发行不超过1,614万股新股。本次实际发行人民币普通股（A股）16,140,000股，发行价格为人民币17.76元/股，募集资金总额为人民币286,646,400.00元，扣除发行费用7,950,000.00元（含增值税）后的募集资金净额为人民币278,696,400.00元。上述募集资金已于2017年5月2日到账，上述募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年5月3日出具天职业字[2017]12468号《验资报告》。
本次非公开发行募集资金总额扣除发行费用后计划投资于以下项目：序 实施主体 项目 投资总额 募集资金投入金
号 （万元） 额（万元）
1 启迪古汉集团衡阳 年产 4 亿支古汉养生精口服 19,587.00 10,000.00
中药有限公司 液技改工程项目
2 启迪古汉集团衡阳 年产 4 亿支古汉养生精口服 9,800.00 8,180.93
中药有限公司 液技改配套工程项目
3 启迪古汉集团衡阳 固体制剂生产线技改项目 9,700.00 6,784.00
中药有限公司
4 启迪古汉集团衡阳 中药饮片生产线技改项目注 5,500.00 2,904.71
中药有限公司
合计 44,587.00 27,869.64
注：
1、非公开发行 A 股股票预案披露的中药饮片生产线技改项目募集资金投入金额为3,699.71万元，此次披露金额为2,904.71万元，系根据本次发行实际募集资金净额调整；
2、公司于2019年4月18日召开了第八届董事会第三次会议和第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于终止实施部分募集资金投资项目的议案》，并经2019年6月26日公司2018年度股东大会审议批准。公司已经终止实施中药饮片生产线技改项目。
如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入资金总额，不足部分将由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需求，对上述募投项目进行调整以及对上述项目的募集资金投入方式、投入顺序和金额进行适当调整。
二、募集资金使用情况及闲置原因
（一）募集资金使用情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》等规定，公司分别在华融湘江银行股份有限公司衡阳高新支行、广发银行股份有限公司衡阳华新支行、中国光大银行股份有限公司衡阳雁峰支行开设募集资金专项账户；同时，鉴于本次募集资金投资项目的实施主体为公司全资子公司启迪古汉集团衡阳中药有限公司（以下简称“中药公司”），已由中药公司分别在中信银行股份有限公司衡阳分行、中国工商银行股份有限公司衡阳城南支行、中国光大银行股份有限公司衡阳雁峰支行开设募集资金专项账户；专项账户仅用于本公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途，并与上述开户银行、保荐机构中德证券有限责任公司分别签订了《募集资金三方监管协议》。
截至2019年12月31日，公司累计使用募集资金人民币112,481,441.99元，其中：2017年度置换预先已投入募集资金项目自筹资金30,456,400.00元，2017年度直接使用13,163,914.11元，2018年度直接使用21,917,339.21元，2019年度直接使用46,943,788.67元，均投入募集资金投资项目。
截至2019年12月31日，公司募集资金专户余额为181,238,073.65元。
（二）募集资金闲置原因
除已终止的中药饮片生产线技改项目外，公司其他募集资金投资项目正在推进当中，根据项目的实际进展情况，对募集资金的需求是阶段性的。因此，公司将有部分募集资金暂时闲置。
三、本次使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的基本情况
（一）投资目的
为提高募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品，提高闲置募集资金的收益。
（二）投资额度
公司拟使用合计不超过人民币1.8亿元的闲置募集资金购买保本型理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。
（三）投资品种
为控制风险，公司运用部分闲置募集资金购买的理财产品类型包括购买保本型理财产品、结构性存款或用于定期存单、协定存款等，期限不超过12个月，且须符合以下条件：
1、安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
2、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
上述投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报深圳证券交易所备案并公告。
（四）资金来源
本次资金来源为公司非公开发行股票募集资金，资金来源合法合规。
（五）决议有效期
自股东大会审议通过之日起一年内有效。
（六）实施方式
在额度范围和有效期内，董事会授权公司管理层行使相关投资决策权并签署相关文件。公司财务总监负责组织实施，财务部具体操作，必要时可外聘人员、委托相关专业机构，对投资品种、止盈止亏等进行研究、论证，提出研究报告。
（七）信息披露
公司将根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，对使用部分闲置募集资金购买理财产品情况履行信息披露义务。
四、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
1、尽管投资品种属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。
3、相关工作人员的操作风险。
（二）风险控制措施
1、公司将严格遵守审慎投资原则，以上额度内的资金只能购买的理财产品为安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，包括购买保本型理财产品、结构性存款或用于定期存单、协定存款等，且期限不得超过12个月。
2、在额度范围和有效期内，董事会授权公司管理层行使相关投资决策权并签署相关文件。公司财务总监负责组织实施，财务部具体操作，必要时可外聘人员、委托相关专业机构，对投资品种、止盈止亏等进行研究、论证，提出研究报告。
3、理财资金使用和保管情况由公司审计部门进行日常监督。
4、独立董事应当对资金使用情况进行检查。
5、监事会对资金使用情况进行监督与检查。
6、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，披露闲置募集资金购买保本型理财产品的有关情况。
五、对公司日常经营的影响
公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品，不会影响公司募投项目的正常进行和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
通过适度进行低风险的投资理财业务，有利于提高资金的使用效率和提高公司现金资产的收益，进一步提升公司整体业绩水平，符合公司和全体股东利益。
六、独立董事、监事会及保荐机构发表的意见
（一）独立董事意见
公司独立董事认为：公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规及《公司章程》、《公司募集资金管理办法》的规定，不会影响募投项目正常进行和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的情形，有利于提高资金的使用效率和提高公司现金资产的收益，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。同意公司使用不超过人民币1.8亿元的闲置募集资金购买保本型理财产品。
（二）监事会意见
公司监事会认为：公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规定，不会影响募投项目正常进行和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的情形，有利于提高资金使用效率，增加公司现金资产收益，符合公司和全体股东利益。相关审批程序符合法律法规及《公司章程》规定。同意公司使用不超过人民币1.8亿元的闲置募集资金购买保本型理财产品。
（三）保荐机构核查意见
公司保荐机构中德证券有限责任公司发表核查意见如下：
公司拟使用闲置募集资金购买保本型理财产品的事项，已经公司董事会和监事会审议通过，公司独立董事已发表了明确的同意意见，除尚待公司股东大会审议通过外，已履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上所述，保荐机构同意公司拟使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的事项。
七、公告日前十二个月内使用募集资金购买理财产品情况序 受托 产品 认购金额（万 资金 起始日 终止日 实际 到期收
号 人名 名称 元） 来源 期 期 收回 益（万 披露索引
称 情况 元）
广发 大额 募集 2019年1 2019年4 已收 详见2019年1月8日
1 银行 存单 10,243.00 资金 月2日 月2日 回 42.82 披露的公告（公告
编号：2019-001）
光大 大额 募集 2019年1 2019年4 已收 详见2019年1月8日
2 银行 存单 9,700.00 资金 月2日 月2日 回 40.55 披露的公告（公告
编号：2019-001）
光大 大额 募集 2019年4 2019年4 已提 详见2019年4月4日
3 银行 存单 9,700.00 资金 月2日 月17日 前支 1.41 披露的公告（公告
取 编号：2019-012）
广发 大额 募集 2019年4 2019年7 已收 详见2019年4月4日
4 银行 存单 10,243.00 资金 月2日 月2日 回 42.82 披露的公告（公告
编号：2019-012））
光大 大额 募集 2019年4 2019年7 已收 详见2019年4月26
5 银行 存单 1,200.00 资金 月24日 月24日 回 4.79 日披露的公告（公
告编号：2019-026）
光大 大额 募集 2019年4 2019年7 已收 详见2019年4月26
6 银行 存单 2,000.00 资金 月24日 月24日 回 7.98 日披露的公告（公
告编号：2019-026）
光大 大额 募集 2019年4 2019年 已收 详见2019年4月26
7 银行 存单 5,000.00 资金 月24日 10月24 回 48.75 日披露的公告（公
日 告编号：2019-026）
广发 大额 募集 2019年7 2019年8 已收 详见2019年8月8日
8 银行 存单 10,243.00 资金 月3日 月7日 回 17.11 披露的公告（公告
编号：2019-032））
光大 大额 募集 2019年7 2019年 已收 详见2019年8月2日
9 银行 存单 1,200.00 资金 月25日 10月25 回 4.79 披露的公告（公告
日 编号：2019-031）
广发 大额 募集 2019年7 2019年 已收 详见2019年8月2日
10 银行 存单 6,300.00 资金 月31日 10月31 回 26.33 披露的公告（公告
日 编号：2019-031）
广发 大额 募集 2019年8 2019年 已收 详见2019年8月8日
11 银行 存单 4,070.00 资金 月7日 11月7日 回 17.01 披露的公告（公告
编号：2019-032）
光大 大额 募集 2019年 2019年 已收 详见2019年10月29
12 银行 存单 1,000.00 资金 10月25 11月25 回 1.27 日披露的公告（公
日 日 告编号：2019-048）
华融 大额 募集 2019年 2019年 已收 详见2019年10月29
13 湘江 存单 1,350.00 资金 10月25 11月25 回 1.83 日披露的公告（公
银行 日 日 告编号：2019-048）
广发 通知 募集 2019年 不约定 已收 详见2019年11月2
14 银行 存款 6,300.00 资金 11月2日 存期 回 19.21 日披露的公告（公
告编号：2019-049）
广发 通知 募集 2019年 不约定 已收 详见2019年11月7
15 银行 存款 4,500.00 资金 11月7日 存期 回 12.00 日披露的公告（公
告编号：2019-050）
华融 大额 募集 2019年 2019年 已收 详见2019年11月27
16 湘江 存单 1,350.00 资金 11月26 12月26 回 1.77 日披露的公告（公
银行 日 日 告编号：2019-053）
光大 大额 募集 2019年 2020年4 未到 详见2019年10月29
17 银行 存单 4,000.00 资金 10月25 月25日 期 日披露的公告（公
日 告编号：2019-048）
华融 大额 募集 2019年 2020年3 未到 详见2019年12月28
18 湘江 存单 1,350.00 资金 12月27 月27日 期 日披露的公告（公
银行 日 告编号：2019-054）
广发 七天 募集 2019年 不约定 未到 详见2019年12月28
19 银行 通知 10,800.00 资金 12月26 存期 期 日披露的公告（公
存款 日 告编号：2019-054）
以上议案，提请本次会议审议。
启迪古汉集团股份有限公司
董事会2020年5月21日议案八
关于2020年度向银行申请授信额度的议案
（请公司财务总监袁瑞芝先生宣读议案）
各位股东：
为满足公司及下属公司的生产经营和发展需要，进一步提升公司的生产经营能力及市场竞争力，公司拟向工商银行衡阳市城南支行、广发银行衡阳分行、浦发银行衡阳分行、中信银行衡阳分行、兴业银行衡阳分行、光大银行衡阳分行、交通银行股份有限公司衡阳分行等金融机构共申请不超过人民币3亿元的综合授信额度（在不超过总授信额度范围内，最终以各银行实际核准的授信额度为准），在此额度内由公司及下属控股子公司根据实际资金需求进行银行借款、开立银行承兑汇票、信用证、保函、贸易融资等融资业务，自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。
同时，提请公司董事会授权董事长王书贵先生全权代表公司在批准的授信额度内处理公司及下属控股子公司向银行申请授信相关的一切事宜（包括但不限于与授信、借款、担保、抵押、融资等相关的合同、协议、凭证等法律文件）。
以上议案，提请本次会议审议。
启迪古汉集团股份有限公司
董事会
2020年5月21日
议案九
关于公司董事、监事薪酬方案的议案
（请公司董事会秘书曹定兴先生宣读议案）
各位股东：
根据原公司董监事薪酬管理制度，并参照同行业、同地区上市公司薪酬水平，结合本公司实际情况，拟定公司董事、监事薪酬标准如下：
（一）基本年薪标准
董事长：36万元/每年（含税）；
（二）董事、监事津贴
1、独立董事：10000元/月（含税）
2、非独立董事：5000元/月（含税）；
3、外部监事：5000元/月（含税）；
4、内部监事：3000元/月（含税）
（三）差旅费
董事、监事出席公司董事会、监事会、股东大会时的差旅费及按《公司章程》履行职权所需的费用均由本公司承担。
以上议案，提请本次会议审议。
启迪古汉集团股份有限公司
董事会
2020年5月21日
议案十
关于修改《公司章程》的议案
（请公司董事会秘书曹定兴先生宣读议案）
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会发布实施的《上市公司治理准则（2018年修订）》（证监会公告[2018]29 号）、《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》（证监会公告[2019]10 号）的相关规定，结合经营管理的实际需要，公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订，具体修订见附件：《公司章程》修改对照表。
以上议案，提请本次会议审议。
启迪古汉集团股份有限公司
董事会
2020年5月21日
附件：
《公司章程》修改对照表
序号 现行公司章程 修订后的公司章程 修改理由
及依据
第二十三条 第二十三条
原（三）将股份奖励给本公司职工； 修改为：（三）将股份用于员工持
股计划或者股权激励；
增加条款：（五）将股份用于转换
1 上市公司发行的可转换为股票的公 上市公司
司债券； 章程指引
（六）上市公司为维护公司价值及
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股 股东权益所必需。
份的活动。 上述情形外，公司不得收购本公司
股份。
第二十四条 第二十四条
公司收购本公司股份，可以选择下列方式 公司收购本公司股份，可以通过公开
之一进行： 的集中交易方式，或者法律法规和
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 中国证监会认可的其他方式进行。
上市 公 司
2 （二）要约方式； 公司因本章程第二十三条第
章程指引
（三）中国证监会认可的其他方式。 （三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进
行。
第二十五条 第二十五条
公司因本章程第二十三条第（一）项至第 公司因本章程第二十三条第（一）项、
（三）项的原因收购本公司股份的，应当 第（二）项规定的情形收购本公司股
经股东大会决议。公司依照第二十三条规 份的，应当经股东大会决议；公司因
定收购本公司股份后，属于第（一）项情 本章程第二十三条第（三）项、第（五）上市公司
3
形的，应当自收购之日起10日内注销；属 项、第（六）项规定的情形收购本公 章程指引
于第（二）项、第（四）项情形的，应当 司股份的，可以依照本章程的规定或
在6个月内转让或者注销。 者股东大会的授权，经三分之二以上
公司依照第二十三条第（三）项规定 董事出席的董事会会议决议。
收购的本公司股份，将不超过本公司已发 公司依照本章程第二十三条规
行股份总额的5%；用于收购的资金应当从 定收购本公司股份后，属于第（一）
公司的税后利润中支出；所收购的股份应 项情形的，应当自收购之日起10 日
当1年内转让给职工。 内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在6 个月内转让或者
注销；
属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股
份数不得超过本公司已发行股份总
额的10%，并应当在3 年内转让或者
注销。
第四十四条 第四十四条
本公司召开股东大会的地点为：公司注册 本公司召开股东大会的地点为：公司
所在地或董事会会议通知中列明的其他 住所地或股东大会会议通知中其他
明确地点。 明确地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形 股东大会将设置会场，以现场会
式召开。公司还将提供网络或其他表决方 议形式召开，现场会议时间、地点
式为股东参加股东大会提供便利。股东通 的选择应当便于股东参加。发出股
上市公司
4 过上述方式参加股东大会的，视为出席。 东大会通知后，无正当理由，股东
章程指引
大会现场会议召开地点不得变更。
确需变更的，召集人应当在现场会
议召开日前至少2个工作日公告并
说明原因。公司还将提供网络
投票的方式为股东参加股东大会提
供便利。股东通过上述方式参加股东
大会的，视为出席。
第七十三条 第七十三条
……会议记录应当与现场出席股东的签 ……会议记录应当与现场出席股东
上市公司
5 名册及代理出席的委托书、网络及其他方 的签名册及代理出席的委托书、网络
章程指引
式表决情况的有效资料一并保存，保存期 及其他方式表决情况的有效资料一
限不少于50年。 并保存，保存期限不少于10年。
第八十九条 第八十九条
出席股东大会的股东，应当对提交表决的 出席股东大会的股东，应当对提交表
提案发表以下意见之一：同意、反对或弃 决的提案发表以下意见之一：同意、
权。 反对或弃权。证券登记结算机构作 上市公司
6
为内地与香港股票市场交易互联互 章程指引
通机制股票的名义持有人，按照实
际持有人意思表示进行申报的除
外。
第九十六条 第九十六条
董事由股东大会选举或更换，并可在
董事由股东大会选举或更换，任期三年。 任期届满前由股东大会解除其职
董事任期届满，可连选连任。董事在任期 务。董事任期三年，任期届满可连选 上市公司
7 连任。
届满以前，股东大会不能无故解除其职 …… 章程指引
务。
……
第一百零一条 第一百零一条
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会 董事辞职生效或者任期届满，应向董
办妥所有移交手续，其对公司和股东承担 事会办妥所有移交手续，其对公司和 上市公司
8
的忠实义务，在任期结束后并不当然解除， 股东承担的忠实义务，在任期结束后 章程指引
在本章程规定的合理期限内仍然有效。 并不当然解除，在其离职后的1年内
仍然有效。
第一百零七条
第一百零七条 董事会行使下列职权：……
董事会行使下列职权：…… 增加内容：公司董事会设立审计
委员会，并根据需要设立战略、提
名、薪酬与考核等相关专门委员会。 上 市 公 司
9
专门委员会对董事会负责，依照本 章程指引
章程和董事会授权履行职责，提案
应当提交董事会审议决定。专门委
员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事占多数并担任
召集人，审计委员会的召集人为会
计专业人士。董事会负责制定专门
委员会工作规程，规范专门委员会
的运作。
第一百一十六条 第一百一十六条
董事会召开临时董事会会议的通知方式 董事会召开临时董事会会议的通 经营管理
10 为：书面或电话通知；通知时限为：于会 知方式为：书面或电话通知；通知 的实际需
议召开5日以前， 时限为：会议召开5日以前，最晚 要
不得晚于会议召开2日前。
第一百二十六条 第一百二十六条
在公司控股股东、实际控制人单位担任除 在公司控股股东单位担任除董事、监
上市公司
11 董事以外其他职务的人员，不得担任公司 事以外其他行政职务的人员，不得
章程指引
的高级管理人员。 担任公司的高级管理人员。
除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。本章程附件包括股东
大会议事规则、董事会议事规则也做了相应修改。
议案十一
关于公司董事会换届选举的议案
（请公司董事会秘书曹定兴先生宣读议案）
各位股东：
公司第八届董事会任期将于2020年6月届满。公司董事会依据《公司法》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》的相关规定，确定了公司第九届董事会的组成与董事会候选人的提名。
公司第九届董事会由7名董事组成，其中非独立董事4名，独立董事3名，且独立董事中包括一名会计专业人士。本届董事任期自股东大会选举产生之日起，任期三年。
经公司股东单位推荐，并听取了第八届董事会提名委员会审议意见，现提名王书贵先生、陈风华先生、冯雪先生、唐婷女士为公司第九届董事会非独立董事候选人，提名马运弢先生、刘伟先生、龙小明先生为公司第九届董事会独立董事候选人。（候选人简历见附件）
上述独立董事候选人任职资格须经深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。
以上议案，提请本次会议审议。
启迪古汉集团股份有限公司
董事会
2020年5月21日
附件:董事候选人简历：
（一）非独立董事候选人
1、王书贵先生：1975年3月出生，中共党员，清华大学硕士。历任道康营销传播机构董事、副总经理，香港百骏集团子公司副总经理、投融资事业部副总经理、销售总监、副总裁，乔波冰雪世界有限公司总经理、江苏启迪科技园发展研究有限公司总经理、启迪控股有限公司常务副总裁、启迪科技服务有限公司董事长兼总经理，启迪桑德环境资源股份有限公司副董事长。现任启迪控股股份有限公司首席运营官、党委委员，启迪科技服务有限公司董事长，启迪古汉集团股份有限公司董事长。
王书贵先生与控股股东及实际控制人存在关联关系。未持有公司股票；最近三年未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不是失信被执行人，符合《公司法》和《公司章程》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
2、陈风华先生： 1968年12月出生，中共党员，工商管理硕士（MBA)。历任衡阳纺织印染厂技术员，衡阳市制帽厂副厂长、总支书记，衡阳市毛巾厂厂长、总支书记，衡阳针织制衣总厂厂长、党委书记，衡阳弘湘国有资产经营有限责任公司副总经理、党组书记，衡阳弘信投资公司董事长，衡阳市第一建筑有限公司董事长，衡阳船山英文学校董事长，衡阳市一商行管办主任、党委书记。现任启迪古汉集团股份有限公司副董事长、党委书记。
陈风华先生与控股股东及实际控制人不存在关联关系。未持有公司股票；最近三年未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不是失信被执行人，符合《公司法》和《公司章程》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
3、冯雪先生：1990年2月出生，中共党员，中国人民大学学士。历任启迪控股股份有限公司总裁秘书、董事长秘书，现任启迪汇智科技发展（武汉）有限公司董事、总经理，启迪网安和众科技发展（武汉）有限公司董事长，启迪（湖北）科技投资有限公司董事、总裁。
冯雪先生与控股股东及实际控制人存在关联关系。未持有公司股票；最近三年未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不是失信被执行人，符合《公司法》和《公司章程》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
4、唐婷女士： 1978年2月出生，女，苗族，工商管理硕士（MBA)，高级会计师；1998年5月参加工作，历任衡阳市电子器材公司会计，衡阳市珠晖区审计局科员、副局长，衡阳市国资委审计科主任科员、科长；现任启迪古汉集团湖南医药有限公司监事长，启迪古汉集团股份有限公司副总裁。
唐婷女士与控股股东及实际控制人不存在关联关系。未持有公司股票；最近三年未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不是失信被执行人，符合《公司法》和《公司章程》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
（二）独立董事候选人
1、马运弢先生：1980年3月出生，北京大学法学专业本科，执业律师。曾在北京市通商律师事务所执业律师。现为正商实业有限公司独立董事、北京市嘉源律师事务所合伙人、执业律师。
马运弢先生与控股股东及实际控制人不存在关联关系。未持有公司股票；最近三年未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不是失信被执行人，符合《公司法》和《公司章程》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
2、刘伟先生：1978年6月出生，中共党员，北京中医药大学硕士研究生。曾在北京中医药大学从事教学工作，任助教、教学部秘书、讲师、副教授；北京太兆天元知识产权代理有限责任公司专利法律顾问，埃提斯生物技术（上海）有限公司知识产权顾问，北京伍连德公益基金会副理事长。现任北京中医药大学副教授、成果转化中心主任。
刘伟先生与控股股东及实际控制人不存在关联关系。未持有公司股票；最近三年未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不是失信被执行人，符合《公司法》和《公司章程》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
3、龙小明先生：1965年6月出生，中共党员，硕士研究生，高级会计师。历任湖南衡阳钢管（集团）有限公司￠100 分厂成本核算员，湖南衡阳钢管（集团）有限公司财务部成本核算员、成本科长、会计科长、经理助理、副经理、经理，湖南华菱钢管控投有限公司筹备小组副组长（正职），湖南华菱钢管控投有限公司财务部部长，湖南衡阳钢管（集团）有限公司财务部副组长（正职），江苏华菱锡钢特钢有限公司财务部副总会计师兼财务部长，江苏华菱锡钢特钢有限公司副总经理、总会计师兼财务部长；现任湖南衡阳钢管（集团）有限公司管财务部副总会计师兼财务经理。
龙小明先生与控股股东及实际控制人不存在关联关系。未持有公司股票；最近三年未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不是失信被执行人，符合《公司法》和《公司章程》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
议案十二
关于公司监事会换届选举的议案
（请公司监事长颜克标先生宣读议案）
各位股东：
公司第八届监事会任期将于2020年6月届满。根据《公司法》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》的相关规定，拟换届选举公司第九届监事会成员，具体情况如下：
根据公司前两大股东提议，提名颜克标先生、宋毓涛先生为公司第九届监事会监事候选人，任期三年。（候选人简历见附件）。
以上议案，提请本次会议审议。
启迪古汉集团股份有限公司
监事会
2020年5月21日
附件：监事候选人简历
1、颜克标先生： 1966年5月出生，中共党员，中山大学法律系法学本科；历任衡阳市中级人民法院书记员、助理审判员、审判员、全市经济审判指导组组长，衡阳市蒸湘区人民法院副院长（挂职），衡阳市人民政府国有资产监督管理委员会政策法规科副科长，衡阳市人民政府国有资产监督管理委员会政策法规科科长；现任启迪古汉集团股份有限公司第八监事会监事长。
颜克标先生与控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股票，最
近三年未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信
被执行人，符合《公司法》和《公司章程》等相关法律、法规和规定要求的任职
条件。
2、宋毓涛先生：1975年出生,男，湖南中医药大学硕士；北京大学环境学、法学(持有法律职业资格证书)本科；曾任康裕同欣网络公司项目经理,商务部中国国际电子商务中心项目经理,微创医疗器械集团有限公司资深经理；现任启迪科技服务有限公司投资总监,启迪古汉集团衡阳中药有限公司董事,紫光古汉集团衡阳制药有限公司董事，启迪古汉集团股份有限公司第八监事会监事。
宋毓涛先生与控股股东及实际控制人存在关联关系，未持有公司股票，最近三年未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人，符合《公司法》和《公司章程》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
非审议事项
独立董事2019年度述职报告
各位股东：
作为启迪古汉集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2019年我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件的要求，忠实、勤勉地履行独立董事职责，保证行使职责的独立性，切实维护公司整体股东的利益，特别是中小股东的合法权益。现将2019年度履职情况报告如下：
一、出席公司会议情况
（一）出席董事会会议的情况。
2019年度，公司共召开5次董事会会议，我们认真审议了董事会各项议案，就相关事项发表了独立意见。我们所任职的董事会下属专业委员会勤勉尽责，充分发挥了专业委员会在公司运营中应有的作用。在工作过程中，公司对须经董事会审议的事项都提供了充分的资料，我们详细研究会议资料，并就公司各项重大决策事项进行认真审议，并展开充分讨论。公司定期向我们通报经营情况，让我们与其他董事享有同样的知情权。2019年度，独立董事对公司董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。无提议召开董事会的情况。出席会议情况如下：
独立董事出席董事会情况
本报告期 现场出 以通讯方式 委托出 是否连续两
独立董事姓名 应参加董 席次数 参加次数 席次数 缺席次数 次未亲自参
事会次数 加会议
安寿辉 5 2 3 0 0 否
刘俊峰 5 1 4 0 0 否
傅翔燕 5 2 3 0 0 否
（二）出席股东大会的情况。2019年度，公司召开了2次股东大会，出席会议情况如下：
独立董事姓名 安寿辉 刘俊峰 傅翔燕
2018年度股东大会 出席 出席 出席
2019年第一次临时股东大会 否 否 否
二、发表独立董事意见的情况
作为公司的独立董事，我们关注董事会及股东大会的决议及执行情况，认真听取公司有关部门对公司生产经营、财务运作、资金往来等日常经营情况的汇报。历次董事会召开前，我们事先均已对相关议案的基本情况进行了充分了解，对相关议案的合法、合规、合理性进行了检查，并出具了书面的独立意见。
2019年度，经对提交董事会审议的相关事项认真审核，我们对下列事项发表了独立意见如下：
（一）2019年3月7日，在公司召开的第八届董事会临时会议上，对《关于公司终止重大资产重组事项并申请复牌的议案》发表了事前认可意见及同意的独立意见。
（二）2019年4月18日，在公司召开的第八届董事会第三次会议上，对以下事项及议案发表了同意的独立意见（部分议案发表事前认可意见）：
1.关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明；
2.公司2018年度利润分配预案；
3.关于聘任公司2019年度审计机构的议案；（发表事前认可意见）
4.公司2018年度内部控制评价报告；
5. 2018年度募集资金存放和使用情况的专项报告；
6.关于部分募集资金投资项目延期的议案；
7.关于终止实施部分募集资金投资项目的议案；
8.关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案；
9.关于修订与关联方签署的销售代理协议及2019年度日常关联交易预计发生额度的议案；（发表事前认可意见）
10.公司高级管理人员薪酬考核方案；
11.关于调整公司独立董事津贴的议案。
（三）2019年8月27日，在公司召开的第八届董事会临时会议上，对以下事项及议案发表了同意的独立意见：
1.关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明；
2.关于2019年半年度募集资金存放和使用情况的专项报告的议案；
3.关于会计政策变更的议案。
三、学习培训情况
我们作为公司独立董事，致力于合理履行职责，充分发挥作用，不断进行自我学习与提高，积极参与公司及深圳证券交易所等组织的相关培训，认真学习相关法律、法规和规章制度，加深了对相关要求尤其是证券监管部门监管要求及规范性文件最新变化的认识和理解，提升了自觉保护社会公众股股东权益的思想意识，增强了对公司和投资者利益的保护能力。
我们持续关注公司的经营管理情况，深入了解公司财务管理、关联交易、内部控制、业务发展和投资项目的进度等事项，查阅学习相关资料，与岗位人员沟通，为公司的科学决策、风险防范及业务运营提供专业的意见和建议。
四、保护投资者权益情况
（一）对公司治理结构及经营管理的关注
2019年，我们密切关注公司治理结构优化、发展战略落实、运营效率的提升、内控制度的完善等情况。凡是须经公司董事会审议决策的重大事项，公司均会提前提供相关资料并及时与我们沟通。我们积极参与董事会会议讨论，提出合理化建议，为董事会科学决策提供参考依据，公司董事会对我们提出的建议给予了高度的重视，并认真采纳。我们对公司内控建设工作高度重视，与公司内审部门经常保持沟通，及时、准确的了解相关工作进展情况，并对相关事项提出意见。公司2019进一步推进了贯穿于集团管控、采购、销售、财务报告、资金、资产管理、人力资源等各层面、各环节的内部控制的执行。我们希望帮助公司不断完善公司治理结构、改进经营管理水平。
（二）持续关注公司的信息披露工作
2019年，我们积极监督公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》及公司相关信息披露管理制度的规定，切实做好信息披露工作，及时、准确披露定期报告及其他对公司产生重大影响的事项。我们密切关注公司对外投资、对外担保、关联交易等重大事项的影响和决策程序。同时，我们督促公司重视与投资者的关系，遵循公平原则对待投资者，注重与投资者的沟通，耐心接听投资者咨询，保证公司与投资者交流渠道畅通，保证公司投资者关系管理活动平等、公开，切实保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益。我们也密切关注媒体对公司的报道，必要时向公司及有关人员询证并要求做出回应，维护全体股东的同等知情权。
（三）在公司年报编制过程中履行职责
在2019年度报告编制过程中，我们切实履行相应的责任和义务，积极发挥独立董事的监督、独立作用以保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害。在会计年度结束后30日内，公司均安排管理层向我们汇报公司该年度的经营情况和重大事项的进展情况。同时在年报审计初期和后期，公司均会安排我们与年审会计师见面，沟通和交流在年报审计过程中发现的情况及问题。
2019年，我们本着诚信、勤勉、独立的原则，认真履行独立董事的义务，在公司为我们履行职责提供良好条件下积极发挥作用。
2020年我们将继续发挥自己在专业知识和经验上的优势，为公司科学发展建言献策。继续保持与公司管理层良好的沟通，更好的维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。在此，我们对在履行职责过程中，公司高管及相关人员给予的支持和配合，表示衷心感谢。希望公司未来经营更加稳健、运作更加规范，盈利能力不断增强，持续向前发展，以良好的业绩回报广大投资者。
独立董事：安寿辉、刘俊峰、傅翔燕
2020年5月21日
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