*ST松江:关于筹划重大资产出售的提示性公告

来源:巨灵信息 2020-04-24 00:00:00
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证券代码:600225                证券简称:天津松江         公告编号:临2020-031

                        天津松江股份有限公司
               关于筹划重大资产出售的提示性公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,

并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示:
         天津松江股份有限公司(以下简称“天津松江”、“上市公司”或“公司”)
         拟通过产权交易所公开挂牌转让持有的天津卓朗科技发展有限公司(以下简
         称“卓朗科技”)部分股权。
         卓朗科技系公司于 2017 年通过收购取得的控股子公司。根据收购时公司与
         交易对方签署的《股权转让协议书》及《<股权转让协议书>之补充协议》,
         不存在关于本次公开挂牌转让的禁止性规定。
         本次交易处于筹划阶段,尚需履行必要的内外部相关决策、审批程序,本次
         交易相关事项存在不确定性。
         经初步测算,本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》(以下
         简称“《重组管理办法》”)规定的重大资产重组,不构成重组上市,是否构
         成关联交易尚不确定。
         本次交易目前处于筹划阶段,尚未提交公司董事会和股东大会审议。
         本次交易能否达成尚存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险,公司将
         根据本次交易的进展情况及时履行信息披露义务。


    公司正在筹划重大资产出售事项,现将相关情况公告如下:
    一、本次交易基本情况
    公司 2019 年发生净亏损 94,506.50 万元,且于 2019 年 12 月 31 日,天津松江
公司流动负债高于流动资产总额 174,311.67 万元,受限货币资金金额为 62,595.98
万元。
    公司拟采取多种措施实现资金回笼,其中包括基于未来战略发展需要,筹划通
过公开挂牌转让持有的卓朗科技部分股权,收回投资资金并获取投资收益,具体出
售比例及评估价值正在协商中,从而改善公司经营情况,实现公司可持续发展,维
护公司股东利益。
    交易对方将以现金方式购买,交易金额以具有证券期货业务资格的评估机构出
具的并经有权国资监管部门备案的资产评估报告结果为参考,最终交易价格以国有
产权公开挂牌结果为准。
    二、交易标的基本情况
    (一)卓朗科技基本情况
    公司名称:天津卓朗科技发展有限公司
    企业性质:有限责任公司
    法定代表人:詹鹏飞
    注册资本:17500 万元人民币
    经营范围:云计算技术、计算机软硬件及网络技术、互联网、物联网、传感网
通信技术的开发、转让、咨询、服务;系统集成、建筑智能化、网络及通信工程、
电子系统工程、安全防范工程的设计、技术咨询及安装工程;计算机通信设备、软
件及辅助设备的技术开发、设计、制作、销售及维护;机电设备(不含小轿车)销
售;电信业务市场销售、技术服务;第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限
互联网信息服务);从事进出口业务;计算机及通讯设备租赁;自有房屋租赁;第一
类增值电信业务中的互联网数据中心业务、互联网接入服务业务。(依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
   (二)卓朗科技基本财务情况
    经具有从事证券、期货业务资格的中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出
具的《众环审字(2020)200014 号》标准无保留意见的审计报告,截至 2019 年 12
月 31 日,卓朗科技资产总额 454,417.73 万元,负债总额 357,468.08 万元,资产净
额 96,949.65 万元,营业收入 127,168.56 万元,净利润 13,598.05 万元。
    三、本次交易构成重大资产重组
    经初步测算,本次交易拟出售资产经审计的净资产占上市公司最近一个会计年
度经审计相应指标的比例超过 50%,根据《重组管理办法》的相关规定,本次交易构
成重大资产重组,不构成重组上市。本次交易尚需提交公司董事会及股东大会审议。
    四、本次交易是否构成关联交易尚不确定
    本次交易拟通过产权交易所挂牌方式确定交易对方,故本次交易的交易对方尚
不确定,最终交易对方的确认以公开挂牌结果为准。本次交易尚不能确定是否构成
关联交易,公司将根据挂牌结果依法履行相关决策、审批程序,涉及关联方需回避
表决。
       五、本次交易不构成重组上市
    本次交易为上市公司重大资产出售,且本次交易不涉及发行股份,不会导致上
市公司股权结构发生变化。本次交易前后,上市公司控股股东为天津滨海发展投资
控股有限公司,实际控制人为天津市国资委,没有发生变更。因此,本次交易不属
于《重组管理办法》规定的重组上市的情形。
       六、本次交易对上市公司的影响
    本次交易为重大资产出售,不涉及股份发行,不直接影响公司的股权结构。
    本次交易系基于公司战略发展的需要,回笼部分资金,降低上市公司资产负债
率,优化资本结构,减轻现金流压力,集中资源更好的推动房地产业务发展。与此
同时,卓朗科技系公司于 2017 年通过收购取得的控股子公司,该次交易时约定的业
绩承诺期为 2017 至 2019 年度,截止 2019 年末业绩承诺期已经结束,本次交易有利
于优化卓朗科技的股权结构,降低收购整合及商誉减值风险。本次交易后,公司仍
将持有卓朗科技部分股权,有利于分享卓朗科技发展所带来的收益。
    截至 2019 年 12 月 31 日,卓朗科技欠付公司各类款项合计 5,230.76 万元,其
中融资租赁款本金 5,000 万元,利息 203.01 万元,手续费 27.75 万元,公司为卓朗
科技提供担保余额为 147,292.54 万元。同时,公司欠付卓朗科技往来款合计
13,616.87 万元。
    公司将在本次公开挂牌转让的推进过程中,妥善处理上述往来款项、担保问题,
确保上市公司及其股东、特别是中小股东的利益。
       七、后续工作安排
    公司将按照中国证监会和上交所的有关规定,组织独立财务顾问、法律顾问、
审计机构和评估机构等相关中介机构开展尽职调查、审计和评估等各项工作,并将
根据相关事项的进展情况,分阶段履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风
险。
                                                天津松江股份有限公司董事会
                                                           2020 年 4 月 24 日
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