丽江玉龙旅游股份有限公司
公司章程修正案
根据《中国人民共和国公司法》（2018年修订）、《中华人民共和国证券法》
（2019年12月修订）、《深圳证券交易所股票上市规则》（2019年修订）、《深
圳证券交易所规范运作指引》（2020年修订）、《中国证监会上市公司章程指引》
（2019年修订）、《公司章程》及相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公
司拟对《公司章程》部分条款进行修订。修订具体情况如下：
序号 依据 修订前 修订后
第十三条 经依法登记，公司的经营范 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：经营旅
围：经营旅游索道及其相关配套服务；对旅游、 游索道及其相关配套服务；对旅游、房地产、酒店、交通、
房地产、酒店、交通、餐饮等行业投资、建设、 餐饮等行业投资、建设；保险兼业代理，代理险种：机动
公司实
1 保险兼业代理，代理险种：机动车辆险、企业财 车辆险、企业财产险、货运险、建安工险、健康险、人身
际需要
产险、货运险、建安工险、健康险、人身意外险、 意外险、责任险；互联网生产服务平台、互联网生活服务
责任险。 平台、互联网广告服务、互联网零售、预包装食品，土特
产旅游用品和工艺品（象牙和犀牛及其制品除外）销售。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的 本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者
本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出 其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在
后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包
司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份 销售后剩余股票而持有 5%以上股份，以及有国务院证券
《证券
的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 监督管理机构规定的其他情形的除外。
2 法》第四
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持
十四条
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父
上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以 母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董
有责任的董事依法承担连带责任。 事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，
股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
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提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事
依法承担连带责任。
新增第四十二条。
第四十二条 公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到
下列标准之一的，须提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总
资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值
和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
50％以上，且绝对金额超过五千万元；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以
《股票 上，且绝对金额超过五百万元；
上市规 （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司
3
则》9.1、 最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过五千
9.3 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
算。
本条及本章程第一百一十七条、一百二十条所称“交
易”系指不属于关联交易的下列事项：
（一）购买或者出售资产(上述购买、出售的资产不
含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日
常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资
产的，仍包含在内)；（二）对外投资（含委托理财、委
托贷款、对子公司投资等）；（三）提供财务资助；（四）
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提供担保；（五）租入或者租出资产；（六）签订管理方
面的合同（含委托经营、受托经营等）；（七）赠与或者
受赠资产；（八）债权或者债务重组；（九）研究与开发
项目的转移；（十）签订许可协议；（十一）银行贷款或
其他债务融资；（十二）其他法律法规规定、本章程或公
司股东大会认定的其他交易。
新增第四十三条
第四十三条 公司与关联人发生的交易（获赠现金资
《股票 产和提供担保除外）金额在三千万元以上，且占公司最近
上市规 一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当按照
4
则》 相关法律、法规规定聘请中介机构，对交易标的进行评估
10.2.5 或者审计，并提交股东大会审议。
与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以
不进行审计或者评估。
第四十二条 公司下列对外担保行为， 第四十四条 公司下列对外担保行为，应当在董事
须经股东大会审议通过。 会审议通过后经股东大会审议：
（一）本公司及本公司控股子公司的对 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 10％的担保；
的 50%以后提供的任何担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公
（二）公司的对外担保总额，达到或超 司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
《股票 过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担
5 上市规 担保； 保；
则》9.11 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象 （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经
提供的担保； 审计总资产的30％；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计 （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经
净资产 10%的担保； 审计净资产的50％且绝对金额超过五千万元；
（五）对股东、实际控制人及其关联方 （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
提供的担保。 （七）其他法律法规规定、本章程或公司股东大会认
定的其他担保情形。
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董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三
分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（四）项
担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供
的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，
不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股
东所持表决权的半数以上通过。
新增第四十五条
第四十五条公司提供财务资助事项属于下列情形之
深圳证 一的，应当在董事会审议通过后经股东大会审议：
券交易 （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过
6 所规范 70%；
运作指 （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提
引6.2.4 供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）其他法律法规规定、本章程或公司股东大会认
定的其他情形。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容：
容： （一）会议的时间、地点和会议期限；
《上市
（一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
公司股
（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东
东大会
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股
网络投
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 东代理人不必是公司的股东；
7 票实施
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
细则
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（2019
日； 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有
年修
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意
订）》
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需 事的意见及理由。
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要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补 股东大会采用网络投票方式时，股东大会通知中明确
充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股 络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召
东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决 开当日上午 9：15，并不得迟于现场股东大会召开当日上
时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票 午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下
的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日 午 3:00。
下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个
上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结 工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
更。
第七十九条股东（包括股东代理人）以其所 第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的
代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股 有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决
份享有一票表决权。 权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公
《 计票结果应当及时公开披露。 开披露。
深圳证 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不
券交易 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 计入出席股东大会有表决权的股份总数。
8 所规范 数。 董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股
运作指 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 东可以向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集
引》 东可以向其他股东公开征集其合法享有的股东 权、提案权、提名权、表决权等股东权利，但不得采取有
2.2.4 大会召集权、提案权、提名权、表决权等股东权 偿或者变相有偿方式进行征集。征集股东投票权应当向被
利，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征 征集人充分披露具体投票意向等信息。
集。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
体投票意向等信息。
公司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。
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第一百零八条 独立董事应按照法律、行政 第一百一十一条 独立董事应按照法律、行政法规及
《深圳
法规及部门规章的有关规定执行。 部门规章的有关规定执行。
证券交
单独或者合计持有公司百分之一以上股份
易所规
9 的股东可向上市公司董事会提出对不具备独立
范运作
董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维
指引》修
护上市公司和中小投资者合法权益的独立董事
订说明
的质疑或罢免提议。
第一百一十四条 董事会应当在有关法 第一百一十七条 董事会应当在有关法律法规、本章
律法规、本章程及股东大会授权范围内行使运用 程及股东大会授权范围内行使运用公司资产的权限，建立
公司资产的权限，建立严格的审查和决策程序； 严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行 家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
评审，并报股东大会批准。 （一）公司发生的以下交易达到下列标准之一的须提
（一）董事会有权决定符合以下指标且不属于关 交董事会审议：
联交易的对外投资、收购出售资产(包括企业所 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资
有者权益、实物资产或其他财产权利)、资产抵 产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和
押、委托理财等事项； 评估值的，以较高者作为计算数据；
1、交易涉及的资产总额低于公司最近一期 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营
《股票
经审计总资产的 50%（涉及购买、出售资产的， 业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％
10 上市规
连续十二个月内累计计算的交易金额占公司最 以上，且绝对金额超过一千万元；
则》9.2
近一期经审计总资产的 30%以下），该交易涉及 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净
的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高 利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，
者作为计算数据； 且绝对金额超过一百万元；
2、交易标的在最近一个会计年度相关的主 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最
营业务收入低于公司最近一个会计年度经审计 近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过一千万
主营业务收入 50%，或绝对金额低于 5000 万元； 元；
3、交易标的在最近一个会计年度相关的净 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润 净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元。
的 50%，或绝对金额低于 500 万元； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
4、交易的成交金额（含承担债务和费用） 算。
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低于公司最近一期经审计净资产的 50%，或绝对 未达到上述标准的由公司董事长或由董事长授权总
金额低于 5000 万元； 经理决策。
5、交易的利润低于公司最近一个会计年度 本条所称“交易”与本章程第四十二条规定相同。
经审计净利润的 50%，或绝对金额低于 500 万元； （二）董事会决议进行对外担保应遵循如下原则：
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 1、股东大会或者董事会对担保事项表决时，与该担
绝对值计算。 保事项有利害关系的股东或者董事应当回避；
超过上述标准之一的项目或交易应报股东 2、对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以
大会批准。 上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，或者经
（二）董事会决议进行对外担保遵循如下原 股东大会批准；未经董事会或股东大会批准，公司不得对
则： 外提供担保。
（1）股东大会或者董事会对担保事项表决 （三）董事会决议进行财务资助应遵循如下原则：
时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应 1、提供财务资助，应当经出席董事会的三分之二以
当回避； 上的董事同意并作出决议，并及时履行信息披露义务。
（2）对外担保应当取得出席董事会会议的 2、审议财务资助事项时，公司独立董事和保荐机构
三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分 或独立财务顾问（如有）应当对该事项的合法合规性、对
之二以上同意，或者经股东大会批准；未经董事 公司的影响及存在的风险等发表意见。
会或股东大会批准，上市公司不得对外提供担
保。
（三）董事会有权决定关联交易总额（含同
一标的或同一关联人在连续 12 个月内达成的关
联交易累计金额）在 3000 万元以下或占公司最
近一期经审计的净资产百分之五以内的关联交
易。
新增第一百一十八条
《股票 第一百一十八条 公司与关联自然人发生的交易金额在
上市规 三十万元以上的关联交易，或与关联法人发生的交易金额
11
则》 在三百万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
10.2.3 0.5％以上的关联交易须提交董事会审议。
未达到上述标准的关联交易由公司总经理审批。
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公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管
理人员提供借款。
第一百一十六条 董事长行使下列职 第一百二十条 董事长行使下列职权：
权： （一）主持股东大会，召集、主持董事会议；
（一）主持股东大会，召集、主持董事 （二）督促、检查董事会决议的执行；
会议； （三）公司发生的以下交易达到下列标准之一的须提
（二）督促、检查董事会决议的执行； 交董事长审批：
（三）董事会授予的其他职权。 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的
在董事会闭会期间，董事会授权董事长 1.5%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估
行使以下权限： 值的，以较高者作为计算数据；
无需提 1、董事长有权决定单项金额低于公司最 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营
交董事 近一期经审计的净资产百分之十的投资项目；单 业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的1.5％
会审议 项金额占公司最近一期经审计的净资产百分之 以上，且绝对金额超过九百万元；
的事项， 十以上的投资项目，应报董事会批准。 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净
12
公司结 2、董事长有权决定单项金额低于公司最 利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的1.5％以
合自身 近一期经审计的净资产百分之十的银行贷款；单 上，且绝对金额超过九十万元；
实际情 项金额占公司最近一期经审计的净资产百分之 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最
况修订 十以上的银行贷款或同一个会计年度内的银行 近一期经审计净资产的1.5％以上，且绝对金额超过九百
贷款累计金额占公司最近一期经审计净资产百 万元；
分之十以上的，应报董事会批准。 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的1.5％以上，且绝对金额超过九十万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
算。
未达到上述标准的由公司总经理决定。
（四）董事会授予的其他职权。
本条所称“交易”与本章程第四十二条规定相同 。
《深圳 新增第一百三十二条
13 证券交 第一百三十二条 董事会设立审计委员会，并可以根
易所规 据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。
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范运作 专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履
指引》 行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专
2.3.4 门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召
集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
董事会战略委员会主要负责对公司长期发展战略和
重大投资决策进行研究并提出建议。董事会提名委员会主
要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进
行选择并提出建议。董事会审计委员会主要负责公司内、
外部审计的沟通，监督和核查工作。薪酬与考核委员会主
要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；
负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案。
第一百三十二条 总经理对董事会负 第一百三十七条 总经理对董事会负责，行使以下职
责，行使下列职权： 权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织 （一）享有公司资产经营管理权和本章程授权范围内
实施董事会决议，并向董事会报告工作； 的经营决策权；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方 （二）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报
根据《公 案； 告工作；
司法》及 （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方
《公司 （四）拟订公司的基本管理制度； 案；
14 章程》的 （五）制定公司的具体规章； （四）拟订公司内部管理机构设置方案；
规定并 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 （五）拟订公司的基本管理制度；
结合公 理、财务负责人； （六）制订公司的具体规章；
司实际 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 （七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务
聘任或者解聘以外的负责管理人员； 负责人；
（八）决定与关联自然人发生的交易金额低 （八）聘任或解聘应由董事会聘任或者解聘以外的管
于 30 万元，与关联法人关联交易总额低于（含 理人员；
同一标的或同一关联人在连续 12 个月内达成的 （九）决定公司职工（除董事、监事、高级管理人员
关联交易累计金额）300 万元或低于公司最近经 外）的工资、福利、奖惩，决定公司职工（除董事、监事、
9 / 10
审计净资产值的百分之零点五的关联交易； 高级管理人员外）的聘用和解聘；
（九）决定单项金额低于公司最近一期经审 （十）决定公司的生产经营性交易、资金支付、内部
计的净资产百分之一点五的非经营性交易。若某 资金的调拨，银行账户的开户与销户、流动资金运用及归
一项非经营性交易的单项金额占公司最近一期 还银行贷款；
经审计的净资产百分之一点五以上或同一交易 （十一）提议召开董事会临时会议；
事项在同一个会计年度内累计金额占公司最近 （十二）审批公司日常经营管理中的各项成本费用支
一期经审计净资产百分之三以上的，应当报董事 出；
长或者董事会批准； （十三）签署总经理职权范围内及董事长、董事会授
（十）公司日常的生产经营性交易由总经理 权的合同协议及文书；
决定； （十四）决定未达到本章程第一百一十八条标准，无
（十一）本章程或董事会授予的其他职 需提交董事会批准的关联交易；
权。 （十五）决定未达到本章程第一百二十条标准，无需
总经理列席董事会会议。 提交董事长批准的交易。
（十六）公司董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
《深圳 第一百六十一条 公司内部审计制度和 第一百六十六条 公司内部审计制度和审计人员的职
证券交 审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 责，应当经董事会批准后实施。内部审计部门对审计委员
易所规 计负责人向董事会负责并报告工作。 会负责，向审计委员会报告工作。
15
范运作
指引》
2.5.3
除以上条款修订外，《公司章程》其他条款不变，章节及条款序号依次顺延。
丽江玉龙旅游股份有限公司董事会
2020 年 4 月 22 日
附件：修改后的《公司章程》
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