顾家家居:关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的公告

来源:巨灵信息 2020-04-23 00:00:00
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证券代码:603816          证券简称:顾家家居           公告编号:2020-036

债券代码:113518          债券简称:顾家转债
转股代码:191518          转股简称:顾家转股

                     顾家家居股份有限公司
关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第二
                   期解除限售条件成就的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示:
     顾家家居股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第二
       期解除限售条件成就,符合解除限售条件的激励对象共 82 名,可解除
       限售的限制性股票数量共计 6,082,860 股,占公司目前总股本的 1.01%。
     本次限制性股票办理完解除限售手续后,在上市流通前,公司将发布相

       关提示性公告,敬请投资者注意。


    一、本次激励计划已履行的相关程序

    1、2017年9月12日,顾家家居股份有限公司(以下简称“顾家家居”、“公司”)
召开第二届董事会第二十一次会议,审议通过了《关于<2017年限制性股票激励
计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<2017年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票
激励计划相关事宜的议案》,公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独
立意见。
    2、2017年9月12日,公司召开第二届监事会第十五次会议,审议通过了《关
于<2017年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<2017年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查<2017年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单>的议案》。
    3、2017年9月13日至2017年9月22日,公司对本次授予激励对象名单的姓名
和职务在公司官方网站进行了公示,在公示期内,公司监事会未接到与激励计划
拟激励对象有关的任何异议。2017年9月22日,公司监事会发表了《监事会关于
公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。
    4、2017 年 9 月 28 日,公司召开 2017 年第二次临时股东大会,审议通过了
《关于<2017 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<2017
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,并披露了《关于公
司 2017 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
    5、2017 年 9 月 28 日,公司召开了第二届董事会第二十二次会议和第二届
监事会第十六次会议,审议通过《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议
案》,公司独立董事对相关事项发表了独立意见,监事会对本次授予限制性股票
的激励对象名单进行了核实,国浩律师(杭州)事务所出具了法律意见书。
    6、2017 年 11 月 13 日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作,本次限制性股票授予
15,641,000 股,公司股本总额增加至为 428,141,000 股。
    7、2018 年 4 月 25 日,公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第三
次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票的议案》、公司独立董事就此议案发表了独立意见,国浩律师(杭州)事务
所出具了法律意见书。
    8、2018 年 8 月 23 日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成本次限制性股票激励回购注销工作,本次限制性股票回购注销股份
250,000 股,公司股本总额减少至 427,891,000 股。
    9、2018 年 9 月 27 日,根据公司 2017 年第二次临时股东大会的授权,公司
召开了第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第八次会议,审议通过《关于
向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,公司独立董事对相关事项发表了独立
意见,监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实,国浩律师(杭
州)事务所出具了法律意见书。
    10、2018 年 10 月 29 日,根据公司 2017 年第二次临时股东大会的授权,公
司召开了第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十次会议,审议通过《关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,公司独
立董事就此议案发表了独立意见,国浩律师(杭州)事务所出具了法律意见书。
    11、2018 年 11 月 8 日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作,本次限制性股票授予
2,800,000 股,公司股本总额增加至为 430,691,000 股。
    12、2018 年 12 月 26 日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司办理完成本次限制性股票激励回购注销工作,本次限制性股票回购注销股份
475,000 股,公司股本总额减少至 430,216,000 股。
    13、2019 年 1 月 14 日,根据公司 2017 年第二次临时股东大会的授权,公
司召开了第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第十三次会议,审议通过
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,公
司独立董事就此议案发表了独立意见,国浩律师(杭州)事务所出具了法律意见
书。
    14、2019 年 4 月 9 日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成本次限制性股票激励回购注销工作,本次限制性股票回购注销股份
129,000 股,公司股本总额相应减少 129,000 股。
    15、2019 年 4 月 18 日,公司第三届董事会第二十九次会议审议通过《关于
2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》,董
事会认为公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期所涉限制
性股票的解除限售条件已全部成就,根据公司 2017 年第二次临时股东大会的授
权,同意按照《2017 年限制性股票激励计划(草案)》的有关规定,为符合解除
限售条件的 89 名激励对象所持共计 444.48 万股限制性股票办理解除限售相关手
续。
    16、2019 年 5 月 7 日,首次授予的 89 名激励对象所持共计 444.48 万股限
制性股票上市流通。
    17、2019 年 7 月 15 日,根据公司 2017 年第二次临时股东大会的授权,公
司召开了第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第十六次会议,审议通过
《关于调整 2017 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》、《关于回
购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,公司独立董
事就此议案发表了独立意见,国浩律师(杭州)事务所出具了法律意见书。
    18、2019 年 9 月 30 日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成本次限制性股票激励回购注销工作,本次限制性股票回购注销股份
315,840 股,公司股本总额相应减少 315,840 股。
    19、2019 年 11 月 11 日,公司第三届董事会第三十九次会议审议通过《关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》和《关于
2017 年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售条件成就的议案》,同
意将 8 名已离职激励对象持有的已获授未解除限售的 185,500 股限制性股票进行
回购注销;同意为符合解除限售条件的 376 名激励对象所持共计 1,111,320 股限
制性股票办理解除限售相关手续。
    20、2019 年 11 月 19 日,预留授予的 376 名激励对象所持共计计 1,111,320
股限制性股票上市流通。
    21、2020 年 3 月 24 日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成本次限制性股票激励回购注销工作,本次限制性股票回购注销股份
185,500 股,公司股本总额相应减少 185,500 股。
    22、2020 年 4 月 22 日,公司第三届董事会第四十三次会议审议通过《关于
回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》和《关于
2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的议案》,同
意将 14 名已离职激励对象持有的已获授未解除限售的 69,580 股限制性股票进行
回购注销;同意为符合解除限售条件的 82 名激励对象所持共计 6,082,860 股限
制性股票办理解除限售相关手续。


    二、2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售
条件成就的说明

    根据《2017 年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,本激励计划首
次授予的限制性股票第二个解除限售期为自首次授予的股份登记完成之日起 27
个月后的首个交易日起至首次授予的股份登记完成之日 39 个月内的最后一个交
易日当日止,解除限售比例为 30%。公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予
日为 2017 年 9 月 28 日,完成登记日为 2017 年 11 月 13 日。根据中国证监会《上
市公司股权激励管理办法》和上海证券交易所相关监管要求,截至 2020 年 2 月
13 日,公司首次授予的限制性股票第二个限售期已届满。根据《2017 年限制性
股票激励计划(草案)》,公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制性
股票第二期解除限售条件已经满足,决定对首次授予的限制性股票实施第二期解
除限售。具体情况如下:
                解除限售条件                        解除限售条件成就情况说明
1、公司未发生以下任一情形:
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
                                                 公司未发生前述情形,满足解除限售
计师出具否定意见或者无法表示意见的审议报告;
                                                 条件。
(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
(4)法律法规规定不得实行股权激励的;
(5)中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形:
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选;
(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监 激励对象未发生前述情形,满足解除
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施; 限售条件。
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的;
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
(6)中国证监会认定的其他情形。
                                                 公司业绩成就情况:
3、公司层面业绩考核:
                                                 (1)2019年度,公司的营业收入为
(1)首次授予部分第二个解除限售期,公司层面业绩
                                                 1,109,359.31万元。与2016年的营业
考核目标为:以2016年营业收入为基数,2019年营业
                                                 收入479,453.50万元相比,增长率为
收入增长率达到73%;以2016年净利润为基数,2019
                                                 131.38%。
年净利润增长率达到52%。
                                                 (2)2019年度,公司归属于上市公
(2)当期解除限售系数=0.5× /0.44+0.5× /0.32
                                                 司股东的净利润为116,116.24万元。
(3)X为考核年度的实际营业收入增长率,Y为实际净
                                                 与2016年的净利润57,505.15万元相
利润增长率。
                                                 比,增长率为101.92%。
(4)当期解除限售系数(K)<1,则解除限售比例=0%;
                                                 因此,首次授予部分第二期解除限售
当期解除限售系数(K)≥1,则解除限售比例=当年可
                                                 系数为3.09>1,可解除限售比例=当
解除限售数量×100%。
                                                 年可解除限售数量×100%。
4、激励对象个人及组织层面绩效考核
激励对象当年可实际解除限售的限制性股票数量与

个人绩效考核结果挂钩,具体如下:

                             80>S≥                   个人层面绩效达标情况:
 考评结果      S≥80                       S<60
                               60                      2019年,82名激励对象绩效考核结果
                                                       均为“合格”及以上,满足解除限售
 评价标准    良好(A) 合格(B) 不合格(C)
                                                       条件。

 标准系数       1.0            0.9           0

个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年
计划解除限售额度。


       综上所述,公司董事会认为,公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予部
分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就。根据公司 2017 年第二次
临时股东大会对董事会的授权,同意按照《2017 年限制性股票激励计划(草案)》
的规定为符合条件的 82 名激励对象办理首次授予限制性股票第二期解除限售的
相关事宜。


       三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
       公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予的对象为 96 人,其中 14 人因离
职已办理完成回购注销手续,本次可解除限售的激励对象人数为 82 人,可解除
限售的限制性股票数量为 6,082,860 股,占公司目前股本总额 601,628,476 股的
1.01%。
                                                                本期可解除   本期解除限
                                                   获授的限制
                                                                限售限制性   售数量占已
 序号        姓名                职务              性股票数量
                                                                股票的数量   获授限制性
                                                     (万股)
                                                                 (万股)     股票比例
   1        李东来            总裁、董事               576.66      172.998          30%
   2         吴汉               副总裁                  98.00        29.40          30%
   3        李云海              副总裁                  88.20        26.46          30%
   4        刘春新      副总裁、财务负责人              80.50        24.15          30%
   5         刘宏               副总裁                  53.20        15.96          30%
   6         廖强               副总裁                  65.80        19.74          30%
   7        欧亚非              副总裁                   7.28        2.184          30%
中层管理人员、核心技术(业务)人员(75 人)         1,057.98       317.394          30%
                      合计                          2,027.62       608.286          30%
    四、独立董事意见
    1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《2017 年限制性
股票激励计划(草案)》的规定实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激
励计划的主体资格,未发生《2017 年限制性股票激励计划(草案)》中规定的不
得解除限售的情形;
    2、独立董事对激励对象的解除限售名单进行了核查,认为本次可解除限售
的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件(包括公司整体业绩条件与激励
对象个人绩效考核条件等),其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合
法、有效;
    3、公司《2017 年限制性股票激励计划(草案)》中对各激励对象限制性股
票的解除限售安排(包括限售期限、解除限售条件等事项)未违反有关法律、法
规的规定,未侵犯公司及全体股东特别是中小股东的利益;
    4、本次解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系,强化共同持
续发展的理念,激励长期价值的创造,有利于促进公司的长期稳定发展。
    综上,独立董事同意公司 82 名激励对象在激励计划首次授予部分的第二个
限售期届满后按规定解除限售。


    五、监事会意见
    公司监事会认为:2017 限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期的
限制性股票已达成设定的考核指标,根据《2017 年限制性股票激励计划(草案)》
的相关规定同意对首次授予部分第二个限售期共计 6,082,860 股股限制性股票
进行解除限售。公司 82 名激励对象不存在法律法规、规范性文件及《2017 年限
制性股票激励计划(草案)》规定的不得解除限售的情况,其解除限售资格合法、
有效,公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期解除限售条
件已成就。
    因此,监事会同意公司董事会后续为激励对象办理解除限售等手续。


    六、法律意见书结论性意见
    律师认为:截至法律意见书出具日,顾家家居本次解除限售条件已满足,且
已履行了现阶段必要的程序,符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》
及公司《2017 年限制性股票激励计划》的相关规定。


    七、其他
    根据公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会
授权董事会办理 2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,公司股东大会
授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认,并同意董
事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使;决定激励对象是否可以解除限售;
办理激励对象解除限售所必需的全部事宜,包括但不限于向证券交易所提出解除
限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公
司注册资本的变更登记;办理尚未解除限售的限制性股票限售事宜。因此,本次
股票激励首次授予部分第二期解除限售事项无需提交股东大会审议。

    特此公告。


                                           顾家家居股份有限公司董事会
                                                      2020 年 4 月 23 日
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