华创阳安:2019年度独立董事述职报告

来源:巨灵信息 2020-04-22 00:00:00
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                      华创阳安股份有限公司
                    2019 年度独立董事述职报告

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理
准则》、《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》的有关规定,我们作为华创阳安股
份有限公司(曾用名“河北宝硕股份有限公司”,以下简称“公司”)独立董事,在履职
期间忠实勤勉、恪尽职守,切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现
将 2019 年度工作情况报告如下:
    一、 独立董事的基本情况
   (一)个人工作履历、专业背景及兼职情况
    张克东:男,1963 年 3 月生,本科学历,中国人民大学财务会计专业,注册会计师。
曾任职煤炭工业部煤炭科学研究院主任科员,中信会计师事务所副主任,中天信会计师
事务所副主任,信永中和会计师事务所副总经理、合伙人,中国证监会专职发审委委员。
现任信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)副总经理、合伙人,兼任华创阳安股份有
限公司、宝鸡钛业股份有限公司、北京兆易创新科技股份有限公司独立董事。
    刘登清:男,1970 年 11 月生,清华大学管理科学与工程博士研究生,资产评估师、
注册房地产估价师、矿业权评估师。曾任职中国证监会发审委委员、并购重组委委员。
现任北京中企华资产评估有限责任公司总裁,兼任华创阳安股份有限公司、中国东方红
卫星股份有限公司、恒信东方文化股份有限公司、东方电气股份有限公司独立董事。
    于绪刚:男,1968 年 6 月生,北京大学法学博士,外经贸大学法学院法律硕士导师。
曾任内蒙古包钢钢联股份有限公司、大成基金管理有限公司独立董事。现为北京大成律
师事务所高级合伙人,兼任华创阳安股份有限公司、中原证券股份有限公司、大丰港和
顺科技股份有限公司独立董事。
   (二)是否存在影响独立性的情况说明
    我们作为公司现任独立董事与公司或公司控股股东及实际控制人不存在关联关系,
未持有公司股票,不存在为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等
服务,没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的其他利益,未受
过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    二、独立董事年度履职概况
   (一)出席股东大会情况
    报告期内,公司共召开股东大会 3 次。我们积极参加公司股东大会,认真听取公司
股东、经营管理层对公司重大决策事项发表的意见,主动了解公司经营运作情况。
   (二)出席董事会情况
    报告期内,公司共召开了 11 次董事会会议,我们均亲自出席有关会议并充分履行
独立董事职责,在会前认真审阅会议议案及相关材料,在会上积极参与各项议案的讨论
并提出合理建议,为公司董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。
   (三)出席专业委员会情况
    报告期内,我们认真履行职责,召集和参加专业委员会会议。在专业委员会议事规
程中,我们运用专业知识,在审议及决策重大投资、董事和高级管理人员薪酬考核、选
聘审计机构等重大事项时发挥了重要作用,有效提高了公司董事会的决策效率。
   (四)2018 年年报工作情况
    2018 年度报告审计工作中,我们与负责公司年度审计工作的立信会计师事务所(特
殊普通合伙)及公司管理层召开了年度审计工作沟通会,审阅了年度审计工作安排及其
他相关资料,对公司审计过程中涉及的主要事项进行了沟通。对年度内公司对外担保、
关联方资金往来及关联交易等重大事项发表独立意见,并对聘任公司 2019 年年度财务
报告审计机构和内部控制审计机构事项发表了独立意见。
   (五)现场调查的情况
    2019 年,我们与公司管理层保持沟通,对公司的经营情况和财务状况情况等进行
了解;通过电话和邮件,与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系,关
注外部环境及市场变化对公司的影响,关注媒体、网络等有关公司的报道、评价,及时
获悉公司各项重大事项的进展情况,掌握公司的动态。力求勤勉尽责,在工作中保持客
观独立性,在健全公司法人治理结构、保证公司规范经营等方面起到了应有的作用。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    报告期内,我们根据法律法规及公司相关规章制度关于独立董事的职责要求,依法
合规地对相关重点事项作出明确判断,独立、客观地发表了意见并提出了建议。具体情
况如下:
   (一)关联交易情况
    根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关制度的要求,
对公司2019年度发生的关联交易事项做出了判断并按程序进行了审核,我们认为公司发
生的关联交易事项是在平等协商的基础上,遵循公平、自愿、诚信的原则进行,符合市
场规则及有关法律、法规等规范性文件的要求,交易内容和审议程序是合规有效的,交
易定价公允合理,不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。
   (二)对外担保及资金占用情况
    2019年度,公司未发生对外担保行为,也未发生控股股东及其他关联方占用公司资
金的情况,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。
   (三)募集资金的使用情况
    经中国证券监督管理委员会《关于核准河北宝硕股份有限公司非公开发行股票的批
复》(证监许可〔2014〕1072 号)文批准,公司非公开发行人民币普通股(A 股)64,102,564
股,募集资金总额共计人民币 199,999,999.68 元,扣除保荐承销费及其他发行费用,本
次发行募集资金净额为人民币 195,169,999.68 元。
    2019 年 1-12 月,公司使用募集资金投入募投项目资金 2,921.21 万元(含支付募投
项目土地使用税及手续费);收到的银行存款利息、理财收益等净额为 153.83 万元。
    2019年1-12月,公司使用募集资金投入募投项目资金2,921.21万元,收到的银行存
款利息、理财收益等净额为153.83万元。
    截至2019年12月31日,公司使用募集资金累计投入募投项目资金17,874.10万元,
公司尚未使用的募集资金金额为2,510.28万元。
    报告期内,公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修
订)》等相关法律法规、规范性文件的有关规定管理和使用募集资金。本公司募集资金
的使用与管理合法、有效,且严格履行了信息披露义务,不存在不及时、不真实、不准
确、不完整披露募集资金使用信息的情况,不存在募集资金管理违规的情况。
   (四)董事、高级管理人员薪酬情况
    我们对董事及高级管理人员的薪酬进行审核,认为公司董事、高级管理人员的薪酬
合理,符合行业和公司的发展现状。
   (五)聘任或者更换会计师事务所情况
    鉴于公司原审计团队离开立信会计师事务所(特殊普通合伙)并加入大华会计师事
务所(特殊普通合伙),为保障业务与服务的延续性,经公司 2019 年 11 月 15 日召开的公
司第六届董事会第三十一次会议审议,同意公司 2019 年度财务报表及内部控制审计机
构变更为大华会计师事务所(特殊普通合伙)。
    大华会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货从业执业资格,能够为公司提
供真实公允的审计服务,满足公司年度财务审计工作的要求,将不会影响公司 2019 年
度审计工作,该事项不存在损害公司及全体股东利益的情况,我们一致同意由大华会
计师事务所(特殊普通合伙)作为公司 2019 年度财务审计机构。
   (六)现金分红及其他投资者回报情况
    经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司 2018 年度实现归属于上市公司股
东的净利润 149,461,032.12 元。根据上海证券交易所关于股份回购的相关规定,当年
已实施的股份回购金额视同现金分红,纳入该年度现金分红的相关比例计算。公司 2018
年实施回购金额为 155,298,048.35 元,已达到公司 2018 年度归属于上市公司股东净利
润的比例为 103.91%,符合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》
关于利润分配政策的相关要求。经公司研究决定,2018 年度将不再进行其他现金分红,
不送股、不以资本公积转增股本,剩余未分配利润结转至下一年度。
    本次利润分配方案充分考虑了公司现阶段的经营发展需要、盈利水平、资金需求及
现金流状况等因素,不存在损害股东特别是中小股东利益的情况,同时也有利于公司的
健康、持续稳定发展的需要。
   (七)公司及股东承诺履行情况
    根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定,为了维护上市公司及中小股东的利益,
作为公司独立董事,高度关注公司及股东承诺履行情况,通过对相关情况的核查和了解,
公司、股东及关联方均严格履行所作出的承诺,未发现违反承诺的情况。
   (八)信息披露的执行情况
    2019 年,公司严格按照《上海证券交易所上市规则》、《信息披露管理制度》等相
关法律法规的规定履行信息披露义务,公告内容真实、准确、完整,不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏,保证信息披露工作的及时性、公平性,切实维护了公司
股东的合法权益。
   (九)内部控制的执行情况
   根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等规范
性文件要求,我们了解了公司内部控制各项工作开展情况,公司进一步建立健全了内部
控制制度,公司的内部控制体系运行有效。我们认为,公司已按照企业内部控制规范体
系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。报告期内不存在财务报告
内部控制重大缺陷。
   (十)董事会以及下属专门委员会的运作情况
    2019 年度公司董事会以及下属委员会各项工作有序进行。我们认真履行职责,积
极推动了公司相关工作顺利开展。董事会及下属专门委员会严格按照各自工作职责,对
分属领域的事项分别进行了审议,运作规范。我们作为独立董事,认真出席董事会及有
关专门委员会会议,积极参与会议讨论并发表意见,促进董事会决策的科学性和有效性。
   (十一)在公司 2019 年年度财务报告审计工作中履职情况
    2019 年度报告审计工作中,我们与负责公司年度审计工作的大华会计师事务所(特
殊普通合伙)及公司管理层、审计委员会召开了年度审计工作沟通会,审阅了年度审计
工作安排及其他相关资料,对公司审计过程中涉及的主要事项进行了沟通。对 2019 年
度内公司对外担保、关联方资金往来及关联交易等重大事项发表独立意见。
    四、总体评价和建议
    报告期内,作为公司的独立董事,我们严格按照相关法律法规和公司规章要求,本
着忠实、勤勉、独立、谨慎的原则,以对股东负责的态度,履行独立董事的义务,发挥
独立董事的作用,切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
    2020 年,我们将继续坚持客观、公正、独立的原则,勤勉职责,不断提高自身专业
水平和决策能力,加强与公司董事、监事及管理层的沟通交流,深入掌握公司经营状况,
运用专业知识和经验为公司的发展提供更多的建议,为董事会的科学决策提供参考意
见,为公司持续健康发展献计献策,积极推动和不断完善公司治理水平,切实维护公司
及全体股东的合法权益,促进公司持续、健康、稳定的发展。
    (以下无正文)
(此页无正文,为华创阳安股份有限公司 2019 年度独立董事述职报告签字页)




独立董事签字:




张克东:




刘登清:




于绪刚:




                                                        2020 年 4 月 20 日
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