证券代码：300772 证券简称：运达股份
浙江运达风电股份有限公司
Zhejiang Windey Co., Ltd.
（杭州钱江经济开发区顺风路558号）
公开发行可转换公司债券预案
二〇二〇年四月
发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次公开发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。
一、本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》公开发行可转换公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件的规定，经董事会对浙江运达风电股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“发行人”）的实际情况进行自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于创业板上市公司公开发行可转换公司债券的有关规定，具备创业板上市公司公开发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次发行的可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
本次拟发行的可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 57,700.00 万元（含57,700.00万元）。具体发行规模由股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
（四）债券存续期限
本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起六年。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年的利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i。
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
（七）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（八）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（九）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额÷该二十个交易日公司A股股票交易总量。
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额÷该日公司A股股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价格（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）；P0为调整前转股价格；n为每股送股或转增股本率；A为增发新股价格或配股价格；k为每股增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。若转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该类转股申请按调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。
（十）转股价格的向下修正条款
1、修正条件与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价的较高者，同时，修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议等相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）转股数量确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为Q＝V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：
Q：指可转换公司债券持有人申请转股的数量；
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换
公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01
元。
（十二）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可
转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含130%）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（十三）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。
若在上述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格修正之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若可转换公司债券持有人未在首次满足回售条件时公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售；该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（十四）转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十五）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式提请公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十六）向原股东配售的安排
本次发行给予公司原股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量、比例由公司股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额部分和原股东放弃优先配售后的部分采用网上向社会公众投资者通过深圳证券交易所交易系统发售与网下对机构投资者配售发行相结合或全部采用网上向社会公众投资者通过深圳证券交易所交易系统发售的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
（十七）债券持有人会议相关事项
《浙江运达风电股份有限公司公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则》（以下简称“本规则”）主要内容如下：
1、债券持有人的权利
（1）依照其所持有的本次可转换公司债券票面总金额享有约定的利息；
（2）根据《募集说明书》约定的条件将其所持有的本次可转换公司债券转换为公司人民币普通股（A 股）股票；
（3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规和公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；
（5）依照法律、行政法规和公司章程的规定获取有关信息；
（6）根据《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券的本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规和公司章程所赋予其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的召开
在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一的，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《募集说明书》的约定；
（2）公司未能按期支付本次可转换公司债券本息；
（3）公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）修订《浙江运达风电股份有限公司公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则》；
（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（7）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
（十八）本次募集资金用途
公司拟公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币57,700.00万元（含57,700.00万元），扣除发行费用后，拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金拟投入金额
1 昔阳县皋落风电场二期50MW工程项目 34,961.69 32,420.00
2 智能型风电机组产品系列化开发项目 9,000.00 7,970.00
3 补充流动资金 17,310.00 17,310.00
合计 61,271.69 57,700.00
昔阳县皋落风电场二期50MW工程项目的实施主体为公司全资子公司昔阳县金寨风力发电有限公司，其余项目由公司作为主体实施。
在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依据相关法律法规的要求和程序对先期投资资金予以置换。
本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照前述项目的顺序和实际资金需求投入募集资金；本次发行扣除发行费用后的实际募集资金金额低于募集资金金额部分由公司自筹解决。
（十九）募集资金管理及存放账户
公司已建立了募集资金管理相关制度，本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
（二十）本次发行方案的有效期
本次可转换公司债券发行方案有效期为12个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起12个月计算。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
公司2017年度、2018年度和2019年度财务报告由天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告。
（一）最近三年及一期财务报表
1、资产负债表
（1）合并资产负债表
单位：元
项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
流动资产：
货币资金 3,547,163,325.79 1,340,348,598.36 839,531,012.06
应收票据 - 200,765,940.26 228,308,710.49
应收账款 2,598,658,332.43 1,932,451,737.86 1,407,227,084.06
应收款项融资 51,086,824.07 - -
预付款项 298,209,355.73 10,061,288.80 8,781,155.42
其他应收款 39,890,542.77 31,105,018.30 39,711,554.60
存货 2,047,884,907.20 756,968,310.20 803,160,078.40
其他流动资产 141,402,043.93 95,934,782.90 304,501,146.64
流动资产合计 8,724,295,331.92 4,367,635,676.68 3,631,220,741.67
非流动资产：
可供出售金融资产 - 500,000.00 500,000.00
长期应收款 1,587,999,807.26 1,235,888,201.28 1,296,791,208.42
长期股权投资 191,019,046.68 150,715,795.20 122,047,568.77
其他权益工具投资 500,000.00 - -
固定资产 575,402,849.76 567,334,689.88 584,539,804.48
在建工程 334,159,311.53 69,059,470.42 20,555,615.90
项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
无形资产 44,880,236.13 39,586,341.70 41,330,404.83
长期待摊费用 1,540,216.12 1,539,286.57 1,494,831.03
递延所得税资产 100,176,648.21 96,282,221.60 78,962,056.01
其他非流动资产 2,905,188.60 66,383,504.78 36,314,500.48
非流动资产合计 2,838,583,304.29 2,227,289,511.43 2,182,535,989.92
资产总计 11,562,878,636.21 6,594,925,188.11 5,813,756,731.59
流动负债：
短期借款 30,036,250.00 175,000,000.00 225,000,000.00
应付票据 3,128,625,060.08 1,894,057,104.76 1,435,048,591.52
应付账款 2,721,820,078.14 2,094,881,352.23 2,309,434,109.02
预收款项 3,394,333,337.08 465,500,634.10 334,836,858.40
应付职工薪酬 31,647,410.52 29,226,341.66 27,796,466.31
应交税费 11,578,458.42 34,445,515.38 20,981,701.13
其他应付款 72,634,682.84 28,201,504.68 21,067,410.23
一年内到期的非流动负债 - 60,000,000.00 2,200,000.00
其他流动负债 58,543,406.18 87,287,922.68 67,594,596.42
流动负债合计 9,449,218,683.26 4,868,600,375.49 4,443,959,733.03
非流动负债：
长期借款 - 225,200,000.00 83,600,000.00
长期应付款 25,700,000.00 25,700,000.00 25,700,000.00
预计负债 480,405,518.85 426,171,607.18 317,052,345.34
递延收益 81,038,218.17 86,957,314.55 101,028,644.01
非流动负债合计 587,143,737.02 764,028,921.73 527,380,989.35
负债合计 10,036,362,420.28 5,632,629,297.22 4,971,340,722.38
所有者权益：
股本 293,960,000.00 220,470,000.00 220,470,000.00
资本公积 681,013,586.77 313,236,629.19 313,236,629.19
专项储备 2,641,686.44 4,333,217.10 4,754,986.66
盈余公积 61,071,112.46 52,961,507.67 41,280,850.64
未分配利润 478,195,140.91 370,661,771.33 261,968,543.41
归属于母公司所有者权益合计 1,516,881,526.58 961,663,125.29 841,711,009.90
少数股东权益 9,634,689.35 632,765.60 704,999.31
项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
所有者权益合计 1,526,516,215.93 962,295,890.89 842,416,009.21
负债和所有者权益总计 11,562,878,636.21 6,594,925,188.11 5,813,756,731.59
（2）母公司资产负债表
单位：元
项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
流动资产：
货币资金 2,971,358,214.83 1,320,530,861.89 802,618,514.38
应收票据 - 200,765,940.26 228,308,710.49
应收账款 2,598,418,754.16 1,932,117,770.21 1,406,974,947.12
应收款项融资 51,086,824.07 - -
预付款项 297,878,922.28 8,154,983.97 8,251,746.19
其他应收款 305,247,301.33 83,800,237.51 73,172,103.50
存货 1,559,351,501.30 658,410,100.89 688,591,137.34
其他流动资产 104,054,125.05 92,603,521.30 300,165,834.57
流动资产合计 7,887,395,643.02 4,296,383,416.03 3,508,082,993.59
非流动资产：
可供出售金融资产 - 500,000.00 500,000.00
长期应收款 1,627,999,807.26 1,275,888,201.28 1,336,791,208.42
长期股权投资 442,009,046.68 340,405,795.20 307,237,568.77
其他权益工具投资 500,000.00 - -
固定资产 464,940,172.92 452,304,833.42 461,217,747.35
在建工程 7,638,165.95 13,701,851.98 15,274,291.40
无形资产 33,355,615.52 27,774,080.47 29,230,179.72
长期待摊费用 1,540,216.12 1,539,286.57 1,494,831.03
递延所得税资产 99,135,925.15 96,179,428.28 78,438,394.67
其他非流动资产 1,655,188.60 6,013,509.28 2,956,641.48
非流动资产合计 2,678,774,138.20 2,214,306,986.48 2,233,140,862.84
资产总计 10,566,169,781.22 6,510,690,402.51 5,741,223,856.43
流动负债：
短期借款 30,036,250.00 175,000,000.00 225,000,000.00
项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
应付票据 3,116,155,524.24 1,843,178,501.44 1,294,121,815.52
应付账款 1,789,122,064.56 1,662,610,395.66 1,633,354,568.47
预收款项 3,394,333,337.08 465,500,634.10 334,836,858.40
应付职工薪酬 28,064,000.00 26,487,283.00 25,008,140.41
应交税费 2,255,085.14 32,668,373.02 20,202,600.16
其他应付款 72,547,211.05 428,622,210.43 762,022,816.34
一年内到期的非流动负债 - 60,000,000.00 2,200,000.00
其他流动负债 58,543,406.18 87,287,922.68 67,594,596.42
流动负债合计 8,491,056,878.25 4,781,355,320.33 4,364,341,395.72
非流动负债：
长期借款 - 225,200,000.00 83,600,000.00
长期应付款 22,000,000.00 22,000,000.00 22,000,000.00
预计负债 480,405,518.85 426,171,607.18 317,052,345.34
递延收益 80,063,218.17 85,682,314.55 99,453,644.01
非流动负债合计 582,468,737.02 759,053,921.73 522,105,989.35
负债合计 9,073,525,615.27 5,540,409,242.06 4,886,447,385.07
所有者权益：
股本 293,960,000.00 220,470,000.00 220,470,000.00
资本公积 681,013,586.77 313,236,629.19 313,236,629.19
专项储备 - - 1,301,881.23
盈余公积 61,071,112.46 52,961,507.67 41,280,850.64
未分配利润 456,599,466.72 383,613,023.59 278,487,110.30
所有者权益合计 1,492,644,165.95 970,281,160.45 854,776,471.36
负债和所有者权益总计 10,566,169,781.22 6,510,690,402.51 5,741,223,856.43
2、利润表
（1）合并利润表
单位：元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
一、营业总收入 5,010,260,787.05 3,311,767,650.60 3,257,204,158.57
其中：营业收入 5,010,260,787.05 3,311,767,650.60 3,257,204,158.57
二、营业总成本 4,942,924,249.02 3,255,411,507.35 3,201,544,637.78
项目 2019年度 2018年度 2017年度
其中：营业成本 4,151,213,414.45 2,680,641,117.56 2,623,897,696.22
税金及附加 21,790,970.47 21,146,388.25 17,721,251.06
销售费用 563,893,777.62 356,923,722.20 331,634,461.09
管理费用 42,944,609.90 49,990,114.03 51,229,580.46
研发费用 182,802,352.33 127,395,748.87 132,503,513.25
财务费用 -19,720,875.75 19,314,416.44 44,558,135.70
其中：利息费用 15,850,038.25 15,958,642.06 24,837,808.14
利息收入 35,765,100.55 3,723,887.63 6,444,575.68
加：其他收益 50,408,242.11 48,625,962.25 43,933,495.22
投资收益（损失以“-”号填列） 4,003,251.48 22,088,878.76 8,662,600.05
其中：对联营企业和合营企业的 4,003,251.48 5,818,226.43 6,268,283.69
投资收益
公允价值变动收益（损失以“-” - - -
号填列）
信用减值损失（损失以“-”号填 -11,067,739.29 - -
列）
资产减值损失（损失以“-”号填 - -5,131,252.26 -8,597,315.75
列）
资产处置收益（损失以“-”号填 -844.20 -61,067.98 -
列）
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 110,679,448.13 121,878,664.02 99,658,300.31
加：营业外收入 2,461,485.86 2,647,764.70 4,926,461.15
减：营业外支出 363,157.86 179,989.92 1,991,154.99
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 112,777,776.13 124,346,438.80 102,593,606.47
减：所得税费用 6,200,228.02 4,044,787.56 8,399,379.78
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 106,577,548.11 120,301,651.24 94,194,226.69
（一）按经营持续性分类：
1、持续经营净利润（净亏损以“-” 106,577,548.11 120,301,651.24 94,194,226.69
号填列）
2、终止经营净利润（净亏损以“-” - - -
号填列）
（二）按所有权归属分类：
1、归属于母公司所有者的净利润（净 106,575,624.36 120,373,884.95 94,322,891.04
亏损以“-”号填列）
2、少数股东损益（净亏损以“-”号填 1,923.75 -72,233.71 -128,664.35
列）
项目 2019年度 2018年度 2017年度
六、其他综合收益的税后净额 - -
七、综合收益总额 106,577,548.11 120,301,651.24 94,194,226.69
归属于母公司所有者的综合收益 106,575,624.36 120,373,884.95 94,322,891.04
总额
归属于少数股东的综合收益总额 1,923.75 -72,233.71 -128,664.35
八、每股收益：
（一）基本每股收益（元/股） 0.40 0.55 0.43
（二）稀释每股收益（元/股） 0.40 0.55 0.43
（2）母公司利润表
单位：元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
一、营业总收入 5,299,646,398.15 3,525,602,817.62 3,417,493,224.92
其中：营业收入 5,299,646,398.15 3,525,602,817.62 3,417,493,224.92
二、营业总成本 5,278,378,041.78 3,474,252,715.21 3,359,949,255.31
其中：营业成本 4,507,485,405.07 2,911,936,502.96 2,804,467,972.77
税金及附加 19,282,008.06 18,795,663.33 15,521,671.70
销售费用 559,117,632.95 361,157,127.82 326,038,546.89
管理费用 28,442,905.89 35,540,453.42 35,746,850.85
研发费用 182,802,352.33 127,395,748.87 132,503,513.25
财务费用 -18,752,262.52 19,427,218.81 45,670,699.85
其中：利息费用 15,850,038.25 15,958,642.06 24,837,808.14
利息收入 34,887,062.64 3,573,396.24 6,315,507.73
加：其他收益 49,990,808.61 48,030,362.25 43,633,495.22
投资收益（损失以“-”号填 4,003,251.48 22,019,380.18 8,589,535.68
列）
其中：对联营企业和合营 4,003,251.48 5,818,226.43 6,268,283.69
企业的投资收益
公允价值变动收益（损失 - - -
以“-”号填列）
信用减值损失（损失以“-” -11,118,888.02 - -
号填列
资产减值损失（损失以“-” - -5,041,841.97 -9,526,402.79
号填列）
资产处置收益（损失以“-” -844.20 -41,620.96 -
项目 2019年度 2018年度 2017年度
号填列）
三、营业利润（亏损以“-”号填 64,142,684.24 116,316,381.91 100,240,597.72
列）
加：营业外收入 2,459,685.86 2,636,764.67 2,679,914.39
减：营业外支出 269,688.67 952.82 1,837,550.33
四、利润总额（亏损总额以“-” 66,332,681.43 118,952,193.76 101,082,961.78
号填列）
减：所得税费用 -5,700,040.29 2,145,623.44 7,835,341.57
五、净利润（净亏损以“-”号填 72,032,721.72 116,806,570.32 93,247,620.21
列）
（一）持续经营净利润（净 72,032,721.72 116,806,570.32 93,247,620.21
亏损以“-”号填列）
（二）终止经营净利润（净 - - -
亏损以“-”号填列）
六、其他综合收益的税后净额 - - -
七、综合收益总额 72,032,721.72 116,806,570.32 93,247,620.21
3、现金流量表
（1）合并现金流量表
单位：元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 6,313,648,931.54 3,089,482,863.91 2,797,162,858.41
收到的税费返还 17,604,166.92 29,763,958.84 32,139,472.52
收到其他与经营活动有关的现金 126,135,090.71 36,707,678.78 24,761,363.05
经营活动现金流入小计 6,457,388,189.17 3,155,954,501.53 2,854,063,693.98
购买商品、接受劳务支付的现金 3,199,723,275.51 2,211,279,863.87 1,665,215,141.58
支付给职工以及为职工支付的现金 199,049,210.45 179,106,298.45 173,773,242.25
支付的各项税费 172,475,694.89 160,265,551.51 141,963,540.38
支付其他与经营活动有关的现金 1,450,254,543.02 399,964,604.81 320,397,696.61
经营活动现金流出小计 5,021,502,723.87 2,950,616,318.64 2,301,349,620.82
经营活动产生的现金流量净额 1,435,885,465.30 205,338,182.89 552,714,073.16
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 - -
项目 2019年度 2018年度 2017年度
取得投资收益所收到的现金 4,800,000.00 6,000,000.00 6,000,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期 25,051.98 41,153.19 -
资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的 - - -
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 251,000,000.00 224,270,652.33 2,394,316.36
投资活动现金流入小计 255,825,051.98 230,311,805.52 8,394,316.36
购建固定资产、无形资产和其他长期 204,607,178.99 122,600,414.53 69,747,187.26
资产支付的现金
投资支付的现金 41,100,000.00 28,850,000.00 26,540,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的 - - -
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 - 160,000,000.00 299,000,000.00
投资活动现金流出小计 245,707,178.99 311,450,414.53 395,287,187.26
投资活动产生的现金流量净额 10,117,872.99 -81,138,609.01 -386,892,870.90
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 450,266,957.58 - -
其中：子公司吸收少数股东投资收到 9,000,000.00 - -
的现金
取得借款收到的现金 30,000,000.00 388,000,000.00 440,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 6,000,000.00 - 145,000,000.00
筹资活动现金流入小计 486,266,957.58 388,000,000.00 585,000,000.00
偿还债务支付的现金 460,200,000.00 238,600,000.00 612,700,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现 16,422,270.63 21,801,091.01 65,324,218.75
金
其中：子公司支付给少数股东的股 - - -
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 8,641,509.41 - 145,000,000.00
筹资活动现金流出小计 485,263,780.04 260,401,091.01 823,024,218.75
筹资活动产生的现金流量净额 1,003,177.54 127,598,908.99 -238,024,218.75
四、汇率变动对现金及现金等价物 - -
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 1,447,006,515.83 251,798,482.87 -72,203,016.49
加：期初现金及现金等价物余额 908,884,636.26 657,086,153.39 729,289,169.88
六、期末现金及现金等价物余额 2,355,891,152.09 908,884,636.26 657,086,153.39
（2）母公司现金流量表
单位：元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 7,166,765,989.37 3,335,602,946.38 2,921,009,808.38
收到的税费返还 17,604,166.92 29,763,958.84 32,139,375.55
收到其他与经营活动有关的现金 126,820,344.83 37,790,027.86 438,694,735.57
经营活动现金流入小计 7,311,190,501.12 3,403,156,933.08 3,391,843,919.50
购买商品、接受劳务支付的现金 4,203,592,720.26 2,178,114,059.46 2,164,898,152.50
支付给职工以及为职工支付的现金 173,175,660.80 153,910,030.38 149,069,281.18
支付的各项税费 163,100,546.65 153,939,227.16 137,920,979.40
支付其他与经营活动有关的现金 1,931,552,454.39 764,649,538.18 311,437,649.80
经营活动现金流出小计 6,471,421,382.10 3,250,612,855.18 2,763,326,062.88
经营活动产生的现金流量净额 839,769,119.02 152,544,077.90 628,517,856.62
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 - -
取得投资收益所收到的现金 4,800,000.00 6,000,000.00 6,000,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期 25,051.98 33,153.19 -
资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现 - - -
金净额
收到其他与投资活动有关的现金 251,000,000.00 224,201,153.75 2,321,251.99
投资活动现金流入小计 255,825,051.98 230,234,306.94 8,321,251.99
购建固定资产、无形资产和其他长期 89,051,801.38 48,134,049.75 32,391,136.69
资产支付的现金
投资支付的现金 102,400,000.00 33,350,000.00 118,980,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现 - -
金净额
支付其他与投资活动有关的现金 - 160,000,000.00 299,000,000.00
投资活动现金流出小计 191,451,801.38 241,484,049.75 450,371,136.69
投资活动产生的现金流量净额 64,373,250.60 -11,249,742.81 -442,049,884.70
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 441,266,957.58 - -
取得借款收到的现金 30,000,000.00 388,000,000.00 440,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 - - 145,000,000.00
项目 2019年度 2018年度 2017年度
筹资活动现金流入小计 471,266,957.58 388,000,000.00 585,000,000.00
偿还债务支付的现金 460,200,000.00 238,600,000.00 612,700,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现 16,400,676.45 21,801,091.01 65,324,218.75
金
支付其他与筹资活动有关的现金 2,641,509.41 - 145,000,000.00
筹资活动现金流出小计 479,242,185.86 260,401,091.01 823,024,218.75
筹资活动产生的现金流量净额 -7,975,228.28 127,598,908.99 -238,024,218.75
四、汇率变动对现金及现金等价物的 - - -
影响
五、现金及现金等价物净增加额 896,167,141.34 268,893,244.08 -51,556,246.83
加：期初现金及现金等价物余额 889,066,899.79 620,173,655.71 671,729,902.54
六、期末现金及现金等价物余额 1,785,234,041.13 889,066,899.79 620,173,655.71
（二）合并报表编制范围及其变化情况
1、截至2019年12月31日，公司纳入合并报表范围的子公司情况如下：序号 公司名称 注册资本 公司所占权 业务
（万元） 益比例%
1 张北运达风电有限公司 4,000.00 100.00 风电机组制造
2 宁夏运达风电有限公司 3,000.00 100.00 风电机组制造
3 平湖运达发电有限公司 2,500.00 100.00 风电开发
4 温岭斗米尖风力发电有限公司 300.00 100.00 风电开发
5 浙江众能风力发电有限公司 1,000.00 75.00 风电开发
6 武乡县运通风力发电有限公司 400.00 100.00 风电开发
7 张北二台风力发电有限公司 750.00 60.00 风电开发
8 左权县红叶岭风力发电有限公司 500.00 100.00 风电开发
9 昔阳县金寨风力发电有限公司 8,344.00 100.00 风电开发
10 绥德县运风风力发电有限公司 400.00 100.00 风电开发
11 禹城市运风风力发电有限公司 400.00 100.00 风电开发
2、报告期内合并财务报表范围变动情况
除2018年公司因新设两家子公司导致的合并财务报表范围变更外，报告期2017年至2019年，公司无其他合并财务报表范围变动情况。
2018年新纳入合并财务报表范围的子公司情况如下：
公司名称 股权取得方式 股权取得时点
绥德县运风风力发电有限公司 设立 2018年3月
禹城市运风风力发电有限公司 设立 2018年11月
（三）最近三年净资产收益率和每股收益
公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
加权平均 每股收益（元）
年度 报告期利润 净资产收
益率 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 8.09% 0.40 0.40
2019年度 扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润 5.61% 0.27 0.27
归属于公司普通股股东的净利润 13.35% 0.55 0.55
2018年度 扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润 9.26% 0.38 0.38
归属于公司普通股股东的净利润 11.51% 0.43 0.43
2017年度 扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润 9.78% 0.36 0.36
（四）财务状况分析
1、资产分析
报告期各期末，公司资产构成情况如下：
单位：万元
2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 354,716.33 30.68% 134,034.86 20.32% 83,953.10 14.44%
应收票据 - - 20,076.59 3.04% 22,830.87 3.93%
应收账款 259,865.83 22.47% 193,245.17 29.30% 140,722.71 24.21%
2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
应收款项融资 5,108.68 0.44% - - - -
预付款项 29,820.94 2.58% 1,006.13 0.15% 878.12 0.15%
其他应收款 3,989.05 0.34% 3,110.50 0.47% 3,971.16 0.68%
存货 204,788.49 17.71% 75,696.83 11.48% 80,316.01 13.81%
其他流动资产 14,140.20 1.22% 9,593.48 1.45% 30,450.11 5.24%
流动资产合计 872,429.53 75.45% 436,763.57 66.23% 363,122.07 62.46%
可供出售金融资产 - - 50.00 0.01% 50.00 0.01%
长期应收款 158,799.98 13.73% 123,588.82 18.74% 129,679.12 22.31%
长期股权投资 19,101.90 1.65% 15,071.58 2.29% 12,204.76 2.10%
其他权益工具投资 50.00 0.00% - - - -
固定资产 57,540.28 4.98% 56,733.47 8.60% 58,453.98 10.05%
在建工程 33,415.93 2.89% 6,905.95 1.05% 2,055.56 0.35%
无形资产 4,488.02 0.39% 3,958.63 0.60% 4,133.04 0.71%
长期待摊费用 154.02 0.01% 153.93 0.02% 149.48 0.03%
递延所得税资产 10,017.66 0.87% 9,628.22 1.46% 7,896.21 1.36%
其他非流动资产 290.52 0.03% 6,638.35 1.01% 3,631.45 0.62%
非流动资产合计 283,858.33 24.55% 222,728.95 33.77% 218,253.60 37.54%
资产总计 1,156,287.86 100.00% 659,492.52 100.00% 581,375.67 100.00%
公司资产以货币资金、应收账款、存货等流动资产为主，非流动资产占比较低，其中非流动资产中占比较高的长期应收款系到期时间在一年以上的应收账款转列而成。
公司的资产结构与公司的经营模式相匹配。作为整机厂商，公司主要负责风电机组的研发、设计、总装，不负责具体的零部件生产，因此经营过程中所需的固定资产、无形资产较少。随着公司风电场开发运营业务的加快布局，公司与风电场相关的在建工程金额快速增长。
报告期各期末，公司资产总额分别为 581,375.67 万元、659,492.52 万元和1,156,287.86万元，资产规模逐年增大。2019年末，公司资产规模较以前年度快速增长，主要是2019年5月21日国家发改委发布《国家发展改革委员会关于完善风电上网电价政策的通知》（发改价格[2019]882号）明确了风电补贴退出的时间表，风电行业出现“抢装潮”，公司销售收入和在手订单规模大幅增长，同时客户为锁定货源，预付货款较多，公司也相应加大备货量，从而导致公司货币资金、应收账款及存货大幅增长。
2、负债分析
报告期各期末，公司负债构成情况如下：
单位：万元
2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 3,003.63 0.30% 17,500.00 3.11% 22,500.00 4.53%
应付票据 312,862.51 31.17% 189,405.71 33.63% 143,504.86 28.87%
应付账款 272,182.01 27.12% 209,488.14 37.19% 230,943.41 46.45%
预收款项 339,433.33 33.82% 46,550.06 8.26% 33,483.69 6.74%
应付职工薪酬 3,164.74 0.32% 2,922.63 0.52% 2,779.65 0.56%
应交税费 1,157.85 0.12% 3,444.55 0.61% 2,098.17 0.42%
其他应付款 7,263.47 0.72% 2,820.15 0.50% 2,106.74 0.42%
一年内到期的非流 - 0.00% 6,000.00 1.07% 220.00 0.04%
动负债
其他流动负债 5,854.34 0.58% 8,728.79 1.55% 6,759.46 1.36%
流动负债合计 944,921.87 94.15% 486,860.04 86.44% 444,395.97 89.39%
长期借款 - 0.00% 22,520.00 4.00% 8,360.00 1.68%
长期应付款 2,570.00 0.26% 2,570.00 0.46% 2,570.00 0.52%
预计负债 48,040.55 4.79% 42,617.16 7.57% 31,705.23 6.38%
递延收益 8,103.82 0.81% 8,695.73 1.54% 10,102.86 2.03%
非流动负债合计 58,714.37 5.85% 76,402.89 13.56% 52,738.10 10.61%
负债合计 1,003,636.24 100.00% 563,262.93 100.00% 497,134.07 100.00%
报告期内，公司负债主要由应付票据、应付账款和预收款项等经营性无息流动负债构成，流动负债各期末占比分别为89.39%、86.44%和94.15%。2019年末，公司负债规模大幅增长一是受风电行业“抢装潮”影响，客户为锁定货源，预付较高比例的货款导致预收账款大幅增加所致，预收账款由2018年末的46,550.06万元增长至2019年末的339,433.33万元；二是公司加大备货力度，采购量大幅增加，导致2019年末应付供应商款项增加。
3、偿债能力分析
报告期内，公司主要偿债能力指标如下：
项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
/2019年度 /2018年度 /2017年度
流动比率（倍） 0.92 0.90 0.82
速动比率（倍） 0.66 0.72 0.57
资产负债率（母公司） 85.87% 85.10% 85.11%
息税折旧摊销前利润（万元） 19,913.31 20,623.33 18,820.13
利息保障倍数（倍） 8.12 7.79 4.82
注：上述指标的计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货-预付账款-其他流动资产）/流动负债
（3）资产负债率（母公司）=负债总额（母公司）/资产总额（母公司）×100%
（4）息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+利息支出+长期待摊费用摊销+无形资产摊销+固定资产折旧
（5）利息保障倍数=（净利润+所得税+利息支出）/利息支出
报告期内，公司流动比率、速动比率和资产负债率总体较为稳定。公司在2019年4月首次公开发行募集资金后，资产负债率未下降，主要系受抢装潮影响，公司预收客户的货款大幅增加所致。公司负债以无息的经营性负债为主，利息保障倍数较高，偿债能力较强。
4、营运能力分析
报告期内，公司主要资产周转指标如下：
项目 2019年度 2018年度 2017年度
应收账款周转率（次/年） 2.21 1.98 2.59
存货周转率（次/年） 2.96 3.44 3.10
注：上述指标的计算公式如下：
（1）应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均账面价值，不包含转列至长期应收款的余额；
（2）存货周转率=营业成本/[（期初存货账面价值+期末存货账面价值）/2]
报告期内，受风电行业收款周期较长和质保金制度的影响，公司应收账款周转率整体略有下降，但2019年较2018年有所提高。报告期内，公司存货周转率整体有所提高，但2019年受抢装潮备货加大影响，存货周转率较2018年略有下降。
5、盈利能力分析
报告期内，公司利润表主要数据如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 501,026.08 331,176.77 325,720.42
营业成本 415,121.34 268,064.11 262,389.77
营业利润 11,067.94 12,187.87 9,965.83
利润总额 11,277.78 12,434.64 10,259.36
净利润 10,657.75 12,030.17 9,419.42
归属于母公司股东的净利润 10,657.56 12,037.39 9,432.29
报告期内，公司分别实现营业收入 325,720.42 万元、331,176.77 万元和501,026.08 万元，营业收入逐年增长；净利润分别为 9,419.42 万元、12,030.17万元和10,657.75万元。
2017 年公司净利润较低，主要系当年提前收回质保金、贷款利息增加等因素导致财务费用大幅增加。2018年，公司财务费用降低，净利润提高。2019年，公司在营业收入大幅增加的背景下，净利润并未增长，主要系2019年执行的订单主要于2017年、2018年中标，中标价格较低，导致毛利率大幅下降。
四、本次发行的募集资金用途
公司拟公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币57,700.00万元（含57,700.00万元），扣除发行费用后，拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金拟投入金额
1 昔阳县皋落风电场二期50MW工程项目 34,961.69 32,420.00
2 智能型风电机组产品系列化开发项目 9,000.00 7,970.00
3 补充流动资金 17,310.00 17,310.00
合计 61,271.69 57,700.00
昔阳县皋落风电场二期50MW工程项目的实施主体为公司全资子公司昔阳县金寨风力发电有限公司，其余项目由公司作为主体实施。
在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依据相关法律法规的要求和程序对先期投资资金予以置换。
本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照前述项目的顺序和实际资金需求投入募集资金；本次发行扣除发行费用后的实际募集资金金额低于募集资金金额部分由公司自筹解决。
募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《浙江运达风电股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》（修订稿）。
五、公司的利润分配政策及利润分配情况
（一）利润分配政策
公司现行《公司章程》关于利润分配政策如下：
1、利润分配原则：公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、利润分配需考虑的因素：公司着眼于长远和可持续发展，综合分析经营发展形势及业务发展目标、股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素；充分考虑目前及未来盈利规模、现金流状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资等情况；建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
3、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。利润分配中，现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的方式进行利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需要状况提议公司进行中期现金或股利分配。
公司现金分红的条件和比例：在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；董事会可以根据公司盈利情况及资金状况提议进行中期利润分配。
现金分红的具体条件如下：（1）该年度实现的净利润为正值，且累计未分配利润为正值；（2）公司审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等特殊事项发生（募集资金投资项目除外）。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，拟定差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80％；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40％；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20％。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可按照前项规定处理。
公司发放股票股利利润分配的条件和比例：若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。公司董事会在拟定以股票方式分配利润的具体比例时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益。
4、公司利润分配政策决策程序：
（1）公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（2）公司符合现金分红条件但不提出现金分红预案，或最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分红低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
（3）董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事会过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制订或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持有表决权的2/3以上通过。
（4）公司利润分配政策的调整：公司的利润分配政策不得随意变更。公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反法律法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定；且有关调整现金分红政策的议案，需事先征求独立董事的意见，经全体董事过半数同意，并经公司1/2以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有表决权的2/3 以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
5、公司利润分配政策的披露：公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，并对以下事项进行专项说明：现金分红是否符合公司章程规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等；如对现金分红政策进行调整或变更的，还应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
公司应该根据自身实际情况，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事和外部监事（若有）的意见制定或调整未来三年股利分配规划。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配或公积金转增。各期末未进行分配的利润将用于满足公司发展资金需求。存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）最近二年按照公司章程现金分红情况
因公司章程对现金分红的比例约定为：公司最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。因此，判断公司最近二年是否按照公司章程的规定实施现金分红时，需考虑2016年至2019年的现金分红情况。
根据公司2017年5月31日召开的2016年度股东大会，公司2016年度的利润分配方案为以2016年12月31日的总股本为基数，向全体在册股东派发现金股利4,409.40万元。2017年度、2018年度，公司未实施利润分配。2019年4月26日，公司在深圳证券交易所创业板上市。2020年4月9日，公司召开的2019年度股东大会审议通过《关于2019年度利润分配预案的议案》，以293,960,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），共需向全体在册股东派发现金股利4,409.40万元。该权益分派方案将在股东大会审议通过后两个月内实施完毕。
公司最近二年按照公司章程现金分红情况如下：
单位：万元
合并报表中归属于上市公司股 占合并报表中归属于
年度 现金分红金额（含税） 东的净利润 上市公司股东的净利
润的比例
2019 4,409.40 10,657.56 41.37%
2018 - 12,037.39 -
2017 - 9,432.29 -
2016 4,409.40 10,418.93 42.32%
2017至2019年归属于上市公司股东的年均可分配净利润 10,709.08
合并报表中归属于上市公司股 占合并报表中归属于
年度 现金分红金额（含税） 东的净利润 上市公司股东的净利
润的比例
2017至2019年累计现金分红占2017至2019年实现的年均可分配利润的 41.17%
比例
2016至2018年归属于上市公司股东的年均可分配净利润 10,629.54
2016至2018年累计现金分红占2016至2018年实现的年均可分配利润的 41.48%
比例
综上，公司最近二年按照公司章程的规定实施现金分红。
六、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明
关于公司除本次公开发行可转换公司债券外未来十二个月内的其他再融资计划，公司作出如下声明：“自本次公开发行可转换公司债券方案被公司股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划。”
浙江运达风电股份有限公司
董事会
2020年4月15日
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