证券代码：300772 证券简称：运达股份 公告编号：2020-036
浙江运达风电股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及
填补措施（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：以下关于浙江运达风电股份有限公司公开发行可转换公司债券后其主要财务指标的假设分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资分析。
浙江运达风电股份有限公司于 2020 年 4 月 15 日召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于修订公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施以及承诺的议案》，主要修订了如下内容：根据公司2019年年报财务数据、预计的发行进度及近期股价情况更新了全文财务数据，重新测算了本次可转换公司债券摊薄即期回报对主要财务指标的影响。除此之外的其他内容未发生实质性变化。现将相关事项公告如下：
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，浙江运达风电股份有限公司（以下简称“公司”或“运达股份”）根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务测算的主要假设前提
1、假设宏观经济环境及公司所处行业情况等没有发生重大不利变化；
2、假设公司于2020年9月30日之前完成本次发行。该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
3、假设本次发行募集资金总额为57,700万元，不考虑发行费用的影响，不考虑本次发行募集资金到账对公司生产经营和财务状况（如财务费用）的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、本次发行的可转换公司债券期限为六年，开始转股时间为2021年3月31日，分别假设于2021年3月31日全部转股、截至2021年12月31日全部未转股。该转股完成时间仅为估计，最终以可转换公司债券持有人完成转股的实际时间为准；
5、假设本次公开发行可转换公司债券的初始转股价格不低于公司第四届董事会第四次会议召开日（2020年4月15日）前20个交易日股票交易均价和前1个交易日股票交易均价的较高者13.52元/股。该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，实际初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；
6、假设除本次发行外，无其他影响股份总数的事项，亦不考虑现金分红对换股价格的调整事项；
7、2019年公司合并口径归属于母公司股东的净利润为10,657.75万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为7,392.77万元。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设公司2020年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在2019年基础上按照0%、10%、20%的业绩变动幅度分别测算（上述利润值和增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。
（二）对公司主要财务指标的影响
2021年度/2021年12月
2019年度/2019年 2020年度 31日（E）
项目 12月31日 /2020年12 2021年12月 2021年3
月31日（E）31日全部未转 月31日全
股 部转股
期末总股本（万股） 29,396.00 29,396.00 29,396.00 33,663.70
假设1：2020年、2021年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润分别与2019年持平
归属于母公司所有者的净利润 10,657.56 10,657.56 10,657.56 10,657.56
扣除非经常性损益后归属于母公司所 7,392.77 7,392.77 7,392.77 7,392.77
有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.40 0.36 0.36 0.33
稀释每股收益（元/股） 0.40 0.35 0.32 0.32
扣除非经常性损益后基本每股收益（元 0.27 0.25 0.25 0.23
/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元 0.27 0.24 0.22 0.22
/股）
假设2：2020年、2021年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润分别较上一年增长10%
归属于母公司所有者的净利润 10,657.56 11,723.32 12,895.65 12,895.65
扣除非经常性损益后归属于母公司所 7,392.77 8,132.05 8,945.26 8,945.26
有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.40 0.40 0.44 0.40
稀释每股收益（元/股） 0.40 0.38 0.38 0.38
扣除非经常性损益后基本每股收益（元 0.27 0.28 0.30 0.27
/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益以 0.27 0.27 0.27 0.27
（元/股）
假设2：2020年、2021年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润分别较上一年增长20%
归属于母公司所有者的净利润 10,657.56 12,789.07 15,346.89 15,346.89
扣除非经常性损益后归属于母公司所 7,392.77 8,871.33 10,645.59 10,645.59
有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.40 0.44 0.52 0.47
稀释每股收益（元/股） 0.40 0.42 0.46 0.46
扣除非经常性损益后基本每股收益（元 0.27 0.30 0.36 0.33
2021年度/2021年12月
2019年度/2019年 2020年度 31日（E）
项目 12月31日 /2020年12 2021年12月 2021年3
月31日（E）31日全部未转 月31日全
股 部转股
/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益以 0.27 0.29 0.32 0.32
（元/股）
二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息。由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常情况下公司对可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换公司债券需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下若公司对可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作
用。另外，本次可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，
公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本
总额增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作
用。
三、本次发行的必要性和合理性
本 次 融 资 的 必 要 性 和 合 理 性 详 见 公 司 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上披露的《浙江运达风电股份
有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》（修订稿）。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金的使用，均围绕公司主营业务展开，募集资金投资项目与公司现有业务紧密相关。
昔阳县皋落风电场二期50MW工程项目是公司现有业务链的进一步完善。公司经过多年发展，已从单一的风电设备制造商，发展成为了提供产品和风场开发等相关服务的“整体方案提供商”，公司首次公开发行的募投项目之一既为昔阳县皋落一期（50MW）风电项目。此次风场开发项目的顺利实施，将进一步改善公司业务结构，增强公司盈利能力，扩大公司综合毛利空间。
智能型风电机组产品系列化开发项目是公司响应国家政策号召，适应平价上网时代的需求，有助于增强公司产品竞争力，提高公司整体技术水平，为公司稳定发展赋予长效动能。
补充流动资金项目将增加公司业务发展所需的营运资金，有助于公司扩大业务规模，优化资本结构，降低财务风险。
本次募集资金投资项目完成后，公司目前的经营模式不会发生重大变化。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司较早进入风电行业，积累了丰富的研发经验和客户资源，公司致力于成为全球领先的风电整体解决方案供应商。本次募集资金投资项目与公司现有业务联系紧密，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件：
（一）在人员配备方面，公司已经制定了详细的人员配备计划，将根据项目生产情况及市场需求变化情况，及时配套相关生产、技术和管理人员。
（二）在技术方面，通过多年的自主创新，公司已建立了完善的技术研发体系。公司系高新技术企业，拥有一支以多位享受国务院特殊津贴的行业学术带头人为主导，博士、硕士学位及丰富风电开发经验的专业技术人员组成的研发团队。基于大批优秀技术人才对风电全产业链长期深入的研究，公司在产业链中的地位不断提升，能够支撑实施募投项目的需要。
（三）在市场方面，公司已经制定详细的营销计划及措施，一方面继续巩固现有的客户及市场份额，另一方面通过持续的技术创新，不断推出符合市场需求的新产品，进一步打开公司产品的市场空间。
六、公司应对本次公开发行摊薄即期回报采取的措施
（一）公司现有业务板块运营状况及发展规划，面临的主要风险及改进措施
1、公司现有业务板块运营状况
公司的主营业务为大型风力发电机组的研发、生产和销售，以及风电场的投资运营。公司2017年至2019年营业收入分别为325,720.42万元、331,176.77万元和501,026.08万元；归属于母公司股东的净利润分别为9,432.29万元、12,037.39万元和10,657.56万元。2019年公司销售规模快速增长，但受执行订单价格较低的影响，归属于母公司的净利润较上年同期略有下降。
未来几年，公司在做大做强风力发电机组研制业务的同时，将继续推进风电场投资运营，加大风资源开发力度，并加大力度培育风电后市场服务业务，践行“一主两翼”发展战略。公司本次公开发行可转换公司债券募集资金项目的顺利实施将有力支持公司快速发展。
2、公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施
（1）政策风险
公司所处的风电行业受国家政策、行业发展政策的影响较大，若未来风电行业政策发生不利的变化，政策的波动将直接影响风电开发商的投资热情，从而影响公司主要产品的生产和销售。
（2）供应链风险
公司产品的相关零部件采取专业化协作的方式，由供应商按公司提供的技术标准进行生产，期间公司进行质量监控。生产零部件专业化协作的模式使得公司在扩大销售规模的同时必须依赖供应商的配套供应能力，若供应商不能及时供货，将导致公司无法按期生产和交货；同时若核心部件的供应商大幅提价，将降低公
司产品的毛利率，影响公司的盈利能力。
（3）技术开发风险
风电行业属于技术密集型行业，近年来风电机组更新换代的速度越来越快，且客户对产品的需求也趋于专业化和个性化，公司必须全面了解业内技术发展的最新趋势，迅速实现产品的优化升级。如果公司的技术和产品研发方向偏离市场需求，或者产品化速度减缓，将可能存在产品不能在新的市场环境下形成技术优势的风险。
针对上述公司可能面临的风险，公司将紧跟行业发展的方向，积极响应客户的需求，进一步优化供应链体系、提升产品质量、加大新兴产品的开发；同时完善人才和培养制度，制定更加科学合理的薪酬绩效体系及长期激励政策，提升公司对优秀人才的吸引力。
（二）公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施
为填补股东被摊薄的即期回报，公司承诺将采取相关措施，增强公司持续回报能力。但需要提醒投资者特别注意的是，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。具体措施如下：
1、加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力
针对公司风电机组业务，公司将通过持续的技术创新，不断推出符合市场需求的新产品，进一步打开公司产品的市场空间，巩固并提升公司在国内风电整机制造市场中的地位及产品的市场占有率。同时，公司将进一步完善业务链，将风电机组研制销售与风电场投资运营、风电场运维相结合，增加盈利来源，使公司成为全球领先的风电开发“整体解决方案”提供商。
2、积极稳健推进本次募投项目建设，提高资金使用效率
本次发行的募集资金将用于昔阳县皋落风电场二期50MW工程项目、智能型风电机组产品系列化开发项目和补充流动资金，募投项目经过董事会的充分论证，将有利于公司扩大业务规模、提升盈利能力，有利于公司增强研发实力、提高公司综合竞争力。公司将积极推进本次募集资金投资项目的建设，在募集资金到位前先以自有资金投入项目前期建设，有序推进项目的建设，积极调配资源，提高资金使用效率，争取募投项目早日实现效益，回报投资者。
3、加强募集资金监管，保证募集资金有效使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规和规范性文件，公司制定了《募集资金管理制度》。本次公开发行募集资金到位后，将存放于董事会决定的专户集中管理，保障募集资金用于指定的投资项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险同时提高使用效率。
4、加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
5、落实利润分配，强化股东回报
《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、期间间隔和股票股利分配条件的规定，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[213]43 号）的要求和公司实际情况。同时，公司在首次公开发行股票并上市时已制定了《浙江运达风电股份有限公司未来三年分红回报规划》，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报。
本次可转换公司债券发行后，公司将依据相关法律法规，实施积极的利润分配政策，并注重保持连续性和稳定性，同时努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，并保障公司股东利益。
（三）公司控股股东、全体董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
1、控股股东浙江省机电集团有限公司承诺
为保证发行人能够切实履行填补回报措施，控股股东浙江省机电集团有限公司特承诺如下：
（1）任何情形下，本公司承诺均不滥用控股股东地位，均不会越权干预发行人经营管理活动，不会侵占发行人利益；
（2）承诺切实履行发行人制定的有关填补回报的相关措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
（3）在本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本公司上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
2、公司董事、高级管理人员承诺
为确保填补回报措施能得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，出具承诺如下：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）承诺对本人（作为董事和/或高级管理人员）的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺将由公司董事会或薪酬与考核委员会制定或修订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司未来实施员工股权激励，承诺将拟公布的员工股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本人愿意承担相应的法律责任；
（7）在本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本人上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
公司承诺在新聘任董事和高级管理人员时，将确保该等人员遵守上述承诺的规定，并签署相应的书面承诺函。
特此公告。
浙江运达风电股份有限公司
董事会
2020年4月16日
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