国元证券:2020年公开发行公司债券(第一期)(面向合格投资者)募集说明书

来源:巨灵信息 2020-04-16 00:00:00
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    国元证券股份有限公司
    
    (住所:安徽省合肥市梅山路18号)
    
    2020年公开发行公司债券(第一期)
    
    (面向合格投资者)募集说明书
    
    主承销商、债券受托管理人
    
    中信证券股份有限公司
    
    (住所:广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座)
    
    签署日期: 年 月 日
    
    国元证券股份有限公司2020年公开发行公司债券(第一期)募集说明书
    
    声 明
    
    本募集说明书及其摘要的全部内容遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书(2015年修订)》及其他现行法律、法规的规定,以及中国证监会对本次债券的核准,并结合本公司的实际情况编制。
    
    本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺,截至本募集说明书封面载明日期,本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    
    公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。
    
    主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,与发行人承担连带赔偿责任,但是能够证明自己没有过错的除外;本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,且本期债券未能按时兑付本息的,主承销商承诺,负责组织督促相关责任主体按照募集说明书约定落实相应还本付息安排。
    
    受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定,履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使债券持有人遭受损失的,或者本期债券出现违约情形或违约风险的,受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见,并以自己名义代表债券持有人主张权利,包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判,提起民事诉讼或申请仲裁,参与重组或者破产的法律程序等,有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺,在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为,给债券持有人造成损失的,将承担相应的法律责任。
    
    凡欲认购本期债券的投资者,请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件,
    
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    进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发
    
    行所作的任何决定,均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及本期
    
    债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
    
    根据《中华人民共和国证券法》的规定,本期债券依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。
    
    投资者认购或持有本期债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
    
    除本公司外,本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时,应审慎地考虑本募集说明书第二章所述的各项风险因素。
    
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    重大事项提示
    
    请投资者关注以下重大事项,并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等相关章节。
    
    一、国元证券股份有限公司已于2019年7月18日获得中国证券监督管理委员会证监许可[2019]1309号文核准在中国境内公开发行不超过95亿元人民币(含95亿元人民币)的公司债券。本次债券以分期形式公开发行,本期债券为本次债券项下第一次发行,发行规模为不超过30亿元(含30亿元)。
    
    二、受国民经济总体运行状况、宏观经济、金融政策以及国际经济环境变化的影响,市场利率存在一定波动性。债券的投资价值在其存续期内会随市场利率的波动而发生变动,从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
    
    三、本公司债券评级为 AAA;债券上市前,本公司最近一期末净资产(含少数股东权益)为人民币248.46亿元(2019年12月31日合并资产负债表中股东权益合计),本公司合并口径扣除客户代理买卖证券款后的资产负债率为62.69%,母公司口径扣除客户代理买卖证券款后的资产负债率为47.05%;债券上市前,本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为9.29亿元(2017年、2018年和2019年合并报表中归属于母公司股东/权益持有人的净利润),不少于本次债券一年利息的1.5倍。发行人在本期债券发行前的财务指标符合相关规定。
    
    四、本次发行结束后,公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易(以下简称“双边挂牌”)的上市条件。但本期债券上市前,公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化,公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意,若届时本期债券无法进行双边挂牌上市,投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险,由债券投资者自行承担,本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。
    
    五、根据《公司债发行与交易管理办法》等相关规定,本期债券仅面向合格投资者发行,公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理,仅限合格投资者参与交易,公众投资者认购或买入的交易行为无效。
    
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    六、本期债券为无担保债券。在本期债券发行时,发行人已根据现时情况安排了偿债保障措施来保障本期债券按时还本付息,但是在本期债券存续期内,可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履行,将可能会影响本期债券的本息按期兑付。
    
    七、经联合信用评级有限公司综合评定,发行人主体信用等级为 AAA,本期债券信用等级为 AAA。根据联合评级的符号及定义,表示偿还债务的能力极强,基本不受不利经济环境的影响,违约风险极低。
    
    考虑到信用评级机构对公司和本期债券的评级是一个动态评估的过程,如果未来信用评级机构调低对公司主体或者本期债券的信用评级,本期债券的市场价格将可能随之发生波动从而给持有本期债券的投资者造成损失。
    
    自评级报告出具之日起,联合评级将对受评主体进行持续跟踪评级。跟踪评级期间,联合评级将持续关注受评主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及受评主体履行债务的情况等因素,并出具跟踪评级报告,动态地反映受评主体的信用状况。
    
    联合评级的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过联合评级网站以及深交所予以公告。
    
    八、受国民经济发展速度、证券市场景气程度受国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况、投资心理以及国际经济金融环境等诸多因素影响,存在一定的不确定性和周期性,而公司的经营和盈利水平对证券市场行情及其走势有较强的依赖性。证券市场行情高涨、交易活跃将推动交易量的增加,从而拉动公司经纪业务收入的增长;证券市场的活跃会刺激融资和并购需求,给公司带来更多的投资银行业务机会;持续向好的证券市场还会激发居民的证券投资意愿,有利于公司资产管理业务的开展;一般而言,公司传统自营业务也会随证券市场的上涨获得较高的投资收益率。此外,证券市场的活跃还将刺激证券公司的金融创新活动和新业务机会的拓展。反之,如果证券市场行情下跌,交易清淡,公司的经纪、投资银行、资产管理和自营等业务的经营难度将会增大,盈利水平可能会下降。
    
    九、受证券市场不景气的影响,公司经营业绩出现一定程度的波动。2018年,公
    
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    司实现营业收入25.38亿元,同比下降27.71%;实现利润总额8.35亿元,同比下降
    
    46.38%;归属于母公司股东的净利润6.70亿元,同比下降44.31%;基本每股收益0.20
    
    元,同比减少0.20元;加权平均净资产收益率2.70%,同比减少2.85个百分点。公司
    
    经营活动净现金流为-24.48亿元,去年同期为-20.36亿元;公司投资活动净现金流为
    
    -3.00亿元,去年同期为-3.46亿元;公司筹资活动净现金流为-10.64亿元,去年同期
    
    为27.66亿元。
    
    2019年,我国A股市场有所回暖,量价齐升,同时IPO和再融资审核趋于常态化,科创板注册制平稳落地。公司 2019 年经营业绩也借助市场的上行周期,各项主营业务收入均有着不同程度的增长。2019年,公司实现营业收入31.99亿元,同比增长26.04%;利润总额11.51亿元,同比增长37.87%;归属于母公司股东的净利润9.14亿元,同比增长 36.40%。详情见本募集说明书第六章中“三、财务分析”中“(六)经营业绩波动的原因及未来的应对措施”部分。
    
    上述业绩波动的主要原因是:受宏观经济、行业周期和政策调整等多种因素影响,证券市场出现调整,指数波动幅度较大,公司自营权益投资业务出现了一定程度的盈亏;投行业务受项目发行审核政策等影响,也呈现波动趋势。
    
    十、遵照《中华人民共和国公司法》《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规的规定以及本募集说明书的约定,为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利,公司已制定《债券持有人会议规则》,投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本期债券,即视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对本期债券全体债券持有人(包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人)具有同等的效力和约束力。
    
    十一、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任,公司聘任了中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”)担任本期债券的债券受托管理人,并订立了《债券受托管理协议》,投资者认购、交易或者其他合法方式取得本期债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。
    
    十二、本募集说明书“重大事项提示”“第二章 风险因素”中披露的有关信息,可能对投资者决策产生重大影响,请投资者在决策前认真阅读有关章节的内容,慎重作出
    
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    决策。
    
    十三、根据《证券公司分类监管规定》,经证券公司自评、证监局初审、中国证监会证券基金机构监管部复核,由中国证监会证券基金机构监管部、证监局、自律组织、证券公司代表等组成的证券公司分类评价专家评审委员会审议确定证券公司分类结果。2016年、2017年,发行人证券公司分类结果均为A类A级,2018年为B类BBB级,2019年为A类A级。证券公司分类结果不是对证券公司资信状况及等级的评价,而是证券监管部门根据审慎监管的需要,以证券公司风险管理能力为基础,结合公司市场竞争力和合规管理水平,对证券公司进行的综合性评价,主要体现的是证券公司合规管理和风险控制的整体状况。
    
    十四、投资者认购本期债券前,应当认真阅读本募集说明书及相关文件,对本募集说明中列明的各种风险进行独立的投资判断。投资者认购或持有本期债券视作接受本期债券的风险,并同意本期债券的受托管理协议、债券持有人会议规则及本期债券募集说明书中有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。本期债券依法发行后,发行人经营与收益的变化引致的投资风险,由投资者自行承担。除发行人外,发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和/或对本募集说明书作出任何说明。投资者若对本募集说明书存在任何疑问,可咨询发行人。
    
    十五、本公司的主体信用等级和本期债券信用等级均为AAA级,符合进行质押式回购交易的基本条件,具体折算率等事宜将按登记机构的相关规定执行。
    
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    目 录
    
    声 明.........................................................................................................................................................1
    
    重大事项提示.............................................................................................................................................3
    
    释 义.........................................................................................................................................................9
    
    第一章 发行概况............................................................................................................................... 11
    
    一、发行人概况............................................................................................................................. 11
    
    二、本次债券发行及转让相关授权及核准情况......................................................................... 11
    
    三、本期债券的基本情况和主要条款.........................................................................................12
    
    四、本期债券发行及上市安排.....................................................................................................14
    
    五、认购人承诺.............................................................................................................................15
    
    六、发行人及中介机构基本信息.................................................................................................15
    
    七、发行人与本次发行的中介机构、人员的利害关系.............................................................18第二章 风险因素...............................................................................................................................19
    
    一、本期债券的投资风险.............................................................................................................19
    
    二、发行人的相关风险.................................................................................................................20第三章 发行人及本期债券的资信状况...........................................................................................29
    
    一、本期债券的信用评级情况.....................................................................................................29
    
    二、公司获得银行授信及使用情况.............................................................................................30
    
    三、近三年与主要客户发生业务往来的严重违约情况.............................................................30
    
    四、近三年发行的债券、其它债务融资工具以及偿还情况.....................................................30
    
    五、发行人已发行、未到期债务的基本发行要素及募集资金用途.........................................32
    
    六、已发行的公司债券或其它债务的违约情况.........................................................................33
    
    七、本期债券发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期末净资产的比例.................33第四章 增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施.......................................................................34
    
    一、增信机制.................................................................................................................................34
    
    二、偿债计划及保障措施.............................................................................................................34
    
    三、债券违约及争议解决机制.....................................................................................................38第五章 发行人基本情况...................................................................................................................40
    
    一、公司基本情况.........................................................................................................................40
    
    二、历史沿革及股权变动.............................................................................................................41
    
    三、公司组织架构及对其它企业的重要权益投资情况.............................................................42
    
    四、公司控股股东及实际控制人情况.........................................................................................51
    
    五、现任董事、监事、高级管理人员基本情况.........................................................................53
    
    六、发行人从事主要业务及所处行业情况.................................................................................61
    
    七、业务经营及相关情况.............................................................................................................67
    
    八、关联方及关联交易情况.........................................................................................................73
    
    九、发行人公司治理情况.............................................................................................................92
    
    十、报告期内发行人违法违规情况.............................................................................................95第六章 发行人主要财务状况.........................................................................................................103
    
    一、最近三年财务数据摘要.......................................................................................................103
    
    二、最近三年主要财务指标和风控指标................................................................................... 116
    
    三、财务分析............................................................................................................................... 119
    
    四、最近一年末公司有息债务情况...........................................................................................158
    
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    五、非经营性往来占款或资金拆借情形...................................................................................161
    
    六、财务报表日后事项、或有事项及其他重要事项...............................................................161第七章 募集资金用途及变更资金用途的程序.............................................................................173
    
    一、本次公司债券募集资金用途...............................................................................................173
    
    二、本期债券募集资金运用计划...............................................................................................173
    
    三、募集资金的现金管理...........................................................................................................173
    
    四、本次公司债券募集资金专项账户管理安排.......................................................................174
    
    五、变更募集资金用途的程序...................................................................................................174
    
    六、募集资金用途的合理性及对公司财务状况的影响...........................................................175第八章 债券受托管理人.................................................................................................................177
    
    一、受托管理人基本情况...........................................................................................................177
    
    二、债券受托管理协议主要内容.................................................................................................177第九章 债券持有人会议.................................................................................................................195
    
    一、债券持有人会议享有的权利...............................................................................................195
    
    二、债券持有人会议规则的主要内容.......................................................................................195第十章 发行人、中介机构及相关人员声明.................................................................................205第十一章 备查文件.........................................................................................................................233
    
    一、备查文件...............................................................................................................................233
    
    二、查阅时间...............................................................................................................................233
    
    三、查阅地点...............................................................................................................................233
    
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    释 义
    
    本募集说明书中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义:发行人/本公司/公司/国元证券 指 国元证券股份有限公司
    
     本次债券                      指  发行人本次在境内发行的总额不超过人民币95亿元(含
                                       95亿元)的公司债券
     本期债券                      指  国元证券股份有限公司2020年公开发行公司债券(第一
                                       期)(面向合格投资者)
     本期发行                      指  本期公司债券的发行
     董事会                        指  国元证券股份有限公司董事会
     监事会                        指  国元证券股份有限公司监事会
     股东大会                      指  国元证券股份有限公司股东大会
     《募集说明书》                指  《国元证券股份有限公司2020年公开发行公司债券(第
                                       一期)(面向合格投资者)募集说明书》
     《募集说明书摘要》            指  《国元证券股份有限公司2020年公开发行公司债券(第
                                       一期)(面向合格投资者)募集说明书摘要》
     主承销商、债券受托管理人或受  指  中信证券股份有限公司
     托管理人、中信证券
                                       华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)(已于2019年5
     会计师、华普天健事务所        指  月30日更名为容诚会计师事务所(特殊普通合伙),为
                                       了保持表述一致,以下仍沿用华普天健事务所)
     发行人律师、律师事务所        指  北京市天元律师事务所
     联合评级、评级机构            指  联合信用评级有限公司
     证监会                        指  中国证券监督管理委员会
     深交所、交易所                指  深圳证券交易所
     债券登记机构                  指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
     《公司法》                    指  《中华人民共和国公司法》
     《证券法》                    指  《中华人民共和国证券法》
     《管理办法》                  指  《公司债券发行与交易管理办法》
     《上市规则》                  指  《深圳证券交易所公司债券上市规则(2018年修订)》
     公司章程                      指  《国元证券股份有限公司章程》
     《债券持有人会议规则》        指  《国元证券股份有限公司2019年公开发行公司债券债券
                                       持有人会议规则》
     《债券受托管理协议》          指  《国元证券股份有限公司2019年公开发行公司债券受托
                                       管理协议》
     本次公司债券合格投资者/合格    指  符合《公司债券发行与交易管理办法》以及本募集说明书
     投资者                            关于本次公司债券发行对象相关规定的投资者
     最近三年、报告期              指  2017年、2018年及2019年
     法定节假日、休息日            指  中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日(不包
                                       括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假
    
    
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                                       日和/或休息日)
     工作日                        指  周一至周五(不包括法定节假日或休息日)
     交易日                        指  深圳证券交易所正常交易日
     元/万元/亿元                   指  人民币元/万元/亿元
     证券信用业务                  指  发行人开展的融券融券业务、约定购回式证券交易业务和
                                       股票质押式回购交易业务
     国元金控集团                  指  安徽国元金融控股集团有限责任公司
     国元信托                      指  安徽国元信托有限责任公司
     长盛基金                      指  长盛基金管理有限公司
     国元国际                      指  国元国际控股有限公司
     国元直投                      指  国元股权投资有限公司
     国元期货                      指  国元期货有限公司
     国元创新                      指  国元创新投资有限公司
     安徽省股权服务集团            指  安徽省股权服务集团有限责任公司
     安元基金                      指  安徽安元投资基金公司
     安元基金管理公司              指  安徽安元投资基金管理有限公司
     中电科国元(合肥)            指  合肥中电科国元产业投资基金合伙企业(有限合伙)
     安华创新                      指  安徽安华创新风险投资基金有限公司
     安元创新                      指  安徽安元创新风险投资基金有限公司
    
    
    注:本募集说明书中,部分合计数与各项加总数在尾数上可能略有差异,这些差异是由于四舍五入造成的。
    
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    第一章 发行概况
    
    一、发行人概况
    
    中文名称:国元证券股份有限公司(简称:国元证券)
    
    法定代表人:俞仕新
    
    成立日期:1997年6月6日
    
    住所:安徽省合肥市梅山路18号
    
    注册资本:3,365,447,047元人民币
    
    企业法人统一社会信用代码:91340000731686376P
    
    信息披露事务联系人:杨璐
    
    电话:0551-62207006
    
    传真:0551-62207322
    
    邮编:230022
    
    所属行业:金融业-资本市场服务
    
    经营范围:证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;证券资产管理;证券投资基金代销;融资融券;为期货公司提供中间介绍业务;代销金融产品业务;保险兼业代理;中国证监会批准的其他业务。
    
    二、本次债券发行及转让相关授权及核准情况
    
    本公司于2018年5月14日召开的第八届董事会第十八次会议及于2018年6月19日召开的2017年度股东大会审议通过了《关于公司发行境内债务融资工具的议案》,其中债务融资工具包括非公开发行公司债券,债务融资工具规模合计不超过最近一期
    
    公司经审计净资产额的200%(含,以发行或借入后待偿还余额计算),期限均不超过
    
    10年(含),募集资金用途为用于满足公司业务营运需要,调整公司债务结构,补充
    
    公司流动资金和/或项目投资等,决议有效期为自股东大会审议通过之日起至本届董事
    
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    会届满之日止。
    
    在上述授权范围内,公司经营管理层进一步决定了本次公开发行公司债券的具体要素。
    
    根据董事会及股东大会授权,公司经营管理层决定面向合格投资者公开发行不超过人民币95亿元(含95亿元),期限不超过5年(含5年)的公司债券。
    
    上述董事会和股东大会的决议内容及公司经营管理层的决定,符合《管理办法》第十一条及相关制度的规定。公司董事会和股东大会的召开程序、表决方式等符合《公司法》和公司章程的相关规定,董事会和股东大会的决议及经营管理层的决定合法有效。
    
    2019年7月18日,经中国证监会“证监许可[2019]1309号”核准,公司将在中国境内面向合格投资者公开发行不超过95亿元的公司债券。
    
    三、本期债券的基本情况和主要条款
    
    发行主体:国元证券股份有限公司
    
    债券名称及代码:国元证券股份有限公司2020年公开发行公司债券(第一期)(面向合格投资者),债券简称为“20国元01”、债券代码“149100”。
    
    发行规模:本次债券的发行总规模不超过 95亿元,采用分期发行方式,本期债券为首期发行,发行规模为不超过30亿元(含30亿元)。
    
    票面金额及发行价格:本期债券票面金额为100元,按面值平价发行。
    
    债券期限:本期债券期限为3年期固定利率品种。
    
    债券形式:实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后,债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
    
    债券利率及确定方式:本期债券为固定利率,票面利率将由公司与主承销商根据网下利率询价结果在预设利率区间内协商确定。本期公司债券票面利率采取单利按年计息,不计复利。
    
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    还本付息的期限和方式:本期债券采用单利按年计息,不计复利。利息每年支付一次,最后一期利息随本金一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积,于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所精有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
    
    付息、兑付方式:本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单,本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。
    
    起息日:本期债券的起息日为2020年4月21日。
    
    发行首日:本期债券的发行首日为2020年4月20日。
    
    利息登记日:本期公司债券付息的债权登记日为每年付息日的前1个交易日,在该登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息(最后一期含本金)。
    
    付息日:本期债券的付息日为2021年至2023年每年的4月21日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日;顺延期间付息款项不另计息)。
    
    计息期间:本期债券的计息期间为2020年4月21日至2023年4月20日。
    
    兑付日:本期债券的兑付日为2023年4月21日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日;顺延期间兑付款项不另计利息)。
    
    担保情况:本期债券无担保。
    
    募集资金专项账户:
    
    账户名称:国元证券股份有限公司
    
    开户银行:招商银行股份有限公司合肥分行
    
    银行账号:551900007110704
    
    信用级别及资信评级机构:经联合评级综合评定,发行人的主体信用等级为AAA,本期债券的信用等级为 AAA。联合评级将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
    
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    主承销商、簿记管理人、债券受托管理人:中信证券股份有限公司。
    
    发行方式、发行对象与配售规则:本期债券向合格投资者公开发行,具体发行方式、发行对象和配售规则安排请参见发行公告。
    
    向公司股东配售的安排:本期债券不向公司股东优先配售。
    
    承销方式:本期债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。
    
    拟上市地:深圳证券交易所。
    
    募集资金用途:本期债券募集资金扣除发行费用后,拟全部用于偿还公司债务和补充营运资金。
    
    质押式回购:公司主体信用等级为AAA,本期债券信用等级为AAA,本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件,具体折算率等事宜按证券登记机构的相关规定执行。
    
    上市安排:本期发行结束后,发行人将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请,具体上市时间将另行公告。
    
    税务提示:根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
    
    四、本期债券发行及上市安排
    
    (一)本期债券发行时间安排
    
    发行公告刊登日期:2020年4月16日
    
    簿记建档日:2020年4月17日
    
    发行首日:2020年4月20日
    
    网下发行期限:2020年4月20日至2020年4月21日
    
    (二)本期债券上市安排
    
    本次发行结束后,本公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
    
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    五、认购人承诺
    
    认购、购买或以其他合法方式取得本期债券的投资者被视为作出以下承诺:
    
    (一)接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束;
    
    (二)本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更,在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意并接受该等变更;
    
    (三)本期债券发行结束后,发行人将申请本期债券在深交所上市交易,并由主承销商代为办理相关手续,投资者同意并接受这种安排;
    
    (四)同意中信证券作为本期债券的债券受托管理人,并视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定;
    
    (五)同意发行人与债券受托管理人为本期债券共同制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
    
    六、发行人及中介机构基本信息
    
    (一)发行人
    
    公司名称:国元证券股份有限公司
    
    注册地址:安徽省合肥市梅山路18号
    
    法定代表人:俞仕新
    
    联系人:桂司文
    
    电话:0551-62207285
    
    传真:0551-62645209
    
    (二)主承销商
    
    公司名称:中信证券股份有限公司
    
    法定代表人:张佑君
    
    住所:广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座
    
    国元证券股份有限公司2020年公开发行公司债券(第一期)募集说明书
    
    办公地址:北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦22层
    
    联系人:宋颐岚、常唯、何正、刘亦诚、唐正雄
    
    电话:010-60834031
    
    传真:010-60833504
    
    (三)律师事务所
    
    公司名称:北京市天元律师事务所
    
    注册地址:北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
    
    联系人:杨君
    
    电话:010-57763888
    
    传真:010-57763777
    
    (四)会计师事务所
    
    公司名称:华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)(已于2019年5月30日更名为容诚会计师事务所(特殊普通合伙),为了保持表述一致,以下仍沿用华普天健会计师事务所或简称“华普天健”)
    
    注册地址:北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26
    
    执行事务合伙人:肖厚发
    
    签字会计师:张婕、汪玉寿
    
    电话:0551-63475800
    
    传真:0551-62652879
    
    (五)资信评级机构
    
    名称:联合信用评级有限公司
    
    法定代表人:万华伟
    
    住所:天津市和平区曲阜道80号办公地址:北京市朝阳区建国门外大街2号PICC
    
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    大厦12层
    
    评级人员:董日新 张晨露
    
    电话:010-85172818
    
    传真:010-85171273
    
    (六)簿记管理人、受托管理人
    
    公司名称:中信证券股份有限公司
    
    法定代表人:张佑君
    
    住所:广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座
    
    办公地址:北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦22层
    
    联系人:宋颐岚、常唯、何正、刘亦诚、唐正雄
    
    电话:010-60834031
    
    传真:010-60833504
    
    (七)申请提供债券转让服务的证券交易所
    
    名称:深圳证券交易所
    
    总经理:王建军
    
    住所:广东省深圳市福田区深南大道2012号
    
    联系电话:0755-82083333
    
    传真:0755-82083275
    
    (八)登记机构
    
    名称:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
    
    总经理:周宁
    
    住所:广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场25楼
    
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    联系电话:0755-25938000
    
    传真:0755-25988122
    
    七、发行人与本次发行的中介机构、人员的利害关系
    
    截至2019年12月31日,中信证券股份有限公司自营业务股票账户累计持有国元证券(000728.SZ)63,966股。
    
    截止本募集说明书签署之日,发行人与本次发行有关的其他中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在除上述股权或利害关系以外的其他直接或间接
    
    的股权关系或其他重大利害关系。
    
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    第二章 风险因素
    
    投资者在评价公司此次发行的债券时,除本募集说明书提供的其他各项资料外,应认真地考虑下述各项风险因素。为维护投资者的合法权益,公司也将采取积极有效的措施防范和降低相关风险。
    
    一、本期债券的投资风险
    
    (一)利率风险
    
    在本期债券的存续期内,受国际经济环境、国家宏观经济运行状况、货币政策等因素的影响,市场利率存在一定的波动性。债券属于利率敏感型投资品种,市场利率变动将直接影响债券的投资价值。由于本期债券采用固定利率且期限相对较长,在本期债券存续期内,如果未来市场利率发生变化,可能会使投资者实际投资收益水平产生不确定性。因此,提请投资者特别关注市场利率波动的风险。
    
    (二)流动性风险
    
    由于本期债券的具体上市或交易流通审批、备案事宜需要在发行结束后方能进行,发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在相关的证券交易场所上市或交易
    
    流通,亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易,因此,投资者在购买本
    
    期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售其债券,或者由于债券上
    
    市流通后交易不活跃而不能以预期价格或及时出售本期债券所带来的流动性风险。
    
    (三)偿付风险
    
    本期债券本息偿付具备较强的保障。但考虑到在债券的存续期内,公司所处的宏观环境、国家相关政策等外部环境以及公司本身的经营和投资存在着一定的不确定性。这些因素的变化会影响到发行人的运营状况、盈利能力和现金流情况,可能导致发行
    
    人无法如期从预期的还款来源获得足够的资金以按期偿付本次债。
    
    (四)本期债券安排所特有的风险
    
    本期债券为无担保债券,无特定的资产作为担保品,也没有担保人为本期债券履行担保责任。与有担保债券相比,无担保债券的投资者承担的风险较大。
    
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    本期债券的存续期内,发行人的偿债保障措施将最大可能地降低本期债券的还本付息风险,但如果由于不可控的市场环境变化导致发行人的经营活动没有获得预期的合理回报,不能从预期还款来源中获得足额资金,同时又难以从其他渠道筹集偿债资金,则将直接影响本期债券的按期付息或兑付。
    
    (五)资信风险
    
    发行人目前资产质量和流动性良好,能够按时偿付债务本息,且发行人在近三年与主要客户发生的重要业务往来中,未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中,发行人亦将秉承诚信经营的原则,严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内,如果因客观原因导致发行人资信状况发生不利变化,亦将可能使债券持有人受到不利影响。
    
    (六)评级风险
    
    虽然经联合信用评级有限公司综合评定,发行人的主体信用等级为AAA,本期债券信用等级为AAA,但发行人无法保证主体信用等级和/或本期债券信用等级在本期债券存续期内不会发生负面变化。如果发行人的主体信用等级和/或本期债券的信用等级在本期债券存续期内发生负面变化,可能造成本期债券在二级市场交易价格的波动等不利影响。
    
    二、发行人的相关风险
    
    (一)行业风险
    
    目前,我国证券公司的盈利主要集中于传统的证券经纪、投资银行和证券自营业务,同质化情况较为突出,形成了证券公司数量偏多,绝大多数的证券公司规模过小、资本实力偏弱的格局,各证券公司之间的竞争日趋激烈。虽然证券公司综合治理结束后,部分证券公司通过兼并收购、增资扩股、发行上市等方式迅速扩大资本规模,提升竞争能力,但总体而言,证券行业的整体竞争格局仍处于由分散经营、低水平竞争走向集中化的演变阶段,证券行业的各个业务领域均面临激烈的竞争。
    
    此外,商业银行、保险公司和其他非银行金融机构也不断通过业务创新和模式创新向证券公司传统业务领域渗透,与证券公司形成竞争。其中,商业银行在网络分布、客户资源、资本实力等方面处于明显优势地位,对证券公司的业务经营带来严峻的挑
    
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    战。
    
    (二)财务风险
    
    1、信用风险
    
    公司面临的信用风险是指借款人或交易对手未能履行约定义务而造成经济损失的风险。公司的信用风险主要来自于以下四个方面:融资融券、股票质押式回购交易、约定购回式证券交易等业务的客户出现违约,不能偿还对本公司所欠债务的风险;债券、信托产品以及其他信用类产品投资业务由于发行人或融资人出现违约,所带来的交易品种不能兑付本息的风险;权益互换、利率互换、场外期权等场外衍生品交易中的交易对手不履行支付义务的风险;经纪业务代理客户买卖证券、期货及其他金融产品,在结算当日客户资金不足时,代客户进行结算后客户违约而形成的损失。
    
    2、流动性风险
    
    流动性风险是指公司无法以合理成本及时获得充足资金,以偿付到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的资金需求的风险。流动性风险因素及事件包括但不限于:资产负债结构不匹配、资产变现困难、经营损失、交易对手延期支付或违约,以及信用风险、市场风险、声誉风险等类别风险向流动性风险的转化等。随着公司资本实力的增强、资产配置日益丰富,资产端面临的风险类型与期限结构变得更加复杂。公司也在积极扩展融资渠道以满足内部流动性需求的同时,通过合理的负债期限结构安排,确保公司资产负债期限结构相匹配。此外,证券公司流动性管理还须满足监管要求,并防范各类风险事件所引发的流动性危机,流动性风险管理挑战日益加大。
    
    3、杠杆率升高的风险
    
    随着资本市场加快发展,券商融资渠道的增加,公司资产规模及杠杆率可能会大幅扩张。2017年末、2018年末以及2019年末,发行人扣除客户代理买卖证券款后的资产负债率分别为61.67%、62.31%和62.69%,杠杆率(总资产/净资产)分别为3.14、3.17和3.35,主要系公司近年来为满足业务发展要求,通过发行公司债、短期融资券、收益凭证,以及信用业务收益权转让等方式获取外部资金,满足业务发展需要所致,未来随着公司业务的发展,杠杆率有可能进一步提升。
    
    杠杆率提高有助于公司业务的发展,提升公司杠杆收益,但在市场环境发生不利
    
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    变化的情况下,公司财务风险也随之提高。
    
    4、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产期末余额波动的风险
    
    2017年末和2018年末,公司合并口径财务报表中以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产余额合计分别为296.48亿元和327.08亿元,占资产总额的比重分别为37.21%和41.91%。自2019年1月1日起,发行人根据新金融工具会计准则要求,将金融资产重新划分为“交易性金融资产”、“债权投资”、“其他债权投资”和“其他权益工具投资”。截至2019年12月31日,发行人金融资产总计376.43 亿元,占总资产的比重为45.26%。证券市场景气程度使公司存在以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产公允价值变动的风险;投资策略的调整使公司存在以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产期末余额波动较大的风险。
    
    5、经营活动现金流波动的风险
    
    由于证券公司资本中介业务、自营业务、拆借及回购业务的规模增减和客户保证金规模的变化都直接影响到经营活动现金流量的计算,而上述业务规模随证券市场的波动而波动,故公司经营活动现金流量存在波动较大的风险。2017-2019年,公司经营活动产生的现金流量净额分别为-20.36亿元、-24.48亿元和47.83亿元。其中,2017-2018年,公司代理买卖业务的现金净减少额分别为30.36亿元、8.05亿元。2017-2018年,发行人经营活动净现金流为负主要系市场行情波动,交易规模萎缩,发行人代理买卖业务支付的现金净流出增加。代理买卖证券支付的现金净流出增加。在本期债券存续期间,不排除公司的经营活动现金流可能发生较大波动,出现持续为负数的情形的可能,并导致本期债券的偿付存在一定风险。
    
    6、短期债务占比较高的风险
    
    截至2019年12月末,发行人全部有息债务余额为330.45亿元,其中短期债务232.15亿元,占全部有息债务余额72.30%,占总资产比重为28.73%。发行人将通过公开发行公司债、非公开发行公司债、次级债和资产支持证券、银行间市场发行短期融资券、场外市场发行收益凭证和开展收益权转让融资等多渠道融资形式,做好长短期期限错
    
    国元证券股份有限公司2020年公开发行公司债券(第一期)募集说明书
    
    配和现金流有序衔接等工作,顺利保证上述债务的集中到期兑付。但发行人短期债务
    
    占比较高、金额较大,如果未来融资渠道受市场或发行人自身因素影响则可能产生流
    
    动性风险。
    
    (三)经营风险
    
    1、市场周期性变化造成的盈利大幅波动风险
    
    证券市场景气程度受国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况、投资心理以及国际经济金融环境等诸多因素影响,存在一定的不确定性和周期性,而公司的经营和盈利水平对证券市场行情及其走势有较强的依赖性。证券市场行情高涨、交易活跃将推动交易量的增加,从而拉动公司经纪业务收入的增长;证券市场的活跃会刺激融资和并购需求,给公司带来更多的投资银行业务机会;持续向好的证券市场还会激发居民的证券投资意愿,有利于公司资产管理业务的开展;一般而言,公司传统自营业务也会随证券市场的上涨获得较高的投资收益率。此外,证券市场的活跃还将刺激证券公司的金融创新活动和新业务机会的拓展。反之,如果证券市场行情下跌,交易清淡,公司的经纪、投资银行、资产管理和自营等业务的经营难度将增大,盈利水平可能会下降。
    
    2017年、2018年和2019年,公司营业收入(合并报表)分别为35.11亿元、25.38亿元和31.99亿元,归属于母公司所有者的净利润分别为12.04亿元、6.70亿元和9.14亿元。总体来说,公司各项业务收入波动与证券市场周期性变化以及自身收入结构关系密切,未来存在公司盈利水平随我国证券市场周期性变化而大幅波动的风险。
    
    2、经纪业务风险
    
    证券买卖频率及交易费率的变化可能影响公司经纪业务收入。我国证券市场属于新兴市场,证券投资者的投机心理普遍较强,持仓时间一般较短,偏好频繁地进行交易,今后随着投资者投资理念的逐步成熟和合格投资者队伍的不断壮大,证券买卖频率会有所降低。此外,因行业竞争的加剧,证券综合交易费率也可能下降。这些因素将会对公司的经纪业务收入造成一定的不利影响。
    
    公司经营经纪业务存在交易差错风险。交易差错主要包括客户资料录入错误、未按规定对客户资料进行修改、资金存入和提取过程中的操作失误和舞弊、支票存取款
    
    国元证券股份有限公司2020年公开发行公司债券(第一期)募集说明书
    
    过程中的识别错误和舞弊、股票被盗卖等。任何交易差错均可能使公司遭致损失。交
    
    易差错如给客户造成损失,还可能使公司面临诉讼和赔偿。
    
    3、信用交易业务风险
    
    公司开展信用业务的资金主要是自有资金和依法筹集的资金,资金一经向客户融出,会被客户在一定时期内占用;从外部筹集的资金通常是有期限的,如该类资金在到期日因信用交易仍被客户占用,而公司不能及时获得新的融资,将会给公司带来资金流动性风险。
    
    此外,公司以自有资金或依法筹集的资金融出给客户,亦可能会面临客户到期不能偿还融资,甚至对其履约保障证券处置也不能偿还融资款的风险,公司可能会遭受一定的财产损失。
    
    信用交易业务对证券公司的资本规模、风险控制能力提出了较高的要求。若发行人不能在资本积累、业务经验、人才储备、管理水平等方面为创新业务提供足够的支撑,发行人的信用交易业务可能面临潜在风险。
    
    4、自营投资业务风险
    
    公司自营投资业务的投资品种包括股票、基金、可转换公司债、权证、国债、企业债、短期融资券、央行票据以及其他衍生金融工具等。除受证券市场整体走势影响外,公司自营业务投资品种本身具有各自独特的收益风险特征,因此公司的自营业务需承担与投资品种本身相关的风险。受投资品种和交易手段的限制,公司自营证券投资无法通过投资组合完全规避系统性风险。此外,如果公司对国际国内经济、金融形势判断出现失误,在选择证券投资品种和进行证券买卖时决策或操作不当,会使公司蒙受损失。
    
    此外,公司还面临债券、信托产品以及其他信用类产品投资业务由于发行人或融资人出现违约,利率互换、场外期权等场外衍生品交易中的交易对手不履行支付义务而导致的信用风险。
    
    5、投资银行业务风险
    
    公司的投资银行业务主要包括股票、可转换债券和公司债、企业债等有价证券的
    
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    保荐和承销、企业重组、改制和购并财务顾问等。公司投资银行业务收入目前主要依
    
    赖保荐及主承销业务收入。目前国内投资银行业务的规模较小,品种不足,创新手段
    
    较少,公司投资银行业务的发展受到一定局限。
    
    受项目自身状况、市场、政策和监管的影响,公司证券承销业务存在项目周期、收入时间和成本不确定的风险。股票保荐承销业务存在保荐风险以及证券包销风险,项目执行中亦存在因发行申请撤回、未予核准等导致收入不确定的风险。在债券承销业务中,如果债券的利率和期限设计不符合市场需求或发行时机不当,也可能产生包销风险。
    
    6、资产管理业务风险
    
    资产管理业务主要依靠产品设计、产品收益、管理水平及公司品牌影响力拓展规模。如果公司资产管理产品不符合市场需求、管理水平与业务发展不匹配或出现投资判断失误,或者由于国内证券市场波动较大,投资品种较少,风险对冲机制不健全等原因,公司为客户设定的资产组合方案可能无法达到预期收益,从而使投资者购买产品的意愿降低,影响资产管理业务收入。
    
    国内保险公司、信托公司、银行及其他基金管理公司等不断推出金融理财产品,资产管理业务领域竞争激烈。虽然公司资产管理业务在证券行业内处于领先地位,但激烈的竞争可能会影响公司相关业务收入的持续增长。同时,如果公司资产管理业务的规模不能进一步扩大,也会影响此类业务收入的持续增长。
    
    7、境外经营风险
    
    本公司通过全资子公司国元国际控股有限公司开展含香港市场在内的国际业务,业务范围主要包括:环球证券交易和咨询;环球期货交易和咨询;客户资产管理;结构性融资;证券投资;就机构融资提供意见等。
    
    由于境外公司所在地具有不同于中国境内的市场和经营环境,因此公司面临境外经营所在地特有的市场和经营风险。此外,境外公司所在地与中国境内司法、行政管理的法律、制度和体系均有差别,公司的境外子公司需遵守经营所在地的法律法规。如境外公司不能遵守当地法律法规和当地监管机构的监管要求,将可能受到当地监管部门的处罚。
    
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    8、金融创新业务风险
    
    创新业务本身存在超前性和巨大的不确定性,公司在进行创新业务过程中存在因管理水平、技术水平、配套设施和相关制度等不能与创新业务相适应,从而产生如产品设计不合理、市场预测不准确、风险预判不及时、管理措施不到位、内控措施不健全等原因导致的经营风险。此外,有关监管政策的变动亦可能对公司业务创新和创新业务的发展带来不确定性。
    
    (四)管理风险
    
    公司在各业务领域均制定了相应的内部控制与风险管理措施,但任何控制和管理措施都有局限制,内外部环境发生变化、当事人认知程度、执行人不严格执行现有制度、从业人员主观故意等原因,可能使内部控制机制作用受限甚至失效。
    
    公司将继续改善包括内部审计和管理信息系统在内的风险管理和内部控制机制,力图防止和发现有关欺诈或舞弊行为,但公司目前的管理信息系统与内部审计程序可能不能完全杜绝并及时制止上述行为,因此,如公司不能及时发现并防止公司员工及相关第三人的欺诈和其他舞弊行为,公司的业务、声誉和前景有可能受到不利影响。
    
    (五)操作风险
    
    操作风险通常包括因公司内部人为操作失误、内部流程不完善、信息系统故障或不完善、交易故障等原因而导致的风险,也包括公司外部发生欺诈行为给公司造成损失的风险。信息技术风险是目前操作风险的一个主要组成部分,信息技术对于证券交易、清算和服务等多个方面的业务发展和管理至关重要,系统不可靠、网络技术不完善、数据误差都会造成公司的损失。此外,随着行业创新的不断深入,创新业务和创新产品种类日益丰富,业务推出初期缺乏配套的政策、法律法规,业务模式尚不成熟,也会成为公司的风险隐患,随着监管政策的完善而逐步暴露。
    
    公司坚持不断健全内部控制管理机制,完善操作流程,加强检查稽核,强化问责制,减少操作风险发生的可能性,积极妥善处置不利影响。在创新活动的前期准备阶段,对业务的合规性、可行性和可能产生的风险进行充分的评估论证,并制定业务管理制度,明确操作流程、风险控制措施和保护客户合法权益的措施。但是,尽管公司根据中国证监会《证券公司内部控制指引》的规定,制定了较为完善的内部控制制度,
    
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    仍不能保证完全避免因操作差错和主观不作为可能带来的经济损失、法律纠纷和违规
    
    风险。此外,公司所处的证券行业是一个智力密集型行业,员工道德风险相对其他行
    
    业来说更加突出,员工发生道德犯罪,将会给公司资产造成损失,给公司声誉造成不
    
    利影响。公司将坚持实施精细化管理,不断规范完善业务流程,加强对员工的职业操
    
    守和职业道德教育。
    
    (六)政策风险
    
    证券业属于国家特许经营行业,我国颁布了《证券法》《证券公司监督管理条例》等法律、法规和政策进行规范。证券公司开展证券承销、经纪、自营、资产管理等业务要接受中国证监会的监管。公司在经营中如违反前述有关法律、法规和政策规定,可能会受到监管机构罚款、暂停或取消业务资格等行政处罚。另外,从证券民事诉讼制度的发展趋势来看,公司存在因经营承销业务引起民事诉讼导致承担连带赔偿责任的风险。
    
    国家对证券业的监管制度正在逐步完善,证券业的特许经营、佣金管理和税收管理等政策将可能随着我国证券市场的发展而调整。尤其需要指出的是我国证券业特许经营政策的调整将遵循放宽市场准入和加强风险监控的原则,逐步降低对证券业的保护程度,并着力规范证券市场秩序,以促进证券业的有序竞争。因此,这些政策的变化不仅会影响我国证券市场的行情,而且会改变我国证券业的竞争方式,将对发行人各项业务产生不同程度的影响。
    
    (七)合规风险
    
    合规风险,是指因证券公司或其工作人员的经营管理或执业行为违反法律、法规或有关规则而使证券公司受到法律制裁、被采取监管措施、遭受财产损失或声誉损失的风险。
    
    证券业是受高度监管的行业。我国颁布了《证券法》《证券公司监督管理条例》等诸多法律、法规、规章和其他规范性文件对证券公司进行规范,同时证券业也受会计、税收、外汇和利率方面的政策、法律、法规、规章和其他规范性文件的调整和限制。
    
    发行人在经营过程中如违反法律、法规可能受到的行政处罚包括但不限于:警告、
    
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    罚款、没收违法所得、撤销相关业务许可、责令关闭等;还可能因违反法律、法规及
    
    监管部门规定而被监管机构采取监管措施,包括但不限于:限制业务活动,责令暂停
    
    部分业务,停止批准新业务,限制分配红利,限制向董事、监事、高级管理人员支付
    
    报酬和提供福利,限制转让财产或者在财产上设定其他权利,责令更换董事、监事、
    
    高级管理人员或者限制其权利,责令控股股东转让股权或限制有关股东行使股东权利,
    
    责令停业整顿,指定其他机构托管、接管或者撤销等。
    
    若发行人因产生合规风险而受到处罚或者被监管机关采取监管措施,将使发行人面临重大财务损失或者信誉受损的风险。
    
    (八)技术风险
    
    伴随我国电子信息技术的日益发达,证券市场的运行基本都建立在电脑系统和信息网络平台之上,信息技术系统广泛运用于公司日常管理、证券交易、资金清算、财务核算、产品研发和客户服务等诸多方面,公司业务活动的正常开展依托于信息技术系统的正常运行。尽管公司近年来不断加大对信息技术系统的投入,通过提高信息系统处理能力、完善信息系统管理等方式提高公司信息系统的稳定性和运行效率,但是如果公司的信息技术系统特别是交易系统因不可抗力、软硬件故障、通讯系统不正常中断、运行不稳定、处理能力不足、操作失误等因素导致无法正常运行,可能会使公司的正常业务受到干扰或导致数据丢失,从而对公司信誉和经营造成严重损害,甚至导致客户索赔。同时,公司信息技术系统也可能因不能及时更新、升级或者因使用新技术而导致无法预料和控制的风险。
    
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    第三章 发行人及本期债券的资信状况
    
    一、本期债券的信用评级情况
    
    (一)信用级别
    
    经联合信用评级有限公司综合评定,发行人主体信用等级为AAA,本期债券信用等级为AAA。根据联合评级的符号及定义,表示偿还债务的能力极强,基本不受不利经济环境的影响,违约风险极低。
    
    (二)评级报告内容摘要
    
    联合信用评级有限公司(以下简称“联合评级”)对国元证券股份有限公司(以下简称“公司”或“国元证券”)的评级反映了其作为国内综合类上市证券公司,资本实力较为雄厚,股东背景强大,具有较强的业务竞争力,公司在安徽省内具有较强的区域竞争优势;近年来,公司资产质量良好,资本较为充足,盈利较为稳定,杠杆水平适中。
    
    联合评级同时也关注到经济周期变化、国内证券市场波动及相关监管政策变化等因素可能对公司经营带来的不利影响。近年来,公司短期债务占比较高,需对其流动性保持持续关注。
    
    随着公司资本市场的发展和各项业务的稳步推进,公司业务规模有望进一步扩大,整体竞争实力将进一步增强。联合评级对公司的评级展望为“稳定”。
    
    基于对公司主体长期信用以及本期债券偿还能力的综合评估,联合评级认为,本期债券到期不能偿还的风险极低。
    
    1、优势:
    
    (1)股东背景强,能够对公司形成有力支持。公司作为国内综合类的上市证券公司,在安徽地区保持较强的区域优势,公司控股股东综合实力雄厚,给予公司支持力度较大。
    
    (2)各项业务处行业上游,在安徽省内具有很强竞争力。近年来,公司业务发展良好,经纪业务收入、投资银行业务收入和融资融券业务利息收入均处行业上游水平,行业竞争力较强。
    
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    (3)资本实力很强,杠杆率较低,盈利能力较好。近年来,公司资产质量较高,净资本规模较大,同时资产负债率保持在较低水平,资本充足性较好。
    
    2、关注:
    
    (1)经营环境对公司经营的不利影响。经济周期波动、市场行情的震荡及相关监管政策的。
    
    (2)内控和合规管理有待加强。2019年以来,公司因资管业务、投资银行和融资融券业务中的内控和投资者适当性管理多次收到监管函,内控管理仍需进一步加强。
    
    (3)面临集中偿付压力。截至2019年末,公司短期债务占比较高,存在一定的集中兑付风险,需对公司的流动性保持持续关注。
    
    二、公司获得银行授信及使用情况
    
    公司资信状况优良,截至2019年12月31日,公司已获得人民银行批复的同业拆借业务拆出、拆入上限为71亿元人民币;共获得37家银行,合计1,034.50亿元授信,已使用额度为137.00亿元,可用额度为897.50亿元。母公司未向银行申请过贷款。
    
    三、近三年与主要客户发生业务往来的严重违约情况
    
    近三年,本公司与主要客户发生业务往来时,未曾出现严重违约情形。
    
    四、近三年发行的债券、其它债务融资工具以及偿还情况
    
    发行人的债权融资渠道分为短期渠道和中长期渠道,其中短期债权融资渠道主要为短期融资券、证券公司短期公司债、非公开公司债。中长期融资渠道主要为公司债券、证券公司次级债券等。
    
    (一)短期融资券
    
    自2016年1月1日至本募集说明书出具日,发行人共发行短期融资券12期,发行规模合计220亿元,200亿元已按时兑付本息,20亿元未兑付本息,其中20国元证券CP001将于2020年5月25日到期兑付,20国元证券CP002将于2020年6月24日到期兑付,具体兑付情况如下表。
    
       债券简称      起息日      到期日    规模(亿元)   利率   期限     偿还情况
    
    
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      17国元证券    2017/6/15    2017/9/14        20        4.87%  91天      已兑付
        CP001
      17国元证券    2017/8/14   2017/11/13        20        4.40%  91天      已兑付
        CP002
      17国元证券    2017/12/15   2018/3/16        20        5.25%  91天      已兑付
        CP003
      18国元证券    2018/6/19    2018/9/18        30        4.44%  91天      已兑付
        CP001
      18国元证券    2018/7/18   2018/10/17        10        3.64%  91天      已兑付
        CP002
      18国元证券    2018/10/10    2019/1/9         20        3.18%  91天      已兑付
        CP003
      18国元证券    2018/12/23   2019/3/22        20        3.69%  88天      已兑付
        CP004
      19国元证券    2019/3/19    2019/6/17        20        2.90%  90天      已兑付
        CP001
      19国元证券    2019-09-10   2019-12-09        20        2.84%  90天      已兑付
        CP002
      19国元证券    2019-12-04   2020-02-28        20        3.15%  86天      已兑付
        CP003
      20国元证券    2020-02-25   2020-05-25        10        2.55%  90天      未兑付
        CP001
      20国元证券    2020-03-26   2020-06-24        10        1.85%  90天      未兑付
        CP002
    
    
    (二)短期公司债券
    
    截至本募集说明书出具日,发行人发行短期公司债券1期,发行规模30亿元,已按时兑付本息。
    
      债券简称    起息日     到期日    规模(亿元)    利率    期限(年)   偿还状况
      国元1601   2016/8/25   2017/8/25        30        3.09%        1         已兑付
    
    
    (三)次级债券
    
    截至本募集说明书出具日,发行人共发行次级债券3期,发行规模合计86亿元。
    
    截至本募集说明书出具日,“15国元01”已到期并已按时兑付本息;“17国元C1”“19国元C1”尚未到期,目前各期利息均按时支付。
    
      债券简称     起息日     到期日    规模(亿元)    利率   期限(年)   偿还状况
      15国元01    2015/5/27   2018/5/27        35        5.60%       3        已兑付
    
    
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      债券简称     起息日     到期日    规模(亿元)    利率   期限(年)   偿还状况
      17国元C1    2017/9/8    2020/9/7         30        5.15%       3        未到期
      19国元C1   2019-08-13  2022-08-13       21        4.25%       3        未到期
    
    
    (四)公司债券
    
    截至本募集说明书出具日,发行人共发行公司债券7期,发行规模合计173亿元。
    
    截至本募集说明书出具日,“13国元01”“13国元02”“18国元01”18国元03”和“18国元04”已到期并已按时兑付本息;“18国元02”和“19国元01”尚未到期,目前各期利息均按时支付。
    
         债券简称        起息日      到期日    规模(亿元)  利率   期限(年)偿还状况
        13国元01        2013/7/24    2018/7/24       32.7      4.70%     3+2      已兑付
        13国元02        2013/7/24    2018/7/24       17.3      4.90%      5       已兑付
        18国元01        2018/4/23    2019/4/23       15       4.80%      1       已兑付
        18国元02        2018/4/23    2021/4/23       35       5.05%      3       未到期
        18国元03        2018/8/20    2019/8/20       25       4.20%      1       已兑付
        18国元04       2018/11/07   2019/11/07       15       4.07%      1       已兑付
        19国元01        2019/4/17    2022/4/17       33       4.25%      3       未到期
    
    
    截至2019年12月31日,发行人累计发行2,247期收益凭证,金额合计432.79亿元,均为私募性质的保本型固定收益凭证和保本型浮动收益凭证,其中,2,187期收益凭证到期偿付,金额合计408.05亿元,剩余60期未到期,金额合计24.74亿元。
    
    五、发行人已发行、未到期债务的基本发行要素及募集资金用途
    
    截至本募集说明书出具日,公司已发行未到期债券的基本情况、募集资金用途情况如下:
    
    单位:亿元
    
     债务类型        债券名称          起息日      到期日    债券余额   利率    期限   募集资
                                                                                (年)  金用途
                2017年证券公司次级     2017/9/8     2020/9/7      30      5.15%     3     补充营
      次级债    债券(第一期)                                                           运资金
                2019年证券公司次级    2019/08/13   2022/08/13     21     4.25%      3     偿还公
                债券(第一期)                                                             司债务
     非公开发   2018年非公开发行公     2018/4/23    2021/4/23      35      5.05%     3     补充营
    
    
    国元证券股份有限公司2020年公开发行公司债券(第一期)募集说明书
    
     债务类型        债券名称          起息日      到期日    债券余额   利率    期限   募集资
                                                                                (年)  金用途
     行公司债   司债券(第一期)品种                                                     运资金
                2
                2019年非公开发行公    2019/4/17    2022/4/17      33      4.25%     3     偿还公
                司债券(第一期)                                                        司债务
     短期融资   2020年度第一期短期                                                       补充公
        券      融资券                2020-02-25   2020-05-25     10      2.55%   90天   司流动
                                                                                        性资金
     短期融资   2020年度第二期短期                                                       补充公
        券      融资券                2020-03-26   2020-06-24     10      1.85%   90天   司流动
                                                                                        性资金
                元鼎尊享定制114期     2019/12/24    2020/4/24     9.00      3.53    122天
                元鼎尊享定制111期     2019/10/30    2020/4/30     5.00      3.4    183天
     收益凭证   元鼎尊享定制115期      2020/1/13    2020/4/30      5       3.55    108天   补充营
                元鼎尊享定制117期     2020/1/17    2020/6/17      5       3.35    152天   运资金
                元鼎尊享定制116期      2020/1/9     2020/6/29      0.2      2.10    172天
                元鼎尊享定制118期      2020/3/4     2020/6/30      5       3.05    118天
       合计                                                    168.20
    
    
    发行人上述未到期债券均能按照募集说明书的约定及时足额支付利息,未发生不支付利息、延期支付利息的情形。
    
    发行人严格按照上述债券募集说明书约定的募集资金用途使用募集资金,使用过程中从未出现违反募集说明书的约定或相关法律法规规定的情形。
    
    六、已发行的公司债券或其它债务的违约情况
    
    自2013年发行人首次发行公司债券以来,发行人一直按时、足额支付所有债券的本金和利息,从未出现延期或不支付本金和利息等违约情形。
    
    七、本期债券发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期末净资产的比例
    
    截至本募集说明书签署日,发行人累计公募公司债券余额为0.00亿元,企业债券余额为0.00亿元,合计未超过公司最近一期末净资产的40%。本期公司债券发行规模不超过30.00亿元,以30.00亿元的发行规模计算,本期债券全部发行完毕后,发行人的累计公司债券(含企业债券)余额为30.00亿元,占公司截至2019年12月31日经审计合并财务报表口径净资产(含少数股东权益)的比例为12.07%,未超过公司最近一期末净资产的40%。
    
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    第四章 增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施本期债券发行后,公司将根据债务结构情况进一步加强资产负债管理流动性管理和募集资金使用管理,保证资金按计划使用,落实偿债保障措施,及时、足额地准备资金用于每期利息的支付及到期本金的兑付,充分保障投资者的利益。
    
    一、增信机制
    
    本期债券无抵(质)押、无担保、无其他增信机制。
    
    二、偿债计划及保障措施
    
    (一)本期债券的偿债计划
    
    本期债券到期一次还本付息,存续期内最后一个计息年度利息随本金的兑付一起支付,支付的具体办法由发行人按照规定在兑付日前通过深圳证券交易所网站专区发布相关公告。
    
    本期债券的付息日为2021年至2023年每年的4月21日,兑付日为2023年4月21日,如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日,顺延期间付息款项不另计利息。
    
    本期债券利息的支付和本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。利息支付和本金偿付的具体事项将依照法律法规以及登记机构和交易场所的有关规定办理。利息支付和本金兑付的具体事项将按照有关规定,由发行人在深交所网站专区或深交所认可的其他方式向投资者公告。
    
    根据国家税收法律、法规,投资者投资本次公司债应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
    
    (二)偿债资金来源
    
    公司将根据本期债券的本息到期支付安排制定资金运用计划,合理调度分配资金,保证按期支付到期利息和本金。公司偿债资金将主要来源于公司日常的盈利积累。
    
    一直以来公司秉持稳健的经营作风,以风险控制为前提,坚持合规、守法经营,构建稳健的业务组合,促使公司长期健康、稳定持续地发展。2017 年、2018 年以及
    
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    2019年,公司营业收入(合并口径,下同)分别为35.11亿元、25.38亿元和31.99亿
    
    元,净利润分别为12.14亿元、6.71亿元和9.15亿元。公司经营活动盈利积累及所产
    
    生的现金流可以保障公司债券的本息支付。
    
    公司经营稳健,各项业务持续健康发展,业务盈利能力、资产负债结构持续改善、公司流动性状况良好,各项主要风险监管指标均符合监管要求。公司资信状况优良,信用记录良好,与银行等金融市场主体有着广泛和良好的合作关系,外部融资渠道通畅。
    
    截至2019年12月31日,公司已获得人民银行批复的同业拆借业务拆出、拆入上限为71亿元人民币;同时,公司还获得银行系统较大规模的授信额度,共获得37家银行,合计1,034.50亿元授信,已使用额度137.00亿元,可用额度897.50亿元;此外,公司还可以通过外部融资方式补充公司资金,为本期债券的本息提供进一步的保障。
    
    公司将本次公司债本息到期情况纳入公司年度资金运用规划,合理安排和调度资金,保证按期支付到期利息和本金。
    
    (三)偿债应急保障方案
    
    公司长期保持较为稳健的财务政策,资产流动性良好,必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2019年12月31日,公司部分可变现的流动资产(合并报表口径)明细构成如下:
    
    单位:万元
    
                             项目                               2019年12月31日
    
    
    融出资金 1,230,959.61
    
    交易性金融资产 1,646,413.86
    
    买入返售金融资产 807,107.45
    
    债权投资 81,210.40
    
    其他债权投资 2,036,672.22
    
    流动资产合计 5,802,363.54
    
    另外,公司资信状况优良,信用记录良好,与银行等金融市场主体有着广泛和良好的合作关系,外部融资渠道通畅。截至2019年12月31日,公司已获得人民银行批复的同业拆借业务拆出、拆入上限为71亿元人民币;共获得37家银行,合计1,034.50
    
    国元证券股份有限公司2020年公开发行公司债券(第一期)募集说明书
    
    亿元授信,已使用额度为137.00亿元,可用额度897.50亿元。
    
    (四)偿债保障措施
    
    为保障投资者的合法权益,发行人建立了一系列保障措施,包括设立募集资金与偿债保障金专户,聘请债券受托管理人,制定债券持有人会议规则以及加强信息披露等,形成了一套行之有效的债券还本付息的保障措施:
    
    1.指定募集资金与偿债保障金专项账户
    
    (1)募集资金专项账户
    
    公司设立由受托管理人监管的偿债保障金专户和募集资金专户。该账户均独立于发行人其他账户,仅能用于兑息、兑付资金归集和募集资金接收、存储及划转,不得挪作他用。
    
    发行人将按照《募集说明书》约定用途,从专项账户中支取募集资金。同时,为了保证及时偿还到期债券本息,发行人将按照《募集说明书》的约定,及时提取资金作为偿债保障资金,并在付息兑付前存入上述专项账户。该专项账户用于本期债券募集款项的接收、存储及划转,以及本期债券付息、还本资金的提取和归集。专项账户仅用于募集说明书约定用途,不得用作其他用途。
    
    (2)资金来源
    
    如本章“二、偿债计划及保障措施之(二)偿债资金来源”所述,来源于发行人日常的盈利积累及经营活动所产生的现金流。
    
    (3)偿债保障金的归集
    
    公司将严格按照深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的相关规定,在规定日期前将应付利息或本息存入偿债保障金专户和划至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指定账户。如未能足额提取偿债保障金的,公司不得以现金方式进行利润分配。
    
    (4)偿债资金的使用和支取
    
    专项账户内的偿债保障金用于本期债券的本金兑付和支付债券利息,以及在当期
    
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    本息兑付完成后有余额的前提下允许支付登记公司手续费和银行结算费用。
    
    发行人应不晚于本期债券的本金兑付日和债券利息支付日的前两个交易日向专项账户开户银行发出划款指令,专项账户开户银行负责根据发行人的划款凭证办理资金划拨结算工作。
    
    2.充分发挥受托管理人的作用
    
    发行人已同中信证券签订《债券受托管理协议》,由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督,并在债券本息无法按时偿付时,代表债券持有人采取一切必要及可行的措施,保护债券持有人的正当利益。
    
    发行人将严格按照《债券受托管理协议》的约定,配合债券受托管理人履行职责,定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况,并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人,便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取必要的措施。
    
    有关债券受托管理人的权利和义务,详见本募集说明书第五章“受托管理人”中的“受托管理人权利” 和“受托管理人义务”部分。
    
    3.订立债券持有人会议规则
    
    发行人和债券受托管理人中信证券已按照《管理办法》的要求制定了本次债券的《债券持有人会议规则》,约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项,为保障本次债券的本息及时足额偿付做出了合理的安排。
    
    4.秉持稳健的经营作风,优化资产负债结构
    
    公司财务政策稳健,资产负债结构合理,流动资产变现能力较强,净资本对债务覆盖度高。公司将积极推进转型发展、跨境发展和创新发展,持续增强传统业务和创新业务的发展,不断提升主营业务的盈利能力,并持续优化资产负债结构。
    
    5.严格信息披露
    
    发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则,使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督。发行人将按照《债券受托管理协议》有关规定将发生事项及时通知债券受托管理人。债券受托管理人将在发生
    
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    《债券持有人会议规则》约定重大事项时及时召集债券持有人大会。
    
    6.其他保障措施
    
    根据本公司于2018年5月14日召开的第八届董事会第十八次会议及于2018年6月19日召开的2017年度股东大会审议通过的《关于公司发行境内债务融资工具的议案》,在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时,公司将至少采取如下措施:
    
    (1)不向公司股东分配利润;
    
    (2)暂缓公司重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;
    
    (3)调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金;
    
    (4)公司主要责任人不得调离。
    
    三、债券违约及争议解决机制
    
    (一)债券违约情形
    
    本期债券或发行人出现下述情形之一的,认定该债券发生违约:
    
    1.发行人未按时支付本期债券利息,或本期债券到期时,发行人未能偿付本金;
    
    2.公司在重大资产、财产上设定抵押/质押权利,或出售重大资产,导致对本期债券的还本付息产生实质性影响;
    
    3.在债券存续期间内,发行人发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序;
    
    4.发行人发生本募集说明书“第九章 债券持有人会议”“二、债券持有人会议规则的主要内容”“(二)债券持有人会议的召集”中“1.存在下列情况的,应当召开债券持有人会议”中所列情形,受托管理人组织召开债券持有人会议并通过决议,发行人拒不执行或不能按期执行决议事项的;
    
    5.发行人发生对本期债券的按期兑付产生重大不利影响的事项但未及时披露,或信息披露中存在重大虚假、误导性陈述,危害到债券持有人权利的;
    
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    6.发行人发生其他对本期债券的按期兑付产生重大不利影响的情形且未采取或未及时采取有效措施消除对债券持有人的不利影响,影响债券到期还本付息的。
    
    (二)违约责任及其承担方式
    
    发生违约情形时,债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向发行人进行追索。如债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行职责的,债券持有人有权直接依法向发行人进行追索,并追究债券受托管理人的违约责任。
    
    发行人承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金,如果发行人不能按时支付利息或在本期债券到期时未按时兑付本金,对于逾期未付的利息或本金,发行人将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息,逾期利率为本期债券票面利率上浮5%。
    
    (三)争议解决机制
    
    因履行《募集说明书》《受托管理人协议》和《债券持有人会议规则》产生争议的,或与本期债券本息偿付有关的争议,争议各方应依次采取以下方式解决争议:
    
    1.本着平等互利的原则,通过友好协商的方式协商解决;
    
    2.协商不能达成一致意见的,应提交债券持有人会议讨论,不属于债券持有人会议职权范围内的争议除外。
    
    仍无法协商的,争议各方均应向深圳国际仲裁院,按照申请仲裁时该委员会现行有效的仲裁规则,在深圳进行仲裁。仲裁裁决是终局的,对双方均有约束力。
    
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    第五章 发行人基本情况
    
    一、公司基本情况
    
    发行人全称:国元证券股份有限公司
    
    法定代表人:俞仕新
    
    成立日期:1997年6月6日
    
    注册资本:人民币336,545万元
    
    实缴资本:人民币336,545万元
    
    股票上市场所:深圳证券交易所
    
    股票简称及代码:国元证券000728
    
    注册地址及办公地址:安徽省合肥市梅山路18号
    
    邮政编码:230022
    
    信息披露事务负责人: 刘锦峰
    
    联系电话:0551-62207968/62207323
    
    传真:0551-62207322
    
    互联网网址:http://www.gyzq.com.cn
    
    所属行业(证监会规定的行业大类):资本市场服务(J67)
    
    经营范围:证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;证券资产管理;融资融券;证券投资基金代销;为期货公司提供中间介绍业务;代销金融产品;保险兼业代理业务。
    
    统一社会信用代码:91340000731686376P
    
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    二、历史沿革及股权变动
    
    (一)公司开办与设立情况
    
    国元证券有限责任公司是经中国证监会证监机构字〔2001〕194号文批准,由原安徽省国际信托投资公司和原安徽省信托投资公司作为主发起人,以各自拥有的证券营业部及其他经营性资产出资,联合其他 12 家法人股东共同设立的有限责任公司。2001年10月15日,国元证券有限责任公司在安徽省工商行政管理局登记注册,注册资本为203,000万元。
    
    根据国务院国资委国资产权〔2007〕248号《关于北京化二股份有限公司国有股定向转让有关问题的批复》、安徽省国资委皖国资产权函〔2007〕111号《关于北京化二股份有限公司吸收合并国元证券暨股权分置改革有关问题的批复》、中国证监会证监公司字〔2007〕165号《关于核准北京化二股份有限公司定向回购股份、重大资产出售暨以新增股份吸收合并国元证券有限责任公司的通知》和〔2007〕166号《关于核准安徽国元控股(集团)有限责任公司、安徽国元信托投资有限责任公司及安徽国元实业投资有限责任公司公告北京化二股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》核准,北京化二股份有限公司于2007年9月成功实施定向回购股份、重大资产出售暨以新增股份吸收合并国元证券有限责任公司,并于2007年10月25日完成工商变更登记,更名为“国元证券股份有限公司”;2007年10月30日公司股票在深圳证券交易所复牌,股票简称变更为“国元证券”,股票代码 000728 不变更。本次重大资产重组暨股权分置改革方案实施后,公司总股本变更为146,410万股。
    
    (二)重大资产重组后的历次股本变化情况
    
    经公司 2008 年度股东大会审议通过,并经中国证监会证监许可字〔2009〕1099号文核准及深圳证券交易所同意,本公司于2009年10月实施增发50,000万股人民币普通股,发行价格为人民币19.80元/股,增发股份于2009年11月13日在深圳证券交易所上市。增发完成后,公司总股本增加至196,410万股。
    
    (三)2016年年度权益分派方案后的股本变化情况
    
    2017年5月8日,公司股东大会审议通过公司2016年年度权益分派方案,以公司总股本1,964,100,000股为基数,向全体股东每10股派3.0元人民币现金;同时,
    
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    以资本公积金向全体股东每10股转增5.0股。分红前本公司总股本为1,964,100,000
    
    股,分红后总股本增至2,946,150,000股。权益派分后,公司总股本增加至294,615万
    
    股。
    
    (四)2017年定向增发后的股本变化情况
    
    2017年10月17日,经中国证监会证监许可〔2017〕1705号文件核准,公司非公开发行人民币普通股419,297,047股,于2017年10月31日在深圳证券交易所上市。定向增发后,公司总股本增加至3,365,447,047股。
    
    截至本募集说明书签署日,发行人注册资本为336,545万元,控股股东为安徽国元金融控股集团有限责任公司(由原安徽国元控股(集团)有限责任公司于2018年7月18日更名而来),实际控制人为安徽省国资委。
    
    三、公司组织架构及对其它企业的重要权益投资情况
    
    (一)公司组织架构
    
    公司遵循《公司法》《证券法》《证券公司治理准则》《证券公司内部控制指引》、中国证监会有关规章制度及《公司章程》的规定,规范运作,努力构建科学完善的法人治理结构,建立符合公司发展需要的组织架构和运行机制。
    
    公司最高权力机构为股东大会,决策机构为董事会,监督机构为监事会,董事长为法定代表人。董事会下设发展战略委员会、薪酬与提名委员会、风险管理委员会、审计委员会。截至本募集说明书出具日,公司设有投资银行总部、债券业务总部、客户资产管理总部、权益投资部、固定收益部、私人财富部、金融产品部(又名投资顾问部)、证券金融部、场外业务部、机构客户部、网络金融部、研究所、信息技术总部、运营总部、托管部、客户服务中心、分支机构服务部、财务会计部、资金计划部、合规法务部、风险监管部、审计监察部、内核办公室、规划发展部、人力资源部、总裁办公室、董事会办公室、股权管理部、党群工作办公室、行政管理部等业务经营与综合管理部门;公司共有15家区域分公司:上海分公司、深圳分公司、北京分公司、山东分公司、芜湖分公司、重庆分公司、湖北分公司、河南分公司、新疆分公司、广州分公司、淮南分公司、浙江分公司、江苏分公司、陕西分公司、宣城分公司;公司控股子公司和参股公司主要有:国元国际控股有限公司、国元股权投资有限公司、国
    
    国元证券股份有限公司2020年公开发行公司债券(第一期)募集说明书
    
    元期货有限公司、国元创新投资有限公司、安徽国元物业管理有限责任公司、长盛基
    
    金管理有限公司、安徽安元投资基金有限公司和安徽省股权服务集团有限责任公司。
    
    国元证券股份有限公司组织机构图
    
    (二)境内外重要分公司
    
    截至2019年末,发行人主要分公司情况如下所示:
    
        分公司名称                注册地址             设立时间   负责人     联系电话
    国元证券股份有限公 中国(上海)自由贸易试验区民生路2009年 07
    司上海分公司       1199弄1号301、302、303、305、月02日       宋淮     021-51097188
                       306室
    国元证券股份有限公 广东省深圳市福田区深南大道 2008 2010 年 07赵平      0755-33220666
    司深圳分公司       号中国凤凰大厦1号楼10C、10D    月01日
    国元证券股份有限公 北京市东城区东直门外大街46号1  2010 年 07杨念新    010-84608795
    司北京分公司       号楼19层1901-09                 月20日
    国元证券股份有限公 山东省青岛市崂山区苗岭路28号1  2014 年 01毕洪涛    18615321855
    司山东分公司       号楼1501室、1502室             月16日
    国元证券股份有限公 安徽省芜湖市鸠江区皖江财富广场2014  年 05汪洋      0553-5950368
    司芜湖分公司       A1座11楼                       月29日
    国元证券股份有限公 重庆市江北区观音桥步行街6号5-3  2014 年 05黄永新    023-67993513
    司重庆分公司                                      月30日
    国元证券股份有限公 湖北省武汉市洪山区徐东大街  137 2016 年 02杜庆      027-88000728
    司湖北分公司       号湖北能源大厦27层             月26日
    国元证券股份有限公 河南省郑州市郑东新区金水东路 21 2016 年 03万晓伟    0371-55617902
    司河南分公司       号永和国际广场16层1603房间     月04日
    国元证券股份有限公 新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀纳2017  年 03程维      13965128866
    
    
    国元证券股份有限公司2020年公开发行公司债券(第一期)募集说明书
    
        分公司名称                注册地址             设立时间   负责人     联系电话
    司新疆分公司       斯湖北路455号创智大厦B座18楼月13日
                       1801室
                       广东省广州市海珠区江南大道中路
    国元证券股份有限公164、168  号三至八,十四至二十一2018 年 01郭镔      020-84244343
    司广州分公司       层(部位:3楼320-337房)(仅限办月04日
                       公)
    国元证券股份有限公 安徽省淮南市田家庵区朝阳西路银2017  年 12
    司淮南分公司       鹭山庄组团三20#21#22#商业楼513月27日      黄本涛   0554-3627777
                       室
    国元证券股份有限公 浙江省杭州市滨江区长河街道江汉2017  年 12
    司浙江分公司       路1785号网新双城大厦4幢2201-1月29日       丁继军   0571-87682900
                       室
    国元证券股份有限公 江苏省无锡市学前街5号5楼       2002年4月  秦柳     0510-82712218
    司江苏分公司                                      24日
    国元证券股份有限公 陕西省西安市雁塔区二环南路西段2014年5月   李行峰   18821702223
    司陕西分公司       64号凯德广场西塔6层01-05室      20日
    国元证券股份有限公 安徽省宣城市宣州区叠嶂西路宣城2008年4月   乔大庆   0563-2718258
    司宣城分公司       国购广场1#B座6-7层             1日
    
    
    注:2018年11月1日,国元证券股份有限公司无锡学前街证券营业部变更为国元证券股份有限
    
    公司江苏分公司,并取得《经营证券期货业务许可证》;2018年12月25日,国元证券股份有限
    
    公司西安二环南路证券营业部变更为国元证券股份有限公司陕西分公司,并取得《经营证券期货
    
    业务许可证》。
    
    (三)全资及控股子公司
    
    截至2019年末,发行人主要全资及控股子公司情况如下所示:公司名称 注册地址 设立时间 注册资本 持股比例 经营范围
    
    国元国际 香港中环康                                      环球证券交易和咨询;环球期货
    控股有限 乐广场8号交2006  年 07 100,000万港元100%        交易和咨询;客户资产管理;结
    公司     易广场三期  月19日                              构性融资;证券投资;就机构融
             17楼                                            资提供意见。
                                                             使用自有资金或设立直投基金,
                                                             对企业进行股权投资或债权投
             中国(上海)                                    资,或投资于与股权投资、债权
    国元股权 自由贸易试2009   年 08人民币100,000             投资相关的其它投资基金;为客
    投资有限 验区民生路  月18日     万元         100%       户提供与股权投资、债权投资相
    公司     1199弄1号3                                      关的财务顾问服务;经中国证监
             层B区                                           会认可开展的其它业务(依法需
                                                             经批准的项目,经相关部门批准
                                                             后方可开展经营活动)。
    
    
    国元证券股份有限公司2020年公开发行公司债券(第一期)募集说明书
    
    公司名称   注册地址    设立时间    注册资本    持股比例           经营范围
             北京市东城                                      商品期货经纪业务;金融期货经
    国元期货 区东直门外1996   年 04人    民   币            纪业务;期货投资咨询;  资产管
    有限公司 大街 46 号 1月17日     60,969.46万元 98.41%     理(依法需经批准的项目,经相
             号 楼  19  层                                    关部门批准后方可开展经营活
             1901                                            动)。
             安徽省合肥
    国元创新 市包河区包                                      项目投资;投资管理;投资信息
    投资有限 河大道118号2012  年 11人民币150,000 100%       咨询;股权投资(依法须经批准
    公司     区机关行政  月28日     万元                     的项目,经相关部门批准后方可
             后勤服务中                                      开展经营活动)。
             心三楼310室
    安徽国元 安徽省合肥                                      物业管理、维修、养护服务;楼
    物业管理 市梅山路  18 2009年5月人民币   200 万            宇机电配套设备管理维修,保洁
    有限责任 号安徽国际11日         元           100%       服务;庭园绿化;车辆停放管理;
    公司     金融贸易中                                      房屋租赁;建筑装饰、安装工程。
             心1-802室                                       境内劳务派遣。
    
    
    注:1、2018年6月25日,安徽国元物业管理有限责任公司投资人变更,投资人由国元创新投资
    
    有限公司变更为国元证券股份有限公司。
    
    2、2020年2月24日,安徽国元物业管理有限责任公司法定代表人变更为潘代亮。
    
    1、国元国际控股有限公司
    
    2019年,面对中美贸易争端、市场大幅波动等复杂环境,国元国际控股有限公司(以下简称“国元国际”)全面扎实开展各项工作,收入结构日益均衡和多元化,转型升级取得显著成效。投行业务收入与规模同步增长,全年完成18单投行项目,其中美元债券发行成为业务亮点;经纪业务布局财富管理,积极推进业务转型升级;资管业务扩大非RQFII业务规模,逐步向主动管理转型;海外美元债自营投资业务贡献稳定收益,有效降低业务收入波动性,收入结构不断优化。
    
    截至 2019 年 12 月 31 日,国元国际总资产 566,807.95 万元人民币,净资产141,645.54万元人民币。2019年,国元国际实现营业收入24,065.46万元人民币,同比增长43.63%;发生营业支出14,261.36万元人民币,同比增长21.33% ;实现净利润7,659.39万元人民币,同比增长25.16%。
    
    2、国元股权投资有限公司
    
    2019年,国元股权投资有限公司(以下简称“国元股权”)围绕私募基金主业,与企业、地方政府平台及相关机构开展务实合作,全面做好“募、投、管、退”各环
    
    国元证券股份有限公司2020年公开发行公司债券(第一期)募集说明书
    
    节工作,成功设立池州徽元中小企业发展基金合伙企业(有限合伙)、安徽徽元新兴
    
    产业投资基金合伙企业(有限合伙)、合肥兴泰徽元租赁产业投资基金合伙企业(有
    
    限合伙)3只基金,公司存量投资项目业绩总体优良,2019年已上市项目2单、已过
    
    会项目1单,报会待审项目3单、新三板挂牌项目3单,持续为公司贡献丰厚收益。
    
    截至2019年12月31日,国元股权总资产148,373.97万元,净资产145,210.27万元。2019年,国元股权实现营业收入20,886.28万元,同比增长237.35%;发生营业支出2,088.68万元人民币,同比下降31.67%;实现净利润15,090.46万元,同比增长417.66%。
    
    3、国元期货有限公司
    
    2019年,国元期货有限公司(以下简称“国元期货”)稳中求进,加强客户服务与市场营销,客户权益持续增长;风险管理子公司有效拓展基差贸易和仓单服务,落地10单“保险+期货”业务和首单大商所商品互换业务。2019年累计成交量4,285.61万手,累计成交额2.79万亿元,同比分别增长61.11%和87.47%,日均客户权益18.59亿元,期末客户权益23.23亿元,同比分别增长110.31%和67.48%;分类评价连续三年BBB级,荣获中金所2019年度优秀会员金奖、大商所2019年度最具成长性会员等多项业内大奖。
    
    截至2019年12月31日,国元期货总资产314,337.32万元,净资产74,095.94万元。2019年,国元期货实现营业收入13,841.14万元,同比增长22.53%;发生营业支出10,442.86万元人民币,同比增长20.81%;净利润2,687.76万元,同比增长19.49%。
    
    4、国元创新投资有限公司
    
    2019年,国元创新投资有限公司(以下简称“国元创新”)面对复杂市场环境,坚持固收、权益并举的投资策略,不断优化业务布局和收入结构,扎实推进各项另类投资管理工作。为顺利推进科创板项目落地,公司及时制定完善科创板跟投制度及具体操作流程,做好跟投协议签订及资金流动性管理等准备工作。截至2019年12月末,国元创新全年新增投资6.78亿元,存续投资规模17.73亿元。
    
    截至2019年12月31日,国元创新总资产182,803.07万元,净资产181,477.55万元。2019年,国元创新实现营业收入11,938.01万元,同比增长8.80%;发生营业
    
    国元证券股份有限公司2020年公开发行公司债券(第一期)募集说明书
    
    支出1,169.69万元人民币,同比下降2.77% ;实现净利润8,243.44万元,同比增长
    
    11.06%。
    
    5、安徽国元物业管理有限责任公司
    
    按照证券公司另类投资子公司整改的相关要求,报告期内安徽国元物业管理有限责任公司(以下简称“国元物业”)股权重组工作顺利完成,成为国元证券全资子公司。国元物业主要为国元证券总部做好物业管理服务工作,为公司总部办公提供后勤保障。
    
    截至2019年12月31日,国元物业总资产680.30万元,净资产672.45万元,2019年,实现营业收入1,144.87万元,营业利润167.56万元,净利润155.72万元。
    
    (四)联营企业基本情况公司名称 注册地址 设立时间 注册资本 持股比例 经营范围
    
                 深圳市福田中                                          基金募集、基金销
     长盛基金管  心区福中三路   1999年03月26    20,600万元  41.00%     售、资产管理及中国
     理有限公司  诺德金融中心   日                                     证监会许可的其他
                 主楼10D                                               业务。
                                                                       股权投资;基金投
                 安徽省合肥市                                          资;债权及其他投
     安徽安元投  经济技术开发   2015年07月17    300,000 万              资;投资顾问、管理
     资基金有限  区翠微路 6 号  日              元          43.33%     及咨询。(依法须经
     公司        海恒大厦  515                                         批准的项目,经相关
                 室                                                    部门批准后方可开
                                                                       展经营活动)
                                                                       受托管理股权投资
                 安徽省合肥市                                          基金企业的投资业
     安徽安元投  经开区翠微路   2015年07月27                           务;投资顾问、投资
     资基金管理  6 号海恒大厦   日              5,000万元   22.00%     管理、投资咨询。(依
     有限公司    517室                                                 法须经批准的项目,
                                                                       经相关部门批准后
                                                                       方可开展经营活动)
                 安徽省合肥市                                          资产管理、股权投
     安徽省股权  高新区望江西                                          资、债权投资、投资
     服务集团有  路 860 号科技  2017年12月4     87,000万元  27.98%     咨询(依法须经批准
     限责任公司  创新服务中心   日                                     的项目,经相关部门
                 B座13楼                                               批准后方可开展经
                                                                       营活动)
     合肥中电科  合肥市包河区   2016年7月21     不适用      22.73%     股权投资、投资管理
     国元产业投  林芝路 278 号  日                                     及投资咨询(未经金
    
    
    国元证券股份有限公司2020年公开发行公司债券(第一期)募集说明书
    
      公司名称     注册地址       设立时间      注册资本    持股比例        经营范围
     资基金合伙  烟墩社区服务                                          融监管部门批准,不
     企业(有限  中心办公五楼                                          得从事吸收存款、融
     合伙)      516室                                                 资担保、代客理财等
                                                                       金融业务)。(依法须
                                                                       经批准的项目,经相
                                                                       关部门批准后方可
                                                                       开展经营活动)
                 合肥市高新区                                          股权投资;债权投
     安徽安华创  创新大道2800                                          资;投资顾问、管理
     新风险投资  号创新产业园   2017年11月30    35,0000 万  20.00%     及咨询。(依法须经
     基金有限公  二期E1栋866   日              元                     批准的项目,经相关
     司          室                                                    部门批准后方可开
                                                                       展经营活动)
                                                                       股权投资;与股权相
                                                                       关的债权投资;投资
                                                                       管理;投资设立相关
                                                                       基金管理机构。(未
     安徽安元创  合肥市高新区                                          经金融监管部门批
     新风险投资  创新创业园二   2018年04月26    15,0000 万  20.00%     准,不得从事吸收存
     基金有限公  期E1栋527室   日              元                     款、融资担保、代客
     司                                                                理财等金融业务)
                                                                       (依法须经批准的
                                                                       项目,经相关部门批
                                                                       准后方可开展经营
                                                                       活动)
     池州徽元中  安徽省池州市                                          股权投资、投资管理
     小企业发展  经济开发区池   2019年5月20                            及投资咨询(依法须
     基金合伙企  州市清溪大道   日              不适用      20.00%     经批准的项目,经相
     业(有限合  695号附二楼2                                          关部门批准后方可
     伙)        层                                                    开展经营活动)
                                                                       股权投资;投资管理
                                                                       及投资咨询(未经金
     安徽徽元新  安徽省合肥市                                          融监管部门批准,不
     兴产业投资  蜀山区西园路                                          得从事吸收存款、融
     基金合伙企  西园新村内服   2019年8月2日    不适用      20.00%     资担保、代客理财等
     业(有限合  务中心综合楼                                          金融业务)。(依法须
     伙)        5楼整楼                                               经批准的项目,经相
                                                                       关部门批准后方可
                                                                       开展经营活动)
    
    
    1、长盛基金管理有限公司
    
    国元证券股份有限公司2020年公开发行公司债券(第一期)募集说明书
    
    2019年,长盛基金管理有限公司(以下简称“长盛基金”)结合行业监管要求与发展趋势,持续强化经营管理策略研究,不断夯实投研能力,大力提升营销水平,有力推进金融科技发展,有序推进了各项工作开展。报告期内,资产管理规模增至685.58亿元。荣获上海证券报“被动投资基金管理公司”金基金奖;每日经济新闻“最具潜力基金公司品牌”金鼎奖;长盛量化红利获得中国基金报“2018年度最佳主动量化基金”英华奖,《中国证券报》“五年期开放式混合型持续优胜金牛基金”奖等奖项。
    
    截至2019年12月31日,长盛基金总资产126,831.05万元,净资产112,603.96万元。2019年,长盛基金实现营业收入35,023.66万元,同比下降10.57%;发生营业支出28,015.01万元人民币,同比下降2.88% ;实现净利润5,427.84万元,同比下降32.59%。
    
    2、安徽安元投资基金有限公司
    
    2019年,安徽安元投资基金有限公司(以下简称“安元投资”)及旗下子基金共完成项目投资26个,投资金额5.67亿元;2019年上市项目3单、报会待审项目1单。已投资设立黄山安元、亳州安元、淮北安元等八只区域子基金,两只专项子基金,一只风投基金和一只汽车产业基金,管理规模总计214亿元。
    
    截至2019年12月31日,安元投资总资产394,693.53万元,净资产392,404.67万元。2019年,安元投资实现营业收入18,254.28万,净利润10,681.94万元。
    
    3、安徽省股权服务集团有限责任公司
    
    2019年,安徽省股权服务集团抢抓上交所设立科创板战略机遇,成功创设安徽省区域股权市场科技创新专板,板块结构进一步完善;探索开展场外投行业务,省级综合金融服务平台建设初见成效。全年新增挂牌企业2,327家,累计挂牌企业5,313家;新增托管企业2,339家,累计托管企业5,451家;为企业新增融资208.49亿元,累计实现各类融资412.39亿元,挂牌企业融资覆盖率达22.51%。荣获“2018年度安徽省金融机构支持地方发展经营业绩考核优秀”表彰,主要业务指标稳居全国区域性股权市场前列。
    
    截至2019年12月31日,安徽省股权服务集团总资产121,708.56万元,净资产94,193.83万元。2019年,安徽省股权服务集团实现营业收入13,455.49万元,同比增
    
    国元证券股份有限公司2020年公开发行公司债券(第一期)募集说明书
    
    长 101.84%;发生营业支出 6,692.00 万元人民币,同比增长 373.02%;实现净利润
    
    5,430.36万元,同比增长27.28%。
    
    4、安徽安元投资基金管理有限公司
    
    安徽安元投资基金管理有限公司(以下简称“安元基金管理公司”)成立于 2015年7月27日,注册资本人民币5,000.00万元,成立时本公司出资1,500万元,持股比例30%。按照证监会机构部和基金业协会的要求,公司将所持有安元基金管理公司的8%股权转让给国元金融控股集团,剩余的 22%股权转让给国元创新投资有限公司。转让完成后,国元金融控股集团持有安元基金管理公司23%的股权,国元创新持有安元基金管理公司22%的股权。
    
    截至2019年12月31日,安元基金管理公司总资产8,715.13万元,净资产8,178.94万元。2019年,安元基金管理公司实现营业收入5,708.91万元,净利润2,551.05万元。
    
    5、合肥中电科国元产业投资基金合伙企业(有限合伙)
    
    合肥中电科国元产业投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“中电科国元”)成立于于2016年7月21日,首期出资额为13.7亿元,实缴出资额13.2亿元,其中国元股权出资3亿元,占实缴出资额的22.73%。
    
    截至2019年12月31日,中电科国元总资产148,929.22万元,净资产144,880.48万元。2019年,中电科国元实现营业收入19,853.68万元,净利润17,401.20万元。
    
    6、安徽安华创新风险投资基金有限公司
    
    安徽安华创新风险投资基金有限公司(以下简称“安华创新”)成立于2017年11月30日,注册资本人民币35亿元,其中国元创新出资1.75亿元,出资比例20%。
    
    截至2019年12月31日,安华创新总资产128,250.19万元,净资产123,891.37万元。2019年,安华创新实现营业收入1,950.00万元,净利润203.67万元。
    
    7、安徽安元创新风险投资基金有限公司
    
    安徽安元创新风险投资基金有限公司(以下简称“安元创新”)成立于2018年04月26日,注册资本人民币15亿元,其中国元创新认缴出资3亿元,出资比例20%。截2019年12月31日,国元创新实际出资10, 000万元。
    
    国元证券股份有限公司2020年公开发行公司债券(第一期)募集说明书
    
    截至2019年12月31日,安元创新总资产50,277.96万元,净资产50,156.52万元。2019年,安元创新实现营业收入1,189.50万元,净利润155.46万元。
    
    8、池州徽元中小企业发展基金合伙企业(有限合伙)
    
    池州徽元中小企业发展基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“徽元发展”)于2019年5月经池州市市场监督管理局核准注册成立,首期出资额为5亿元,实缴出资额2.5亿元,其中国元股权出资5,000.00万元,占实缴出资额的20.00%。
    
    截至2019年12月31日,徽元发展总资产25,028.23万元,净资产25,016.47万元。2019年,徽元发展实现营业收入28.27万元,净利润16.47万元。
    
    9、安徽徽元新兴产业投资基金合伙企业(有限合伙)
    
    安徽徽元新兴产业投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“徽元投资”)于2019年8月经合肥市蜀山区市场监督管理局核准注册成立,合伙人承诺投资额不少于3.75亿元,实缴出资额7,500.00万元,其中国元股权出资1,500.00万元,占实缴出资额的20.00%。
    
    截至2019年12月31日,徽元投资总资产7,507.45万元,净资产7,507.45万元。2019年,徽元投资实现营业收入7.45万元,净利润7.45万元。
    
    四、公司控股股东及实际控制人情况
    
    (一)发行人股东情况
    
    截至2019年12月31日,公司前10名股东情况如下:
    
      序                   股东    持股    报告期末持股   持有有限售条   持有无限售条     质押或冻结情况
      号      股东名称      性质    比例        数量       件的股份数量   件的股份数量   股份       数量
                                                                                       状态
           安徽国元金融控  国有
     1     股集团有限责任  法人     21.43    721,127,561      72,487,561    648,640,000  -       -
           公司
     2     安徽国元信托有  国有     13.54    455,707,462              0     455,707,462  -       -
           限责任公司      法人
     3     建安投资控股集  国有      6.03    202,965,173     202,965,173             0  质押     101,482,586
           团有限公司      法人
     4     安徽省安粮集团  国有      4.30    144,626,298              0     144,626,298  质押      60,000,000
    
    
    国元证券股份有限公司2020年公开发行公司债券(第一期)募集说明书
    
      序      股东名称      股东    持股    报告期末持股   持有有限售条   持有无限售条     质押或冻结情况
      号   有限公司        法性人质比例        数量       件的股份数量   件的股份数量
     5     安徽省皖能股份  国有      4.28    144,049,200              0     144,049,200  -       -
           有限公司        法人
           中国证券金融股  境 内
     6     份有限公司      一 般     2.99    100,627,761              0     100,627,761  -       -
                           法人
     7     安徽全柴集团有  国有      2.76     92,842,512      14,497,512     78,345,000  -       -
           限公司          法人
     8     安徽皖维高新材  国有      2.71     91,213,053              0      91,213,053  -       -
           料股份有限公司  法人
           广东省高速公路  国有
     9     发展股份有限公  法人      2.37     79,601,986      79,601,986             0  -       -
           司
     10    中央汇金资产管  国有      1.59     53,432,850              0      53,432,850  -       -
           理有限责任公司  法人
    
    
    (二)发行人控股结构图
    
    截至本募集说明书签署日,公司与实际控制人之间的产权及控制关系方框图如下:
    
    安徽省国资委
    
    100%
    
    安徽国元金融控股集团有限责任公司
    
    49.69%
    
    21.43%          安徽国元信托有限责任公司
    
    
    13.54%
    
    国元证券股份有限公司
    
    (三)控股股东情况
    
    本公司控股股东为安徽国元金融控股集团有限责任公司(由原安徽国元控股(集团)有限责任公司于2018年7月18日更名而来),实际控制人为安徽省国资委。安徽国元金融控股集团有限责任公司基本情况如下:
    
    公司名称:安徽国元金融控股集团有限责任公司
    
    国元证券股份有限公司2020年公开发行公司债券(第一期)募集说明书
    
    注册地址:安徽省合肥市蜀山区梅山路18号
    
    法定代表人:方旭
    
    成立日期:2000年12月30日
    
    注册资本:300,000.00万元
    
    经营范围:经营国家授权的集团公司及所属控股企业全部国有资产和国有股权,资本运营,资产管理,收购兼并,资产重组,投资咨询。
    
    截至2019年末,安徽国元金融控股集团有限责任公司持有发行人7.21亿股,持股比例为21.43%,为公司第一大股东。同时,国元金控集团控股子公司安徽国元信托有限责任公司持有发行人4.56亿股,持股比例为13.54%。截至2019年末,国元金控集团持有的发行人股票中无限售条件的股份数量为6.49亿股,有限售条件的股份数量为0.72亿股,质押股份数为0股。
    
    (四)发行人独立性
    
    发行人严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作,逐步建立健全公司法人治理结构,在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立于现有股东及其关联方,具有独立、完整的资产和业务体系,具备直接面向市场独立经营的能力。
    
    (五)公司最近三年资金被违规占用及关联方担保情况
    
    发行人最近三年内不存在资金被主要股东及其关联方违规占用,或者为主要股东及其关联方提供担保的情形。
    
    五、现任董事、监事、高级管理人员基本情况
    
    (一)现任董事、监事和高级管理人员任期及持有发行人证券情况
    
    截至2019年12月31日,公司现任董事、监事和高级管理人员任期及持有发行人证券情况如下:
    
        姓名        职务     任职   性   出生年份     任期起始日期       任期终止日期     持股数   持债数
                             状态    别                                                    (股)   (张)
    
    
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        姓名        职务     任职   性   出生年份     任期起始日期       任期终止日期     持股数   持债数
                             状态    别                                                    (股)   (张)
       俞仕新      董事长    现任   男     1962     2020年1月15日      2023年1月14日        -        -
                    董事                            2008年06月24日      2023年1月14日        -        -
       许  斌       董事     现任   男     1963     2015年02月05日     2023年01月14日        -        -
       陈  新    总裁、董事  现任   男     1967     2020年01月15日     2023年01月14日        -        -
       许  植       董事     现任   男     1967     2017年10月30日     2023年01月14日        -        -
       韦  翔       董事     现任   男     1972     2018年09月17日     2023年01月14日      1,500      -
       周  洪       董事     现任   男     1967     2018年09月17日     2023年01月14日        -        -
       朱宜存       董事     现任   男     1961     2018年09月17日     2023年01月14日        -        -
       左  江       董事     现任   女     1972     2018年09月17日     2023年01月14日        -        -
       宋  淮       董事     现任   男     1962     2020年03月02日     2023年01月14日        -        -
       周世虹     独立董事   现任   男     1963     2016年12月19日     2023年01月14日        -        -
       魏玖长     独立董事   现任   男     1979     2018年09月17日     2023年01月14日        -        -
       徐志翰     独立董事   现任   男     1963     2020年01月15日     2023年01月14日        -        -
       张本照     独立董事   现任   男     1963     2020年01月15日     2023年01月14日        -        -
       周泽将     独立董事   现任   男     1981     2020年01月15日     2023年01月14日        -        -
       蒋希敏    监事会主席  现任   男     1964     2017年10月30日     2023年01月14日        -        -
       吴福胜       监事     现任   男     1965     2013年10月28日     2023年01月14日        -        -
       徐明余       监事     现任   男     1967     2020年01月15日     2023年01月14日        -        -
       杜晓斌       监事     现任   男     1968     2018年11月23日     2023年01月14日        -        -
       王  霞       监事     现任   女     1966     2016年12月19日     2023年01月14日        -        -
       陈东杰      副总裁    现任   男     1963     2007年10月25日     2023年01月14日        -        -
       陈益民      副总裁    现任   男     1963     2010年09月02日     2023年01月14日        -        -
       廖圣柱      副总裁    现任   男     1972     2020年01月21日     2023年01月14日        -        -
       陈  平      副总裁    现任   男     1962     2011年06月23日     2023年01月14日        -        -
       高民和     总会计师   现任   男     1965     2007年10月25日     2023年01月14日        -        -
       刘锦峰      副总裁    现任   女     1969     2020年01月15日     2023年01月14日        -        -
                 董事会秘书  现任                   2017年02月23日     2023年01月14日        -        -
       范圣兵      副总裁    现任   男     1978     2020年01月15日     2023年01月14日        -        -
       唐亚湖    首席风险官  现任   男     1972     2016年03月26日     2023年01月14日        -        -
       周立军    首席信息官  现任   男     1964     2020年01月22日     2023年01月14日        -        -
    
    
    国元证券股份有限公司2020年公开发行公司债券(第一期)募集说明书
    
    (二)任职情况
    
    本公司第九届董事会由14名董事组成,第九届监事会由5名监事组成。截至本募集说明书签署日,本公司共有14名董事(非独立董事9名,独立董事5名),5名监事,均具有符合法律、法规及规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。
    
    截至2019年12月31日,本公司经中国证监会或其派出机构核准任职资格并由公司董事会聘任的高级管理人员11名,其中总裁1名、副总裁6名、总会计师1 名、董事会秘书1名、合规总监(代行)1名、首席风险官1名、首席信息官1名。本公司现有高级管理人员均具有符合法律、法规及规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。
    
    非独立董事(9名)
    
    1、俞仕新先生,中共党员,硕士学位,经济师。曾任安徽省国际信托投资公司证券部副经理、经理、合肥分公司总经理(兼任研究发展中心主任、国信投资顾问咨询公司董事长),安徽国元信托投资有限责任公司副总裁、常务副总裁,国元信托总裁、党委副书记,国元创新董事长,国元股权董事长,公司董事、总裁。现任公司党委书记、董事长,代行合规总监职务,主持公司党委全面工作、董事会全面工作,负责公司发展战略、重大管理决策、合规与风险管理、企业文化建设;兼任国元国际董事,安元基金董事,安徽安元创新风险投资基金有限公司董事长。
    
    2、许斌先生,中共党员,大学本科学历。曾任安徽大学法律系教师,安徽国际信托投资公司法律事务部副主任、主任,安徽国元控股(集团)有限责任公司法律部主任,安徽国元信托投资有限责任公司总裁助理、信托业务总部总经理,安徽国元信托投资有限责任公司监事长。现任公司董事,国元金控集团党委委员、副总经理、总法律顾问,兼任国元信托董事长,安徽国元基金管理有限公司董事长,安徽省股权服务集团董事,安徽省农业产业化发展基金有限公司董事长,黄山有限公司董事、安徽国元种子投资基金有限公司董事长。
    
    3、陈新先生,中共党员,硕士学位,经济师。曾任交通银行淮南分行信贷部科员,安徽省国债服务中心投资副经理,香港黄山有限公司投资业务经理,国元证券有限责任公司投资管理总部总经理、总裁助理、副总裁,国元期货董事长,国元股权董
    
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    事,长盛基金监事会主席,安元基金监事会主席,公司董事会秘书,公司副总裁。现
    
    任公司党委副书记、董事、总裁,主持公司经营管理的日常工作,负责落实董事会决
    
    议、业务发展、经营计划、风险管理、人力资源管理、绩效考核工作;兼任国元国际
    
    董事。
    
    4、许植先生,中共党员,硕士研究生学历,具有律师资格。曾在安徽大学工作;历任安徽国际信托投资公司北京代表处主任助理,安徽国元信托投资有限责任公司人力资源部副总经理、资金信托部副总经理、总经理;国元信托信托业务一部总经理、副总裁。现任公司董事,国元信托董事、党委副书记、总裁。
    
    5、韦翔先生,中共党员,本科学历,工商管理硕士学位,高级经济师。曾任原亳州市财政局商贸科科员、副科长;亳州市财政局经济建设科科员、副科长、科长;亳州市建投公司总经理;亳州市建投集团董事长兼总经理;建安投资控股集团有限公司总经理、党委副书记。现任公司董事,建安投资控股集团有限公司党委书记、法定代表人兼董事长,兼任安徽安诚金融控股集团有限公司董事长,安徽安诚资本有限公司董事长,安徽省安晨医药有限公司董事长,国元农业保险股份有限公司董事。
    
    6、周洪先生,中共党员,本科学历,学士学位,中级国际商务师。曾任安徽安粮国际发展股份有限公司董事会秘书、总经理助理,安徽安粮实业发展股份有限公司总经理,安粮期货股份有限公司董事。现任公司董事,安徽省安粮集团有限公司党委委员、副总裁、工会主席,兼任安徽安粮控股股份有限公司副总裁、董事,安徽安粮国际发展有限公司董事,安徽安粮实业发展有限公司董事,司空山文化旅游有限公司董事长兼总经理,安徽安粮置地有限公司董事、安徽省金融资产交易所董事、中源新加坡私人有限公司董事长。
    
    7、朱宜存先生,中共党员,本科学历,工程硕士学位,高级工程师。曾任安徽恒源煤电股份有限公司董事长、总经理、党委委员,安徽恒源煤电股份有限公司董事长、党委书记,皖北煤电集团有限责任公司副总经理,安徽省能源集团有限公司副总经理、董事、党委副书记。现任公司董事,安徽省能源集团有限公司党委书记、董事长、总经理、总法律顾问,安徽省皖能股份有限公司董事长,兼任安徽电力燃料有限责任公司董事长、安徽大段家煤业有限公司董事长、兴安控股有限公司董事长、徽商银行股份有限公司董事。
    
    国元证券股份有限公司2020年公开发行公司债券(第一期)募集说明书
    
    8、左江女士,研究生学历,经济学硕士,高级经济师,具有企业法律顾问执业资格、董事会秘书资格。曾任广东省高速公路发展股份有限公司证券事务部部长,董事会秘书。现任本公司董事,广东省高速公路发展股份有限公司副总经理,兼任粤高资本投资(横琴)有限公司总经理,广州广珠交通投资有限公司执行董事,京珠高速公路广珠段有限公司副董事长,广东省粤科科技小额贷款股份有限公司董事。
    
    9、宋淮先生,中共党员,大学本科学历。曾任建设银行宿县地区信托投资公司证券业务部经理、银沱典当行经理、建设银行宿县地区信托投资公司副总经理、海南银沱有限责任公司总经理、建设银行宿县地区银沱办事处副主任、安徽省信托投资公司宿州汴河路营业部总经理、国元证券宿州汴河路、蚌埠胜利西路、上海虹桥路营业部总经理。现任公司董事、总裁助理、上海分公司总经理。
    
    独立董事(5名)
    
    1、周世虹先生,一级律师,安徽大学法律系法学毕业,法学硕士。曾任合肥工贸律师事务所律师,合肥市人大常委会办公厅秘书。现任国浩律师(合肥)事务所合伙人、主任,安徽省律师协会副会长,合肥市律师协会会长,安徽天然气开发股份有限公司独立董事,东方时尚驾校股份有限公司独立董事,合肥立方药业股份有限公司独立董事,公司独立董事。
    
    2、魏玖长先生,中共党员,中国科技大学管理学博士。历任中国科学技术大学商学院讲师、管理学院副教授,现任中国科学技术大学管理学院教授、金融工程等专业博士生导师,兼任中国应急管理学会理事、清华大学中国应急管理研究基地兼职研究人员,公司独立董事。
    
    3、徐志翰先生,研究生学历,博士学位,注册会计师非执业会员,曾任复旦大学管理学院助教、讲师、副教授;香港中文大学会计学院访问学者,比利时中欧管理中心访问学者。现任复旦大学管理学院会计系会计学副教授、系副主任,无锡祥生医疗科技股份有限公司独立董事,河北衡水老白干酒股份有限公司独立董事,公司独立董事。
    
    4、张本照先生,中共党员,研究生学历,博士学位,曾任合肥工业大学讲师、副教授、教授,合肥工业大学人文经济学院副院长,合肥工业大学经济学院副院长,
    
    国元证券股份有限公司2020年公开发行公司债券(第一期)募集说明书
    
    合肥工业大学质量管理与评估办公室主任,现任合肥工业大学经济学院教授、金融与
    
    证券研究所所长,兼任国家科技奖励评审专家、教育部高等学校审核评估专家、安徽
    
    省经管学科联盟副理事长、安徽省金融学会常务理事、合肥仲裁委员会仲裁员,科
    
    大讯飞股份有限公司独立董事,合肥美亚光电技术股份有限公司独立董事,嘉美食品
    
    包装(滁州)股份有限公司独立董事,公司独立董事。
    
    5、周泽将先生,中共党员,研究生学历,博士学位,曾任安徽大学讲师、副教授、教授,现任安徽大学商学院教授、博士生导师、学术委员会委员,入选全国会计领军后备人才和安徽省学术与技术带头人,兼任安徽省会计学会理事,安凯客车股份有限公司独立董事,海螺型材科技股份有限公司独立董事,大地熊新材料股份有限公司独立董事,公司独立董事。
    
    监事会成员(5名)
    
    1、蒋希敏先生,中共党员,高级工商管理硕士,会计师。曾担任河南冶金工业学校会计教研组长,安徽省建材局副主任科员,安徽省信托投资公司财务部副经理、资金计划部经理、证券管理总部总经理、人事处处长,国元证券有限责任公司行政总监、董事会秘书、党委副书记、副总裁,公司副总裁,公司纪委书记。现任公司党委副书记、监事会主席、工会主席,主持监事会、工会工作,负责党建、群团、干部管理、行政工作;兼任人力资源部总经理、党委组织部部长。
    
    2、吴福胜先生,中共党员,研究生学历,正高级工程师,享受国务院特殊津贴。曾任安徽省维尼纶厂技术员、调度员、调度长,安徽皖维高新材料股份有限公司副部长、部长、厂长、董事、副总经理、董事长,本公司董事。现任公司监事,安徽皖维集团有限责任公司党委书记、董事长,安徽皖维高新材料股份有限公司董事长。
    
    3、徐明余先生,中共党员,本科学历,学士学位,会计师。曾任安徽全柴集团有限公司财务部会计,安徽全柴动力股份有限公司财务部经理、董事、副总经理、财务负责人、董事会秘书,现任公司监事,安徽全柴动力股份有限公司董事、董事会秘书,兼任安徽全柴集团有限公司纪委委员、安徽元隽氢能源研究所有限公司董事。
    
    4、杜晓斌先生,中共党员,硕士研究生学历。曾任安徽省总工会副主任科员,安徽省国际信托投资有限责任公司国内金融部科长、团委书记、上海玉田路证券营业
    
    国元证券股份有限公司2020年公开发行公司债券(第一期)募集说明书
    
    部经理、上海虹桥路证券营业部经理,国元证券股份有限公司上海东方路证券营业部
    
    经理、北京业务总部总经理、北京办事处主任、营销经纪总部副总经理、总裁助理、
    
    北京分公司总经理、人力资源部总经理兼培训中心主任。现任公司党委委员、纪委书
    
    记、监事,主持纪委工作,负责纪检、监察工作。
    
    5、王霞,中共党员,大学本科学历,高级会计师,中国注册会计师。曾任安徽省木材总公司财务科长,安徽安泰期货有限责任公司财务结算部经理,国元安泰期货有限责任公司财务总监兼财务部经理、运营总监、首席风险官,安粮期货有限公司总经理,国元期货总经理。现任公司纪委副书记、监事、审计监察部总经理。
    
    公司高级管理人员(11名)
    
    1、俞仕新先生简历见非独立董事部分相关内容。
    
    2、陈新先生简历见非独立董事部分相关内容。
    
    3、陈东杰先生,中共党员,研究生学历,经济师。曾担任安徽省国际信托投资公司总经办副主任、国债业务部副经理、北京代表处主任,安徽兴元投资有限责任公司副总经理、法人代表兼总经理,安徽国元信托投资有限责任公司董事会秘书,国元证券有限责任公司北京代表处主任、证券营业部负责人、北京业务总部总经理、总裁助理、副总裁。现任公司党委委员、副总裁,负责公司机构业务、资产管理业务、研究业务工作;兼任中证信用增进股份有限公司董事。
    
    4、陈益民先生,中共党员,大学本科学历,高级工程师。曾任安徽省地矿局计算机中心副主任,合肥市信托投资公司证券营业部经理,国元证券证券营业部经理、总裁助理、总工程师。现任公司党委委员、副总裁,负责公司信息技术、运营管理、场外业务工作;兼任安徽省股权服务集团董事长、安徽省股交中心执行董事。
    
    5、廖圣柱先生,中共党员,硕士研究生。曾在中国人民解放军空军、解放军总政治部任职,2011 年转业至中国证监会工作;2014 年起挂职华龙证券党委委员、副总裁,甘肃股交中心党委书记、总经理,甘肃金控集团党委委员、副总经理,先后主持中国证监会稽查总队办公室(党委办公室)和调查处工作。现任公司党委委员、副总裁,负责公司投行、债券、新三板业务、并购业务工作。
    
    6、陈平先生,中共党员,硕士研究生学历。曾任教于合肥工业大学管理系,历
    
    国元证券股份有限公司2020年公开发行公司债券(第一期)募集说明书
    
    任安徽省国际信托投资公司证券发行部副经理、证券投资部经理,国元证券有限责任
    
    公司副总裁、长盛基金董事长、副董事长。现任公司副总裁,负责权益投资业务、私
    
    募基金和另类投资业务工作;兼任国元创新董事长、国元股权董事。
    
    7、高民和先生,中共党员,经济学学士,高级工商管理硕士,审计师,注册审计师,资深注册会计师。曾担任安徽省审计厅科员、副主任科员、主任科员,香港黄山有限公司财务部副经理,国元证券有限责任公司综合办公室主任、计划财务部经理、总会计师,国元股权董事长、法定代表人。现任公司总会计师(财务负责人),负责公司财务会计核算、预算和资金计划工作。
    
    8、刘锦峰女士,工学及经济学双学士。曾任公司投资银行总部副总经理兼业务三部总经理、资本市场部总经理、证券事务代表、机构管理部总经理。现任公司副总裁、董事会秘书、董事会办公室主任,负责公司证券金融业务、固定收益业务、股权管理、信息披露工作,协助董事长负责董事会日常事务;兼任长盛基金监事会主席,国元股权董事,国元创新董事,国元期货董事。
    
    9、范圣兵先生,中共党员,硕士研究生,具有律师资格、企业人力资源管理师(一级)资格和经济师职称。曾先后在安徽中烟蚌埠卷烟厂、安徽证监局、安徽省人民政府金融办(借调)工作,曾任公司合规管理部副总经理、副总经理(主持工作),合规管理部总经理、合规总监。现任公司副总裁、总法律顾问,负责公司经纪业务(分公司及直属营业部)、网络金融业务、客户服务工作;兼任安徽金融法制研究会执行会长,合肥仲裁委仲裁员。
    
    10、唐亚湖先生,中共党员,工学士,高级会计师、注册会计师。曾任安徽省国际信托投资公司科员、公司稽核部副总经理、风险监管部副总经理(主持工作)。现任公司纪委委员、首席风险官、风险监管部总经理,负责组织和实施公司风险管理工作;兼任国元股权董事,国元创新董事,国元期货监事。
    
    11、周立军先生,中共党员,大学本科学历,高级工程师。曾任安徽省计划委员会经济信息预测中心科员,安徽省经济信息中心高级程序员,安徽省国际信托投资公司电脑中心副经理,国元证券经纪业务管理总部电脑中心主任、信息技术部副总经理(主持工作)、信息技术部总经理、信息技术总监。现任公司首席信息官、信息技术总部总经理,负责公司信息技术管理工作。
    
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    六、发行人从事主要业务及所处行业情况
    
    (一)发行人从事的主要业务
    
    公司业务资格齐全,涵盖证券经纪、证券信用、投资银行、自营投资、资产管理等业务,并通过控股公司及参股公司开展国际业务、期货业务、另类投资、股权投资、公募基金、私募基金、区域股权市场等业务,为广大客户提供全方位综合金融服务,已初步形成证券金融控股集团经营架构。
    
    公司坚持创新发展理念,着力推进管理、业务及技术创新,致力于建立创新机制,搭建创新平台,并取得了良好的效果。2019年,受益于A股市场回暖,公司营业收入和净利润均呈现大幅增长。
    
    根据中国证券业协会统计,截至2019年末,母公司股基交易量行业排名第28位,托管证券市值行业排名第28位,股票主承销金额行业排名第16位,债券主承销金额行业排名第64位,股票质押回购融出资金(期末数)行业排名第18位,融资融券利息收入排名第19位,约定购回融出资金(期末数)行业排名第5位,资产管理业务合规受托资金规模(期末数)行业第46位。截至2019年末,母公司总资产、净资产、净资本规模行业排名分别为第22、20和24位。
    
    2019年末公司资产总额831.69亿元,同比增长6.57%;负债总额583.22亿元,同比增长9.24%;归属于母公司的所有者权益248.35亿元,同比增长0.8%;净资本159.33亿元,同比下降3.34%;净资本与净资产之比为68.16%,同比减少1.83个百分点;风险覆盖率291.35%,同比上升27.47个百分点;流动性覆盖率234.75%,同比增长67.43个百分点;净稳定资金率127.40%,同比减少0.43个百分点。
    
    公司杠杆率较低,资产流动性较强,短期支付能力较好,资产配置较为合理,各项风险控制指标均优于监管预警标准。
    
    (二)行业基本情况及特征
    
    1、我国证券行业的发展历程及现状
    
    (1)证券行业发展历程
    
    作为资本市场的重要组成部分,证券市场在金融市场体系中将占据重要地位。我
    
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    国证券市场的不断演进与发展,为证券行业的发展奠定了基础。20世纪70年代末期,
    
    中央政府实施经济改革直接推动了我国证券市场的萌生与发展。1990年,上交所和深
    
    交所的成立标志着我国全国性证券市场的诞生。1992年10月,国务院证券委员会和
    
    中国证券监督管理委员会成立,标志着中国证券市场开始逐步纳入全国统一监管框架。
    
    1999年《证券法》的实施及2005年、2006年《证券法》和《公司法》的修订,使中
    
    国证券市场在法制化建设方面迈出了重要步伐。2014年1月和5月,国务院相继发布
    
    的《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》和《关于进一步促进资本市
    
    场健康发展的若干建议》,从而进一步提高我国证券市场的市场化程度,促进行业稳
    
    定发展。
    
    (2)证券行业现状
    
    2018年,世界经济继续温和增长,但动能有所放缓,主要经济体经济形势分化明显,美国经济表现超出市场预期,欧元区和日本经济增速有所回落。随着美联储的持续加息,新兴经济体资本流出加剧,金融市场持续震荡,股市普遍下跌;逆全球化和贸易保护主义思潮抬头,给世界经济的增长带来了新的威胁。在此背景下,我国经济面临的下行压力有所加大,但经济社会发展的主要预期目标较好完成,全年 GDP 同比增长6.6%,经济运行保持在合理区间,总体平稳、稳中有进态势持续显现。
    
    2019年,我国A股市场量价齐升,截至年末,上证综指收于3,050点,上涨22.30%;深证成指收于10,431点,上涨44.08%;两市全年成交额127.42万亿,同比增长41.24%。2019年度上市家数202家,募集资金2,534亿元,同比分别增长96.12%和84.28%;全年共有72家企业在科创板成功上市,融资总额为840.07亿元,占A股IPO市场融资总额的33.15%。A股定增规模持续下滑,而可转债规模持续攀升,全年A股再融资市场规模达9,811亿元。随着新三板成交、融资的低迷,挂牌企业总量进入负增长状态,截至2019年末,新三板挂牌公司总数8,953家,较2018年末的10,691家明显下滑;全年新三板企业股票融资264.63亿元,同比下降56.22%。
    
    (3)新《证券法》出台标志着中国资本市场发展进入新的历史阶段
    
    2020年3月1日,十三届全国人大常委会第十五次会议审议通过的修订后的《证券法》正式施行。新《证券法》系统总结了多年来我国证券市场改革发展、监管执法、风险防控的实践经验,在深入分析证券市场运行规律和发展阶段性特点的基础上,做
    
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    出了一系列新的制度改革完善。近年来,中国证券市场蓬勃发展,改革与创新层出不
    
    穷,伴随着科创板创立、注册制推出,需要法律法规为其保障。本次新《证券法》的
    
    推出,关系到我国证券市场的基本运行环境保障,更关系到证券市场的繁荣稳定。新
    
    《证券法》的推出,通过自上而下重塑发行制度,推行注册制,简化发行调价,切实
    
    解决企业“融资难”、“上市难”、“排队难”的问题,强化一级市场融资功能,改善当前
    
    资本市场定价机制,引导市场回归理性,重塑“价值投资”。新《证券法》还进一步对
    
    中介机构的职责履行加以规范,明确了保荐人、承销商的核查、连带责任,从根本上
    
    推动了中介机构的勤勉尽责。
    
    新《证券法》推行注册制,对证券发行制度进行了系统的修改完善,充分体现了注册制改革的决心与方向,通过注册制为我国证券市场的发展带来了更多的活力。本次《证券法》修订是继2005年之后的又一次大修。现行《证券法》在经历了2013年6月、2014年8月两次修正后,修订工作于2015年开启,在2015年4月与2019年12月间总共经历了四读,体现了我国资本市场的变迁。
    
    2、我国证券行业竞争格局和发展趋势
    
    (1)证券公司整体规模偏小
    
    根据中国证券业协会统计,截至2019年末,我国证券公司总数为133家,行业总资产与净资产分别为7.26万亿元和2.02万亿元;行业全年实现营业收入3,604.83亿元,净利润1,230.95亿,平均每家证券公司实现营业收入27.10亿元,净利润9.26亿元。证券行业资产规模不仅低于银行、保险等金融业,与国际同行相比,也存在着较大的差距。
    
    (2)传统业务竞争激励,资本中介业务收入贡献提升
    
    目前,我国证券公司收入的主要来源于经纪、投行、自营投资和资产管理等传统业务,总体呈现业务范围趋同,服务与产品差异化不明显等特征。因主要业务所提供的服务及产品差异不明显,行业存在较为激烈的价格竞争。
    
    随着证券行业创新发展的不断推进,以融资融券为代表的资本中介业务收入贡献逐步提升,根据中国证券业协会统计,我国证券公司资管业务收入(资产管理业务净收入)占比从2014年的4.78%提升至2019年的7.53%,证券投资收益(含公允价值
    
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    变动)占比从2014年的27.29%提升至2019年的33.89%,而经纪业务收入(代理买
    
    卖证券业务净收入,含席位收入)占比由2014年的40.32%下降至2019年的21.85%。
    
    证券行业将从以经纪业务为代表的传统业务,逐步走向以资本中介、资本投资业务为
    
    代表的重资本业务,加大资本投入也将成为行业发展的必然趋势。
    
    (3)行业集中度不断提升
    
    当前,我国证券公司按净资本监管规则运营,这意味着有多大的净资本规模才能做多大的业务规模。近几年来,国泰君安、中国银河、中信建投等大型券商先后实现A股和/或H股上市,其资本实力进一步增强;2019年底,行业龙头中信证券完成了对广州证券的收购,行业并购态势延续,大型券商的领先优势得到巩固。大型券商借助在资本上的优势,可以不断拓展高收益业务,提高盈利能力。在证券业务模式同质化程度变高和严监管的影响下,中小券商实现“弯道超车”的机会不断缩窄,从而导致证券行业资本实力较强的公司市场占有率不断提升,根据中国证券业协会统计,2019年,前10大证券公司2019年度营业收入占全行业41.82%,净利润占全行业52.95%;营业收入占比相对稳定,净利润行业集中度有所下降,但仍未改变行业分化趋势,头部证券公司依然占据优势地位。
    
    (4)证券行业对外开放速度加快
    
    2017年8月,国务院印发《关于促进外资增长若干措施的通知》,通知提出,要持续推进银行业、证券业、保险业对外开放,明确对外开放时间表、路线图。2018年 4 月,中国证监会发布《外商投资证券公司管理办法》,大幅放宽证券基金期货行业外资股比限制。2018年11月,证监会核准首家外资控股证券公司。2020年3月13日,证监会明确2020年4月1日起取消证券公司外资股比限制。可以预见,我国证券行业对外开放步伐将进一步加快,未来将有更多国际投行进入我国资本市场。进入我国资本市场的国际投行多数具备全球化经营和混业经营背景,在管理水平、资本规模等方面更具优势,特别是在创新业务和高端市场等利润丰厚的业务领域,国际投行经过长期的积累,优势更为明显,这意味着今后我国证券公司面临的外资证券公司的业务冲击也将越来越激烈。
    
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    (三)发行人经营方针及战略
    
    1、经营方针
    
    公司按照 “坚持稳中求进、注重提质增效、增进业务协同、实现争先进位”的工作思路,着重强化内部管理、抓住市场机遇、弥补业务短板、壮大资本实力、提高科技水平,提高公司发展的质量、效益和核心竞争力。
    
    (1)经纪业务简政放权,管理与服务相结合,出台分公司与营业部分级管理新办法,抢抓机遇、精耕细作,要率先实现争先进位。
    
    (2)信用业务保持融资融券优化逆周期调节与动态调整,加强业务管理的深度和细度,加大权益融资自主营销力度,强化违约风险的预警与处置,探索场外股权质押融资业务。
    
    (3)投行业务加快项目推进进度,积极开拓省外市场,打造省内、省外市场两个“引擎”;集中力量做出标杆项目,加大公司债、可转债、可交换债项目承揽与储备,推进“投行+”战略。
    
    (4)新三板业务以多层次资本市场建设为契机,推荐更多质地好、符合产业政策、有 IPO 潜质的企业挂牌,更加重视挂牌企业的质量;同时积极探索新三板融资服务创新,提升融资服务能力。
    
    (5)自营投资固定收益业务积极把握再配置机会;权益投资以稳健为主,灵活控制仓位,把握波段操作机会;新三板做市发掘有潜力企业,完善交易策略,继续扩大做市规模,提高做市水平;逐步尝试量化投资实盘交易,适当扩大投资规模,获取稳定的投资收益。
    
    (6)资管业务巩固和发展主动管理固定收益业务,积极开拓可交换债、私募EB、量化FOF产品的投资,大力发展交叉金融的泛通道业务。
    
    (7)场外业务推荐更多的优质企业在区域股权市场挂牌;柜台市场进一步完善收益凭证发行体系,丰富产品类别和层次;中证报价系统上实现可交换债、资产证券化等产品的创设和发行。
    
    2、公司发展战略
    
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    根据公司的《“十三五”战略规划》,公司以成为国内一流综合性现代投资银行为愿景,“十三五”期间围绕“一个中心、两大市场、四条主线、五大板块”总体战略,聚焦“财富管理+投融资”双轮驱动,聚焦重点业务,聚焦重点区域,加强业务协同,坚持数据驱动、科技赋能,打造更强的资产获取能力、主动管理能力、风险定价能力,提高资本的运作效率,实现高规模、高质量可持续增长。
    
    2020年公司总体工作思路为:以习近平新时代中国特色社会主义思想为统领,以利润为导向,构建以客户为中心的组织架构体系,加强业务协同,营造“创新+协同”的组织文化氛围,加速推进分支机构财富管理转型,主动拥抱金融科技,打造总分联动的“强服务、强协同、强执行、强落实”组织,聚焦“财富管理+投融资”双轮驱动,聚焦重点业务,聚焦重点区域,打造更强的资产获取能力、主动管理能力、风险定价能力,提高资本的运作效率。
    
    (四)2020年度经营计划及拟采取的措施
    
    2020年,是我国决胜小康社会的收官之年,也是公司“十三五”规划的收官之年。公司坚持以习近平新时代中国特色社会思想为指导,紧紧围绕公司“十三五”发展战略,以服务实体经济为抓手,高质量发展为目标,坚持稳健经营理念,适应行业竞争和监管变化的新形势,全面提升风险经营、投资交易、产品设计、金融科技、研究分析等核心业务的能力,坚定不移的深化改革、推进发展、增进协同、提质增效、防范风险、加强党建,奋力打造全功能型现代投资银行。
    
    (1)以党建为引领,通过加强党建和党风廉政建设,为推动公司高质量发展营造奋发向上、风清气正的干事环境。
    
    (2)提升投研和产品创设能力,强化金融科技开发应用,提高客户综合服务能力,提高分支机构财富管理能力,依法合规为客户提供综合金融服务。
    
    (3)以客户需求为驱动,通过牌照共享,将综合金融服务打包成为品牌套餐,作为营销客户的重要抓手,发挥牌照协同价值,促进业务协同。
    
    (4)坚定不移的深化改革,通过组织架构调整、制度创新和组织创新,激发内生动力和活力。通过不断强化执行力建设,锻造“纪律严明、作风过硬、令行禁止”的高效员工队伍。
    
    (5)对标“十三五”规划,对标行业标杆,对标预算目标,制定科学合理的绩
    
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    效考核方案,要加强绩效考核结果的运用。
    
    (6)建立完善人才综合评价机制,完善人才考核激励机制。尤其是对广大中高层管理者要实现能者上、庸者让,工作有压力、有动力。
    
    (7)坚定不移的防范风险,通过持续完善全面风险管理体系,确保不发生重大风险。
    
    七、业务经营及相关情况
    
    (一)发行人的业务资格
    
    截至2019年12月31日,公司拥有的主要业务资格如下:序号 许可证类型 批准部门 获取日期
    
        1    《经营证券业务许可证》和《证券经   中国证监会           2001年9月28日
             营机构营业许可证》
        2    上海证券交易所会员                 上海证券交易所       2001年12月13日
        3    深圳证券交易所会员                 深圳证券交易所       2001年12月31日
        4    网上证券委托业务资格               中国证监会           2002年3月12日
        5    全国银行间债券市场和同业拆借市场   中国人民银行         2002年3月13日
             成员
        6    证交所债券市场2002年国债承销团成   财政部、中国证监会   2002年4月1日
             员资格
        7    受托投资管理业务资格               中国证监会           2002年5月8日
        8    中国证券业协会会员证               中国证券业协会       2002年11月10日
        9    开放式证券投资基金代销业务         中国证监会           2003年2月24日
       10    设立博士后科研工作站               安徽省人事厅         2004年1月12日
       11    报价转让业务资格                   中国证券业协会       2006年6月12日
       12    上交所固定收益证券综合电子平台交   上海证券交易所       2007年7月23日
             易商资格
       13    中国证券登记结算有限责任公司甲类   中国证券登记结算有   2008年2月1日
             结算参与人                         限责任公司
       14    短期融资券承销业务                 中国人民银行         2008年3月6日
       15    直接投资业务试点(通过国元股权开   中国证监会           2009年7月10日
             展)
       16    定向资产管理业务                   中国证监会安徽监管   2009年10月28日
                                                局
       17    自营业务参与股指期货交易业务       中国证监会安徽监管   2010年8月2日
    
    
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      序号               许可证类型                   批准部门             获取日期
                                                局
       18    为期货公司提供中间介绍业务资格     中国证监会           2010年11月15日
       19    融资融券业务资格                   中国证监会           2010年11月23日
       20    债券质押式报价回购业务试点         中国证监会           2012年6月29日
       21    中小企业私募债券承销业务试点       中国证券业协会       2012年7月17日
       22    证券业务外汇经营许可证             国家外汇管理局       2012年8月1日
       23    约定购回式证券交易业务试点         中国证监会           2012年8月30日
       24    参与转融通业务                     中国证券金融公司     2012年11月8日
       25    客户保证金现金管理产品业务         深圳证券交易所       2012年12月3日
       26    代销金融产品业务资格               中国证监会安徽监管   2012年12月14日
                                                局
       27    作为主办券商在全国中小企业股份转   全国中小企业股份转   2013年3月21日
             让系统从事推荐业务和经纪业务       让系统有限责任公司
       28    私募产品报价与转让业务资格         中国证券业协会       2013年5月31日
       29    股票质押回购业务交易权限           深圳证券交易所       2013年7月2日
       30    股票质押式回购业务交易权限         上海证券交易所       2013年7月4日
       31    保险兼业代理资格                   中国保监会安徽监管   2013年7月24日
                                                局
       32    转融券业务试点                     中国证券金融公司     2013年9月16日
       33    中国期货业协会会员                 中国期货业协会       2014年3月10日
       34    作为做市商在全国中小企业股份转让   全国中小企业股份转   2014年8月12日
             系统从事做市业务                   让系统有限责任公司
             以会员形式参与安徽省股权托管交易
       35    中心开展推荐挂牌、代理买卖、定向   中国证券业协会       2014年9月23日
             股权融资和私募债券融资业务
       36    港股通业务交易权限                 上海证券交易所       2014年10月10日
       37    柜台市场试点                       中国证券业协会       2014年10月14日
       38    互联网证券业务试点                 中国证券业协会       2014年11月20日
       39    客户资金消费支付服务               中国证券投资者保护   2015年1月5日
                                                基金公司
       40    股票期权交易参与人                 上海证券交易所       2015年1月23日
       41    私募基金综合托管业务               中国证券投资者保护   2015年4月15日
                                                基金公司
       42    开通深港通下港股业务交易权限业务   深圳证券交易所       2016年11月3日
             资格
       43    获得北京金融资产交易所债权融资计   北京金融资产交易所   2017年8月4日
             划副主承销商资格                   有限公司
    
    
    国元证券股份有限公司2020年公开发行公司债券(第一期)募集说明书
    
      序号               许可证类型                   批准部门             获取日期
       44    获得中国金融期货交易所国债期货自   中国金融期货交易所   2017年10月30日
             营业务资格
       45    获得中国保监会受托管理保险资金业   中国保监会           2017年11月16日
             务资格
       46    中国证监会核发公司新的《经营证券   中国证监会           2018年5月8日
             期货业务许可证》
       47    上海票据交易所会员                 上海票据交易所       2019年5月7日
       48    国防科工局军工涉密业务服务咨询资   国防科工局           2019年9月6日
             格
       49    通过约定申报方式和非约定申报方式   中国证券金融公司     2020年2月6日
             参与科创板转融券业务
    
    
    (二)发行人主要业务情况
    
    2019年,公司实现营业收入31.99亿元,同比增长26.04%;营业支出20.94亿元,同比增长23.42%;利润总额11.51亿元,同比增长37.87%;归属于母公司股东的净利润9.14亿元,同比增长36.40%;基本每股收益0.27元。加权平均净资产收益率3.66%,同比增加0.98个百分点。
    
    截至2019年12月31日,公司资产总额831.69亿元,同比增长6.57%;负债总额583.22亿元,同比增长9.24%;归属于母公司的所有者权益248.35亿元,同比增长0.8%;净资本159.33亿元,同比下降3.34%;净资本与净资产之比为68.16%,风险覆盖率291.35%,流动性覆盖率234.75%,净稳定资金率127.40%。公司杠杆率较低,资产流动性较强,短期支付能力较好,资产配置较为合理,各项风险控制指标均优于监管预警标准。
    
    单位:亿元,%
    
                             2019年                2018年度              2017年度
           项目
                         收入       占比       收入       占比       收入       占比
    经纪业务                 9.69       30.28        8.31       32.74       10.42       29.70
    投资银行业务             4.00       12.50        2.92       11.51        4.75       13.53
    自营投资业务             6.32       19.76        0.74        2.93        6.69       19.05
    资产管理业务             1.68        5.27        1.52        5.99        1.75        4.99
    证券信用业务             7.96       24.89        9.57       37.71       10.02       28.55
    
    
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    数据来源:公司年报,数据为合并报表口径,含控股子公司各项业务数据。
    
    1、经纪业务
    
    2019年末,上证综指收于3,050点,比上年上涨22.30%;深证成指收于10,431点,比上年上涨44.07%;创业板指收于1,798点,比上年上涨43.73%。全年沪、深股市累计成交金额127.42万亿元,同比增长41.24%。得益于证券市场行情回暖,2019年,全行业实现代理买卖证券业务净收入(含席位租赁收入)787.63亿元,同比增长26.34%。
    
    2019年,公司实现经纪业务净收入96,854.38万元,比上年同期增长16.57%;发生经纪业务成本 78,774.84 万元,比上年同期增长 11.84%;经纪业务利润 18,079.54万元,比上年同期增长42.85%。其中:母公司实现经纪业务收入82,768.70万元,比上年同期增长23.36%;发生经纪业务成本63,470.17万元,比上年同期增长11.31%;实现经纪业务利润19,298.53万元,比上年同期增长91.49%。国元国际实现经纪业务收入5,409.58万元,比上年同期下降29.93%;发生经纪业务成本6,367.35万元,比上年同期增长19.29%;实现经纪业务利润-957.77万元,比上年同期减少利润3,340.93万元。国元期货实现经纪业务收入8,676.10万元,比上年同期增长4.90%;发生经纪业务成本8,937.32万元,比上年同期增长10.67%;实现经纪业务利润-261.22万元,比上年同期减少利润456.12万元。
    
    2、证券信用业务
    
    截至2019年12月末,沪深两市融资融券余额为10,192.07亿元,同比增长34.87%;全行业股票质押回购融出资金合计4,311.46亿元,同比下降30.24%。
    
    2019年,公司融资融券业务借助市场回暖、成交量提升及两融标的范围扩大等有利时机,加大客户开发力度,业务规模稳步提升。股票质押业务不断完善内控机制和风险管理,严格审慎筛选项目,完善贷后跟踪管理,加强风险处置,切实防范和化解业务风险。截至2019年12月31日,母公司信用业务余额173.61亿元,同比减少7.41%,其中融资融券余额为112.01亿元,市场份额为1.10%。
    
    2019年,公司实现信用业务净收入79,624.63万元,比上年同期下降16.79%;发生信用业务成本 35,966.07 万元,比上年同期增长 368.79%;实现信用业务利润
    
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    43,658.47万元,比上年同期下降50.40%。其中,母公司实现信用业务收入73,491.51
    
    万元,比上年同期下降19.60%;发生信用业务成本33,798.42万元,比上年同期增长
    
    571.60%;实现信用业务利润39,693.00万元,比上年同期下降54.05%。国元国际实
    
    现信用业务收入6,133.12万元,比上年同期增长43.27%;发生信用业务成本2,167.65
    
    万元,比上年同期下降 17.88%;实现信用业务利润 3,965.47 万元,比上年同期增长
    
    141.60%。
    
    3、投资银行业务
    
    2019年,IPO审核速度加快,科创板试点注册制按预定计划快速落地,新三板深化改革、再融资和并购重组新政、创业板注册制改革等系列改革措施有序推行;全年新挂牌上市的企业202家,募集资金2,534亿元,同比分别增长96.12%和84.28%,共有72家企业在科创板成功上市,融资总额为840.07亿元。2019年,全行业实现投行业务净收入482.65亿元,同比上升30.46%。
    
    2019年,公司投资银行业务抓住科创板试点注册制、新三板深化改革、再融资和并购重组新政等机遇,以扎根安徽、开拓全国的发展战略,抢抓市场机遇,扩大并购业务,创新国企混改多种模式;大力发展债券承销发行、ABS结构融资等多品种固定收益业务;继续坚持“股债并举”的发展策略,加大企业债、公司债、可转债等承销发行力度,满足金融服务实体经济的多样化融资需求;同时,加强内控体系建设,积极落实《投行业务内控指引》要求,提高执业水平和风险责任意识;加强项目筛选与识别、定价与销售能力建设,努力提升投行核心竞争力;加强人员培训和团队建设,塑造积极向上的投行文化;品牌形象获得市场认可。2019年度在新财富“第十二届最佳投行”评选中,荣获“最佳股权承销投行”“最具创新能力投行”等多项大奖。2019年,公司共完成14个股权项目、37个债权项目,合计承销金额203.1亿元。
    
    2020年,公司将新三板办公室、国际业务并购中心职能纳入投资银行总部,并将原投行风控部职能并入内核办公室,旨在打造公司“大投行”体系,加强资源整合,推动公司投行在未来新三板改革与国际化业务中抢占先机。
    
    2019年,公司实现投行业务净收入39,984.08万元,比上年同期增长36.87%;发生投行业务成本19,523.58万元,比上年同期增长10.50%;实现投行业务利润20,460.50万元,比上年同期增长77.22%。其中,母公司实现投行业务收入 38,696.65万元,比
    
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    上年同期增长36.35%;发生投行业务成本17,729.45万元,比上年同期增长10.01%;
    
    实现投行业务利润20,967.20万元,比上年同期增长70.97%。国元国际实现投行业务
    
    收入1,287.43万元,比上年同期增长54.34%;发生投行业务成本1,794.13万元,比上
    
    年同期增长15.55%;实现投行业务利润-506.70万元,比上年同期减亏211.89万元。
    
    4、自营投资业务
    
    2019年,证券市场行情回暖,股债市场主要指数均有所上涨,其中,上证综合指数上涨22.30%,深证成份指数上涨44.07%,新三板做市指数上涨27.24%、中债指数上涨0.65%。良好的市场环境推动自营投资业务业绩增长,2019年,全行业实现证券投资收益(含公允价值变动)1,221.60亿元,同比上升52.65%。
    
    2019年,公司实现自营业务收入63,192.53万元,比上年同期增长749.63%;发生自营业务成本7,356.65万元,比上年同期下降47.15%;实现自营业务利润55,835.88万元,比上年同期增加62,317.11万元。其中,母公司实现自营业务收入27,626.22万元,比上年同期增加36,659.34万元;发生自营业务成本2,665.71万元,比上年同期下降73.63%;实现自营业务利润24,960.51万元,比上年同期增加44,102.09万元。国元国际实现投资业务收入7,339.43万元,比上年同期增加7240.31万元;发生投资业务成本1,432.57万元,比上年同期增加1,432.57万元;实现投资业务利润5,906.86万元,比上年同期增加5,807.74万元。国元股权实现投资业务收入16,924.18万元,比上年同期增长177.26%;发生投资业务成本2,088.68万元,比上年同期下降31.67%;实现投资业务利润14,835.50万元,比上年同期增长386.84%。国元创新实现投资业务收入11,302.70万元,比上年同期增长10.08%;发生投资业务成本1,169.69万元,比上年同期增长55.23%;实现投资业务利润10,133.01万元,比上年同期增长6.51%。
    
    5、资产管理业务
    
    2019年,在资管新规全面推行的背景下,证券公司资管规模持续收缩。截至2019年末,全行业受托资金12.29万亿元,同比减少12.90%。
    
    面对市场环境和监管政策的深刻变化,公司资管业务以产品净值化管理为转型方向,努力提高主动管理能力与产品设计能力;进一步丰富产品线,为客户提供多样化的财富管理服务,提升服务客户能力;同时,不断完善合规风险体系,增强风险控制
    
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    能力。
    
    2019年,公司实现资产管理业务净收入16,849.13万元,比上年同期增长10.78%;资产管理业务成本5,169.88万元,比上年同期下降16.58%;实现资产管理业务利润11,679.25万元,比上年同期增长29.58%。其中:母公司实现资产管理业务净收入14,741.83万元,比上年同期增长17.41%;资产管理业务成本2,741.61万元,比上年同期下降28.63%;实现资产管理业务利润12,000.22万元, 比上年同期增长37.71%。国元国际实现资产管理业务净收入2,265.38万元,比上年同期下降13.45%;资产管理业务成本2,263.17万元,比上年同期增长16.60%;实现资产管理业务利润2.21万元,比上年同期减少674.25万元。国元期货实现资产管理业务利润-323.17万元,比上年同期减少54.59万元。
    
    八、关联方及关联交易情况
    
    (一)关联方基本情况
    
    按照《公司法》《企业会计准则第36号—关联方披露》及中国证监会、证券交易所的相关规定,截至2019年12月31日,本公司的主要关联方情况如下:
    
    1、控股股东及实际控制人
    
    国元金控集团为国元证券的控股股东。截至2019年12月31日,国元金控集团直接持有国元证券21.43%股份,通过国元信托持有国元证券13.54%的股份。国元金控集团直接和间接持有国元证券34.97%的股份。
    
    国元金控集团系安徽省国资委下属的国有独资企业。安徽省国资委为国元金控集团的控股股东及实际控制人,持有国元金控集团 100%的股权。直接和间接持有国元证券34.97%的股份。
    
    2、控股股东控制的其他企业
    
    本公司控股股东国元金控集团控制的除本公司及本公司控股子公司以外的其他企业系本公司关联方。该类关联方中,报告期内与公司发生过交易的主要包括:
    
                    关联方名称                            关联方与本公司的关系
    
    
    国元农业保险股份有限公司 国元金控集团的子公司
    
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    铜陵国元小额贷款有限责任公司 国元金控集团的控股子公司
    
    安徽国元典当有限公司 国元金控集团的控股子公司
    
    3、持有本公司5%以上(含5%)股份的其他股东及其一致行动人
    
    持有本公司5%以上(含5%)股份的其他股东包括国元金控集团、国元信托和建安投资控股集团有限公司。该类关联方中,报告期内与公司发生过交易的主要包括:
    
                    关联方名称                            关联方与本公司的关系
    
    
    国元信托 持股5%以上股东
    
    安徽省安粮集团有限公司 在过去12个月内曾为持股5%以上股东
    
    安粮期货股份有限公司 安徽省安粮集团有限公司的控股子公司
    
    亳州建工有限公司 建安投资控股集团有限公司的子公司
    
    亳州城建发展控股集团有限公司 建安投资控股集团有限公司的子公司
    
    安徽安行天下驾驶培训股份有限公司 建安投资控股集团有限公司的子公司
    
    亳州建投房地产开发有限公司 建安投资控股集团有限公司的子公司
    
    4、本公司的子公司及联营企业
    
    (1)本公司的子公司
    
    本公司的控股子公司主要为国元国际、国元股权、国元期货、国元创新和国元物业,具体情况如下:
    
          子公司全称            注册资本        持股比例(%)            业务性质
    国元国际              10亿港币            100%          证券经纪、自营业务、香港证券
                                                             监管机构许可的其他业务
    国元股权              10亿人民币          100%          投资业务
    国元期货              60,969.46万人民币    98.41%         资产管理,商品期货经纪
    国元创新              15亿人民币          100%          投资业务
    国元物业              200万人民币         100%          物业管理业务
    
    
    (2)本公司的联营企业
    
    本公司联营企业主要包括长盛基金管理有限公司、安徽安元投资基金有限公司、安徽安元投资基金管理有限公司、合肥中电科国元产业投资基金合伙企业(有限合伙)、
    
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    安徽省股权服务集团有限责任公司、安徽安华创新风险投资基金有限公司、安徽安元
    
    创新风险投资基金有限公司、池州徽元中小企业发展基金合伙企业(有限合伙)和安
    
    徽徽元新兴产业投资基金合伙企业(有限合伙)。具体情况如下:
    
        被投资单位名称         注册资本     本企业持股              业务性质
                                             比例(%)
    长盛基金管理有限公司   2.06亿人民币     41.00        基金管理业务;发起设立基金
    安徽安元投资基金有限公30亿人民币       43.33        股权投资、基金投资、投资顾问等
    司
    安徽安元投资基金管理有5,000万人民币     22.00        受托管理股权投资基金、投资顾问等
    限公司
    合肥中电科国元产业投资 不适用          22.73        股权投资、投资管理及投资咨询
    基金合伙企业(有限合伙)
    安徽省股权服务集团有限8.7亿人民币       27.98        资产管理、股权投资、债权投资、投资
    责任公司                                           咨询
    安徽安华创新风险投资基35亿人民币       20.00        股权投资、债权投资、投资顾问等
    金有限公司
    安徽安元创新风险投资基15亿人民币       20.00        股权投资、投资管理等
    金有限公司
    池州徽元中小企业发展基 不适用          20.00        股权投资、债权投资、投资顾问等
    金合伙企业(有限合伙)
    安徽徽元新兴产业投资基 不适用          20.00        股权投资、债权投资、投资顾问等
    金合伙企业(有限合伙)
    
    
    5、关联自然人
    
    本公司的关联自然人包括:
    
    (1)本公司的董事、监事和高级管理人员及与其关系密切的家庭成员,包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。本公司董事、监事、高级管理人员情况详见本募集说明书之“第五章 发行人基本情况”之“五、现任董事、监事、高级管理人员基本情况”。
    
    (2)控股股东国元金控集团的董事、监事和高级管理人员。
    
    6、受关联自然人控制或重大影响的其它企业
    
    本公司关联自然人直接或者间接控制的,或者由其担任董事、高级管理人员的除本公司及本公司控股子公司以外的其他企业,系本公司的关联方。该类关联方中,报告期内与公司发生过交易的主要包括:
    
    国元证券股份有限公司2020年公开发行公司债券(第一期)募集说明书
    
                    关联方名称                            关联方与本公司的关系
    
    
    合肥紫金钢管股份有限公司 本公司董事的近亲属担任高级管理人员的公司
    
    徽商银行股份有限公司 国元金控集团总经理担任董事、公司董事朱宜存
    
    担任董事的公司
    
    (二)关联方交易情况
    
    报告期内,本公司关联交易情况如下:
    
    1、证券经纪手续费收入
    
    本公司存在关联方法人机构在本公司营业部开立证券账户的情形,本公司按照市场佣金费率收取手续费。2019 年度,公司向关联方收取的经纪业务手续费收入为691,558.73元,占同类交易的比例为0.08%;2018年度,公司收取的经纪业务手续费收入为1,214,842.10元,占同类交易的比例为0.14%;2017年度,公司收取的经纪业务手续费收入1,490,700.75元,占同类交易的比例为0.15%。
    
    2、代理销售金融产品手续费及佣金收入
    
    单位:元
    
                  关联方名称                 2019年度        2018年度        2017年度
     长盛基金管理有限责任公司                           -        336,805.74       679,845.00
     国元农业保险股份有限公司                           -         30,385.83         5,407.24
     合计                                               -        367,191.57       685,252.24
     占同类交易比例                                     -           1.60%         16.48%
    
    
    3、交易单元席位出租手续费及佣金收入
    
    单位:元
    
                  关联方名称                 2019年度        2018年度        2017年度
     长盛基金管理有限责任公司                 2,296,641.33        357,014.10               -
     合计                                     2,296,641.33        357,014.10               -
     占同类交易比例                               11.14%          13.04%               -
    
    
    4、证券承销业务收入
    
    单位:元
    
                  关联方名称                 2019年度        2018年度        2017年度
    
    
    国元证券股份有限公司2020年公开发行公司债券(第一期)募集说明书
    
                  关联方名称                 2019年度        2018年度        2017年度
     亳州建投房地产开发有限公司               1,624,905.66      2,830,188.68               -
     亳州建工有限公司                         4,596,822.64               —
     亳州城建发展控股集团有限公司              660,377.36               —
     合计                                     6,882,105.66      2,830,188.68               -
     占同类交易比例                                2.27%           2.00%               -
    
    
    5、现券交易收入
    
    单位:元
    
                  关联方名称                 2019年度        2018年度        2017年度
     徽商银行股份有限公司                   150,000,000.00                -               -
     合计                                   150,000,000.00                -               -
    
    
    6、证券承销业务收入
    
    单位:元
    
                  关联方名称                 2019年度        2018年度        2017年度
     亳州建投房地产开发有限公司               1,624,905.66      2,830,188.68               -
     亳州建工有限公司                         4,596,822.64
     亳州城建发展控股集团有限公司              660,377.36
     合计                                     6,882,105.66      2,830,188.68               -
     占同类交易比例                                2.27%           2.00%               -
    
    
    7、财务顾问收入
    
    单位:元
    
                  关联方名称                 2019年度        2018年度        2017年度
     安徽安行天下驾驶培训股份有限公司           94,339.62         47,169.81               -
     合肥紫金钢管股份有限公司                         —        169,811.32               -
     合计                                       94,339.62        216,981.13               -
     占同类交易比例                                0.12%           0.15%               -
    
    
    8、咨询服务费收入
    
    国元证券股份有限公司2020年公开发行公司债券(第一期)募集说明书
    
    单位:元
    
                  关联方名称                 2019年度        2018年度        2017年度
     安徽安元投资基金管理有限公司               47,169.81                -               -
     国元信托                                           -                -       471,698.11
     合计                                       47,169.81                -       471,698.11
     占同类交易比例                                1.73%                -          2.11%
    
    
    9、资产管理业务收入
    
    单位:元
    
                  关联方名称                  2019年度       2018年度       2017年度
     安徽省股权服务集团有限责任公司            399,129.88       331,107.00               -
     安徽省股权托管交易中心有限责任公司         41,142.56       463,358.71               -
     安徽省股权登记结算有限责任公司            129,310.93        75,900.64               -
     安徽省股权服务集团皖北融资中心             15,303.98        72,075.92               -
     徽商银行股份有限公司                     3,750,852.98     4,124,755.58
     安徽国元典当有限公司                       13,757.86        14,937.10
     合计                                     4,335,740.33     5,082,134.95               -
     占同类交易比例                               19.49%          5.03%               -
    
    
    10、房屋租赁收入
    
    单位:元
    
                  关联方名称                 2019年度        2018年度        2017年度
     安粮期货股份有限公司                      975,853.72        975,853.72       975,853.72
     国元农业保险股份有限公司                  274,163.92      2,422,690.48     2,076,190.48
     合计                                     1,250,017.64      3,398,544.20     3,052,044.20
     占同类交易比例                                9.99%          21.06%         19.98%
    
    
    11、物业服务收入
    
    单位:元
    
                  关联方名称                 2019年度        2018年度        2017年度
     国元金控集团                              360,925.46        411,328.29       394,245.29
     国元农业保险股份有限公司                         —        188,679.24               -
    
    
    国元证券股份有限公司2020年公开发行公司债券(第一期)募集说明书
    
                  关联方名称                 2019年度        2018年度        2017年度
     合计                                      360,925.46        600,007.53       394,245.29
     占同类交易比例                                1.33%           3.72%          64.11%
    
    
    12、其他收入
    
    单位:元
    
                  关联方名称                 2019年度        2018年度        2017年度
     国元农业保险股份有限公司                  531,409.29        570,105.80               -
     国元农业保险股份有限公司                      735.63      4,033,573.00               -
     合计                                      532,144.92      4,603,678.80               -
     占同类交易比例                               -1.96%         367.70%               -
    
    
    13、购买期权交易保险
    
    单位:元
    
                   关联方名称                 2019年度      2018年度      2017年度
     国元农业保险股份有限公司                   166,135.15      899,520.00    5,113,134.54
     合计                                       166,135.15      899,520.00    5,113,134.54
     占同类交易比例                                0.68%        73.85%      100.00%
    
    
    14、购买组合保险
    
    单位:元
    
                    关联方名称                  2019年度       2018年度       2017年度
     国元农业保险股份有限公司                   2,359,592.00     2,138,000.00    2,034,000.00
     合计                                       2,359,592.00     2,138,000.00    2,034,000.00
     占同类交易比例                                  4.21%          5.18%         5.18%
    
    
    15、房屋租赁
    
    单位:元
    
                    关联方名称                   2019年度        2018年度       2017年度
     安徽元顺物业服务有限责任公司                          -         58,378.38              -
     合计                                                  -         58,378.38              -
     占同类交易比例                                        -           0.08%              -
    
    
    国元证券股份有限公司2020年公开发行公司债券(第一期)募集说明书
    
    16、向关联方支付的利息支出
    
    单位:元
    
                  关联方名称                  2019年度        2018年        2017年度
     铜陵国元小额贷款有限责任公司                        -      278,299.00               -
     合肥中电科国元产业投资基金合伙企业(有    9,245,205.47    22,565,068.50
     限合伙)
     合计                                      9,245,205.47    22,843,367.50               -
     占同类交易比例                                24.89%         12.87%               -
    
    
    17、公司认(申)购、赎回安徽国元信托有限责任公司产品情况
    
    单位:元
    
              产品品种            2019年12月31日     2018年12月31日    2017年12月31日
     国元信托淮安园兴投资有限公         20,000,000.00                  -                  -
     司债权投资集合资金信托计
     马鞍山市博望区城市发展投资
     有限责任公司股权受益权集合         20,000,000.00
     资金信托计划
     安徽响水涧生态旅游有限公司         20,000,000.00
     贷款资金信托计划
     浙江长兴太湖图影旅游发展有         20,000,000.00
     限公司债权投资信托计划
     国元信托安丰201606001号(金                           20,000,000.00       20,000,000.00
     堂农投)集合资金信托计
     国元信托安盈201506001(镇江                           20,000,000.00       20,000,000.00
     交投)集合资金信托计划
     国元信托安盈201603006(云南                           20,000,000.00       20,000,000.00
     国资)集合信托计划
     国元信托安盈201604001号(句                           20,000,000.00       20,000,000.00
     容农发)集合信托计划
     国元信托安盈201605001(兖州                                      -                  -
     旅游)集合资金信托计划
     国元信托安盈20165003(青州                    -        30,000,000.00       30,000,000.00
     城投)集合信托计划
     国元证券*安盈  201608002 号                   -        25,000,000.00       25,000,000.00
     (攸州集团)集合信托计划
     安徽省宁国众益新型城镇化建
     设有限公司债权投资稽核资金         22,000,000.00        22,000,000.00                  -
     信托计划
     合计                              102,000,000.00       157,000,000.00      135,000,000.00
    
    
    18、公司认(申)购、赎回长盛基金管理有限公司产品情况
    
    国元证券股份有限公司2020年公开发行公司债券(第一期)募集说明书
    
    单位:元
    
              产品品种            2019年12月31日     2018年12月31日    2017年12月31日
     长盛添利宝货币B(000425)          82,025,671.82        69,127,080.72                  -
     合计                               82,025,671.82        69,127,080.72                  -
    
    
    19、股权交易情况
    
                   关联方名称                   2019年度         2018年度       2017年度
     国元金控集团(出售股权服务集团 7.02%股     62,249,900.00                -             -
     权)
     国元金控集团(收购国元物业股权)                      -        764,587.90             -
     安徽省安粮集团有限公司                                -        303,264.60             -
     国元金控集团(出售安徽安元投资基金管理                -      5,457,200.00             -
     有限公司股权)
     国元金控集团(出售徽商银行股份有限公司                     384,927,600.00
     股权)
     合计                                        62,249,900.00    391,452,652.50             -
    
    
    20、关键管理人员薪酬
    
    本公司2019年度支付给关键管理人员的报酬总额为2,937.88万元,占公司工资费用的比例为2.77%;2018年度支付给关键管理人员的报酬总额为2,165.96万元,占公司工资费用的比例为2.95%;2017年度支付给关键管理人员的报酬总额为2,322.37万元,占公司工资费用的比例为2.19%。
    
    21、购入关联方发行债券情况
    
    2017 年 10 月,公司从二级市场以净价 100 元的价格购入国元金控集团发行的“2017安徽国元控股集团有限公司第一期公司债”1亿元,占“2017安徽国元控股集团有限公司第一期公司债”总发行额的10%。2018年,公司因持有该债券确认利息收入394.01万元;2017年,公司因持有该债券确认利息收入95.60万元。
    
    22、与关联方签署重要协议
    
    本公司2018年5月17日召开的第八届董事会第十八次会议通过决议,同意与国元农业保险股份有限公司签订《资金运用业务关联交易统一交易协议》。
    
    23、关联方共同投资
    
    国元证券股份有限公司2020年公开发行公司债券(第一期)募集说明书
    
    (1)2017年度关联方共同投资情况
    
    本公司2017年11月21日召开的第八届董事会第十三次会议通过决议,公司与安徽国元控股(集团)有限责任公司、阜阳市颍科创新投资有限公司、安徽安诚金融控股集团有限公司、淮北市金融控股集团有限公司、芜湖市建设投资有限公司、华安证券股份有限公司、蚌埠市产权交易中心、合肥兴泰金融控股(集团)有限公司、安徽省产权交易中心有限责任公司共同出资组建安徽省股权服务集团有限责任公司。安徽省股权服务集团有限责任公司于2017年12月4日经安徽省工商行政管理局核准注册成立,注册资本人民币87,000.00万元,实缴注册资本60,030.00万元,其中本公司实缴30,450.00万元(其中货币出资18,026.00万元、以安徽省股权托管交易中心有限责任公司股权出资12,424.00万元),持股比例35.00%;安徽国元控股(集团)有限责任公司实缴18,255.92万元(其中货币出资14,156.00万元、以安徽省股权托管交易中心有限责任公司股权出资4,099.92万元),持股比例20.98%。
    
    (2)2018年度关联方共同投资情况
    
    本公司2018年5月24日召开的第八届董事会第十九次会议通过决议,公司的全资子公司国元创新拟出资3亿元与华富瑞兴投资管理有限公司、安徽安元投资基金有限公司、合肥高新建设投资集团公司、阜阳市颖科创新投资有限公司、安徽建安投资基金有限公司、安徽皖维高新材料股份有限公司、安徽省能源集团有限公司、安徽省粮油食品进出口(集团)公司、六安市产业投资发展有限公司共同参与安徽安元创新风险投资基金有限公司。安徽安元创新风险投资基金有限公司注册资本 15 亿元,国元创新、安徽安元投资基金有限公司、安徽建安投资基金有限公司、安徽皖维高新材料股份有限公司、安徽省能源集团有限公司、安徽省粮油食品进出口(集团)公司认缴出资比例分别为:20%、5.67%、10%、10%、10%、3.33%,截至报告期末,国元创新实际出资5,000万元。
    
    依照中国证监会机构部和中国基金业协会对安元基金管理公司股权整改的要求,2018年6月28日,公司与国元金控集团、国元创新分别签署了股权转让合同,将所持有安徽安元投资基金管理有限公司的 8%股权转让给国元金控集团,交易金额为545.72万元;将所持有的22%股权转让给国元创新,交易金额为1,500.73万元。2018年7月27日,安徽安元投资基金管理有限公司顺利完成上述股权转让的工商变更登
    
    国元证券股份有限公司2020年公开发行公司债券(第一期)募集说明书
    
    记。
    
    (3)2019年度关联方共同投资情况
    
    经本公司第八届董事会第二十八次会议决议,池州徽元中小企业发展基金合伙企业(有限合伙)系国元股投与安徽省中小企业发展基金有限公司、安徽安诚中医药健康产业发展基金有限公司、淮北市产业扶持基金有限公司、池州金桥投资集团有限公司、青阳建设投资集团有限公司、池州市九华恒昌产业投资有限公司共同出资组建池州徽元中小企业发展基金合伙企业(有限合伙),于2019年5月经池州市市场监督管理局核准注册成立,统一社会信用代码为91341700MA2TQNTX68。基金总规模拟为20亿元,分4期设立,国元股权拟出资不超过4亿元,占基金总规模不超过20%。首期出资额为5亿元,实缴出资额2.5亿元,其中国元股权出资5,000.00万元,占实缴出资额的20.00%。
    
    经本公司第八届董事会第十五次会议决议,国元股投与华富瑞兴投资管理有限公司、安徽国元信托有限责任公司、安徽富煌建设有限责任公司、合肥市蜀山区金创投资引导基金有限公司和扬中市金融控股集团有限公司共同出资组建安徽徽元新兴产业投资基金合伙企业(有限合伙),于2019年8月经合肥市蜀山区市场监督管理局核准注册成立,统一社会信用代码为91340104MA2TYXR12Q,合伙人承诺投资额不少于3.75亿元。截止至2019年末实缴出资额7,500.00万元,其中国元股权出资1,500.00万元,占实缴出资额的20.00%,公司根据投委会席位享有表决权。
    
    (三)关联交易的决策权限、决策程序及定价机制
    
    为维护本公司及全体股东的利益,本公司根据有关法律法规,在《国元证券股份有限公司章程》《国元证券股份有限公司关联交易管理办法》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》等公司治理文件中对关联交易的决策权限、决策程序等内容作出了相应规定。其中,《国元证券股份有限公司章程》和《国元证券股份有限公司关联交易管理办法》对关联交易的主要规定如下:
    
    1、《国元证券股份有限公司章程》的规定
    
    本公司《国元证券股份有限公司章程》对关联交易的规定如下:
    
    “第四十三条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。
    
    国元证券股份有限公司2020年公开发行公司债券(第一期)募集说明书
    
    违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    
    公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。
    
    公司控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规和公司章程干预公司的正常决策程序,不得干预董事、监事和高级管理人员的正常选聘程序,不得超越股东大会、董事会直接任免董事、监事和高级管理人员。
    
    控股股东应严格依法行使出资人的权利,履行股东义务。控股股东及实际控制人不得利用其控制权,通过利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用对公司的控制地位谋取非法利益。
    
    第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
    
    ……
    
    (十三)审议交易金额 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项;
    
    ……
    
    (十六)公司发生的交易(提供担保、关联交易、购买和处置资产、对外投资、受赠现金资产等除外)达到下列标准之一的,应当提交股东大会审议(下列指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算):
    
    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产(扣除客户保证金)的50%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;
    
    2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5000万元;
    
    3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元;
    
    4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5000万元;
    
    5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对
    
    国元证券股份有限公司2020年公开发行公司债券(第一期)募集说明书
    
    金额超过500万元。
    
    第四十五条 公司不得为股东或者股东的关联人提供融资或者担保。公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
    
    (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;
    
    (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;
    
    (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;
    
    (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保。
    
    第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
    
    (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
    
    (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
    
    (三)披露持有本公司股份数量;
    
    (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    
    除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
    
    第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
    
    股东大会审议有关关联交易事项时,有关联关系的股东应当回避;会议需要关联股东到会进行说明的,关联股东有责任和义务到会如实作出说明。
    
    有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项,由会议主持人在会议开始时宣布。
    
    国元证券股份有限公司2020年公开发行公司债券(第一期)募集说明书
    
    第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:
    
    ……
    
    (九)不得利用其关联关系损害公司利益;
    
    第一百一十九条 下列人员不得担任独立董事:
    
    ……
    
    (二)在公司或其关联方任职的人员及其近亲属、主要社会关系(近亲属是指配偶、父母、子女;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹以及经公司股东大会认定的不适宜担任独立董事的其他人员);
    
    第一百二十二条 独立董事行使以下职权:
    
    ……
    
    (五)对重大关联交易发表独立意见,并按规定向监管机构履行报告义务;
    
    第一百二十七条 董事会行使下列职权:
    
    ……
    
    (九)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资(含对子公司投资、委托理财等)、购买和处置资产、对外担保事项、关联交易等事项;
    
    第一百三十条 董事会应当确定对外投资(含对子公司投资、委托理财等)、购买和处置资产、对外担保事项、关联交易等的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。董事会具体权限为:
    
    ……
    
    (三)审议公司与关联自然人发生的金额在 30 万元以上的交易或公司与关联法人发生的金额在300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易;
    
    ……
    
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    (六)公司发生的交易(提供担保、关联交易、购买和处置资产、对外投资等除外)达到下列标准之一的,应当提交董事会审议(下列指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算):
    
    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产(扣除客户保证金)的10%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;
    
    2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过1000万元;
    
    3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元;
    
    4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1000万元;
    
    5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过 100 万元。公司进行对外投资(含对子公司投资、委托理财等)、购买和处置资产等交易事项时,应当以发生额作为计算标准,并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。
    
    第一百三十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。
    
    第一百四十六条 审计委员会主要负责对公司经营管理和投资业务进行合规性控制,对公司内部稽核审计工作结果进行审查和监督,具体有下列职责:
    
    ……
    
    (六)履行公司与控股股东及其相关方关联交易控制职责,对重大关联交易事项进行审核,形成书面意见,提交董事会审议;
    
    第一百七十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。”
    
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    2、《国元证券股份有限公司关联交易管理办法》的规定
    
    “第二条 公司关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则,保障公司和股东的合法权益,不得隐瞒关联关系或者将关联交易非关联化。
    
    ……
    
    第十八条 关联交易的决策权限:
    
    (一)与关联自然人交易金额在 30 万元以上的关联交易应提交董事会审议;公司不得直接或者通过控股子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
    
    (二)交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项应提交董事会审议,关联董事回避表决;
    
    (三)交易金额3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项应提交股东大会审议,关联股东回避表决;
    
    (四)交易金额未达到前述标准的关联交易,由总裁办公会议决定并报董事会备案。做出该等决定的有关会议,董事会秘书必须列席参加。协议没有具体金额的关联交易,应当提交股东大会审议,关联股东回避表决;
    
    (五)公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
    
    第十九条 公司发生关联交易,原则上以公司因本次交易支付或获取的对价金额(含承担的债务、费用、获得的潜在利益等)为标准,关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
    
    公司关联交易定价原则和定价方法:
    
    (一)关联交易的定价主要遵循市场价格的原则,有客观的市场价格作为参照的一律以市场价格为准;如果没有市场价格,按照成本加成定价;如果既没有市场价格,也不适合采用成本加成价的,按照协议价定价;
    
    (二)交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法,并在相关的关联交易协议中予以明确;
    
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    (三)市场价:以市场价格为准,确定商品或劳务的价格及费率;
    
    (四)成本加成价:在交易的商品或劳务的成本基础上加 10%的合理利润确定交易价格及费率;
    
    (五)协议价:由交易双方协商确定价格及费率。
    
    第二十条 公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或者审计,并将该交易提交股东大会审议。
    
    若交易标的是股权,应对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计,审计截止日距协议签署日不得超过六个月;若交易标的为股权以外的其他资产,评估基准日距协议签署日不得超过一年。
    
    与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或者评估。
    
    第二十一条 关联人根据相关决策层的安排,参加相应会议。关联人只对关联交易的公允性进行陈述,对关联事项应及时回避表决。
    
    第二十二条 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的,公司应当将该交易提交股东大会审议。
    
    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:
    
    (一)交易对方;
    
    (二)在交易对方任职,或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职;
    
    (三)拥有交易对方的直接或间接控制权的;
    
    (四)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见本办法第十条第(四)项的规定);
    
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    (五)交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围参见本办法第十条第(四)项的规定);
    
    (六)中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
    
    第二十三条 公司股东大会就关联交易进行表决时,关联股东应予回避表决。关联股东所持表决权,不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
    
    前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东:
    
    (一)交易对方;
    
    (二)拥有交易对方的直接或者间接控制权的;
    
    (三)被交易对方直接或者间接控制的;
    
    (四)与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制的;
    
    (五)在交易对方任职,或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的);
    
    (六)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的;
    
    (七)中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
    
    第二十四条 公司在召开董事会审议关联交易事项时,会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的,知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。
    
    公司股东大会在审议关联交易事项时,会议主持人及见证律师应当在股东投票前,提醒关联股东须回避表决。
    
    第二十五条 公司拟与关联人发生重大关联交易的,应当在独立董事发表事前认可意见后,提交董事会审议。独立董事作出判断前,可以聘请独立财务顾问出具报告,作为其判断的依据。
    
    公司董事会审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核,形成书面意见,提
    
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    交董事会审议。董事会审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告,作为其判断的依
    
    据。
    
    独立董事应对重大关联交易的公允性及合规性发表意见。
    
    第二十六条 公司在审议关联交易事项时,应当做到:
    
    (一)详细了解交易标的的真实状况,包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷;
    
    (二)详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况,审慎选择交易对手方;
    
    (三)根据充分的定价依据确定交易价格;
    
    (四)根据《深圳证券交易所股票上市规则》的要求或者公司认为有必要时,聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。
    
    第二十七条 公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出决定:
    
    (一)交易标的状况不清;
    
    (二)交易价格未确定;
    
    (三)交易对方情况不明朗;
    
    (四)因本次交易导致或者可能导致上市公司被控股股东、实际控制人及其附属企业非经营性资金占用;
    
    (五)因本次交易导致或者可能导致公司为关联人违规提供担保;
    
    (六)因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。
    
    第二十八条 公司向关联人购买资产按规定需要提交股东大会审议且存在以下情形之一的,原则上交易对方应当提供在一定期限内标的资产盈利担保或者补偿承诺、或者标的资产回购承诺:
    
    (一)高溢价购买资产的;
    
    (二)购买资产最近一期净资产收益率为负或者低于上市公司本身净资产收益率
    
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    的。
    
    第二十九条 关联交易合同有效期内,因生产经营或不可抗力的变化导致必须终止或修改关联交易协议或合同时,有关当事人可终止协议或修改补充协议内容。补充、修订协议应当按照本办法所确定的权限和程序审议确认后签署。
    
    第三十条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易、与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易以及公司为关联人提供担保的关联交易,应当及时披露。
    
    ……
    
    第三十二条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易,应当按照累计计算的原则适用本办法第十八条、第二十条、第三十条的规定:
    
    (一)与同一关联人进行的交易;
    
    (二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
    
    上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。
    
    已经按照规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。公司进行关联交易因连续十二个月累计计算的原则需提交股东大会审议的,仅需要将本次关联交易提交股东大会审议,并在本次关联交易公告中将前期已发生的关联交易一并披露。
    
    ……”
    
    九、发行人公司治理情况
    
    发行人严格按照《公司法》《证券法》及中国证监会相关规章制度的要求,始终致力于进一步健全公司治理制度,完善公司治理结构,形成了股东大会、董事会、监事会和经理层相互分离、相互制衡的公司治理结构,使各层次在各自的职责、权限范围内,各司其职,各负其责,确保了公司的规范运作。
    
    (一)股东与股东大会
    
    公司能够按照规定召集、召开股东大会,每次股东大会均采用现场投票与网络投
    
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    票相结合的表决方式,确保所有股东,特别是中小股东享有平等的地位,能够充分行
    
    使自己的权利。
    
    公司第一大股东能够按照法律、法规及《公司章程》的规定行使其享有的权利,不存在超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的情形,没有占用公司资金或要求为其担保或为他人担保,在人员、资产、财务、机构和业务方面与公司完全分开。
    
    (二)董事与董事会
    
    公司各位董事严格遵守其公开做出的承诺,忠实、诚信、勤勉履行职责。
    
    公司董事会向股东大会负责,按照法定程序召开会议,并严格按照法律、法规及《公司章程》规定行使职权。董事会下设各专门委员会,在董事会的科学决策中发挥重要作用。
    
    (三)监事和监事会
    
    公司监事会能够按照法律、法规及《公司章程》规定履行自己的职责,对公司财务、公司董事会和公司高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。
    
    (四)利益相关者
    
    公司能够充分尊重和维护债权人、员工、客户等其他利益相关者的合法权益,共同推动公司持续、健康的发展。
    
    (五)信息披露
    
    公司上市后制定了《信息披露事务管理制度》《重大信息内部报告制度》《投资者关系管理制度》《接待和推广工作制度》,指定董事会秘书为信息披露工作、接待股东来访和咨询等投资者关系管理事务的负责人;公司能够严格按照法律、法规和《公司章程》的规定,真实、准确、完整、及时地披露信息,并确保所有股东都有平等的机会获得信息。2010年公司进一步完善信息披露管理制度,制定了《向外部单位报送信息管理制度》《内幕信息知情人登记制度》和《年报信息披露重大差错责任追究制度》;2018年,公司重新修订了《关联交易管理办法》《信息披露事务管理制度》和《重大
    
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    信息内部报告制度》,规范公司各类信息报送和使用管理工作,加强内幕信息保密,
    
    提高信息披露的质量和透明度。公司信息披露工作已连续十一年被深圳证券交易所评
    
    为A。报告期内,公司不存在重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修
    
    正等情况。
    
    报告期内,公司董事、监事和高级管理人员积极参加行业培训和专题会议;平时公司通过《舆情周报》《信息简报》、短信通知以及转发深交所《上市公司参考》等方式,组织董事、监事、高级管理人员、主要股东单位联系人学习监管层和交易所的各项规章制度。
    
    (六)党建工作情况
    
    1、坚定不移把党的政治建设摆在首位。一是将学习党的十九大精神作为“两学一做”学习教育常态化制度化的重要内容,全面持续深入推进党的十九大精神学习宣传贯彻工作。二是扎实开展“讲忠诚、严纪律、立政德”专题警示教育。三是聚焦形式主义、官僚主义开展集中整治专项行动,不断巩固深化“讲忠诚、严纪律、立政德”专题警示教育成果,持续加强作风建设。四是修订印发《国元证券党风廉政建设责任制工作责任分解意见》,进一步打通了压力传导的通道,为切实落实一岗双责提供了机制上的保障。
    
    2、深化基层党组织标准化建设。一是明确公司基层党组织自主开展党建活动、加强场所建设有关事项,并编制党支部学习指导目录,对党支部日常工作给出更为明确的要求和指引。二是进一步加强制度建设。一方面《国元证券党委党费收缴使用和管理暂行办法》的出台为进一步规范党费的收缴、使用提供了制度依据;一方面立足于激发党支部的创造力、凝聚力和战斗力,以评促建,评建结合,制定印发《国元证券党支部工作考核评价办法(试行)》。三是创新教育培训形式,融合理想信念教育、理论学习、业务培训、体验式实践式教学等多种模式,收到良好效果。上半年省国资委对公司基层党组织标准化建设工作进行了抽查验收,并给予了充分肯定。
    
    3、围绕经营发展,开展首批“抓党建、促发展”督查帮扶。公司党委成员带队深入业务一线,围绕基层党建工作和年度目标任务完成情况,以让分支机构“有压力、增信心、找差距、补短板”为主要目的,通过座谈会、听取汇报、现场走访、个别访谈、查阅档案、发放调查表、收集意见与建议等多种方式对基层党建、经营管理和业
    
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    务发展情况进行把脉问诊,取得良好效果。
    
    4、加强党的组织机构和党员队伍建设。近年来,公司党委有序推进党的建设各项工作,尤其是以基层党组织标准化建设工作为抓手,着力加强公司党的基层组织建设和党员队伍建设,公司的经营网点发展到哪里,支部建设就跟进到哪里。2018年新组建党支部2个,发展党员22个,公司党组织数量已达到111个、党员1000多名,做到了党组织机构全覆盖,成为公司稳健发展、迎难而上的中流砥柱,为公司改革发展稳定提供着蓬勃的内生动力和生机活力。
    
    (七)内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况
    
    为规范公司各类信息报送和使用管理工作,加强内幕信息保密,公司于 2010 年制定了《向外部单位报送信息管理制度》和《内幕信息知情人登记制度》。报告期内,公司能够根据公司《向外部单位报送信息管理制度》《内幕信息知情人登记制度》的规定,做好向外部单位报送信息管理、内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作。公司定期对董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员在定期报告公告前30日内、业绩预告和业绩快报公告前 10 日内以及其他重大事项披露期间等敏感期内买卖公司股票的情况进行自查,没有发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易。
    
    十、报告期内发行人违法违规情况
    
    (一)发行人违法违规及受处罚的情况
    
    报告期内,发行人被要求限期整改、监管关注、通报批评情况及整改情况如下:
    
    1、2017年2月9日,因公司盐城解放南路证券营业部2016年12月1日至2016年12月31日印花税(产权转移书据)未按期进行申报,江苏省盐城地方税务局第三税务分局下发了《责令限期改正通知书》(盐地税三限改[2017]187 号),要求公司盐城解放南路证券营业部于2017年2月15日前携带相关资料至盐城地方税务局第三税务分局申报办理有关事项。公司盐城解放南路证券营业部已在指定日期内完成申报和办理相关事项,并加强内部整改,完善税务申报机制。因未按时申报印花税,被盐城地方税务局处以200元罚款。
    
    《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定:“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的,或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报
    
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    送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的,由税务机关责令限期改正,可以处
    
    二千元以下的罚款;情节严重的,可以处二千元以上一万元以下的罚款。”盐城地方
    
    税务局分别于2016年11月及2017年2月对公司盐城解放南路证券营业部处以的罚
    
    款皆在 2000 元以下,因此,根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的
    
    规定,盐城地方税务局对公司盐城解放南路证券营业部施加的处罚不属于情节严重的
    
    行政处罚,公司盐城解放南路证券营业部未按时申报印花税的行为不属于重大违法行
    
    为。
    
    2、2017年6月26日,因公司金华人民西路证券营业部擅自拆除消防设施、器材,违反了《中华人民共和国消防法》第二十八条之规定,金华市公安消防支队婺城区大队对国元证券股份有限公司金华人民西路证券营业部出具《行政处罚决定书》(金婺公(消)行罚决字[2017]0145 号),决定对国元证券股份有限公司金华人民西路证券营业部处以罚款人民币5,000元的行政处罚。
    
    金华西路证券营业部已按金华市公安消防支队婺城区大队要求缴纳罚款,并已安装相应消防设施。针对公司金华人民西路证券营业部擅自拆除消防设施、器材的违法行为,公司已对该违法行为的直接责任人员及营业部的负责人进行批评教育,公司通过加强消防及消防设施、器材相关的普及教育,使营业部全体员工认识到消防的重要性和必要性,确保营业部能够遵守消防法规,按照规定设置、使用消防设施及器材。
    
    3、2017年8月16日,因公司福州五一南路证券营业部于2017年1月至7月未按规定保存、报送开具发票的数据,福州市台江区国家税务局出具《税务行政处罚决定书(简易)》(榕台国税简罚[2017]1581 号),决定对公司福州五一南路证券营业部处以罚款500元。公司福州五一南路证券营业部已在指定日期内完成保存及报送开具发票数据等事项,并加强内部整改,完善发票管理制度。
    
    《中华人民共和国发票管理办法》第三十五条规定:“违反本办法的规定,有下列情形之一的,由税务机关责令改正,可以处1万元以下的罚款;有违法所得的予以没收:……(二)使用税控装置开具发票,未按期向主管税务机关报送开具发票的数据的;(三)使用非税控电子器具开具发票,未将非税控电子器具使用的软件程序说明资料报主管税务机关备案,或者未按照规定保存、报送开具发票的数据的;……。”福州市台江区国家税务局对公司福州五一南路证券营业部因违反发票管理规定而处
    
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    以的罚款金额较小,不属于情节严重的行政处罚,公司福州五一南路证券营业部于
    
    2017年1-7月未按规定保存、报送开具发票的数据的行为不属于重大违法行为。
    
    4、2017年9月27日,公司收到中国证监会安徽监管局《关于对国元证券采取责令改正措施的决定》(〔2017〕24号),指出资产管理业务部门在开展业务中存在超出部门职责开展业务、个别资管产品运作管理不规范、内控机制不健全、合规风控管理不到位等问题。
    
    公司对此高度重视,仔细分析问题原因,按照监管要求制定整改措施,对存在的问题进行了有针对性的整改,并形成书面整改报告报送中国证监会安徽监管局。
    
    5、2017年11月13日,公司收到中国证监会福建监管局《关于对国元证券股份有限公司福州五一南路营业部采取责令改正措施的决定》(〔2017〕28号)。指出营业部经营证券业务许可证逾期未更换和未及时报备经营范围变更事项。
    
    公司高度重视,责成并指导营业部对证照管理、内控建设、日常管理等进行风险排查和梳理,逐项整改落实,并按要求向中国证监会福建监管局提交了整改报告。
    
    6、2017年12月13日,公司收到中国人民银行淮北市中心支行《行政处罚决定书》(淮北银罚字〔2017〕4号),淮北淮海路营业部因未按规定履行客户身份持续识别义务,被罚款10万元,营业部负责人罚款5000元。
    
    公司高度重视,责成并指导营业部在反洗钱组织架构、内控制度建设、客户身份识别、客户风险等级划分等方面积极开展整改,并及时向中国人民银行淮北市中心支行提交了整改报告。
    
    7、2017年12月28日,公司收到中国人民银行合肥市中心支行《行政处罚决定书》(合银罚字〔2017〕14号),因公司所属分支机构未按规定履行客户身份持续识别义务,被罚款30万元,直接负责的高管人员和其他直接责任人员罚款3万元。
    
    公司高度重视,指导分支机构在反洗钱组织架构、内控制度建设、客户身份识别、客户风险等级划分等方面积极开展整改,并及时向中国人民银行合肥市中心支行提交了整改报告。
    
    8、2018年4月8日,公司收到中国人民银行合肥中心支行的行政处罚决定书((合
    
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    银)罚字〔2018〕7号),指出2017年我公司管理的不同资管产品之间通过第三方机
    
    构进行了债券交易,未通过同业拆借中心进行信息披露,对我公司给予警告处罚。
    
    公司已向合肥中心支行报告了整改计划,修订了客户资产管理业务相关管理细则,原则上同一资产管理人管理的不同账户之间不得进行债券交易,如若确有必要发生相
    
    关的交易行为,将严格按照规定履行信息披露义务。
    
    9、2013年第一季度,公司上海分公司营业收入为零,因疏忽,公司上海分公司未于2013年4月进行营业税的零申报。2018年6月,上海市浦东地方税务局对上述未申报行为处以罚款50元。
    
    根据上海市浦东新区国家税务局分别于2018年8月8日及2018年9月20日出具的证明文件,公司上海分公司在2015年1月1日至2018年7月31日期间,能按税法的规定按期办理纳税申报,暂未发现有欠税、偷逃税款和重大违反税收管理法规的情形。
    
    10、2018年6月28日,公司肥西名邦广场证券营业部因未按时申报社保而被合肥市肥西县税务局上派税务分局处以200元行政罚款。
    
    根据合肥市肥西县税务局上派税务分局于2019年10月25日出具的证明文件,公司肥西名邦广场证券营业部2016年6月28日因未按时申报社保而受到的行政处罚所对应的违法行为不属于重大违法行为。
    
    11、2018年12月17日,中国人民银行淮南市中心支行出具了编号为“(淮南)银罚字〔2018〕第 5 号”《行政处罚决定书》,对公司淮南朝阳中路证券营业部处以250,000元罚款,单位负责人处以2万元罚款。主要原因系未按规定履行客户身份持续识别义务,违反了《金融机构客户身份识别和客户身份资料及交易记录保存管理办法》第十一条及《中华人民共和国反洗钱法》第三十二条的规定。
    
    公司高度重视上述问题,责成营业部将执法检查意见书所反映的问题向全体工作人员进行通报,要求各部门、各岗位在今后的工作中严格履行反洗钱工作要求。同时,公司还通过采取梳理修订营业部现有反洗钱内控制度、积极认真开展客户身份持续识别工作等整改措施,切实做好客户身份信息及客户资料维护工作,全面提高反洗钱业务能力。
    
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    12、2019年7月31日,中国证监会重庆监管局出具《关于对国元证券股份有限公司重庆观音桥步行街证券营业部采取出具警示函措施的决定》(〔2019〕12号)。原因系重庆观音桥步行街证券营业部在开展融资融券业务过程中存在未充分验证客户资料的真实性、准确性等适当性管理工作不到位的违规行为,违反了《证券公司融资融券业务管理办法》(证监会令第117号)第十二条的规定。
    
    公司已责成重庆营业部对融资融券客户留存资料档案真实性、准确性重新进行核查。责成重庆分公司进一步加强对辖区证券营业部的合规管理,加大辖区营业部合规培训和督导力度,提高合规检查的频次,及时发现问题,消除隐患。公司重新升级和优化了信用账户开户流程,通过系统自动校验核对客户账户信息,确保客户信息的准确性,避免操作风险。
    
    13、2019年11月29日,中国证监会安徽监管局出具《关于对国元证券采取出具警示函措施的决定》(〔2019〕31 号),原因系国元证券在保荐黄山胶囊首次公开发行股票并上市过程中,存在部分尽职调查程序不规范的情形。未能充分履行勤勉尽责义务,违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条的规定。
    
    公司已责成投资银行总部制定整改方案,完善相关流程,加强对投行项目尽职调查程序的完整性和规范性,在项目验收前加强项目工作底稿的检查验收和管理。根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》要求,公司已完善相关制度,要求质量控制部门在项目申报前、反馈回复报送前查验相关工作底稿,确保对外报送的文件均有工作底稿支撑。公司已在质量控制部门充实人员对项目材料和项目底稿进行充分复核,增加投行项目现场复核的频次。公司已在投行业务初步建立电子底稿系统,要求首发
    
    项目在申请内核前上传工作底稿,在不同阶段补充实时上传,质控部门可随时调阅核
    
    查。此外,公司还加强对投资银行业务人员的培训,要求所有投行业务人员应当保持
    
    应有的职业谨慎,保持和提高专业胜任能力,恪守业务规则和行业规范,诚实守信,
    
    勤勉尽责。
    
    14、2019年12月13日,中国证监局安徽监管局出具《关于对国元证券采取出具警示函措施的决定》(〔2019〕38号),原因系公司在产品营销、信息系统管理方面存在未履行必要合规审查程序的情况。违反了《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第三条的规定。
    
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    公司已责成营销部门和信息技术管理部门在产品营销和信息系统管理工作上,严格按照合规全覆盖、全面风险管理的基本原则,遵守《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》等相关规定,审慎评估经营管理和营销行为及信息系统管理可能对证券市场的影响,依法合规开展各类证券活动。
    
    15、2019年12月20日,中国证监会出具《关于对国元证券股份有限公司采取责令改正措施的决定》(〔2019〕56号),指出公司存在以下问题:一是债券部门异地团队未配备专职合规人员。二是公司合规专项考核占比仅为 7.5%,低于 15%。三是部分合规人员薪酬低于公司同级别平均水平。四是未将合规负责人列入总裁办公会常设委员,仅根据会议主题选择性通知合规负责人列席参会。五是自《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》实施以来,未对私募基金子公司进行合规检查。六是合规部出具合规审查意见,未见公司合规负责人书面签字确认;公司未采纳合规审查意见,未提交董事会会议审议。七是对于公司部分被行政处罚、采取监管措施违规事件中的责任人员,未进行相应问责。上述情况违反了《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第十三条、第二十三条、第二十四条、第二十五条、第二十七条、第二十八条、《证券公司合规管理实施指引》第十九条、第二十条、第二十八条、第三十一条的规定。
    
    公司高度重视,逐项进行了整改。一是在债券业务总部异地团队设立了一名专职合规管理人员。二是按照监管要求调整 2019 年合规负责人对公司高级管理人员合规性专项考核指标,考核权重为15%,并着手修订相关考核制度。三是根据公司实际情况、结合行业惯例,对于考核结果为称职的合规管理人员,保障薪酬不低于同级别平均水平。四是修改相关制度,将合规负责人列入总裁办公会的常设委员。五是 2019年 10 月,公司已完成对私募基金子公司国元股权投资公司的合规检查。六是已按照监管规定,在对内部规章制度、重大决策、新产品和新业务方案等进行合规审查时,出具书面合规审查意见并要求合规总监签字确认。七是对 2018 年以来公司和关键岗位人员被采取监管措施的责任人员全部进行了问责。
    
    上述事件尚不构成发行人的严重违法行为,且不涉及公司债券业务,对公司的偿债信誉、偿债能力不构成实质性影响。
    
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    (二)发行人董事、监事及高级管理人员违法违规及受处罚的情况
    
    2018年6月6日,从安徽纪检监察网站获悉,公司第四大股东安徽省粮油食品进出口(集团)公司党委书记、董事长,公司董事陈焱华先生目前正在接受纪委审查和监察调查。2018年6月8日,公司收到董事陈焱华先生的书面辞职申请,陈焱华先生因个人原因,请求辞去公司董事职务。鉴于陈焱华先生的辞职未导致公司董事会人数低于法定最低人数要求,根据《公司法》《公司章程》等规定,陈焱华先生的辞职自辞职申请送达董事会时生效。当前公司情况经营情况稳定,此事项不会对公司正常经营产生影响。
    
    除此之外,报告期内公司董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东不存在被有权机关处罚、涉及重大诉讼事项、被移送司法机关或追究刑事责任、或被中国证监会采取市场禁入、被认定为不适当人选、或被其他行政管理部门处罚,以及被中国证券业协会或证券交易所公开批评、公开谴责等情形。公司董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
    
    (三)发行人及其重要子公司违法违规、受处罚及失信行为的情况
    
    2017年4月5日,国元证券孙公司国元证券经纪(香港)有限公司因于2010年9月至2012年7月期间,未严格审查经纪业务客户资金流转(第三者资金存取交易),香港证券及期货事务监察委员会对国元证券经纪(香港)有限公司作出公开谴责并罚款450万港元。
    
    国元证券及国元证券经纪(香港)有限公司高度重视上述问题,积极配合香港证券及期货事务监察委员会巡查及调查、完善内部政策及程序、加强内控管理;公司多次聘请香港廉政公署对全员进行专项培训,举办多次内部培训,提升全员合规意识;聘请了独立的第三方评估机构进行了内控规范检讨评估工作,内控规范工作已步入常态化,内控水平不断提高。上述罚款已缴纳,相关整改措施已经得到了香港证监会的认可。
    
    根据广东海派律师事务所(香港)于2017年4月13日出具的法律意见,上述处罚不属于香港的重大违法行为以及中国法律所定义的重大违法行为。
    
    根据“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统、中华人民共和国环境保护部
    
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    网站和国家安全生产监督管理总局网站的检索结果,截止本募集说明书出具日,公司
    
    及其下属境内控股子公司均未被列入“经营异常名录”和“严重违法失信企业名单”,亦
    
    未被列入环境保护领域和安全生产领域的失信生产经营单位名单。
    
    综上所述,报告期内,发行人及其下属境内控股子公司均不存在因严重违法、失信行为被有权部分认定为失信被执行人、失信生产经营单位或其他失信单位,并被暂定或限制发行公司债券的情形。
    
    国元证券股份有限公司2020年公开发行公司债券(第一期)募集说明书第六章 发行人主要财务状况
    
    本章的财务会计数据及有关分析说明反映了发行人2017年至2019年的财务状况、经营成果和现金流量。
    
    发行人聘请容诚会计师事务所(特殊普通合伙)1对2017年度、2018年度和2019年度的合并及母公司财务报表进行了审计,容诚会计师事务所对公司2017年度、2018年度和2019年度的合并及母公司财务报表出具了会审字〔2018〕0939号、会审字〔2019〕1945号和容诚审字[2020]230Z0902号标准无保留意见的审计报告。
    
    除特别说明外,本章分析披露的财务会计信息以公司按照新会计准则编制的最近三年财务报表为基础进行。
    
    一、最近三年财务数据摘要
    
    (一)资产负债表
    
    1、合并资产负债表
    
    单位:元
    
           项  目         2019年12月31日        2018年12月31日        2017年12月31日
    资产:
    货币资金                  16,294,652,918.72       15,084,867,750.32       18,354,477,685.46
      其中:客户资金存款      13,818,939,396.08       10,677,463,710.22       10,779,155,492.09
    结算备付金                 3,285,660,769.03        2,508,367,694.29        2,980,639,009.12
      其中:客户备付金         2,819,550,772.22        1,965,985,344.72        2,417,316,812.50
    融出资金                  12,309,596,128.05       10,077,567,140.86       13,855,270,031.61
    存出保证金                    75,774,025.33         109,500,017.81          55,138,526.12
    应收款项                     637,049,750.15         323,062,939.31         431,187,079.56
    应收利息                           不适用                不适用        1,030,484,653.74
    买入返售金融资产           8,071,074,462.78       10,797,390,499.83        8,762,446,724.11
    金融投资:
      以公允价值计量且
    其变动计入当期损益                 不适用        3,023,333,047.82        1,956,708,663.23
    的金融资产
    
    
    1 发行人审计师原名“华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)”,已于2019年5月更名为“容诚会计师事务所(特
    
    殊普通合伙)”,相应的营业执照、执业资质及证券、期货业务许可证均已换领完毕,本次更名不涉及主体资格变
    
    更,不属于更换或重新聘任会计师事务所事项。
    
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           项  目         2019年12月31日        2018年12月31日        2017年12月31日
      交易性金融资产          16,464,138,564.50               不适用                不适用
      债权投资                   812,103,966.68               不适用                不适用
      可供出售金融资产                 不适用       29,685,120,791.28       27,691,574,424.63
      其他债权投资            20,366,722,184.90               不适用                不适用
      持有至到期投资                   不适用         662,996,592.78                     -
    长期股权投资               2,822,644,857.25        2,716,345,786.47        2,533,621,683.79
    固定资产                   1,289,468,790.23        1,348,479,846.87        1,403,235,092.44
    在建工程                      79,130,833.26          68,561,745.80          67,734,778.73
    无形资产                      48,736,655.14          55,582,674.15          52,256,351.35
    商誉                         120,876,333.75         120,876,333.75         120,876,333.75
    递延所得税资产               328,697,366.58         307,511,939.13         173,123,062.19
    其他资产                     162,495,662.96        1,149,645,068.97         210,067,545.34
    资产合计                  83,168,823,269.31       78,039,209,869.44       79,678,841,645.17
    负债和所有者权益:
    负债:
    短期借款                   1,088,103,966.00        1,121,536,000.00         334,364,000.00
    应付短期融资款             4,486,718,063.51       11,052,460,000.00      10,999,344,444.33
    拆入资金                     100,000,000.00                     -                     -
    交易性金融负债             7,799,193,518.65               不适用                不适用
    以公允价值计量且其
    变动计入当期损益的                 不适用        8,978,931,548.83       11,660,408,103.73
    金融负债
    卖出回购金融资产款        14,719,547,530.73       11,290,925,063.25       9,183,710,097.50
    代理买卖证券款            16,568,082,481.32       12,646,231,733.27       13,448,859,260.03
    应付职工薪酬                 172,099,114.24         274,909,485.53         420,794,078.54
    应交税费                     188,700,795.93         190,310,027.40         181,464,367.60
    应付款项                     419,184,788.70         511,935,576.67          74,282,834.42
    应付利息                           不适用                不适用         354,892,459.97
    预计负债                                -           8,060,000.00           5,323,424.00
    长期借款                     447,890,000.00         438,100,000.00         417,955,000.00
    应付债券                  12,202,694,751.11       6,499,814,403.56        6,994,879,324.57
    递延所得税负债                60,084,972.69           1,462,963.33         170,316,626.88
    其他负债                      70,117,312.16         376,846,274.16          47,270,232.58
    
    
    国元证券股份有限公司2020年公开发行公司债券(第一期)募集说明书
    
           项  目         2019年12月31日        2018年12月31日        2017年12月31日
    负债合计                  58,322,417,295.04       53,391,523,076.00       54,293,864,254.15
    所有者权益:
    股本                       3,365,447,047.00        3,365,447,047.00        3,365,447,047.00
    资本公积                  12,610,173,775.88       12,610,173,775.88       12,610,402,267.71
    其他综合收益                 219,422,736.96        -351,261,290.81         550,663,519.39
    盈余公积                   1,336,639,334.32        1,321,496,564.92        1,272,919,791.80
    一般风险准备               2,737,808,876.53        2,693,082,651.87        2,578,269,231.79
    未分配利润                 4,565,132,948.64        4,997,394,143.44        4,995,230,563.83
    归属于母公司的所有        24,834,624,719.33       24,636,332,892.30       25,372,932,421.52
    者权益合计
    少数股东权益                  11,781,254.94          11,353,901.14          12,044,969.50
    股东权益合计              24,846,405,974.27       24,647,686,793.44       25,384,977,391.02
    负债和所有者权益总        83,168,823,269.31       78,039,209,869.44       79,678,841,645.17
    计
    
    
    2、母公司资产负债表
    
    单位:元
    
           项  目         2019年12月31日       2018年12月31日        2017年12月31日
    资产:
    货币资金                  11,306,887,372.07       11,060,774,363.08      14,434,359,843.77
      其中:客户资金存款      10,040,823,017.32        7,559,430,146.91       8,126,779,165.67
    结算备付金                 2,231,522,499.84        1,974,642,582.04       2,581,591,576.48
      其中:客户备付金         1,858,269,275.96        1,544,010,295.71        2,115,510,281.21
    融出资金                  11,390,775,679.00        8,955,322,387.20      12,678,175,477.05
    存出保证金                   44,213,367.59         104,547,200.73          43,788,835.05
    应收款项                    504,608,230.34         107,726,714.80         273,258,499.44
    应收利息                           不适用                不适用         518,842,390.64
    买入返售金融资产           5,866,691,921.76       10,148,357,936.71       8,395,510,875.23
    金融投资:
      以公允价值计量且
    其变动计入当期损益                 不适用        1,656,266,924.91       1,337,021,898.99
    的金融资产
      交易性金融资产           6,803,782,764.94                不适用               不适用
      债权投资                              -                不适用               不适用
      可供出售金融资产                 不适用       17,716,508,468.39       11,179,867,983.03
    
    
    国元证券股份有限公司2020年公开发行公司债券(第一期)募集说明书
    
           项  目         2019年12月31日       2018年12月31日        2017年12月31日
      其他债权投资            20,366,722,184.90                不适用               不适用
    长期股权投资               6,207,936,393.04        6,199,767,473.41       6,304,038,399.82
    固定资产                   1,279,267,816.86        1,335,882,296.31       1,389,725,285.09
    在建工程                     79,130,833.26          68,304,159.58          67,734,778.73
    无形资产                     44,916,986.17          51,233,876.43          49,581,106.97
    递延所得税资产              317,159,685.74         253,208,472.53         144,990,030.51
    其他资产                    106,270,134.53         746,570,420.54          57,711,650.07
    资产合计                  66,549,885,870.04       60,379,113,276.66      59,456,198,630.87
    负债和所有者权益:
    负债:
    应付短期融资款             4,486,718,063.51       11,052,460,000.00      10,999,344,444.33
    拆入资金                    100,000,000.00                     -                     -
    卖出回购金融资产款        14,043,560,931.50        9,184,499,256.00       5,891,550,097.50
    代理买卖证券款            11,865,971,940.96        9,075,235,796.80      10,220,044,097.92
    应付职工薪酬                167,293,187.35         271,379,762.63         404,804,193.71
    应交税费                    169,501,803.38         166,635,704.16         124,267,574.93
    应付款项                     72,885,287.17         228,759,137.37          65,522,368.98
    应付利息                           不适用                不适用         348,348,660.07
    预计负债                                -           8,060,000.00           5,323,424.00
    应付债券                  12,202,694,751.11        6,499,814,403.56       6,994,879,324.57
    递延所得税负债               26,603,793.30                     -          97,066,955.01
    其他负债                     39,231,351.82         340,246,126.21          14,851,707.66
    负债合计                  43,174,461,110.10       36,827,090,186.73      35,166,002,848.68
    所有者权益:
    股本                       3,365,447,047.00        3,365,447,047.00       3,365,447,047.00
    资本公积                  12,610,368,506.67       12,610,368,506.67      12,610,314,509.21
    其他综合收益                151,963,528.20         -361,372,209.57         357,805,154.26
    盈余公积                   1,336,639,334.32        1,321,496,564.92       1,272,919,791.80
    一般风险准备               2,647,653,348.73        2,604,849,913.78       2,494,786,928.96
    未分配利润                 3,263,352,995.02        4,011,233,267.13       4,188,922,350.96
    股东权益合计              23,375,424,759.94       23,552,023,089.93      24,290,195,782.19
    负债和所有者权益总        66,549,885,870.04       60,379,113,276.66      59,456,198,630.87
    计
    
    
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    (二)利润表
    
    1、合并利润表
    
    单位:元
    
              项  目                 2019年             2018年             2017年
    一、营业总收入                 3,198,808,368.09     2,537,907,348.38     3,510,702,162.26
    利息净收入                     1,279,179,357.06       540,351,498.63       842,767,150.16
      利息收入                     2,586,332,335.44     1,921,778,992.38     2,036,204,269.69
      利息支出                     1,307,152,978.38     1,381,427,493.75      1,193,437,119.53
    手续费及佣金净收入             1,203,254,038.00       960,437,729.49     1,400,382,186.82
    其中:经纪业务手续费净收入       682,291,349.23       552,480,650.08       750,887,535.35
         投资银行业务手续费净        399,840,780.99       292,140,954.18       475,227,567.88
    收入
         资产管理业务手续费净        118,189,484.31        97,213,751.78       115,418,854.26
    收入
    投资收益(损失以“-”号列示)      518,271,151.11     1,612,521,173.30     1,870,747,454.32
    其中:对联营企业和合营企业       127,312,740.92        77,769,180.57       100,372,907.74
    的投资收益
    其他收益                           9,994,312.05         9,849,596.79                   -
    公允价值变动收益(损失以“-”      141,544,624.91      -629,870,810.22      -653,741,625.51
    号列示)
    汇兑收益(损失以“-”号列示)        5,840,975.80         8,698,777.80        16,988,201.77
    其他业务收入                      27,104,123.07        33,511,239.35        33,057,891.89
    资产处置损益(损失以“-”号填       13,619,786.09         2,408,143.24          500,902.81
    列)
    二、营业总支出                 2,094,279,722.27     1,696,810,014.20     1,958,341,316.61
    税金及附加                        40,985,384.96        52,830,944.89        35,131,133.31
    业务及管理费                   1,669,362,955.23     1,470,443,880.95      1,780,311,151.51
    资产减值损失                           不适用       160,509,416.61       129,524,085.79
    信用减值损失                     368,806,864.09             不适用             不适用
    其他业务成本                      15,124,517.99        13,025,771.75        13,374,946.00
    三、营业利润(亏损以“-”号       1,104,528,645.82       841,097,334.18     1,552,360,845.65
    列示)
    加:营业外收入                    52,058,016.09        15,830,253.50        22,667,065.61
    减:营业外支出                     5,270,790.84        21,824,685.51        17,549,530.99
    四、利润总额(亏损总额以“-”     1,151,315,871.07       835,102,902.17     1,557,478,380.27
    号列示)
    
    
    国元证券股份有限公司2020年公开发行公司债券(第一期)募集说明书
    
              项  目                 2019年             2018年             2017年
    减:所得税费用                   236,526,952.73       164,576,047.96       343,509,622.07
    五、净利润(净亏损以“-”号        914,788,918.34       670,526,854.21     1,213,968,758.20
    列示)
    (一)按经营持续性分类                       -                   -                   -
    1.持续经营净利润(净亏损以       914,788,918.34       670,526,854.21     1,213,968,758.20
    “-”号填列)
    2.终止经营净利润(净亏损以                   -                   -                   -
    “-”号填列)
    (二)按所有权属分类                         -                   -                   -
    1.归属于母公司所有者的净利       914,361,564.54       670,370,829.86     1,203,746,140.88
    润(净亏损以“-”号填列)
    2.少数股东损益(净亏损以“-”          427,353.80          156,024.35        10,222,617.32
    号填列)
    六、其他综合收益税后净额          99,668,279.33      -901,932,542.24      -160,291,236.75
    归属于母公司所有者的其他          99,668,279.33      -901,924,810.20      -160,316,531.17
    综合收益的税后净额
    (一)不能重分类进损益的其                   -                   -                   -
    他综合收益
    1.重新计量设定受益计划的                    -                   -                   -
    变动额
    2.权益法下不能转损益的其                    -                   -                   -
    他综合收益
    3.其他权益工具投资公允价              不适用             不适用             不适用
    值变动
    4.企业自身信用风险公允价                    -                   -                   -
    值变动
    5.其他                                      -                   -                   -
    (二)将重分类进损益的其他        99,668,279.33      -901,924,810.20      -160,316,531.17
    综合收益
    1.权益法下可转损益的其他           153,332.93      -116,287,138.57        56,387,700.42
    综合收益
    2.其他债权投资公允价值变         88,193,549.28             不适用             不适用
    动
    3.可供出售金融资产公允价              不适用      -847,401,185.14      -133,744,788.11
    值变动损益
    4.金融资产重分类计入其他                    -             不适用             不适用
    综合收益的金额
    5.持有至到期投资重分类为              不适用                   -                   -
    可供出售金融资产损益
    6.其他债权投资信用损失准        -19,465,001.62             不适用             不适用
    备
    7.现金流量套期储备                          -                   -                   -
    8.外币财务报表折算差额           30,786,398.74        61,763,513.51       -82,959,443.48
    
    
    国元证券股份有限公司2020年公开发行公司债券(第一期)募集说明书
    
              项  目                 2019年             2018年             2017年
    9.其他                                      -                   -                   -
    归属于少数股东的其他综合                     -            -7,732.04           25,294.42
    收益的税后净额
    七、综合收益总额               1,014,457,197.67      -231,405,688.03     1,053,677,521.45
    其中:归属于本公司股东的综     1,014,029,843.87      -231,553,980.34     1,043,429,609.71
    合收益
    归属于少数股东的综合收益            427,353.80          148,292.31        10,247,911.74
    八、每股收益
    (一)基本每股收益(元/股)               0.27                0.20                0.40
    (二)稀释每股收益(元/股)               0.27                0.20                0.40
    
    
    2、母公司利润表
    
    单位:元
    
              项  目                 2019年             2018年             2017年
    一、营业总收入                  2,478,035,537.88     2,083,042,190.36     2,870,277,762.79
    利息净收入                      1,044,014,856.84       512,102,844.36       765,032,620.90
      利息收入                      2,226,105,860.31     1,713,034,290.20     1,817,920,714.96
      利息支出                      1,182,091,003.47     1,200,931,445.84     1,052,888,094.06
    手续费及佣金净收入              1,161,999,447.31       920,817,508.34     1,334,775,010.65
    其中:经纪业务手续费净收入       624,737,012.60       492,857,616.87       688,397,309.42
         投资银行业务手续费净        386,966,452.41       283,799,400.51       468,654,641.62
    收入
         资产管理业务手续费净        147,418,275.81       125,558,117.51       155,766,783.41
    收入
    投资收益(损失以“-”号列示)       223,272,353.09       648,049,844.48       766,866,151.96
    其中:对联营企业和合营企业        81,380,238.51        74,458,425.65        96,836,426.87
    的投资收益
    其他收益                           9,952,111.28         9,757,110.00                  -
    公允价值变动收益(损失以“-”         7,056,754.51       -32,361,130.95       -21,120,572.03
    号列示)
    汇兑收益(损失以“-”号列示)          409,938.49         1,004,953.91        -1,241,951.65
    其他业务收入                      17,710,290.27        21,262,916.98        25,485,027.00
    资产处置损益(损失以“-”号填        13,619,786.09         2,408,143.24          481,475.96
    列)
    二、营业总支出                  1,803,076,605.74     1,445,690,730.61     1,665,331,963.35
    税金及附加                        40,232,964.78        37,356,650.31        33,115,438.06
    
    
    国元证券股份有限公司2020年公开发行公司债券(第一期)募集说明书
    
              项  目                 2019年             2018年             2017年
    业务及管理费                    1,433,639,989.88     1,282,422,063.30     1,548,566,008.08
    资产减值损失                            不适用       116,449,790.23        75,388,705.75
    信用减值损失                     324,385,239.79             不适用             不适用
    其他业务成本                       4,818,411.29         9,462,226.77         8,261,811.46
    三、营业利润(亏损以“-”号列      674,958,932.14       637,351,459.75     1,204,945,799.44
    示)
    加:营业外收入                    42,267,419.93         4,732,506.66         5,471,079.97
    减:营业外支出                     4,703,078.68        17,946,021.62        13,354,318.28
    四、利润总额(亏损总额以“-”      712,523,273.39       624,137,944.79     1,197,062,561.13
    号列示)
    减:所得税费用                   136,260,367.32       138,370,213.63       256,324,835.03
    五、净利润(净亏损以“-”号列      576,262,906.07       485,767,731.16       940,737,726.10
    示)
    (一)持续经营净利润(净亏       576,262,906.07       485,767,731.16       940,737,726.10
    损以“-”号填列)
    (二)终止经营净利润(净亏                   -                   -                   -
    损以“-”号填列)
    六、其他综合收益税后净额          68,881,880.59      -719,177,363.83      -159,819,234.48
    (一)不能重分类进损益的其                   -                   -                   -
    他综合收益
    1.重新计量设定受益计划的变                  -                   -                   -
    动额
    2.权益法下不能转损益的其他                  -                   -                   -
    综合收益
    3.其他权益工具投资公允价值                  -                   -                   -
    变动
    4.企业自身信用风险公允价值                  -                   -                   -
    变动
    5.其他                                      -                   -                   -
    (二)将重分类进损益的其他        68,881,880.59      -719,177,363.83      -159,819,234.48
    综合收益
    1.权益法下可转损益的其他综          153,332.93      -119,462,675.59        56,387,700.42
    合收益
    2.其他债权投资公允价值变动       88,193,549.28      -599,714,688.24             不适用
    3.可供出售金融资产公允价值             不适用             不适用      -216,206,934.90
    变动损益
    4.金融资产重分类计入其他综                  -             不适用             不适用
    合收益的金额
    5.持有至到期投资重分类为可             不适用                   -                   -
    供出售金融资产损益
    6.其他债权投资信用损失准备      -19,465,001.62             不适用             不适用
    
    
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              项  目                 2019年             2018年             2017年
    7.现金流量套期储备                          -                   -                   -
    8.外币财务报表折算差额                      -                   -                   -
    9.其他                                      -                   -                   -
    七、综合收益总额                 645,144,786.66      -233,409,632.67       780,918,491.62
    八、每股收益
    (一)基本每股收益(元/股)               0.17                0.14                0.31
    (二)稀释每股收益(元/股)               0.17                0.14                0.31
    
    
    (三)现金流量表
    
    1、合并现金流量表
    
    单位:元
    
              项  目                 2019年             2018年             2017年
    一、经营活动产生的现金流量
      收取利息、手续费及佣金的     4,640,739,525.06     3,526,156,719.84     4,165,640,504.01
    现金
      拆入资金净增加额               100,000,000.00                   -                   -
      返售业务资金净增加额         2,335,851,119.25                   -                   -
      回购业务资金净增加额         3,419,291,680.98        42,292,777.01     2,451,332,920.74
      融出资金净减少额                           -     3,778,979,242.10                   -
      代理买卖证券收到的现金       3,921,850,748.05                   -                   -
    净额
      收到其他与经营活动有关         168,836,320.17       760,331,846.58       425,297,354.97
    的现金
    经营活动现金流入小计          14,586,569,393.51     8,107,760,585.53     7,042,270,779.72
      为交易目的而持有的金融       4,141,555,295.24     6,680,860,302.39             不适用
    资产净增加额
      处置以公允价值计量且其
    变动计入当期损益的金融资               不适用             不适用     1,060,416,787.08
    产支付净减少额
      回购业务资金净减少额                       -                   -                   -
      融出资金净增加额             1,980,753,258.29                   -     1,678,934,782.30
      代理买卖业务的现金净减                     -       804,779,152.05     3,036,019,952.66
    少额
      支付利息、手续费及佣金的     1,107,577,661.26     1,045,676,441.46     1,030,392,654.76
    现金
      支付给职工以及为职工支       1,277,676,804.50     1,068,679,515.61     1,199,879,692.77
    付的现金
    
    
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              项  目                 2019年             2018年             2017年
      支付的各项税费                 520,791,232.35       423,463,058.12       631,762,429.40
      支付其他与经营活动有关         775,265,747.37       532,348,623.22       441,172,574.99
    的现金
    经营活动现金流出小计           9,803,619,999.01    10,555,807,092.85     9,078,578,873.96
    经营活动产生的现金流量净       4,782,949,394.50     -2,448,046,507.32     -2,036,308,094.24
    额
    二、投资活动产生的现金流量
      收回投资所收到的现金            77,086,305.45         7,278,441.33                   -
      取得投资收益收到的现金          53,172,406.59        46,602,893.59        22,386,800.00
      处置固定资产、无形资产和
    其他长期资产收回的现金净          11,369,218.48         7,134,283.52             不适用
    额
      收到其他与投资活动相关                     -                   -         2,517,236.55
    的现金
    投资活动现金流入小计             141,627,930.52        61,015,618.44        24,904,036.55
      投资支付的现金                  65,000,000.00       275,000,000.00       180,260,000.00
      购建固定资产、无形资产和        66,144,152.22        85,918,491.33       124,716,152.17
    其他长期资产所支付的现金
      支付其他与投资活动有关                     -                   -        66,257,246.12
    的现金
    投资活动现金流出小计             131,144,152.22       360,918,491.33       371,233,398.29
    投资活动产生的现金流量净          10,483,778.30      -299,902,872.89      -346,329,361.74
    额
    三、筹资活动产生的现金流量
      吸收投资收到的现金                         -                   -     4,176,666,723.33
      其中:子公司吸收少数股东                   -                   -                   -
    投资收到的现金
      取得借款收到的现金          17,785,644,210.00       807,317,000.00       417,955,000.00
      发行债券收到的现金          22,111,360,754.71    26,362,420,000.00    18,272,210,000.00
      收到其他与筹资活动有关                     -                   -                   -
    的现金
    筹资活动现金流入小计          39,897,004,964.71    27,169,737,000.00    22,866,831,723.33
      偿还债务支付的现金          41,133,049,516.00    26,806,470,000.00    18,552,431,000.00
      分配股利、利润或偿付利息     1,640,707,287.76     1,426,311,157.68     1,548,825,209.36
    支付的现金
      其中:子公司支付给少数股                   -                   -                   -
    东的股利、利润
      支付其他与筹资活动有关                     -         1,067,852.50                   -
    的现金
    
    
    国元证券股份有限公司2020年公开发行公司债券(第一期)募集说明书
    
              项  目                 2019年             2018年             2017年
    筹资活动现金流出小计          42,773,756,803.76    28,233,849,010.18    20,101,256,209.36
    筹资活动产生的现金流量净       -2,876,751,839.05     -1,064,112,010.18     2,765,575,513.97
    额
    四、汇率变动对现金及现金等        70,396,909.39        70,180,140.42       -65,368,244.68
    价物的影响
    五、现金及现金等价物净增加     1,987,078,243.14     -3,741,881,249.97       317,569,813.31
    额
    加:期初现金及现金等价物余    17,587,235,444.61     21,329,116,694.58    21,011,546,881.27
    额
    六、期末现金及现金等价物余    19,574,313,687.75    17,587,235,444.61     21,329,116,694.58
    额
    
    
    2、母公司现金流量表
    
    单位:元
    
              项  目                2019年              2018年              2017年
    一、经营活动产生的现金流
    量
      收取利息、手续费及佣金       3,714,150,762.79      2,977,685,275.92      3,513,109,378.71
    的现金
      拆入资金净增加额              100,000,000.00                   -                   -
      返售业务资金净增加额         3,899,987,940.60                   -                   -
      回购业务资金净增加额         4,849,730,889.00      1,510,123,684.00       762,081,317.62
      融出资金净减少额                          -      3,741,790,494.67                   -
      代理买卖证券收到的现金       2,790,736,144.16                   -                   -
    净额
      收到其他与经营活动有关        131,753,545.78       340,967,367.78       210,068,224.76
    的现金
    经营活动现金流入小计          15,486,359,282.33      8,570,566,822.37      4,485,258,921.09
      为交易目的而持有的金融       7,063,615,723.64      7,313,822,537.96              不适用
    资产净增加额
      处置以公允价值计量且其
    变动计入当期损益的金融资               不适用              不适用       142,208,322.29
    产支付净减少额
      回购业务资金净减少额                      -                   -                   -
      融出资金净增加额             2,171,300,369.92                   -      2,085,580,968.80
      代理买卖业务的现金净减                    -      1,144,808,301.12      3,182,855,616.18
    少额
      支付利息、手续费及佣金        713,608,552.20       592,669,477.32       582,319,516.50
    的现金
      支付给职工以及为职工支       1,115,096,608.57       941,474,628.43      1,055,011,052.35
    付的现金
    
    
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              项  目                2019年              2018年              2017年
      支付的各项税费                475,796,929.29       320,032,863.32       501,074,362.30
      支付其他与经营活动有关        747,142,740.94       405,711,232.87       350,364,495.83
    的现金
    经营活动现金流出小计          12,286,560,924.56     10,718,519,041.02      7,899,414,334.25
    经营活动产生的现金流量净       3,199,798,357.77     -2,147,952,218.65     -3,414,155,413.16
    额
    二、投资活动产生的现金流
    量
      收回投资所收到的现金           62,249,900.00        20,464,500.00                   -
      取得投资收益收到的现金         43,424,539.44        46,483,869.78       232,386,800.00
      处置固定资产、无形资产
    和其他长期资产收回的现金         11,365,772.29         6,954,902.29              不适用
    净额
      收到其他与投资活动相关                    -                   -         2,495,817.70
    的现金
    投资活动现金流入小计            117,040,211.73        73,903,272.07       234,882,617.70
      投资支付的现金                            -         4,304,868.26       180,260,000.00
      购建固定资产、无形资产
    和其他长期资产所支付的现         63,284,084.64        78,041,884.34       116,341,937.72
    金
    投资活动现金流出小计             63,284,084.64        82,346,752.60       296,601,937.72
    投资活动产生的现金流量净         53,756,127.09         -8,443,480.53        -61,719,320.02
    额
    三、筹资活动产生的现金流
    量
      吸收投资收到的现金                        -                   -      4,176,666,723.33
      发行债券收到的现金          22,111,360,754.71     26,362,420,000.00     18,272,210,000.00
      收到其他与筹资活动有关                    -                   -                   -
    的现金
    筹资活动现金流入小计          22,111,360,754.71     26,362,420,000.00     22,448,876,723.33
      偿还债务支付的现金          23,289,940,000.00     26,806,470,000.00     17,493,090,000.00
      分配股利、利润或偿付利       1,572,392,251.27      1,381,093,729.86      1,499,390,427.31
    息支付的现金
    筹资活动现金流出小计          24,862,332,251.27     28,187,563,729.86     18,992,480,427.31
    筹资活动产生的现金流量净      -2,750,971,496.56     -1,825,143,729.86      3,456,396,296.02
    额
    四、汇率变动对现金及现金            409,938.49         1,004,953.91         -1,241,951.65
    等价物的影响
    五、现金及现金等价物净增        502,992,926.79     -3,980,534,475.13        -20,720,388.81
    加额
    
    
    国元证券股份有限公司2020年公开发行公司债券(第一期)募集说明书
    
              项  目                2019年              2018年              2017年
    加:期初现金及现金等价物      13,029,416,945.12     17,009,951,420.25     17,030,671,809.06
    余额
    六、期末现金及现金等价物      13,532,409,871.91     13,029,416,945.12     17,009,951,420.25
    余额
    
    
    (四)最近三年及合并财务报表范围的变化情况
    
    1、2019年度合并财务报表范围变化情况
    
    2019年增加13个纳入合并范围的结构化主体:国元元赢28号集合资产管理计划、国元元赢33号集合资产管理计划、国元元赢34号集合资产管理计划、国元元赢35号集合资产管理计划、国元证券元赢71号集合资产管理计划、国元证券元赢73号集合资产管理计划、国元证券元赢76号集合资产管理计划、国元证券元福3号中性策略FOF集合资产管理计划、国元元融1号集合资产管理计划、证券行业支持民企发展系列之国元证券5号单一资产管理计划、证券行业支持民企发展系列之国元证券8号单一资产管理计划、证券行业支持民企发展系列之国元证券11号单一资产管理计划、证券行业支持民企发展系列之国元证券12号单一资产管理计划;减少3个纳入合并范围的结构化主体:国元黄山1号限定型集合资产管理计划、国元证券招元7号定向资产管理计划、国元证券元中26号定向资产管理合同。
    
    2、2018年度合并财务报表范围变化情况
    
    (1)2018年纳入合并范围的子公司变化情况
    
    2018年纳入合并范围的子公司未发生变化。
    
    (2)2018年纳入合并范围的结构化主体变动情况
    
    2018年增加1个纳入合并范围的结构化主体:证券行业支持民企发展系列之国元证券FOF单一资产管理计划;未减少纳入合并范围的结构化主体。
    
    3、2017年度合并财务报表范围变化情况
    
    (1)2017年纳入合并范围的子公司变化情况
    
    2017年减少1个纳入合并范围内的子公司:安徽省股权托管交易中心有限责任公司。
    
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    (2)2017年纳入合并范围的结构化主体变动情况
    
    2017年增加2个纳入合并范围的结构化主体:国元元赢2号债券分级集合资产管理计划、国元元泰直投1号集合资产管理计划;减少7个纳入合并范围的结构化主体:国元证券元中27号定向资产管理计划、国元证券元惠37号定向资产管理计划、国元证券元惠 38 号定向资产管理计划、国元利贞限额特定集合资产管理计划、国元元赢13号集合资产管理计划、国元元赢19号集合资产管理计划、国元证券招元3号定向资产管理计划。
    
    二、最近三年主要财务指标和风控指标
    
    (一)发行人最近三年合并报表主要财务指标
    
                 财务指标                 2019.12.31/       2018.12.31/       2017.12.31/
                                            2019年度        2018年度         2017年度
     资产负债率                                  62.69%           62.31%           61.67%
     全部债务(亿元)                             408.44           393.90           395.96
     债务资本比率                                62.18%           61.51%           60.93%
     流动比率(倍)                                 1.40             0.90             1.02
     速动比率(倍)                                 1.17             0.58             0.76
     归属于上市公司股东的扣除非经常性               8.62             6.74            12.11
     损益的净利润(亿元)
     EBITDA(亿元)                              25.44            23.02            28.31
     EBITDA全部债务比                            6.09%            5.65%            6.90%
     EBITDA利息倍数(倍)                         2.01             1.73             2.47
     利息保障倍数(倍)                             1.91             1.63             2.37
     营业利润率(毛利率)                        34.53%           33.14%           44.22%
     扣除非经常性损益后加权平均净资产               3.45             2.70             5.23
     收益率(%)
     总资产报酬率(%)                             1.39             0.85             2.00
     净资产收益率(%)                             3.66             2.68             5.57
     归属于上市公司股东的每股净资产(元             7.38             7.32             7.54
     /股)
     每股经营活动产生的现金流量净额(元             1.42             -0.73             -0.61
     /股)
     每股净现金流量(元/股)                        0.59             -1.11             0.09
    
    
    注:
    
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    1.资产负债率=(负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款)/(资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款)
    
    2.全部债务=负债总额--代理买卖证券款-代理承销证券款-应付职工薪酬-应交税费-应付款项-应付利息-递延所得税负债-其他负债
    
    3.债务资本比率=全部债务/(全部债务+所有者权益)
    
    4.流动比率=(货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息+存出保证金-代理买卖证券款-信用交易代理买卖证券款-代理承销证券款)/(短期借款+应付短期融资款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付款项+应付利息)
    
    5.速动比率=(货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产-母公司买入返售金融资产中约定购回融出资金-母公司买入返售金融资产中股票质押回购融出资金+应收款项+应收利息+存出保证金-代理买卖证券款-信用交易代理买卖证券款-代理承销证券款)/(短期借款+应付短期融资款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付款项+应付利息)
    
    6. EBITDA=利润总额+利息支出-客户资金利息支出+固定资产折旧+摊销
    
    7. EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务
    
    8. EBITDA利息倍数=EBITDA/(利息支出-客户资金利息支出)
    
    9.利息保障倍数=(利润总额+利息支出-客户资金利息支出)(/ 利息支出-客户资金利息支出)
    
    10.营业利润率(毛利率)=营业利润/营业收入
    
    11.扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率=归属于公司普通股股东的期初净资产+归属于公司普通股股东的净利润/2+发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产*归属于公司普通股股东的、新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数/报告期月份数-回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产*归属于公司普通股股东的、减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数/报告期月份数±其他交易或事项引起的净资产增减变动*发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数/报告期月份数
    
    12.总资产报酬率=净利润/[(期初总资产+期末总资产)/2]×100%,其中:总资产=资产总额-代理买卖证券款-信用交易代理买卖证券款-代理承销证券款
    
    13.净资产收益率=净利润/[(期初所有者权益+期末所有者权益)/2]×100%
    
    14.归属于上市公司股东的每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资产/期末普通股股份总数
    
    15.每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
    
    16.每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
    
    (二)非经常性损益明细表
    
    单位:元
    
                    项目                     2019年          2018年          2017年
    非流动资产处置损益(包括已计提资产减     13,595,235.68     2,102,184.10       129,795.37
    值准备的冲销部分)
    越权审批或无正式批准文件的税收返还、                -               -               -
    减免
    计入当期损益的政府补助(与企业业务密     13,077,879.53    15,284,433.26    22,361,385.57
    
    
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                    项目                     2019年          2018年          2017年
    切相关,按照国家统一标准定额或定量享
    受的政府补助除外)
    计入当期损益的对非金融企业收取的资金                -               -               -
    占用费
    企业取得子公司、联营企业及合营企业的
    投资成本小于取得投资时应享有被投资单                -               -               -
    位可辨认净资产公允价值产生的收益
    非货币性资产交换损益                                -               -               -
    委托他人投资或管理资产的损益                        -               -               -
    因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提                -               -               -
    的各项资产减值准备
    债务重组损益                                        -               -               -
    企业重组费用,如安置职工的支出、整合                -               -               -
    费用等
    交易价格显失公允的交易产生的超过公允                -               -               -
    价值部分的损益
    同一控制下企业合并产生的子公司期初至                -               -               -
    合并日的当期净损益
    与公司正常经营业务无关的或有事项产生                -               -               -
    的损益
    除同公司正常经营业务相关的有效套期保
    值业务外,持有交易性金融资产、交易性
    金融负债产生的公允价值变动损益,以及                -               -               -
    处置交易性金融资产、交易性金融负债和
    可供出售金融资产取得的投资收益
    单独进行减值测试的应收款项减值准备转                -               -     2,106,705.10
    回
    对外委托贷款取得的损益                              -               -               -
    采用公允价值模式进行后续计量的投资性                -               -               -
    房地产公允价值变动产生的损益
    根据税收、会计等法律、法规的要求对当                -               -               -
    期损益进行一次性调整对当期损益的影响
    受托经营取得的托管费收入                            -               -               -
    除上述各项之外的其他营业外收入和支出     34,055,468.48    -20,972,906.13    -17,243,850.95
    其他符合非经常性损益定义的损益项目        9,994,312.05
    减:所得税影响额                         18,068,730.38       149,454.17     2,964,829.82
        少数股东权益影响额(税后)              32,351.02        22,944.95     1,385,465.28
                    合计                     52,621,814.34     -3,758,687.89     3,003,739.99
    
    
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    (三)发行人最近三年风险控制指标
    
    单位:元
    
             项目               2019年末             2018年末             2017年末
    核心净资本                 14,463,205,121.82      14,983,898,788.38      15,519,521,129.56
    附属净资本                  1,469,860,025.66       1,499,962,327.45       2,099,915,527.20
    净资本                     15,933,065,147.48      16,483,861,115.83      17,619,436,656.76
    净资产                     23,375,424,759.94      23,552,023,089.93      24,290,195,782.19
    各项风险资本准备之和        5,468,628,670.44       6,246,645,957.30       4,797,050,724.85
    表内外资产总额             55,468,359,998.48      51,981,600,562.23      49,699,725,376.20
    风险覆盖率                         291.35%              263.88%              367.30%
    资本杠杆率                          26.98%               29.28%               31.30%
    流动性覆盖率                       234.75%              167.32%              398.83%
    净稳定资金率                       127.40%              127.83%              134.96%
    净资本/净资产                       68.16%               69.99%               72.54%
    净资本/负债                         50.89%               59.40%               70.63%
    净资产/负债                         74.66%               84.87%               97.37%
    自营权益类证券及证券                 4.59%                3.44%                8.77%
    衍生品/净资本
    自营固定收益类证券/净              165.53%              117.18%               67.10%
    资本
    
    
    三、财务分析
    
    (一)管理层关于公司财务分析的简明结论性意见
    
    公司管理层主要以2017年度、2018年度和2019年度经审计的财务报告为基础,从合并财务报表角度对公司资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行分析。管理层认为,公司业务牌照齐全、创新转型加速推进;以合规风控为导向,持续稳健经营;资本金充足,资产负债结构合理,能够抵御各种风险;经营现金流充足,能保障各项债务利息支付;净资产、净资本、优质流动性资产充足,偿债能力强;成本费用控制能力强,整体有效;盈利能力较强,营业收入及利润在行业内属于正常水平;未来将继续立足安徽市场精耕新作,面向全国拓展业务,实现可持续发展,打造成为国内现代化的投资银行类综合性券商。
    
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    (二)资产负债结构分析(合并报表口径)
    
    1、主要资产情况
    
    发行人最近三年资产基本情况如下:
    
    单位:万元,%
    
           项目             2019.12.31            2018.12.31             2017.12.31
                           金额       比例       金额       比例       金额       比例
    资  产:
    货币资金            1,629,465.29     19.59  1,508,486.78     19.33  1,835,447.77     23.04
    其中:客户存款      1,381,893.94     16.62  1,067,746.37     13.68  1,077,915.55     13.53
    结算备付金            328,566.08      3.95   250,836.77      3.21   298,063.90      3.74
    其中:客户备付金      281,955.08      3.39   196,598.53      2.52   241,731.68      3.03
    融出资金            1,230,959.61     14.80  1,007,756.71     12.91  1,385,527.00     17.39
    存出保证金              7,577.40      0.09    10,950.00      0.14     5,513.85      0.07
    应收款项               63,704.98      0.77    32,306.29      0.41    43,118.71      0.54
    应收利息                 不适用        -      不适用         -   103,048.47      1.29
    买入返售金融资产      807,107.45      9.70  1,079,739.05     13.84   876,244.67      11.00
    金融投资:
    以公允价值计量且
    其变动计入当期损         不适用        -   302,333.30      3.87   195,670.87      2.46
    益的金融资产
    交易性金融资产      1,646,413.86     19.80      不适用         -      不适用         -
    债权投资               81,210.40      0.98      不适用         -      不适用         -
    可供出售金融资产         不适用        -  2,968,512.08     38.04  2,769,157.44     34.75
    其他债权投资        2,036,672.22     24.49      不适用         -      不适用         -
    持有至到期投资           不适用        -    66,299.66      0.85           -         -
    长期股权投资          282,264.49      3.39   271,634.58      3.48   253,362.17      3.18
    固定资产              128,946.88      1.55   134,847.98      1.73   140,323.51      1.76
    在建工程                7,913.08      0.10     6,856.17      0.09     6,773.48      0.09
    无形资产                4,873.67      0.06     5,558.27      0.07     5,225.64      0.07
    商誉                   12,087.63      0.15    12,087.63      0.15    12,087.63      0.15
    递延所得税资产         32,869.74      0.40    30,751.19      0.39    17,312.31      0.22
    其他资产               16,249.57      0.20    114,964.51      1.47    21,006.75      0.26
    
    
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           项目             2019.12.31            2018.12.31             2017.12.31
                           金额       比例       金额       比例       金额       比例
         资产合计       8,316,882.33    100.00  7,803,920.99    100.00  7,967,884.16    100.00
    
    
    公司资产由客户资产和自有资产组成,客户资产主要包括客户资金存款及客户备付金,自有资产以自有资金存款、可供出售金融资产、买入返售金融资产及融出资金等为主。公司金融资产占比较高,资金得到较为充分的利用,长期资产占用规模较为稳定,资产流动性良好。
    
    2017年末、2018年末和2019年末,公司合并报表总资产分别为7,967,884.16万元、7,803,920.99万元和8,316,882.33万元,扣除代理买卖证券款后分别为6,622,998.24万元、6,539,297.81万元和6,660,074.08万元。
    
    主要资产情况分析如下:
    
    (1)货币资金
    
    2017年末、2018年末和2019年末,货币资金占资产总额的比重分别为23.04%、19.33%和19.59%。
    
    公司货币资金包括客户资金及自有资金,2017年末、2018年末和2019年末,客户资金存款占货币资金的比例分别为58.73%、70.78%和84.81%,而客户资金存款的波动则与证券市场行情紧密相关。
    
    截至2018年末,公司货币资金余额较2017年末下降了17.81%,主要是因为公司自有资金和其他货币资金余额大幅减少;货币资金中被冻结的金额为600万元,除此之外,公司货币资金中无其他因抵押、质押或冻结等对使用有限制、有潜在回收风险的款项;其他货币资金减少主要系2018年度减少可转让定期存单(CD)所致。
    
    截至2019年末,公司货币资金余额较2018年末增长了8.02%,主要是因为公司客户资金余额大幅增加;货币资金中被冻结的金额为600万元,除此之外,公司货币资金中无其他因抵押、质押或冻结等对使用有限制、有潜在回收风险的款项。
    
    (2)结算备付金
    
    2017年末、2018年末和2019年末,结算备付金占资产总额的比重分别为3.74%、
    
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    3.21%和 3.95%。公司结算备付金分为客户备付金及自有备付金,其中客户备付金为
    
    结算备付金的主要部分,2017年末、2018年末和2019年末,客户备付金占结算备付
    
    金的比重分别为81.10%、78.38%和85.81%。
    
    结算备付金随证券交易额变化引起的清算交收金额变化而变化。截至2018年末,公司结算备付金余额较2017年末下降了15.84%,主要是由于2018年国内证券市场低位震荡下行,证券交易额萎缩。
    
    截至2019年末,公司结算备付金余额较2018年末上升了30.99%,主要是因为A股市场交易行情回暖,2019年公司经纪业务经营情况较好,因此公司客户备付金人民币余额大幅增加所致。
    
    (3)融出资金
    
    2017年末、2018年末和2019年末,融出资金占资产总额的比重分别为17.39%、12.91%和14.80%。融出资金主要与公司融资融券业务的开展情况有关。
    
    受中美贸易摩擦等诸多不利因素影响,2018年,我国A股市场呈现震荡下跌走势,成交量较为低迷,截至2018年末,上证综指收于2,494点,下跌幅24.6%;深证成指收于7,240点,下跌34.4%;两市全年成交额90.3万亿,同比减少19.9%。截至2018年末,沪深两市融资融券余额为7,557.04亿元,同比下降26.36%。截至2018年末,公司(母公司)融资融券余额90.63亿元,较2017年末127.57亿元下降28.96%,造成融出资金占资产总额的比重下降。
    
    截至2019年末,公司融出资金总额较2018年末增长了22.15%,主要是因为2019年A股市场行情企稳,个人投资者向证券公司融资参与股票交易的意愿有所回升,融资融券业务个人客户融出资金有所增加。
    
    (4)存出保证金
    
    报告期内,本公司存出保证金包括交易保证金和结算保证金。截至 2017 年末、2018年末和2019年末,公司存出保证金余额情况如下:
    
    单位:万元
    
             项目               2019年末             2018年末             2017年末
    交易保证金                         4,640.70             10,941.23              4,456.80
    
    
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             项目               2019年末             2018年末             2017年末
    信用保证金                           646.56                    -                    -
    履约担保金                         2,290.14                 8.78              1,057.05
    合  计                             7,577.40             10,950.00              5,513.85
    
    
    截至2018年末,公司存出保证金较2017年末增长了98.59%,主要是因为交易保证金余额有所增加所致。
    
    截至2019年末,公司存出保证金较2018年末下降了30.80%,主要是因为交易保证金大幅减少所致。
    
    (5)应收款项
    
    截至2017年末、2018年末和2019年末,公司应收款项账面余额分别为45,319.09万元、37,671.11万元和72,663.15万元。公司应收款项账龄具体情况如下:
    
    单位:万元,%
    
        项目             2019.12.31               2018.12.31              2017.12.31
                      金额         比例         金额        比例        金额        比例
     应收款项
     1年以内           54,886.02      75.54       31,935.77    84.78       42,357.32    93.46
     1-2年             15,274.84      21.02        4,015.79    10.66        1,559.22     3.44
     2-3年              1,645.15       2.26         330.79     0.88          48.77     0.11
     3-4年                 94.63       0.13         152.94     0.41         103.40     0.23
     4-5年                 15.71       0.02          83.70     0.22         147.74     0.33
     5年以上             746.79       1.03        1,152.12     3.06        1,102.64     2.43
     合计              72,663.15     100.00       37,671.11   100.00       45,319.09   100.00
     坏账准备           8,928.17          -        5,364.81        -        2,200.38        -
     应收款项账        63,704.98          -       32,306.29        -       43,118.71        -
     面价值
    
    
    截至2018年末,公司应收款项余额为37,671.11万元,较2017年末下降了16.88%,主要是因为公司账龄在1年以内应收款项余额有所减少。公司账龄在1年以内的应收款项余额为31,935.77万元,占应收款项余额的84.78%,整体风险较小。
    
    截至2019年末,公司应收款项余额为72,663.15万元,较2018年末增长了92.89%,
    
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    主要是因为公司应收清算款增加所致。公司账龄在 1 年以内的应收款项余额为
    
    54,886.02万元,占应收款项余额的75.54%,整体风险较小。
    
    (6)应收利息
    
    截至 2017 年末和 2018 年末,公司应收利息余额分别为 103,048.47 万元和99,321.51万元,公司应收利息组成情况如下:
    
    单位:万元
    
                项目                      2018年末                    2017年末
    债券投资                                        68,801.08                    73,272.95
    融资融券                                        23,733.49                    22,344.56
    买入返售                                         5,681.35                     5,310.18
    信托                                                   -                           -
    股权回收款利息                                     432.00                           -
    存放金融同业                                       381.07                     1,948.92
    委托贷款利息                                           -                      142.71
    资产支持证券                                       292.52                       29.16
    资管计划红利                                           -                           -
    其他                                                   -                           -
    合  计                                          99,321.51                   103,048.47
    
    
    截至2018年末,公司应收利息余额较2017年末下降3.62%,主要系债券投资、存放金融同业等业务产生的应收利息有所下降所致。
    
    截至 2019 年末,公司投资债务工具产生的应收利息已计入相关金融资产账面价值和其他资产,不再单独列示。
    
    (7)买入返售金融资产
    
    截至2017年末、2018年末和2019年末,公司买入返售金融资产余额情况如下:
    
    单位:万元
    
             项目               2019年末             2018年末             2017年末
    按金融资产种类划分
    股票                             705,156.67            968,810.87            817,728.36
    债券                             139,140.91            100,783.30             63,693.60
    
    
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             项目               2019年末             2018年末             2017年末
    资产债权收益权                    14,013.33             21,320.00              3,000.00
    合计                             858,310.91           1,090,914.17            884,421.96
    减:减值准备                      51,203.47             11,175.12              8,177.28
    账面价值                         807,107.45           1,079,739.05            876,244.67
    按业务类别划分
    约定购回式证券                    22,947.96             30,329.14             26,376.01
    债券质押式回购                   696,222.04            100,783.30             63,693.60
    股票质押式回购                   139,140.91            959,801.73            794,352.34
    合计                             858,310.91           1,090,914.17            884,421.96
    
    
    截至2018年末,公司买入返售金融资产余额较2017年末增长了23.35%,主要是因为 2018 年公司约定购回式证券、债券质押式回购和股票质押式回购等业务规模均有所增长。
    
    截至2019年末,公司买入返售金融资产余额较2018年末减少了21.32%,主要是因为2019年公司股票质押式回购业务规模有所下降。
    
    (8)金融资产相关项目
    
    1)截至2017年末和2018年末的金融资产
    
    ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
    
    以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产主要包括股票、债券及基金等。截至2017年末和2018年末,公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
    
    余额情况如下:
    
    单位:万元
    
                项目                      2018年末                    2017年末
    交易性金融资产                                 302,333.30                   195,670.87
    其中:债券                                      72,570.91                    21,072.94
    基金                                           169,789.00                    99,661.26
    股票                                            29,594.59                    72,407.57
    银行理财产品                                    19,250.00                     2,300.00
    其他权益工具                                       306.86                      229.09
    
    
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                项目                      2018年末                    2017年末
    信托计划                                        10,821.94                           -
    合  计                                         302,333.30                   195,670.87
    
    
    公司根据市场情况及公司投资策略对投资规模和投资结构进行适时调整。截至2017年末和2018年末,公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产金额为195,670.87万元和302,333.30万元。
    
    公司根据市场情况及公司投资策略对投资规模和投资结构进行适时调整。截至2016年末、2017年末和2018年末,公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产金额为131,753.94万元、195,670.87万元和302,333.30万元。
    
    ②可供出售金融资产
    
    截至2017年末和2018年末,本公司可供出售金融资产的构成情况如下:
    
    单位:万元
    
           项目                   2018.12.31                        2017.12.31
                             成本           账面价值           成本           账面价值
     按公允价值计量:
     债券                   2,584,908.04      2,502,289.19      2,386,860.36      2,373,919.54
     基金                     82,840.29         81,406.65         21,628.90         21,913.97
     股票                     26,602.44         24,370.03         15,009.70         26,325.07
     证券公司理财产品        117,170.89        119,087.62         63,264.38         63,989.15
     银行理财产品                     -                -                -                -
     收益互换产品                     -                -                -                -
     其他权益工具             37,375.70         31,646.69         88,015.33        127,869.60
     按成本计量:
     信托计划                149,040.00        149,040.00         90,500.00         90,500.00
     权益工具                 27,922.96         27,879.64         28,082.96         28,039.64
     资产支持证券             32,792.25         32,792.25         36,600.46         36,600.46
     合计                   3,058,652.58      2,968,512.08      2,729,962.10      2,769,157.44
    
    
    报告期内,本公司可供出售金融资产主要包括债券投资、基金投资、股票投资、证券公司理财产品、银行理财产品、收益互换、信托计划、权益工具、资产支持证券
    
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    和其他权益工具等。
    
    截至2018年末,公司可供出售金融资产账面价值较2017年末增长了7.20%,主要是因为公司持有的债券、基金、证券公司理财产品和信托计划等账面余额有所增长。
    
    ③持有至到期投资
    
    截至 2017 年末和 2018 年末,本公司持有至到期投资账面价值分别为 0 和66,299.66万元。本公司截至2018年末持有至到期投资账面余额较2017年末大幅增加,主要系子公司国元国际购入的债券增加所致。
    
    2)截至2019年末的金融资产
    
    根据财政部2017年3月31日修订发布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、2017年5月2日修订发布的《企业会计准则第37号——金融工具列报》以及2018年12月26日发布的《关于修订印发2018年度金融企业财务报表格式的通知》,自2019年1月1日起,本公司根据新金融工具会计准则要求,将金融资产重新划分为“交易性金融资产”、“债权投资”、“其他债权投资”和“其他权益工具投资”。
    
    ①交易性金融资产
    
    截至 2019 年末,本公司交易性金融资产主要包括债券投资、基金投资、股票投资、证券公司理财产品、银行理财产品和信托计划等,具体构成情况如下:
    
    单位:万元
    
                 项目                                   2019.12.31
                                               成本                     公允价值
     债券                                          1,016,064.63                   946,507.68
     公募基金                                       119,334.76                   120,295.22
     股票                                            65,259.39                    70,920.60
     银行理财产品                                    23,699.03                    23,755.48
     券商资管产品                                    41,643.46                    44,184.62
     信托计划                                       217,820.00                   220,502.13
     其他                                           206,562.76                   220,248.14
     合计                                          1,690,384.03                 1,646,413.86
    
    
    截至2019年末,本公司交易性金融资产公允价值为1,646,413.86万元。2019年,
    
    国元证券股份有限公司2020年公开发行公司债券(第一期)募集说明书
    
    本公司保持对债券的较高配置比例,2019年末账面价值达到946,507.68万元,占交易
    
    性金融资产余额的比例为57.49%。
    
    ②债权投资
    
    截至 2019 年末,本公司债权投资主要包括金融债和企业债等,占总资产的比例为0.98%,对总资产影响较小,具体构成情况如下:
    
    单位:万元
    
                 项目                                   2019.12.31
                                               成本                     账面价值
     国债                                                    -                           -
     地方债                                                  -                           -
     金融债                                             301.78                      305.29
     企业债                                          80,710.56                    80,905.11
     合计                                            81,012.35                    81,210.40
    
    
    ③其他债权投资
    
    截至 2019 年末,本公司其他债权投资主要包括地方债、金融债、企业债和中期票据等,具体构成情况如下:
    
    单位:万元
    
                 项目                                   2019.12.31
                                               成本                     账面价值
     国债                                             7,003.84                     7,087.21
     地方债                                         249,709.80                   257,520.01
     金融债                                         506,909.68                   519,740.82
     企业债                                        1,176,560.47                 1,213,234.90
     中期票据                                        28,521.23                    30,748.63
     其他                                             8,098.17                     8,340.64
     合计                                          1,976,803.19                 2,036,672.22
    
    
    (9)长期股权投资
    
    截至2017年末、2018年末和2019年末,公司长期股权投资余额分别为253,362.17万元、271,634.58万元和282,264.49万元。公司报告期内长期股权投资主要为对联营
    
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    企业的投资。
    
    公司长期股权投资报告期各期末投资余额情况如下:
    
    单位:万元
    
             项目               2019年末             2018年末             2017年末
    合营企业                                 -                    -                    -
    联营企业                         282,264.49            271,634.58            253,362.17
    小计                             282,264.49            271,634.58            253,362.17
    减:减值准备                             -                    -                    -
    合计                             282,264.49            271,634.58            253,362.17
    
    
    公司主要联营企业期末投资余额情况如下:
    
    单位:万元、%
    
           项目      报告期末在被投资     2019年末         2018年末         2017年末
                       单位持股比例
    长盛基金管理有限             41.00         50,003.46         50,386.72         50,554.94
    公司
    安徽安元投资基金             43.33        136,345.43        129,865.55        139,880.85
    有限公司
    安徽安元投资基金             22.00          1,808.73          1,297.94          2,166.80
    管理有限公司
    合肥中电科国元产
    业投资基金合伙企             22.73         32,928.13         30,202.63         30,309.58
    业(有限合伙)
    安徽省股权服务集             27.98         26,663.01         31,942.74         30,450.00
    团有限责任公司
    安徽安元创新风险             20.00         10,031.30         10,000.21                -
    投资基金有限公司
    安徽安华创新风险             20.00         17,979.64         17,938.79                -
    投资基金有限公司
    池州徽元中小企业
    发展基金合伙企业             20.00          5,003.29                -                -
    (有限合伙)
    安徽徽元新兴产业
    投资基金合伙企业             20.00          1,501.49                -                -
    (有限合伙)
    合计                             -        282,264.49        271,634.58        253,362.17
    
    
    截至2018年末,公司长期股权投资余额较2017年末增长了7.21%,主要是因为
    
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    公司参与投资了安徽安元创新风险投资基金和安徽安华创新风险投资基金有限公司。
    
    截至2019年末,公司长期股权投资余额较2018年末增长了3.91%,主要是因为公司投资池州徽元中小企业发展基金合伙企业(有限合伙)和安徽徽元新兴产业投资基金合伙企业(有限合伙)所致。
    
    (10)商誉
    
    公司的商誉为收购国元期货股权形成的。截至2017年末、2018年末和2019年末,公司商誉具体情况如下:
    
    单位:万元
    
             项目               2019年末             2018年末             2017年末
    国元期货                          12,087.63             12,087.63             12,087.63
    合计                              12,087.63             12,087.63             12,087.63
    
    
    报告期内,公司商誉未发生变化。
    
    (11)其他资产
    
    截至2017年末、2018年末和2019年末,公司其他资产明细情况如下:
    
    单位:万元
    
             项目               2019年末             2018年末             2017年末
    应收票据                                 -              4,000.00                    -
    委托贷款                                 -              3,000.00             14,833.65
    长期待摊费用                       3,980.22              4,077.42              3,307.68
    代转承销费用                       2,535.92              2,004.55              1,376.80
    待摊费用                           1,231.13              1,119.14               912.16
    应收股利                              19.85                750.63               562.49
    预交税费及待抵扣进项               1,915.06               643.18                    -
    税
    应收利息                           3,753.35             99,321.51               不适用
    存货                               2,654.64                    -                    -
    其他                                 159.39                48.07                 13.98
    账面价值                          16,249.57            114,964.51             21,006.75
    
    
    报告期内,公司其他资产主要包括委托贷款、长期待摊费用、代转承销费用、待
    
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    摊费用、应收利息和预交税费及待抵扣进项税等。截至2017年12月31日、2018年
    
    12月31日和2019年12月31日,公司其他资产余额分别为21,006.75万元、114,964.51
    
    万元和16,249.57万元。
    
    截至2018年末,公司其他资产余额较2017年末大幅上升,主要系根据中华人民共和国财政部发布的《关于修订印发2018年度金融企业财务报表格式的通知》(财会2018-36号)相关要求,本公司于2019年1月1日起对财务报表部分科目进行修订调整,同时在2019年度审计报告中对2018年度数据进行相应调整所致。
    
    截至2019年末,公司其他资产余额较2018年末下降了85.87%,主要系公司2019年开始执行新金融工具准则,原在其他资产中列示的应收利息中未逾期部分调入相应金融资产中反映所致。
    
    (12)资产减值准备
    
    截至2017年末、2018年末和2019年末,公司各项资产减值准备情况如下:
    
    单位:万元
    
             项目               2019年末             2018年末             2017年末
    买入返售金融资产减值              51,203.47             11,175.12              8,177.28
    准备
    应收款项坏账准备                   8,958.17              5,364.81              2,200.38
    可供出售金融资产减值                不适用             18,177.30              8,445.10
    准备
    固定资产减值准备                      10.00                10.00                 10.00
    无形资产减值准备                         -                    -                    -
    融出资金减值准备                   7,657.91             10,328.09             10,455.72
    债权投资减值准备                   1,642.86               不适用               不适用
    其他债权投资减值准备               9,522.84               不适用               不适用
    其他资产-应收利息减值              2,658.28               不适用               不适用
    准备
    合计                              81,653.53             45,055.33             29,288.49
    
    
    截至2018年末,公司各项资产减值准备余额较2017年末增长了53.83%,主要是因为买入返售金融资产减值准备、应收款项坏账准备和可供出售金融资产减值准备有所增加所致。
    
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    截至2019年末,公司各项资产减值准备余额较2018年末增长了81.23%,主要是因为买入返售金融资产减值准备增加所致。
    
    2、主要负债情况
    
    报告期内,公司负债基本情况如下:
    
    单位:万元、%
    
        项目           2019.12.31               2018.12.31               2017.12.31
                     金额        比例        金额        比例        金额        比例
     短期借款       108,810.40       1.87     112,153.60       2.10       33,436.40       0.62
     应 付 短 期     448,671.81       7.69    1,105,246.00      20.70    1,099,934.44      20.26
     融资款
     拆入资金        10,000.00       0.17              -          -              -         -
     交 易 性 金     779,919.35      13.37        不适用          -         不适用         -
     融负债
     以 公 允 价
     值 计 量 且
     其 变 动 计        不适用          -     897,893.15      16.82    1,166,040.81      21.48
     入 当 期 损
     益 的 金 融
     负债
     卖 出 回 购
     金 融 资 产    1,471,954.75      25.24    1,129,092.51      21.15      918,371.01      16.91
     款
     代 理 买 卖    1,656,808.25      28.41    1,264,623.17      23.69    1,344,885.93      24.77
     证券款
     应 付 职 工      17,209.91       0.30      27,490.95       0.51       42,079.41       0.78
     薪酬
     应交税费        18,870.08       0.32      19,031.00       0.36       18,146.44       0.33
     应付款项        41,918.48       0.72      51,193.56       0.96        7,428.28       0.14
     应付利息          不适用          -        不适用          -       35,489.25       0.65
     预计负债               -          -         806.00       0.02         532.34       0.01
     长期借款        44,789.00       0.77      43,810.00       0.82       41,795.50       0.77
     应付债券      1,220,269.48      20.92     649,981.44      12.17      699,487.93      12.88
     递 延 所 得       6,008.50       0.10         146.30       0.00       17,031.66       0.31
     税负债
     其他负债         7,011.73       0.12      37,684.63       0.71        4,727.02       0.09
     负债合计      5,832,241.73     100.00    5,339,152.31     100.00    5,429,386.43     100.00
    
    
    国元证券股份有限公司2020年公开发行公司债券(第一期)募集说明书
    
    截至2017年末、2018年末和2019年末,公司负债合计分别为5,429,386.43万元、5,339,152.31万元和5,832,241.73万元。截至2019年末,公司负债总额5,832,241.73万元。其中应付债券1,220,269.48万元,卖出回购金融资产款余额为1,471,954.75万元,交易性金融负债为779,919.35万元(结构化主体负债),短期借款108,810.40万元,其他期末负债主要为应付职工薪酬和应交税费。资产负债率(扣除代理买卖证券款和代理买卖承销款)为62.69%,同比增加0.38个百分点。公司负债结构合理,负债总额中长期负债占比较高,短期负债占比较低,短期偿债压力较轻;公司业务整体发展保持良好势力,公司业务发展与负债间形成了良好的相互支撑;优质流动性资产充足,变现能力强,公司整体流动性风险相对较低。
    
    截至2019年末,公司负债的主要构成科目是应付短期融资款、交易性金融负债、卖出回购金融资产款、代理买卖证券款和应付债券,分别占负债总额的7.69%、13.37%、25.24%、28.41%和20.92%。
    
    (1)短期借款
    
    公司短期借款主要为子公司国元国际以港币计价的短期借款,母公司不存在短期借款,其变动主要受本金以及汇率变动的影响。短期借款2019年末余额较2018年末下降2.98%,主要系子公司国元国际控股有限公司短期借款减少所致;2018年末余额较2017年末增长235.42%,主要系子公司国元国际控股有限公司短期借款增加所致。
    
    (2)应付短期融资款
    
    报告期内,公司应付短期融资款明细如下:
    
    单位:万元
    
          项  目             2019.12.31              2018.12.31              2017.12.31
     证券公司债                            -              550,000.00              499,868.44
     短期融资券                    200,466.03              400,000.00              200,000.00
     收益凭证                      248,205.78              155,246.00               50,151.00
     次级债                                -                      -              349,915.01
          合  计                   448,671.81            1,105,246.00            1,099,934.44
    
    
    公司2019年末应付短期融资款较2018年末减少59.41%,主要系公司短期融资券、公司债券偿付所致。
    
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    公司2018年末应付短期融资款较2017年变动较小。
    
    (3)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
    
    以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债主要是纳入合并范围的结构化主体中公司以外第三方持有的权益及场外期权合约。截至2017年末和2018年末,公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债主要情况如下:
    
    单位:万元
    
             项  目                    2018.12.31                      2017.12.31
     第三方在结构化主体中享                      897,872.22                    1,166,040.81
     有的权益
     场外期权合约                                     20.94
     合计                                        897,893.15                    1,166,040.81
    
    
    截至 2018 年末,公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债余额较2017年末下降了23.00%。公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的变动原因主要是由于纳入合并范围的结构化主体中,第三方持有份额有所变动。
    
    (4)交易性金融负债
    
    根据财政部2017年3月31日修订发布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、2017年5月2日修订发布的《企业会计准则第37号——金融工具列报》以及2018年12月26日发布的《关于修订印发2018年度金融企业财务报表格式的通知》,自2019年1月1日起,本公司根据新金融工具会计准则要求,将“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债”科目变更为为“交易性金融负债”科目。
    
    截至2019年末,本公司交易性金融负债的构成情况如下:
    
    单位:万元
    
                                                  2019.12.31
          项  目       分且类其为变以动计公入允当价期值损计益量且指其定变为动以公计允入当价值期计损量益合计
                            的金融负债             的金融负债
     第三方在结构化主              779,779.19                      -              779,779.19
     体中享有的权益
     场外期权合约                     140.16                      -                 140.16
     合计                          779,919.35                      -              779,919.35
    
    
    国元证券股份有限公司2020年公开发行公司债券(第一期)募集说明书
    
    (5)卖出回购金融资产款
    
    截至2017年末、2018年末和2019年末,公司卖出回购金融资产款明细情况如下:
    
    单位:万元
    
             项  目               2019.12.31            2018.12.31            2017.12.31
     按金融资产类别划分
     债券                            1,471,308.19          1,029,092.51            724,371.01
     两融收益权转让                            -            100,000.00            194,000.00
     其他                                 646.56                    -                    -
     按业务类别划分
     质押式报价回购                    16,078.79             40,075.50             14,655.20
     质押式卖出回购                  1,455,875.96            989,017.01            709,715.81
     融资融券债权收益权                        -            100,000.00            194,000.00
     合计                            1,471,954.75          1,129,092.51            918,371.01
    
    
    截至2018年末,公司卖出回购金融资产款余额为1,129,092.51万元,较2017年末增长了22.95%;截至2019年末,公司卖出回购金融资产款余额为1,471,954.75万元,较2018年末增长了30.37%;上述变动的主要原因均为质押式卖出回购融入资金规模增加所致。
    
    (6)代理买卖证券款
    
    截至2017年末、2018年末和2019年末,公司代理买卖证券款明细情况如下:
    
    单位:万元
    
             项  目               2019.12.31            2018.12.31            2017.12.31
     普通经纪业务
     个人                            1,185,295.27            875,903.11            947,534.17
     机构                             192,923.89             99,574.86             73,722.27
     小计                            1,378,219.16            975,477.97          1,021,256.44
     信用业务
     个人                             205,117.08            243,916.46            239,621.73
     机构                              73,472.00             45,228.74             84,007.76
     小计                             278,589.08            289,145.20            323,629.49
     合计                            1,656,808.25          1,264,623.17          1,344,885.93
    
    
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    代理买卖证券款是指公司接受客户委托,代理客户买卖股票、债券和基金等有价证券而收到的款项。该等负债与客户资产存在配比关系,且受我国证券市场环境影响较大。
    
    截至2018年末,公司代理买卖证券款余额为1,264,623.17万元,较2017年末下降了5.97%,主要由于市场持续动荡,公司普通经纪业务客户资金、信用业务机构资金减少所致。
    
    截至2019年末,公司代理买卖证券款余额为1,656,808.25万元,较2018年末增长了31.01%,主要由于资本市场有所回暖,公司普通经纪业务客户资金增加所致。
    
    (7)应付职工薪酬
    
    应付职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、社会保险费等。截至 2017 年末、2018年末和2019年末,公司应付职工薪酬的构成如下:
    
    单位:万元
    
             项  目               2019.12.31            2018.12.31            2017.12.31
     工资、奖金、津贴和补贴            14,067.60             24,862.66             39,305.21
     社会保险费                            34.94                32.65                27.82
     其中:医疗保险费                      29.96                29.24                26.23
     工伤保险费                             0.92                 0.84                 0.77
     生育保险费                             4.05                 2.57                 0.82
     住房公积金                            21.03                23.41                21.64
     工会经费和职工教育经               3,021.64              2,506.83              2,663.34
     费
     离职后福利-设定提存计                 64.71                65.41                61.40
     划
     合计                              17,209.91             27,490.95             42,079.41
    
    
    截至2018年末,公司应付职工薪酬余额为27,490.95万元,较2017年末下降了34.67%,主要由于2018年公司奖金计提相对下降所致。
    
    截至2019年末,公司应付职工薪酬余额为17,145.20万元,较2018年末下降了37.63%,主要由于2018年公司奖金计提相对下降所致。
    
    (8)应交税费
    
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    截至2017年末、2018年末和2019年末,公司应交税费情况如下:
    
    单位:万元
    
             项  目               2019.12.31            2018.12.31            2017.12.31
     企业所得税                         6,369.40             10,029.36             10,782.69
     个人所得税                         8,097.02              4,275.37              3,516.73
     投资者保护基金                       648.21              1,803.55              1,164.03
     城市维护建设税                       176.69               127.65                93.26
     教育费附加及地方教育                 111.60                75.80                66.82
     费附加
     增值税                             3,238.02              2,489.92              2,250.37
     其他                                 229.14               229.34               272.53
     合计                              18,870.08             19,031.00             18,146.44
    
    
    截至2018年末,公司应缴税费较2017年末上升4.87%,主要由于投资者保护基金金额上升所致;截至2019年末,公司应缴税费较2018年末下降0.85%,主要由于投资者保护基金金额下降所致。
    
    (9)应付利息
    
    截至2017年末和2018年末,发行人应付利息的构成和变动情况如下:
    
    单位:万元
    
                项  目                      2018.12.31                  2017.12.31
     客户资金                                            28.30                       48.54
     应付债券                                        28,206.58                   27,479.90
     应付收益凭证                                     3,066.82                    6,902.70
     卖出回购证券款                                   1,469.02                    1,051.00
     报价式回购利息                                      21.64                        7.11
     合计                                            32,792.35                   35,489.25
    
    
    发行人的应付利息包括应付债券应付利息、卖出回购金融资产应付利息、客户资金应付利息、应付收益凭证应付利息和报价式回购应付利息。
    
    截至2018年末,公司应付利息余额为32,792.35万元,较2017年末下降了7.60%,主要由于公司2018年度收益凭证规模下降所致。
    
    截至2019年末,本公司债务工具产生的应付利息已计入相关金融负债账面价值,
    
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    不再单独列示。
    
    (10)应付债券
    
    截至2017年末、2018年末和2019年末,发行人应付债券的构成和变动情况如下:
    
    单位:万元
    
             项  目               2019.12.31            2018.12.31            2017.12.31
     证券公司债                       701,996.80            349,988.97                    -
     次级债                           518,272.68            299,992.47            299,987.93
     收益凭证                                  -                    -            399,500.00
     合计                            1,220,269.48            649,981.44            699,487.93
    
    
    截至2018年末,公司应付债券余额为649,981.44万元,较2017年末下降了7.08%,主要是由于2018年底全部兑付长期收益凭证所致。
    
    截至 2019 年末,公司应付债券余额为 1,220,269.48 万元,较 2018 年末增长了87.74%,主要是由于公司新发行证券公司债、次级债。
    
    (11)其他负债
    
    截至2017年末、2018年末和2019年末,其他负债的构成和变动如下:
    
    单位:万元
    
             项  目               2019.12.31            2018.12.31            2017.12.31
     应付利息                              62.85             32,792.35               不适用
     预提费用                           4,042.48              2,282.04              2,454.28
     期货风险准备金                     2,878.43              2,582.27              2,240.77
     代理兑付债券款                        27.92                27.92                27.92
     其他                                   0.05                 0.05                 4.05
     合计                               7,011.73             37,684.63              4,727.02
    
    
    本公司其他负债主要包括预提费用、期货风险准备金、代理兑付证券款及其他。
    
    截至2018年末,公司其他负债余额较2017年末大幅上升,主要系根据中华人民共和国财政部发布的《关于修订印发2018年度金融企业财务报表格式的通知》(财会2018-36号)相关要求,本公司于2019年1月1日起对财务报表部分科目进行修订调整,同时在2019年度审计报告中对2018年度数据进行相应调整所致。
    
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    截至2019年末,公司其他负债余额较2018年末下降了81.39%,主要系公司2019年开始执行新金融工具准则,原在其他负债中列示的应付利息中未逾期部分调入相应金融负债中反映所致。
    
    (三)现金流量分析(合并报表口径)
    
    报告期内,公司的现金流量情况如下:
    
    单位:万元
    
              项  目                 2019年             2018年             2017年
    一、经营活动产生的现金流量
      收取利息、手续费及佣金的          464,073.95          352,615.67          416,564.05
    现金
      拆入资金净增加额                   10,000.00                   -                   -
      返售业务资金净增加额              233,585.11                   -                   -
      回购业务资金净增加额              341,929.17            4,229.28          245,133.29
      融出资金净减少额                           -          377,897.92           #VALUE!
      代理买卖证券收到的现金            392,185.07                   -                   -
    净额
      收到其他与经营活动有关             16,883.63           76,033.18           42,529.74
    的现金
    经营活动现金流入小计               1,458,656.94          810,776.06          704,227.08
      为交易目的而持有的金融            414,155.53                   -                   -
    资产净增加额
      处置以公允价值计量且其
    变动计入当期损益的金融资                     -          668,086.03          106,041.68
    产支付净减少额
      回购业务资金净减少额                       -                   -                   -
      融出资金净增加额                  198,075.33                   -          167,893.48
      代理买卖业务的现金净减             #VALUE!           80,477.92          303,602.00
    少额
      支付利息、手续费及佣金的          110,757.77          104,567.64          103,039.27
    现金
      支付给职工以及为职工支            127,767.68          106,867.95          119,987.97
    付的现金
      支付的各项税费                     52,079.12           42,346.31           63,176.24
      支付其他与经营活动有关             77,526.57           53,234.86           44,117.26
    的现金
    经营活动现金流出小计                980,362.00         1,055,580.71          907,857.89
    经营活动产生的现金流量净            478,294.94          -244,804.65          -203,630.81
    额
    
    
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              项  目                 2019年             2018年             2017年
    二、投资活动产生的现金流量
      收回投资所收到的现金                7,708.63              727.84                   -
      取得投资收益收到的现金              5,317.24            4,660.29            2,238.68
      处置固定资产、无形资产和
    其他长期资产收回的现金净              1,136.92              713.43             不适用
    额
      收到其他与投资活动相关                     -                   -              251.72
    的现金
    投资活动现金流入小计                 14,162.79            6,101.56            2,490.40
      投资支付的现金                      6,500.00           27,500.00           18,026.00
      购建固定资产、无形资产和            6,614.42            8,591.85           12,471.62
    其他长期资产所支付的现金
      支付其他与投资活动有关                     -                   -            6,625.72
    的现金
    投资活动现金流出小计                 13,114.42           36,091.85           37,123.34
    投资活动产生的现金流量净              1,048.38           -29,990.29           -34,632.94
    额
    三、筹资活动产生的现金流量
      吸收投资收到的现金                         -                   -          417,666.67
      其中:子公司吸收少数股东                   -                   -                   -
    投资收到的现金
      取得借款收到的现金               1,778,564.42           80,731.70           41,795.50
      发行债券收到的现金               2,211,136.08         2,636,242.00         1,827,221.00
      收到其他与筹资活动有关                     -                   -                   -
    的现金
    筹资活动现金流入小计               3,989,700.50         2,716,973.70         2,286,683.17
      偿还债务支付的现金               4,113,304.95         2,680,647.00         1,855,243.10
      分配股利、利润或偿付利息          164,070.73          142,631.12          154,882.52
    支付的现金
      其中:子公司支付给少数股                   -                   -                   -
    东的股利、利润
      支付其他与筹资活动有关                     -              106.79                   -
    的现金
    筹资活动现金流出小计               4,277,375.68         2,823,384.90         2,010,125.62
    筹资活动产生的现金流量净            -287,675.18          -106,411.20          276,557.55
    额
    四、汇率变动对现金及现金等            7,039.69            7,018.01            -6,536.82
    价物的影响
    五、现金及现金等价物净增加          198,707.82          -374,188.12           31,756.98
    额
    
    
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              项  目                 2019年             2018年             2017年
    加:期初现金及现金等价物余         1,758,723.54         2,132,911.67         2,101,154.69
    额
    六、期末现金及现金等价物余         1,957,431.37         1,758,723.54         2,132,911.67
    额
    
    
    2017年、2018年和2019年,公司的现金及现金等价物净增加额分别为31,756.98万元、-374,188.12万元和198,707.82万元。报告期各期末,公司现金及现金等价物余额分别为2,132,911.67万元、1,758,723.54万元和1,957,431.37万元。
    
    1、经营活动产生的现金流量净额
    
    报告期内,公司经营活动产生的现金流量情况如下:
    
    单位:万元
    
                 项目                   2019年            2018年            2017年
    经营活动产生的现金流量
    收取利息、手续费及佣金的现金           464,073.95         352,615.67         416,564.05
    拆入资金净增加额                        10,000.00                  -                 -
    返售业务资金净增加额                   233,585.11
    回购业务资金净增加额                   341,929.17           4,229.28         245,133.29
    融出资金净减少额                               -         377,897.92                 -
    代理买卖证券收到的现金净额             392,185.07                  -                 -
    收到其他与经营活动有关的现金            16,883.63          76,033.18          42,529.74
    经营活动现金流入小计                 1,458,656.94         810,776.06         704,227.08
    为交易目的而持有的金融资产净           414,155.53            不适用            不适用
    增加额
    处置以公允价值计量且其变动计
    入当期损益的金融资产支付净减              不适用         668,086.03         106,041.68
    少额
    回购业务资金净减少额                           -                  -                 -
    融出资金净增加额                       198,075.33                  -         167,893.48
    代理买卖业务的现金净减少额                     -          80,477.92         303,602.00
    支付利息、手续费及佣金的现金           110,757.77         104,567.64         103,039.27
    支付给职工以及为职工支付的现           127,767.68         106,867.95         119,987.97
    金
    支付的各项税费                          52,079.12          42,346.31          63,176.24
    支付其他与经营活动有关的现金            77,526.57          53,234.86          44,117.26
    
    
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                 项目                   2019年            2018年            2017年
    经营活动现金流出小计                   980,362.00        1,055,580.71         907,857.89
    经营活动产生的现金流量净额             478,294.94         -244,804.65        -203,630.81
    
    
    报告期内,公司经营活动产生的现金流入主要包括收取利息、手续费及佣金的现金、回购业务资金净增加额、代理买卖证券收到的现金净额和收到其他与经营活动有关的现金等。经营活动产生的现金流出主要包括处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产支付净减少额、为交易目的而持有的金融资产净增加额、回购业务资金净减少额、融出资金净增加额、代理买卖业务的现金净减少额、支付利息、手续费及佣金的现金、支付给职工以及为职工支付的现金、支付的各项税费和支付其他与经营活动有关的现金等。
    
    2018年,公司经营活动产生的现金流量净额为-244,804.65万元,经营活动现金流入同比增长15.13%,主要是因为融出资金净减少;经营活动现金流出同比增长16.27%,主要是因为2018年公司购买金融资产。
    
    2019年,公司经营活动产生的现金流量净额为478,294.94万元,经营活动现金流入同比增长79.91%,主要是因为返售业务资金净增加额、回购业务资金净增加额和代理买卖证券收到的现金净额大幅增加;经营活动现金流出同比下降7.13%,主要是因为公司购买金融资产规模减少。
    
    2、投资活动产生的现金流量净额
    
    报告期内,公司投资活动产生的现金流量情况如下:
    
    单位:万元
    
               项目                 2019年度             2018年度            2017年度
     投资活动产生的现金流量
     收回投资所收到的现金                 7,708.63               727.84                  -
     取得投资收益收到的现金                5,317.24             4,660.29            2,238.68
     处置固定资产、无形资产和
     其他长期资产收回的现金                1,136.92               713.43             不适用
     净额
     收到其他与投资活动相关                      -                    -              251.72
     的现金
     投资活动现金流入小计                14,162.79             6,101.56            2,490.40
    
    
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               项目                 2019年度             2018年度            2017年度
     投资支付的现金                        6,500.00            27,500.00           18,026.00
     购建固定资产、无形资产和
     其他长期资产所支付的现               6,614.42             8,591.85           12,471.62
     金
     支付其他与投资活动有关                      -                    -            6,625.72
     的现金
     投资活动现金流出小计                 13,114.42            36,091.85           37,123.34
     投资活动产生的现金流量                1,048.38            -29,990.29          -34,632.94
     净额
    
    
    报告期内,公司投资活动产生的现金流入主要包括收回投资所收到的现金、取得投资收益收到的现金和处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额。投资活动产生的现金流出主要包括投资支付的现金、购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金和取得子公司及其他营业单位支付的现金流量。
    
    2018年.公司投资活动产生的现金流量净额为-29,990.29万元。2018年公司投资活动产生的现金流入同比增长145.00%,主要因为联营公司分红增加;投资活动现金流出同比下降2.78%,主要是因为购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金减少所致。
    
    2019年,公司投资活动产生的现金流量净额为1,048.38万元。2019年公司投资活动产生的现金流入同比增长132.12%,主要是因为收回投资所收到的现金大幅增加;投资活动现金流出同比下降63.66%,主要是因为公司用于投资支付的现金大幅下降。
    
    3、筹资活动产生的现金流量净额
    
    报告期内,公司筹资活动产生的现金流量情况如下:
    
    单位:万元
    
                项目                 2019年度           2018年度           2017年度
     筹资活动产生的现金流量
     吸收投资收到的现金                          -                   -          417,666.67
     其中:子公司吸收少数股东投                  -                   -                   -
     资收到的现金
     取得借款收到的现金                 1,778,564.42           80,731.70           41,795.50
     发行债券收到的现金                 2,211,136.08         2,636,242.00         1,827,221.00
    
    
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     收到其他与筹资活动有关的                    -                   -                   -
     现金
     筹资活动现金流入小计               3,989,700.50         2,716,973.70         2,286,683.17
     偿还债务支付的现金                 4,113,304.95         2,680,647.00         1,855,243.10
     分配股利、利润或偿付利息支          164,070.73          142,631.12          154,882.52
     付的现金
     其中:子公司支付给少数股东                  -                   -                   -
     的股利、利润
     支付其他与筹资活动有关的                    -              106.79                   -
     现金
     筹资活动现金流出小计               4,277,375.68         2,823,384.90         2,010,125.62
     筹资活动产生的现金流量净           -287,675.18          -106,411.20          276,557.55
     额
    
    
    报告期内,公司筹资活动产生的现金流入主要包括吸收投资收到的现金、取得借款收到的现金、发行债券收到的现金和收到其他与筹资活动有关的现金等。公司筹资活动产生的现金流出主要包括偿还债务支付的现金、分配股利、利润或偿付利息支付的现金和支付其他与筹资活动有关的现金等。
    
    2018年,公司筹资活动产生的现金流量净额为-106,411.20万元,筹资活动现金流入同比增长46.84%,主要是因为发行债券规模同比增加;筹资活动现金流出同比增长40.46%,主要是因为公司偿还债务支付的现金增加。
    
    2019年,公司筹资活动产生的现金流量净额为-287,675.18万元,筹资活动现金流入同比增长31.23%,主要是因为取得借款收到的现金大幅增长;筹资活动现金流出同比增长51.50%,主要是因为公司偿还债务支付的现金增加。
    
    (四)偿债能力分析(合并报表口径)
    
    最近三年发行人主要偿债能力指标如下:
    
    单位:万元
    
             项目                2019年               2018年               2017年
    息税折旧摊销前利润               254,447.76            230,195.58            281,988.36
    流动比率                               1.40                 0.90                 1.02
    资产负债率                          62.69%               62.31%               61.67%
    速动比率                               1.17                 0.58                 0.76
    EBITDA全部债务比                    6.09%                5.65%                6.90%
    
    
    国元证券股份有限公司2020年公开发行公司债券(第一期)募集说明书
    
    利息保障倍数                           1.91                 1.63                 2.37
    现金利息保障倍数                       1.89                 -0.07                 2.15
    EBITDA利息保障倍数                   2.01                 1.73                 2.47
    贷款偿还率                            100%                100%                100%
    利息偿付率                            100%                100%                100%
    
    
    截至2017年末、2018年末和2019年末,公司合并口径的资产负债率(扣除代理买卖证券款)分别为61.67%、62.31%和62.69%。公司资产负债率一直保持在合理范围之内。
    
    公司资产以货币资金、结算备付金、融出资金、交易性金融资产等流动性较强的资产为主,流动比率在报告期内一直维持较高水平,资产结构合理,资产状况良好。此外,公司资本充足,盈利能力较强,资信状况优良,抗风险能力强,且具有多渠道融资方式,因此整体偿债能力较高,偿债风险较低。
    
    (五)盈利能力分析(合并报表口径)
    
    最近三年,发行人营业收入、利润情况如下表所示:
    
    单位:万元
    
           项目                2019年                 2018年                2017年
         营业收入                  319,880.84              253,790.73             351,070.22
         营业支出                  209,427.97              169,681.00             195,834.13
         营业利润                  110,452.86               84,109.73             155,236.08
         利润总额                  115,131.59               83,510.29             155,747.84
          净利润                    91,478.89               67,052.69             121,396.88
    
    
    1、营业收入分析
    
    2019年,我国A股市场量价齐升,再加上IPO审核常态化、科创板顺利推出等因素影响,我国证券行业整体经营业绩大幅提升。根据中国证券业协会统计,2019年,133家证券公司合计实现营业收入3,604.83亿元,较上年同期增长35.37%;实现净利润1,230.95亿元,较上年同期增长84.77%。公司2019年经营业绩也借助市场的上行周期,各项主营业务收入均有着不同程度的增长。
    
    2019年,公司实现营业收入31.99亿元,同比增长26.04%;营业支出20.94亿元,
    
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    同比增长23.42%;利润总额11.51亿元,同比增长37.87%;归属于母公司股东的净利
    
    润9.14亿元,同比增长36.40%;基本每股收益0.27元。加权平均净资产收益率3.45%,
    
    同比增加0.75个百分点。
    
    按照业务类别分析,报告期内公司主营业务收入构成如下:
    
    单位:万元,%
    
           项目              2019年                2018年度               2017年度
                         收入       占比       收入       占比       收入       占比
         经纪业务       91,589.02       28.63   75,368.57       29.70   99,260.10       28.27
         投行业务       38,696.65       12.10   28,379.94       11.18   46,865.46       13.35
       自营投资业务     55,853.10       17.46    7,338.52        2.89   64,698.26       18.43
       资产管理业务     14,583.75        4.56   12,592.83        4.96   15,639.76        4.45
       证券信用业务     73,491.42       22.97   91,412.61       36.02   90,736.23       25.85
        境外子公司      24,065.46        7.52   16,755.46        6.60   21,144.76        6.02
           其他         21,601.43        6.75   21,942.81        8.65   12,725.64        3.62
           合计        319,880.84      100.00  253,790.73      100.00  351,070.22      100.00
    
    
    注:以上收入为公司合并报表数据,含控股子公司各项业务数据。
    
    2019年,公司主营业务收入占总营业收入的比重为93.24%,其它收入占6.75%。其他收入主要为长期股权投资收益和自有资金利息收入。
    
    经纪业务收入取决于整个证券市场交易量、公司佣金率政策和市场占有率等因素。2017年度、2018年度和2019年度,经纪业务占总收入的比重分别为29.70%、32.74%和
    
    28.63%。报告期内,股市上下波动幅度较大,佣金率逐渐走低,经纪业务萎缩已成行
    
    业共识。2019年度公司经纪业务收入较2018年增长21.52%,2018年度公司经纪业务收
    
    入较2017年减少20.30%。
    
    公司自营业务收益水平受市场周期影响,出现大幅波动。2017年度、2018年度和2019年度,公司自营投资业务收入占营业收入的比重分别为19.05%、2.93%和17.46%。报告期内,公司自营投资业务收入出现大幅波动,主要为权益工具投资公允价值大幅波动与卖出回购利息支出增加所致。
    
    投资银行业务受政策、监管态度和市场环境影响较大。2019年,IPO审核速度加快,科创板试点注册制按预定计划快速落地,新三板深化改革、再融资和并购重组新
    
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    政、创业板注册制改革等系列改革措施有序推行。全年新挂牌上市的企业202家,募
    
    集资金2,534亿元,同比分别增长96.12%和84.28%,共有72家企业在科创板成功上市,
    
    融资总额为840.07亿元。2017年度、2018年度和2019年度,公司投资银行业务收入占
    
    营业收入的比重分别为13.53%、11.51%和12.10%。报告期内,公司投资银行业务收入
    
    有所波动,主要受A股股权融资审核进度影响。
    
    公司信用业务自开展以来,保持快速稳定发展并成为公司稳定的收入来源。2017年度、2018年度和2019年度,信用业务收入占营业收入的比重分别为28.55%、37.71%和22.97%。
    
    2、营业支出分析
    
    公司营业支出包括税金及附加、业务及管理费、资产减值损失和其他业务成本,其中,税金及附加和业务及管理费为公司营业支出的主要构成部分,具体情况如下:
    
    单位:万元
    
          项目               2019年                2018年                2017年
                         金额        占比       金额       占比       金额       占比
       税金及附加         4,098.54      1.96      5,283.09      3.11      3,513.11      1.79
      业务及管理费      166,936.30     79.71    147,044.39     86.66    178,031.12     90.91
      资产减值损失         不适用        -     16,050.94      9.46     12,952.41      6.61
      信用减值损失       36,880.69     17.61       不适用        -       不适用        -
      其他业务成本        1,512.45      0.72      1,302.58      0.77      1,337.49      0.68
        营业支出        209,427.97    100.00    169,681.00    100.00    195,834.13    100.00
    
    
    报告期内,本公司税金及附加主要包括营业税、城建税、教育费附加、房产税、水利基金等。2017年度、2018年度和2019年度,本公司税金及附加分别为3,513.11万元、5,283.09万元和4,098.54万元,占营业支出的比例分别为1.79%、3.11%和1.96%。最近三年,本公司严格按照税法计提相关税费,税金及附加的变动主要受当期营业收入变动影响。
    
    公司业务及管理费主要包括工资、社会保险、折旧费、租赁费等,报告期内公司业务及管理费整体占公司营业支出的比例较为稳定。2017年度、2018年度和2019年度,公司业务及管理费分别为178,031.12万元、147,044.39和166,936.30万元,占公司营业支出的比例分别为90.91%、86.66%和79.71%。
    
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    2018年,公司资产减值损失较2017年增长23.92%,主要是因为公司应收账款以及可供出售金融资产计提减值准备大幅增加。根据财政部2017年3月31日修订发布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、2017年5月2日修订发布的《企业会计准则第37号——金融工具列报》以及2018年12月26日发布的《关于修订印发2018年度金融企业财务报表格式的通知》,2019年1月1日起,本公司计提的各项金融工具预期信用损失计入新增“信用减值损失”科目。2019年,公司信用减值损失金额为36,880.69万元。
    
    3、营业利润率分析
    
    报告期内,发行人营业利润率及变动情况如下表所示:
    
             项目                2019年               2018年               2017年
           经纪业务                     18.67%               15.23%               30.29%
         自营投资业务                   88.36%               -87.14%               85.08%
         投资银行业务                   51.17%               39.52%               50.82%
         资产管理业务                   69.32%               59.26%               72.73%
         证券信用业务                   54.83%               91.98%               90.80%
          营业利润率                   34.53%               44.32%               44.22%
    
    
    (1)经纪业务
    
    证券经纪业务是本公司营业收入的主要来源之一。2017年、2018年和2019年,本公司证券经纪业务分别实现营业收入99,260.10万元、75,368.57万元和91,589.02万元,占公司当期营业收入的比例分别为28.27%、29.70%和28.63%。
    
    2018年,本公司证券经纪业务分部营业收入较2017年下降24.07%,主要是由于2018年以来国内资本市场持续震荡,客户交易意愿降低,导致代理买卖证券等业务收入下降。
    
    2019年,本公司证券经纪业务分部营业收入较2018年增长21.52%,主要是由于2019年国内资本市场交易行情回暖,量价齐升,客户交易意愿增强,因此代理买卖证券业务收入上升。
    
    (2)投资银行业务
    
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    投资银行业务是本公司营业收入的重要来源之一。2017年、2018年和2019年,本公司投资银行业务分别实现营业收入46,865.46万元、28,379.94万元和38,696.65万元,占公司当期营业收入的比例分别为13.35%、11.18%和12.10%。
    
    2018年,公司投资银行业务分部收入较2017年下降了39.44%,主要是因为公司证券承销业务、证券保荐业务和财务顾问业务等收入均有所下滑。
    
    2019年,本公司投资银行业务分部营业收入较2018年增长36.35%,主要是由于2019年A股股权融资审核提速,加之科创板注册制的推出,公司证券承销和证券保荐业务收入有所上升。
    
    (3)自营投资业务
    
    2017年、2018年和2019年,公司自营投资业务分别实现业务收入64,698.26万元、7,338.52万元和55,853.10万元,占公司当期营业收入的比例分别为18.43%、2.89%和17.46%。
    
    2018年,公司自营投资业务分部收入较2017年下降了88.66%,主要是因为公司金融资产公允价值下降以及资金成本增加所致。
    
    2019年,本公司自营投资业务分部营业收入较2018年增长657.42%,主要是由于2019年我国资本市场有所回暖,量价齐升,公司取得的投资收益及公司金融资产公允价值有所上升。
    
    (4)资产管理业务
    
    2017年、2018年和2019年,公司资产管理业务收入分别为15,639.76万元、12,592.83万元和14,583.75万元,占公司营业收入的比例分别为4.45%、4.96%和4.56%。
    
    2018年,公司资产管理业务分部收入较2017年下降了19.48%,主要是因为2018年公司资产管理业务的手续费净收入略有下降。
    
    2019年,本公司资产管理业务分部营业收入较2018年增长15.81%,主要是由于2019年公司资产管理业务的手续费净收入略有上升。
    
    (5)证券信用业务
    
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    2017年、2018年和2019年,公司证券信用业务收入分别为90,736.23万元、91,412.61万元和73,491.42万元,占公司营业收入的比例为25.85%、36.02%和22.97%。
    
    2018年,公司证券信用业务分部收入较2017年增长了0.75%,主要是因为2018年公司加大了融资类业务规模,导致收入增加。
    
    2019年,本公司证券信用业务分部营业收入较2018年下降19.60%,主要是由于2019年公司为防范业务风险,压减股票质押式回购业务规模所致。
    
    4、主营业务分地区情况
    
    单位:万元
    
                     2019年                   2018年                    2017年
      地区 营业部数量    营业收入    营业部数量    营业收入    营业部数量    营业收入
     安徽省    57           43,618.11     57           34,515.62     55           47,614.01
     北京市     4            3,353.34     4            2,820.12     4            3,860.21
     上海市     9            8,233.96     9            7,729.95     9            9,363.70
     广东省    18            8,936.01     18            7,223.24     16           10,218.47
     山东省     9            6,033.19     9            4,478.88     9            6,139.96
     辽宁省     4            1,876.54     4            1,542.32     4            2,342.88
     天津市     2              525.29     2              460.15     2              575.14
     江苏省     8            1,167.75     8              921.87     7            1,278.04
     浙江省    18            4,100.22     18            3,379.95     15            4,531.01
     重庆市     2            1,448.57     2            1,144.01     2            2,556.13
     福建省     4              883.77     4              797.33     2              795.19
     河南省     5              906.51     5              755.45     5              857.37
     湖南省     1              377.16     1              322.15     1              453.22
     湖北省     3              949.34     3              738.40     3              781.22
     贵州省     2              182.46     2              188.76     2              230.85
     江西省     1              285.99     1              211.13     1              253.62
     山西省     1              618.99     1              575.52     1              860.17
     陕西省     2              941.06     2              519.40     2              663.41
     四川省     2              226.68     2              112.27     2               87.05
      新疆      2               57.70     2               18.38     2                1.32
     内蒙古     1               86.28     1               23.07     1                3.35
    
    
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                     2019年                   2018年                    2017年
      地区 营业部数量    营业收入    营业部数量    营业收入    营业部数量    营业收入
     河北省     1              100.85     1                1.93     1                0.15
     公司本     -           210,905.62     -           168,555.38     -           236,459.00
       部
     境内合     -           295,815.37     -           237,035.28     -           329,925.46
       计
      境外      -            24,065.46     -            16,755.46     -            21,144.76
      合计     156         319,880.84    156         253,790.73    146         351,070.22
    
    
    注:1、以上营业部数量为已批准开业的母公司分支机构数量,不包括控股子公司的分支机构数量;
    
    2、公司本部数据为母公司(除分支机构以外)、国元股权、国元期货、国元创新、国元物业数据。
    
    5、营业外收支分析
    
    (1)营业外收入
    
    报告期内,本公司营业外收入主要包括政府补助、追偿款等。2017年、2018年和2019年,本公司营业外收入构成情况如下:
    
    单位:万元
    
              项  目                 2019年              2018年              2017年
     政府补助                             1,307.79             1,528.44             2,236.14
     追偿款                               3,459.78                    -                   -
     其他                                  438.23                54.58               30.57
              合  计                      5,205.80             1,583.03             2,266.71
    
    
    2018年,公司营业外收入较2017年减少了30.16%,主要是因为与日常经营无关的政府补助减少所致。
    
    2019年,公司营业外收入同比上升228.85%,主要系追回王卫宁案财产所致。
    
    (2)营业外支出
    
    报告期内,本公司营业外支出主要包括非流动资产毁损报废损失、对外捐赠、违约金和赔偿损失以及滞纳金、罚款等。2017年、2018年和2019年,本公司营业外支出构成情况如下:
    
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    单位:万元
    
                项目                 2019年            2018年            2017年
       非流动资产毁损报废损失               34.61             30.60              38.62
              对外捐赠                   1,102.70           1,405.58           1,307.40
          违约金和赔偿损失                -797.63            315.13             -24.47
            滞纳金、罚款                   156.03            417.98             413.58
                其他                        31.37             13.18              19.83
                合计                       527.08           2,182.47           1,754.95
    
    
    2018年,公司营业外支出较2017年增长24.36%,主要因为公司缴纳的违约金和赔偿损失增加所致。
    
    2019年,公司营业外支出较2018年下降75.85%,主要系本公司根据仲裁决议冲回预计负债所致。
    
    (六)经营业绩波动的原因及未来的应对措施
    
    受宏观经济环境、行业发展周期及外部监管影响,发行人2017年度、2018年度和 2019 年度经营业绩出现波动,属正常经营现象,并未对本期债券的偿债能力产生较大影响。具体情况如下:
    
    根据中国证券业协会统计,2017年,131家证券公司合计实现营业收入3,113.28亿元,较上年同期下降5.08%;实现净利润1,129.95亿元,较上年同期下降8.47%。截至2017年12月31日,行业总资产61,420.02亿元,较年初增加6.00%;净资产18,491.15亿元,较年初增加12.50%。
    
    2017年,发行人实现营业收入35.11亿元,同比增长4.00%,利润总额15.57亿元,同比下降12.48%;归属于母公司股东的净利润12.04亿元,同比下降14.35%。截至2017年12月31日,发行人资产总额796.79亿元,同比增长11.15%;负债总额542.94亿元,同比增长6.87%;归属于母公司的所有者权益253.73亿元,同比增长22.33%;净资本176.19亿元,同比增长33.65%;净资本与净资产之比为72.54%,风险覆盖率367.30%,流动性覆盖率398.83%,净稳定资金率134.96%;公司杠杆率较低,资产流动性较强,短期支付能力较好,资产配置较为合理,各项风险控制指标均优于监管预警标准。综上,和全行业相比,发行人的经营状况略好于行业平均状况,公司2016年持续合规稳
    
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    健经营,被中国证监会评为A类A级券商。
    
    受中美贸易摩擦等诸多不利因素影响,我国证券行业在2018年面临着较大的挑战和经营压力,包括成交量下滑,市场持续下跌,发行审核趋严以及资管新规出台等。根据中国证券业协会统计,2018年,131家证券公司合计实现营业收入2,662.87 亿元,较上年同期下降14.47%;实现净利润666.20亿元,较上年同期下降41.04%。公司2018年经营业绩也难以克服市场周期性影响,各项主营业务收入均出现不同程度的下滑。
    
    2018年,公司实现营业收入25.38亿元,同比下降27.71%;营业支出16.97亿元,同比下降13.35%;利润总额8.35亿元,同比下降46.38%;归属于母公司股东的净利润6.70 亿元,同比下降44.31%。可见,公司的营收和利润变动幅度基本与行业保持一致,未出现超出行业的异常变化。
    
    同时,截至2018年12月31日,公司资产总额780.39亿元,同比下降2.06%;负债总额533.92亿元,同比下降1.66%;归属于母公司的所有者权益246.36亿元,同比下降2.90%;净资本164.84亿元,同比下降6.45%;净资本与净资产之比为69.99%,风险覆盖率263.88%,流动性覆盖率167.32%,净稳定资金率127.83%。公司杠杆率较低,资产流动性较强,短期支付能力较好,资产配置较为合理,各项风险控制指标均优于监管预警标准。
    
    2019年,我国A股市场有所回暖,量价齐升,同时IPO和再融资审核趋于常态化,科创板注册制平稳落地。根据中国证券业协会统计,2019年,133家证券公司合计实现营业收入3,604.83亿元,较上年同期增长35.37%;实现净利润1,230.95亿元,较上年同期增长84.77%。公司2019年经营业绩也借助市场的上行周期,各项主营业务收入均有着不同程度的增长。
    
    2019年,公司实现营业收入31.99亿元,同比增长26.04%;营业支出20.94亿元,同比增长23.42%;利润总额11.51亿元,同比增长37.87%;归属于母公司股东的净利润9.14亿元,同比增长36.40%。截至2019年12月31日,公司资产总额831.69亿元,同比上升6.57%;负债总额583.22亿元,同比上升9.23%;归属于母公司的所有者权益248.35亿元,同比上升0.81%;净资本159.33亿元,同比下降3.34%;净资本与净资产之比为68.16%,风险覆盖率291.35%,流动性覆盖率234.75%,净稳定资金率127.40%。公司杠杆率较低,资产流动性较强,短期支付能力较好,资产配置较为合理,各项风
    
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    险控制指标均优于监管预警标准。
    
    为应对证券行业的周期性波动,公司及时确立了未来经营计划及拟采取的措施。详见本募集说明书“第五章 发行人基本情况”中“六、发行人从事主要业务及所处行业情况”之“(四)2020年度经营计划及拟采取的措施”。同时,对本期债券制定了切实可行的偿债保障措施。详见本募集说明书“第四章 增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施”。
    
    (七)发行人未来业务目标
    
    根据中国资本市场的现状,结合公司目前的资产规模、行业地位等实际情况,公司制订了《“十三五”战略规划》。根据规划,公司各业务将重点实现以下目标:
    
    1.自营业务:逐步稳妥扩大投资规模,逢低进行战略布局;推动量化投资业务和智能组合投资业务的开展;固定收益业务适当发展债券中间业务,提升无风险比例;权益投资业务波段操作,踏准市场节拍;新三板做市业务立足省内,控制风险,增大规模,提高做市水平;推动相关制度建设;逐步推行投资经理制度。
    
    2.经纪业务:通过资源整合,业务协作,以满足客户多样化金融需求为目标,提升营销能力和水平,做大客户群体和资产;通过组织架构及考核激励机制调整,引导和激发分支机构市场拓展积极性,提升网点单体盈利能力;加强线上渠道营销,以手机APP迭代升级为突破口,建设和优化线上营销、交易、服务和产品平台,提高获客能力;完善和不断丰富产品线,满足客户需求;立足大数据分析,加快客户服务平台建设,深化完善客户服务体系,提升客户服务水平。
    
    3.信用业务:(1)双融业务,精准营销,分类授信,积极引进机构客户、私募基金在内的专业投资者,与机构业务联动开发,不断深化业务管理及服务,创新服务手段,做好客户服务,提高系统自动化水平,不断简化业务流程。加强投资者教育和业务操作策略指导,逐步下发利率定价权至分支机构,提升营销能力,加强营销增量客户,加强公司业务特点和差异化优势的宣传;(2)权益融资业务,加强业务培训、加强市场营销、加强内部协同、加强融资利率市场化、奖励激励机制的市场化,针对业务开展薄弱的网点,进行培训、交流,对未开展业务的网点,面对面培训、交流;加强公司内部协同;跟进利率市场化。
    
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    4.资管业务:以固定收益类产品为主线,着力提升主动管理能力和业务规模;同时以发挥工具功能,积极开展融资业务和发挥平台功能,积极拓展金融同业业务为两翼,进行多样化的产品创新。
    
    5.投行业务:加强内控体系建设,提高执业水平和风险责任意识。加强与公司部门跨部门协作,积极推进“投行+”。加强市场开拓,打造省内市场、省外市场两个“引擎”。加强人员培训和团队建设,充实优化人才队伍,优化完善考核激励机制。
    
    6.债券业务:优化部门架构,提高部门整体实力加强销售方面力量;在深耕细作安徽市场同时,将业务触角向省外延伸;充实专业人员,培育核心业务团队;丰富业务品种,多元化发展,除企业债和公司债以外,积极承做资产证券化、可转债、可交换债券、金融债券等业务品种。
    
    7.新三板业务:完善新三板质控体系建设;完善新三板质控体系建设;加大创新性、创业型、成长型企业开发力度;加强业务部门与各相关区域共同拓展市场力度。
    
    8.场外市场业务:(1)四板挂牌,继续推动市县集中挂牌,扩大当地市场影响力,为后续的持续营销奠定基础;联络银行等机构为企业提供融资服务;与安徽股交中心一起探索与研究新的合作模式帮助挂牌企业实现融资。(2)债权融资,在严控风险的前提下,继续寻找优质资产,帮助客户通过安徽省股交中心实现私募债、收益权等债权类融资;通过非公开发行公司债、可交换公司债、ABS等多种形式创新地帮助企业实现融资。(3)收益凭证,配合公司零售与财富管理业务,打造金融产品超市,丰富零售类产品类型;持续跟踪最新场外业务进展,在场外衍生品、浮动挂钩型收益凭证、引入“大数据”和“量化”等多种策略和收益凭证结合等方面进行探索和研究。
    
    (八)盈利能力的可持续性分析
    
    报告期内,公司经营业绩虽出现下滑,但就行业而言,公司各业务仍保持了健康稳步发展的态势。预计未来随着业务的深入发展,公司收入来源将更趋多元化,收入结构更加合理。报告期内,公司营业收入构成情况如下:
    
    单位:万元,%
    
           项目              2019年                2018年度               2017年度
                         收入       占比       收入       占比       收入       占比
         经纪业务       91,589.02       28.63   75,368.57       29.70   99,260.10       28.27
    
    
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           项目              2019年                2018年度               2017年度
                         收入       占比       收入       占比       收入       占比
         投行业务       38,696.65       12.10   28,379.94       11.18   46,865.46       13.35
       自营投资业务     55,853.10       17.46    7,338.52        2.89   64,698.26       18.43
       资产管理业务     14,583.75        4.56   12,592.83        4.96   15,639.76        4.45
       证券信用业务     73,491.42       22.97   91,412.61       36.02   90,736.23       25.85
        境外子公司      24,065.46        7.52   16,755.46        6.60   21,144.76        6.02
           其他         21,601.43        6.75   21,942.81        8.65   12,725.64        3.62
           合计        319,880.84      100.00  253,790.73      100.00  351,070.22      100.00
    
    
    注:以上收入为公司合并报表数据,含控股子公司各项业务数据。
    
    公司拥有覆盖全国的销售网络,经过多年稳健发展,拥有了系列核心竞争力,并在多个业务领域逐步形成一定竞争优势,保证了未来盈利能力的可持续性:
    
    1、富有特色的企业文化及稳健经营的核心理念
    
    公司高度重视企业文化的建设和践行,始终将团队文化融合、国元品牌塑造置于和经营发展同等重要的地位,经过近二十年的不断积淀、提炼和丰富,构建了一套富有国元特色的企业文化体系,提出“打造百年老店”的战略愿景和“为您创造美好生活”的责任使命,凝练“团结、敬业、求实、创新”的企业精神和“诚信为本、规范运作、客户至上、优质高效”的经营理念,确立“诚信立足市场,服务创造价值”经营口号,调动一切资源为客户提供专业的全业务链、全生命周期等一揽子综合金融服务,提升服务质量、能力和水平,为客户创造价值。在现代企业制度和徽商文化的基础上,形成包括风控文化、合规文化、人本文化、团队文化、创新文化、执行文化、责任文化和品牌文化等在内的文化子系统。强调“风险控制是生命线”的理念,做到业务发展,风控先行;“合规从高层做起、全员主动合规、合规创造价值”的合规 文化理念深入人心;着力打造相互信任、相互支持、相互沟通、相互理解的团队文化;坚持创新业务发展与自身能力相匹配,做到传统业务与创新业务均衡发展;持续完善公司法人治理结构,建立健全授权管理体系;大力倡导企业社会责任理念,积极支持公益事业。企业文化成为公司稳健经营的精神动力和管理制胜的法宝。
    
    2、雄厚的资本实力及强大的股东背景
    
    公司控股股东国元金控集团是安徽省属国有独资金融控股集团,利润总额和净利
    
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    润连续多年位列省属企业前列,投资控股国元证券、国元信托、国元农保、国元投资、
    
    国元创投、国元种子基金、安徽省农业产业化发展基金、安徽省股权服务集团等 15
    
    家一级成员公司,同时参股徽商银行、省产权交易中心等,有利于发挥协同效应,实
    
    现交叉销售、资源共享、优势互补,为公司未来发展提供巨大空间。公司上市以来,
    
    先后通过股权、债权等多种方式补充资本金,资本实力不断增强,为各项业务的持续
    
    健康发展提供了有力的资金保障。截止2019年末,母公司总资产665.50亿元,净资
    
    产233.75亿元,行业排名分别为22位、20位。
    
    3、证券牌照齐全,综合金融服务平台架构日渐成熟
    
    公司拥有零售经纪、投资银行、财富管理、投融资及场外市场等全业务证券牌照,各项业务相对均衡发展。同时,控股国元国际、国元股权、国元创新、国元期货,参股长盛基金、安元基金、安徽省股权服务集团、中证机构间报价系统股份有限公司、中证信用增进股份有限公司、证通股份有限公司等,形成了牌照齐全、业务品种多元的证券金融控股集团经营架构,使公司的可持续发展能力与核心竞争力持续提升。
    
    4、稳定的管理团队和高素质的人才队伍
    
    公司管理团队拥有丰富的证券行业管理经验,成员间相互信任、支持和配合,为公司的稳健发展提供了软实力保障。近年来,公司不断推进人力资源机制改革,以市场化机制激发组织活力,真正做到“绩效导向、奖优罚劣;能上能下、能进能出”,搭建人才事业平台;持续建设人才队伍,重点强化内部人才培养,针对性引进高素质复合型人才,为各项业务的持续发展提供了坚实的保障。
    
    5、稳健的经营理念,合规风控体系持续完善
    
    公司始终坚持依法合规、稳健经营,业务发展、风控先行,不断打造与业务发展相适应的合规风险管控体系,依法合规运作理念深入人心,稳健经营风格长期不变,形成了具有国元特色的“12345风控体系”。风险管理体系覆盖全部子公司,有效地管理市场风险、信用风险、流动性风险和营运风险。完善的合规风控体系确保风险可控、可测、可承受,风险控制能力与业务发展能力相匹配。成立以来,公司没有发生大的经营性风险,没有受到重大的监管处罚,主要风控指标均持续符合监管指标,拥有较强的风险抵御能力。2019年7月,公司被评为A类A级证券公司,这是自2007年行
    
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    业实施分类评价以来,公司第11次获得A类评级。
    
    6、清晰的发展战略
    
    根据公司的《“十三五”战略规划》,公司以成为国内一流综合性现代投资银行为愿景,“十三五”期间围绕“一个中心、两大市场、四条主线、五大板块”总体战略,聚焦“财富管理+投融资”双轮驱动,聚焦重点业务,聚焦重点区域,加强业务协同,坚持数据驱动、科技赋能,打造更强的资产获取能力、主动管理能力、风险定价能力,提高资本的运作效率,实现高规模、高质量可持续增长。
    
    7、区域优势明显
    
    安徽是“长江经济带”“中部崛起”“长江三角洲区域一体化”战略的叠加区域,具有较强的区域经济优势和政策优势,近年来安徽经济增长领先中部。近年来,公司紧紧抓住国家重大战略机遇,立足服务实体经济,充分发挥金融服务功能,助推科技成果转化,助力产业结构升级,在产融结合、国企混改等领域取得了瞩目的成绩。同时,公司借助覆盖全国的网点优势,积极拓展上海、江苏、浙江、广东等省外市场投行、债券、资管等业务,并通过国元国际布局国际市场,加速国际化进程。
    
    四、最近一年末公司有息债务情况
    
    (一)有息债务总余额
    
    截至2019年末,公司有息债务总额为330.45亿元,具体列示如下:
    
                                                      金额(元)
               项目
                                       2019.12.31                   2018.12.31
     短期借款                               1,088,103,966.00               1,121,536,000.00
         质押借款                                        -                            -
         信用借款                           1,088,103,966.00               1,121,536,000.00
     应付短期融资款                         4,486,718,063.51              11,052,460,000.00
         证券公司债                                      -               5,500,000,000.00
         短期融资券                         2,004,660,273.97               4,000,000,000.00
         收益凭证                           2,482,057,789.54               1,552,460,000.00
     拆入资金                                 100,000,000.00                            -
     卖出回购金融资产款                    14,719,547,530.73              11,290,925,063.25
    
    
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         质押式报价回购                       160,787,944.01                400,755,000.00
         质押式卖出回购                    14,558,759,586.72               9,890,170,063.25
         融资融券债权收益权                              -               1,000,000,000.00
     长期借款                                 447,890,000.00                438,100,000.00
         质押借款                                        -                            -
         信用借款                             447,890,000.00                438,100,000.00
         保证借款                                        -                            -
     应付债券                              12,202,694,751.11               6,499,814,403.56
         证券公司债                         7,019,967,981.84               3,499,889,748.66
         收益凭证                                        -                            -
         次级债                             5,182,726,769.27               2,999,924,654.90
               合计                        33,044,954,311.35              30,402,835,466.81
    
    
    注:短期借款和长期借款主要为子公司国元国际的借款。
    
    (二)债务期限结构
    
    截至2019年末,公司有息债务的期限结构如下:
    
    单位:万元
    
         融资方式         1年以内           1-3年           3年以上           合计
     短期借款               108,810.40                -                -        108,810.40
     一年内到期的长          44,789.00                -                -         44,789.00
     期借款
     长期借款                    0.00                -                -             0.00
     应付短期融资款         448,671.81                -                -        448,671.81
     拆入资金                10,000.00                -                -         10,000.00
     卖出回购金融资       1,471,954.75                -                -      1,471,954.75
     产款
     应付债券               304,846.63        915,422.84             0.00      1,220,269.48
          合计            2,389,072.59        915,422.84             0.00      3,304,495.43
    
    
    注:2019年新会计准则调整后,债券的应计利息并入应付债券科目。
    
    (三)信用融资与担保融资结构
    
    截至2019年末,卖出回购金融资产款的担保物信息如下:
    
    单位:元
    
             担保物类别                2019年末公允价值             2018年末公允价值
    
    
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     债  券                                   19,997,541,313.62             16,192,093,963.83
     融资融券债权                                           -              1,210,017,240.49
     交易所股票质押债权                           7,905,968.91                            -
               合  计                         20,005,447,282.53             17,402,111,204.32
    
    
    (四)公司债务集中到期情况
    
    截至2020年3月31日,2020年公司债务到期分布较为均衡,集中到期时间主要为2020年4月份(2018年第一期非公开债品种二和2019年第一期非公开债年度付息,定制收益凭证兑付本息,合计17.36亿元)、5月份(2020年第一期短期融资券本息10.6亿元)、6月份(2020年第二期短期融资券兑付本息、定制收益凭证兑付本息,合计20.16亿元)、8月份(2019年第一期非公开发行次级债付息 0.89亿元)、9月份(2017年第一期非公开发行次级债券兑付本息31.55亿元)。公司将通过公开发行公司债、非公开发行公司债、次级债和资产支持证券、银行间市场发行短期融资券、场外市场发行收益凭证和开展收益权转让融资等多渠道融资形式,做好长短期期限错配和现金流有序衔接等工作,顺利保证上述债务的集中到期兑付。
    
    (五)本次发行债券后公司资产负债结构的变化
    
    公司的资产负债率在证券行业内处于中等水平,截至 2019 年末,公司合并报表扣除客户代理买卖证券款和代理承销证券后的总资产为666.01亿元,扣除客户代理买卖证券款和代理承销证券后的总负债为417.54亿元,资产负债率为62.69%。本期债券发行完成后公司负债将有所增加,同时考虑到公司其它债务将陆续到期归还,因此,对公司的资产负债结构影响较小,资产负债率变化不大。另外,适当提高的财务杠杆有利于公司提高盈利的能力。
    
    本期债券发行后,公司资产负债结构的变化是基于以下假设:
    
    相关财务数据模拟调整的基准日为2019年12月31日。
    
    假设不考虑融资过程中产生的所有由公司承担的相关费用,募集资金净额为 30亿元。
    
    假设本期债券总额30亿元计入2019年12月31日的资产负债表。
    
    假设本期债券募集资金30亿元用于补充营运资金。
    
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    假设本期债券发行在2019年12月31日前完成,并清算结束,且已执行前述募集资金用途。
    
    本期债券发行后,公司合并资产负债结构的变化如下:
    
    单位:万元
    
             项目            本期债券发行前          本期债券发行后         模拟变化额
                                                        (模拟)
     资产合计(扣除客户代
     理买卖证券款和代理             6,660,074.08              6,960,074.08        +300,000.00
     承销证券后)
     负债合计(扣除客户代
     理买卖证券款和代理             4,175,433.48              4,475,433.48        +300.000.00
     承销证券后)
     所有者权益合计                 2,484,640.60              2,484,640.60                 -
     资产负债率                         62.69%                  64.30%     +1.61个百分点
    
    
    五、非经营性往来占款或资金拆借情形
    
    报告期内,公司均不存在控股股东及其关联方对公司的非经营性往来占款或资金拆借情形。本期债券发行完成后的存续期内,公司若新增非经营性往来占款或资金拆借情形,将在公司半年度和年度报告中予以披露,敬请投资者及时关注。
    
    六、财务报表日后事项、或有事项及其他重要事项
    
    (一)对外担保情况
    
    截至本募集说明书签署日,公司无对外担保事项。
    
    (二)资产权利受限情况
    
    截至2019年12月31日,公司资产权利受限情况如下:
    
                                                     期末账面价值(元)
                   受限项目
                                                2019.12.31           2018.12.31
     为质押式回购业务而设定质押的交易性金        537,482,223.05       537,482,223.05
     融资产
         其中:为债券质押式报价回购业务而         16,750,000.00        16,750,000.00
     设定质押的交易性金融资产
     为质押式回购业务而设定质押的其他债权     15,654,611,740.78     15,654,611,740.78
     投资
         其中:为债券质押式报价回购业务而        245,620,000.00       245,620,000.00
     设定质押的其它债权投资
    
    
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                                                     期末账面价值(元)
                   受限项目
                                                2019.12.31           2018.12.31
     应付其他券商款而质押的持有至到期投资        294,686,893.24       294,686,893.24
     为场外卖出回购业务而设定质押的信用业      1,210,017,240.49      1,210,017,240.49
     务债券收益权
     银行存款                                      6,000,000.00         6,000,000.00
                     合计                     17,702,798,097.56     17,702,798,097.56
    
    
    除此之外,公司不存在其它资产抵押、质押、被查封、冻结、必须具备一定条件才能变现、无法变现、无法用于抵偿债务的情况和其他权利受限制的情况和安排,以及其他具有可对抗的第三人的优先偿付负债的情况。
    
    (三)重大未决诉讼或仲裁事项
    
    截至2019年12月31日,公司涉及金额在1,000万元以上的未决诉讼事项如下:
    
    1、陈行系公司融资融券客户,其证券信用账户强制平仓后仍不足以清偿公司债务,公司向合肥市蜀山区人民法院提起诉讼,要求判令陈行、陈超男(陈行配偶)偿还欠款1,007.17万元及利息、罚息、律师费等。2018年8月,公司收到法院送达判决书,判决被告陈行支付公司借款本金1,007.17万元及相应的利息及罚息。陈行因不服上述判决,向合肥市中级人民法院提起上诉。2019年3月22日,公司收到法院送达的二审判决书,驳回陈行上诉请求,维持原判。2019年8月23日,公司向合肥市蜀山区人民法院申请强制执行,目前案件在执行阶段。
    
    2、王宇系公司股票质押式回购客户,其未能按照合同约定维持股票质押融资业务安全比例,履约保障比例低于处置线。2018年11月,公司将王宇、秦英(王宇配偶)作为被申请人,至合肥仲裁委员会申请仲裁,申请裁决被申请人王宇立即偿还融资本金 15,654.60 万元并支付相应的利息、罚息及违约金,并对被王宇出质给公司的3,361万股江苏蓝丰生物化工股份有限公司(以下简称“蓝丰生化”)股票及其收益享有优先受偿权,秦英对上述仲裁请求项下王宇的债务承担连带清偿责任。
    
    2019年7月5日,公司收到仲裁委送达仲裁裁决,裁决如下:(1)王宇应于收到本裁决书之日起10日内向公司偿还融资本金15,654.60万元,按照年回购利率8.30%的计算标准自2018年6月21日起向公司支付利息,王宇已支付332.05万元应当从中
    
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    予以扣除,按照年利率15.70%的计算标准自2018年6月21日起计算向公司支付违约
    
    金;(2)公司对王宇出质的33,610,000股蓝丰生化股票及其收益折价或者以拍卖、变
    
    卖所得款项优先受偿王宇的上述第一项债务及王宇所承担的本案仲裁费用;(3)王宇
    
    应于收到本裁决书之日起10日内向公司支付实现权利而支付的律师费50.00万元(;4)
    
    秦英对王宇出质给公司的33,610,000股蓝丰生化股票及其收益处置后,对上述王宇的
    
    第一项债务以及其所承担的本案仲裁费用未清偿的部分承担连带清偿责任。2020年1
    
    月6日,公司已向西安市中级人民法院申请强制执行。
    
    3、华业发展(深圳)有限公司(以下简称“华业发展”)系公司股票质押式回购客户,其未能按照合同约定维持股票质押融资业务安全比例,履约保障比例低于处置线。2018年10月,公司起诉华业发展至安徽省高级人民法院,诉讼请求为:判令被告立即向原告支付提前购回质押股票的本金 42,547.54 万元并支付相应的利息;起诉华业发展、承担无限连带责任担保的 ZHOUWENHUAN 至安徽省高级人民法院,请求判令二被告立即向原告连带支付提前购回质押股票的本金 10,051.56 万元并支付相应的利息。被告华业发展提出管辖权异议申请,法院于2019年3月裁定驳回被告申请。2019年8月23日,公司收到最高院关于前述第一项诉讼管辖权异议裁定,驳回华业发展管辖权异议上诉。2019年9月9日,公司收到最高院关于前述第二项诉讼管辖权异议裁定,驳回华业发展管辖权异议上诉。2019年9月25日,前述第一项诉讼开庭审理。2019年12月,公司收到法院送达判决书,判决华业发展于判决生效之日起十日内,向公司偿还本金42,547.54万元及相应的利息、罚息、违约金。2019年12月,公司收到法院送达的判决书,判决华业发展于判决生效之日起 10 日内,向公司偿还本金10,051.56万元、利息、罚息、违约金,ZHOU WEN HUAN对上述债务承担连带清偿责任。
    
    华业发展系公司融资融券客户,其未能按照合同约定清偿融资融券业务本金和利息。2019年7月4日,公司向合肥市中级人民法院对华业发展提起诉讼,请求被告偿还融资本金2,397.19万元及利息、罚息、律师费。2019年9月16日,公司收到法院送达裁定书,驳回华业管辖权异议申请。2019年11月25日,本案开庭审理,目前尚未判决。
    
    4、姜圆圆系公司股票质押式回购客户,其未能按照合同约定维持股票质押融资
    
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    业务安全比例,履约保障比例低于处置线。2018年10月,公司将姜圆圆、陈俊(姜
    
    圆圆配偶)作为被申请人,至合肥仲裁委员会申请仲裁,申请裁决姜圆圆立即偿还融
    
    资本金3,927.70万元并支付相应的利息、罚息、违约金及补偿费,对姜圆圆出质给公
    
    司的4,340,000股河南黄河旋风股份有限公司(以下简称“黄河旋风”)股票及其他权
    
    益享有优先受偿权,并申请裁决陈俊对上述仲裁请求下姜圆圆的债务承担连带清偿责
    
    任。2019年1月,公司与姜圆圆达成调解协议,姜圆圆同意分期支付融资本金及利息。
    
    因姜圆圆未按照调解协议履约,2019年6月14日,公司向上海金融法院对姜圆圆申
    
    请强制执行。
    
    陈俊系公司股票质押式回购客户,其未能按照合同约定维持股票质押融资业务安全比例,履约保障比例低于处置线。2019年3月1日,公司向合肥仲裁委员会申请仲裁,请求裁决陈俊偿还融资本金 38,046.20 万元并支付相应的利息、罚息、违约金及补偿费,对陈俊出质给公司的75,672,000股黄河旋风股票及其他权益享有优先受偿权;裁决姜圆圆对陈俊债务承担连带清偿责任。2019年3月1日,合肥仲裁委员会受理本案。2019年8月30日,本案开庭审理,陈俊到庭参加庭审。2019年11月22日,公司收到案件裁决书:被申请人陈俊自收到裁决书之日起 10 日内向公司偿还融资本金38,046.20万元及相应利息和违约金;向公司支付律师费20.00万元;公司对被申请人陈俊出质的75,672,000股黄河旋风股票及其他权益在上述范围内享有优先受偿权;被申请人陈俊、姜圆圆承担本案仲裁受理费256.55万元;被申请人姜圆圆对陈俊在上述仲裁范围内的债务承担连带清偿责任。2020年1月2日,公司向上海金融法院申请强制执行。
    
    沈善俊系公司股票质押式回购客户,其向公司出质了12,150,000股股票黄河旋风股票,公司共计向其提供融资61,087,500元,其未能按照合同约定维持股票质押融资业务安全比例,履约保障比例低于处置线。2016年8月10日,公司与上海明匠智能系统有限公司(以下简称“上海明匠”)签订《债权转让协议》,约定沈善俊将其享有的对公司6,000.00万元的债权转让给公司。2018年10月8日,公司起诉上海明匠至合肥市中级人民法院,并列沈善俊为第三人,诉讼请求包括:要求被告偿还6,000.00万元,并以6,000.00万元为基数,按照年利率6.00%支付利息。2018年11月27日,本案在合肥市中级人民法院主持下达成调解协议:上海明匠尚欠公司债权转让本金6,000.00万元及自2018年6月20日起至款项还清之日按照年利率6.00%计付资金占
    
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    用的利息损失;上海明匠应于2019年2月27日前给付公司本金3,000.00万元及2018
    
    年6月20日至2019年2月27日以6,000.00万元为基数按照年利率6.00%计付的资金
    
    占用损失;余款(含期间资金占用损失以3,000.00万元为基数,按照年利率6.00%自
    
    2019年2月28日至5月27日)于2019年5月27日前给付公司;双方无其他争议;
    
    案件受理费由上海明匠负担。2018年12月5日,公司收到合肥市中级人民法院的民
    
    事调解书,调解书确认调解协议内容。2019年2月25日,上海明匠归还欠息250.00
    
    万元。目前其未按约履行。2019年11月4日,公司向上海金融法院提交强制执行申
    
    请书。
    
    2016年8月10日,公司与陈俊签订《债权转让协议》,陈俊将其对上海明匠6,250.00万元债权转让予公司。2018年10月26日,公司起诉上海明匠、陈俊至合肥市中级人民法院,诉讼请求包括:(1)判令被告立即偿还原告借款本金 6,250.00 万元,并以6,250.00万元为基数,按照年利率6.00%支付资金占用期间利息1,343,750.00元(自2018年6月26日起暂计算至2018年11月2日,以后顺延计算至款清时止)。(2)本案的诉讼费用由被告承担。2018年11月27日,本案在合肥市中级人民法院主持下达成调解协议:上海明匠尚欠公司债权转让本金6,250.00万元及自2018年6月20日起至款项还清之日按照年利率6.00%计付资金占用的利息损失;上海明匠应于2019年5月27日前给付公司本金3,250.00万元及2018年6月20日至2019年5月27日以3,250.00万元为基数按照年利率6.00%计付的资金占用损失;余款(含期间资金占用损失以3,000.00万元为基数,按照年利率6.00%自2019年5月28日至12月25日)于2019年12月25日前给付公司;双方无其他争议;案件受理费由上海明匠智能系统有限公司负担。2018年12月19日,公司收到法院送达民事调解书。2019年2月25日,上海明匠偿还欠息250.00万元。目前其未按约履行。2019年11月14日,公司向上海金融法院提交强制执行申请书。
    
    5、2019年3月12日,公司作为“国元浦江1号债券分级集合资产管理计划”、“国元元赢6号债券分级集合资产管理计划”管理人向安徽省高级人民法院提起诉讼,请求判令吉林利源精制股份有限公司(以下简称“吉林利源”)兑付公司持有的“14利源债”本金12,000.00万元及相应的利息等。2019年3月20日,安徽省高级人民法院受理本案。2019年8月27日,公司收到法院送达判决书,判决如下:(1)吉林利源向公司给付债券本金1.20亿元;(2)给付利息合计1,229.67万元;(3)给付逾期利
    
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    息34.61万元,自2019年3月9日起按9.10%标准计算至实际支付之日止。2019年
    
    10月12日,公司向安徽省高级人民法院申请强制执行。2019年12月12日,公司收
    
    到法院送达裁定,终结本次执行程序。
    
    6、2019年3月21日,公司作为“国元元赢1号债券分级集合资产管理计划”和“国元元赢 16 号集合资产管理计划”管理人向合肥市中级人民法院提起诉讼,请求判令被告哈尔滨秋林集团股份有限公司(以下简称“秋林集团”)等向公司支付债券本金5,600.00万元及支付相应的利息、罚息、违约金及补偿费,颐和黄金制品有限公司(以下简称“颐和黄金”)、山东栖霞鲁地矿业有限公司(以下简称“栖霞鲁地矿业”)、天津领先控股集团有限公司(以下简称“领先控股”)、李建新、张彤、北京和谐天下金银制品有限公司(以下简称“和谐天下”)对哈尔滨秋林集团股份有限公司承担连带清偿责任;判令公司对和谐天下持有的山东栖霞鲁地矿业有限公司5,600.00万元股股权享有质权,并就拍卖、变卖所得价款在上诉债权范围内享有优先受偿权。2019年3月21日,合肥市中级人民法院已受理本案。2019年8月12日,本案开庭审理。2019年9月18日,公司收到法院判决书,判决如下:(1)秋林集团支付债券本金5,600.00万元及利息119.00万元,自2019年3月1日起以5,719.00万元为基数按年利率9.35%计至付清之日);(2)颐和黄金、栖霞鲁地矿业、领先控股、李建新、张彤对秋林集团债务承担连带清偿责任;(3)公司对和谐天下持有栖霞鲁地矿业5,600.00万元股股权经拍卖、变卖或折价所得价款享有优先受偿权。2019年10月9日,公司收到法院送达秋林集团提交的上诉状。2019年12月20日,经与合肥中院法官沟通,秋林集团未在规定时间内缴纳上诉费,将按撤回上诉处理。
    
    2019年3月22日,公司向合肥市中级人民法院提起诉讼,请求判令秋林集团向公司支付债券本金3,500.00万元及支付相应的利息、罚息,颐和黄金、栖霞鲁地矿业、领先控股司、李建新、张彤对秋林集团承担连带清偿责任;判令公司对和谐天下持有的栖霞鲁地矿业3,500.00万元股股权享有质押权,并就拍卖、变卖所得价款在上诉债权范围内享有优先受偿权。2019年3月22日,合肥市中级人民法院已受理本案。2019年8月12日,本案开庭审理。2019年9月18日,公司收到法院判决书,判决如下:(1)秋林集团支付债券本金3,500.00万元及利息74.37万元,自2019年3月1日起以3,574.37万元为基数按年利率9.35%计至付清之日;(2)颐和黄金、栖霞鲁地矿业、领先控股、李建新、张彤对秋林集团债务承担连带清偿责任;(3)公司对和谐天下持
    
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    有栖霞鲁地矿业 3,500.00 万元股股权经拍卖、变卖或折价所得价款享有优先受偿权。
    
    2019年10月9日,公司收到法院送达秋林集团提交的上诉状。2019年12月20日,
    
    经与合肥中院法官沟通,秋林公司未在规定时间内缴纳上诉费,将按撤回上诉处理。
    
    7、2019年4月4日,公司作为“国元元赢1号债券分级集合资产管理计划”、“国元元赢3号债券分级集合资产管理计划”和“国元元赢11号集合资产管理计划”管理人向合肥市中级人民法院提起诉讼,请求判令解除公司与印纪娱乐传媒股份有限公司(以下简称“印记娱乐”)2017年度第一期中期票据债券交易合同关系,判令印纪娱乐偿付票据本金8,000.00万元支付相应的利息、罚息、违约金,判令肖文革对上述诉讼请求项下的债务承担连带清偿责任。合肥市中级人民法院已受理本案。2019年8月4日,法院进行公告送达,本案定于2019年11月20日开庭审理。2019年12月5日,公司收到法院送达判决书,判决如下:解除公司与印纪娱乐公司之间的“印纪娱乐传媒股份有限公司 2017 年度第一期中期票据”债券交易合同;被告一印纪娱乐在判决生效后10日内向原告支付“印纪娱乐传媒股份有限公司2017年度第一期中期票据”本金8,000.00万元及相应利息、违约金;被告二肖文革对印纪娱乐上述债务承担连带清偿责任;由二被告承担本次诉讼案件受理费、保全费合计47.37万元。目前案件处于公告送达阶段。
    
    8、2019年5月27日,公司作为“国元元赢3号债券分级集合资产管理计划”集合计划管理人将金洲慈航集团股份有限公司提请仲裁至在深圳仲裁委员会,请求裁决金洲慈航集团股份有限公司(以下简称“金洲慈航”)支付债券兑付本金 6,000.00 万元并支付相应的利息,裁决丰汇租赁有限公司、朱要文为金洲慈航债务向公司承担连带清偿责任。2019年10月17日,本案于深圳仲裁委开庭,尚未出具仲裁结果。
    
    9、刘楠系公司股票质押式回购客户,其未能按照合同约定维持股票质押融资业务安全比例,履约保障比例低于处置线。2019年1月30日,公司向合肥仲裁委员会申请仲裁,请求裁决刘楠偿还融资本金 12,286.64 万元及逾期利息、违约金;裁决公司对天海融合防务装备技术股份有限公司(以下简称“天海防务”)股票享有优先受偿权。2019年6月11日,本案开庭审理。2019年7月9日,公司收到仲裁委送达裁决书,裁决刘楠自收到本裁决书之日起10日内向公司支付融资本金12,286.64万元、自2018年4月5日起以年利率6.00%为标准计算利息、自2018年11月5日起以年利
    
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    率10.00%为标准计算违约金、支付律师费10.00万元,公司在上述裁决及仲裁费范围
    
    内就刘楠提供的46,024,595股天海防务股票及其收益享有优先受偿权。裁决业已生效。
    
    2019年7月30日,公司对刘楠向上海金融法院申请强制执行。
    
    2019年7月30日,公司对刘楠担保人陈蓉梅、上海佳豪企业发展集团有限公司向上海市浦东新区人民法院提起诉讼,请求判令就刘楠欠付公司的,以融资本金12,286.64万元为基数自2018年4月5日至款清日止以年利率6.00%为标准计算的利息向公司承担连带清偿责任,自2018年11月5日至款清日止以年利率10.00%为标准计算的违约金向原告承担连带清偿责任;对刘楠欠付10.00万元律师费向公司承担连带清偿责任。案件调解立案。2019年9月24日,上海市浦东人民法院通知陈蓉梅已提出管辖权异议,并递交其在松江区连续居住满一年的居委会证明,本案已移送管辖至上海松江区法院,将于2020年1月16日开庭审理。
    
    10、天津物产进出口贸易有限公司系公司股票质押式回购客户,自2019年3月21日起,质押合约利息一直未按期支付至今。2019年10月25日,公司对天津物产进出口贸易有限公司向合肥市中级人民法院提起诉讼,请求判令其立即向公司支付提前购回本金28,000.00万元,以此为基数,按6.80%日利率支付利息,自2019年3月21日起算至本金清偿完毕之日止;按13.60%为基数支付违约金,自2019年6月21日起算至款清之日止;支付律师费12.00万元;公司对其出质的31,250,000股河钢资源股份有限公司股票享有优先受偿权。法院已受理本案。
    
    11、拉萨市热风投资管理有限公司系公司股票质押式回购客户,其质押合约履约保障比例低于处置比例,且未按期回购,旭森国际控股(集团)有限公司系其担保人。2019年11月15日,公司向合肥市中级人民法院提起诉讼,请求判令被告提前购回本金8,902.36万元,支付利息、违约金、律师费,对其出质给公司的31,051,133股艾格拉斯股份有限公司股票享有优先受偿权,法院已受理本案,案件定于2020年2月25日开庭审理。
    
    12、宁波乐源盛世投资管理有限公司系公司股票质押式回购客户,其质押合约履约保障比例低于处置比例,且未按期回购,旭森国际控股(集团)有限公司系其担保人。2019年11月15日,公司向合肥市中级人民法院提起诉讼,请求判令被告提前购回本金4,322.66元,支付利息、违约金、律师费,对其出质给公司的18,177,300股艾
    
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    格拉斯股份有限公司股票享有优先受偿权,法院已受理本案,案件定于2020年2月
    
    12日开庭审理。
    
    13、2019年11月25日,公司向合肥市中级人民法院对郴州市金贵银业股份有限公司、曹勇贵、许丽提起诉讼,请求判决被告郴州市金贵银业股份有限公司兑付“14金贵债”本金4,131.20万元,支付利息333.57万元(自2018年11月3日至款清日止),支付违约金23.13万元(自2019年11月4日计算至款清日止),支付律师费20.00万元。法院已受理本案。
    
    上述诉讼和仲裁未对公司财务状况、经营成果、业务活动、未来前景等产生较大影响。
    
    (四)资产负债表日后事项
    
    1、利润分配情况
    
    2020年3月26日,公司通过第九届董事会第五次会议决议,公司2019年度利润分配预案为:以2019年12月31日总股本3,365,447,047股为基数,向全体股东每10股派发现金红利人民币1.5元(含税),合计派发现金人民币504,817,057.05元(含税)。本预案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
    
    2、重要的诉讼事项
    
    (1)公司管理的证券行业支持民企发展系列之国元证券12号单一资产管理计划持有贵人鸟股份有限公司发行的“14贵人鸟”债券12,228.00万元,债券发行人于2019年12月未能按期兑付本息。2020年1月,公司作为该计划的管理人将贵人鸟股份有限公司诉讼至合肥市中级人民法院。截至募集书签署日,法院已受理本案,拟定于2020年4月16日开庭审理。
    
    截至2019年12月31日,本案涉及的本金为12,228.00万元,公司参考中债等第三方进行估值,公允价值变动累计减少9,554.39万元。
    
    (2)公司管理的国元元赢16号集合资产管理计划和国元浦江1号债券分级集合资产管理计划合计持有江苏保千里视像科技集团股份有限公司发行的“16 千里 01”债券本金5,000.00万元。2019年11月,债券发行人未能按期兑付本息。2020年1月,公司将该债券受托管理人华创证券有限责任公司作为被告诉讼至南京市栖霞区人民
    
    国元证券股份有限公司2020年公开发行公司债券(第一期)募集说明书
    
    法院,请求判令华创证券有限责任公司向公司支付违约损失1,500.00万元。截至募集
    
    书签署日,法院已受理该案件。
    
    截至2019年12月31日,本案涉及的本金为5,000.00万元,公司参考中债等第三方进行估值,公允价值变动累计减少4,975.00万元。
    
    (3)公司管理的国元浦江 1 号债券分级集合资产管理计划持有富贵鸟股份有限公司发行的“16富贵01”本金6,000.00万元。2019年8月,债券发行人被福建省泉州市中级人民法院宣告破产,除可获得破产财产分配金额外,尚有损失合计7,680.67万元。2020年2月,公司该债券专业证券承销商或者专业中介服务机构爱建证券有限责任公司、毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)、厦门国际银行股份有限公司泉州分行和厦门银行股份有限公司漳州分行诉讼至北京市第二中级人民法院,诉请证券承销商或者专业中介服务机构对公司造成的损失承担连带赔偿责任案件已受理。
    
    3、对新型冠状病毒肺炎疫情的影响评估
    
    自新型冠状病毒自2020年1月起在全国爆发以来,本公司积极响应并严格执行党和国家各级政府对病毒疫情防控的各项规定和要求,积极向湖北省进行捐赠,为做到防疫和生产两不误,本公司、各分(子)、及营业部自2月3日起陆续开始复工。
    
    本公司预计此次新冠疫情及防控措施将对本公司的生产和经营造成一定的暂时性影响,影响程度取决于疫情防控的进展情况、持续时间以及各地防控政策的实施情况。
    
    本公司将持续密切关注新冠疫情的发展情况,并评估和积极应对其对本公司财务状况、经营成果等方面的影响。截止至本报告报出日,尚未发现重大不利影响。
    
    截至募集书签署日,除上述事项外,本公司无需要披露的其他资产负债表日后事项。
    
    (五)或有事项
    
    截至2019年12月31日,本公司无需要披露的其他重要或有事项。
    
    (六)员工持股计划情况
    
    2016年3月13日,公司完成为维护资本市场稳定而实施的股票回购;2016年7月6日,安徽省国资委同意公司已回购股票用于员工持股计划;2016年8月3日、19
    
    国元证券股份有限公司2020年公开发行公司债券(第一期)募集说明书
    
    日,公司董事会和股东大会分别审议通过《关于<公司员工持股计划(二次修订稿)>
    
    的议案》;2016年8月26日,公司按照相关规定完成了员工持股计划的股票过户手
    
    续。公司员工持股计划分为两期,其中,第一期员工持股计划证券账户持有公司股票
    
    为22,560,963股,占公司股本总额的比例为1.1487%,参与人数共1,521人,锁定期为
    
    12个月;第二期员工持股计划证券账户持有公司股票为7,000,521股,占公司股本总
    
    额的比例为0.3564%,参与人数共255人,锁定期为36个月。公司员工持股计划具体
    
    公告见2016年8月30日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网。
    
    2017年5月23日,公司实施了2016 年度利润分配及公积金转增股本。公积金转增股本完成后,第一期和第二期员工持股计划股票数量分别变为 33,841,444 股和10,500,781股,占公司总股本的比例未发生变化。
    
    2017年8月30日,公司第一期员工持股计划所持有的公司股票锁定期届满,具体详见2017年8月26日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网公司公告。锁定期届满后,员工持股计划管理委员会对第一期员工持股计划股票进行了部分减持。截至报告期末,第一期员工持股计划持股数量20,303,544股,占公司总股本的比例为0.60%;第二期员工持股计划持股数量10,500,781股,占公司总股本的比例为0.31%(比例下降系公司完成非公开发行后总股本增加所致)。
    
    2019年8月30日,公司第二期员工持股计划所持有的公司股票锁定期届满,具体详见2019年8月20日的《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网。截至2019年12月31日,第一期员工持股计划持股数量16,400,000股,占公司总股本的比例为0.49%;第二期员工持股计划持股数量10,470,781股,占公司总股本的比例为0.31%。
    
    (七)公司子公司重大事项
    
    1、国元股权
    
    2018年3月5日,公司第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于全资子公司国元股权投资有限公司出资参与安徽徽元新兴产业投资基金合伙企业(暂定名)的议案》,同意公司全资子公司国元股权投资有限公司以现金方式出资 1.1 亿元参与安徽徽元新兴产业投资基金合伙企业(暂定名)并作为其普通合伙人,授权公司经营管理
    
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    层办理出资相关手续,具体公告见2018年3月6日的《中国证券报》《上海证券报》
    
    《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网。2019年8月,徽元基金完成了工商登记注
    
    册手续,并取得了合肥市蜀山区市场监督管理局颁发的《营业执照》,基金规模调整
    
    为 3.75亿元,具体公告见 2019年8月7日的《中国证券报》《上海证券报》《证券
    
    时报》《证券日报》和巨潮资讯网。2019年8月14日,国元股权已出资到位1,500 万
    
    元。2019年11月22日,徽元基金通过中国基金业协会备案审核。
    
    2019年3月24日,公司第八届董事会第二十八次会议审议通过了《关于全资子公司国元股权投资有 限公司出资参与池州中小企业基金合伙企业(暂定名)的议案》,同意公司全资子公司国元股权投资有限公司以现金方式出资不超过 4 亿元参与池州中小企业基金合伙企业(暂定名),首期出资不超过 1 亿元,授权公司经营管理层办理出资相关事宜,具体公告见 2019年3月26日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网。2019年5月23日,池州徽元中小企业发展基金合伙企业(有限合伙)取得工商营业执照,并完成工商登记【统一社会信用代码:91341700MA2TQNTX68;类型:有限合伙企业;主要经营场所:安徽省池州市经济技术开发区池州市清溪大道695号附二楼2层;执行事务合伙人:国元股权投资有限公司(委派代表:陈家元);合伙期限:2019年5月20日至2026年5月19日;经营范围:股权投资、投资管理及投资咨询(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)】。2019年7月5日,国元股权已出资到位5,000万元。2019年10月10日,池州基金通过中国基金业协会备案审核,具体公告见2019年10月15日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网。
    
    2、国元国际
    
    2020年1月20日,国元国际办公地址变更为香港中环康乐广场8号交易广场三期17楼。
    
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    第七章 募集资金用途及变更资金用途的程序
    
    一、本次公司债券募集资金用途
    
    根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定,结合公司财务状况及未来资金需求状况,经公司董事会、股东大会会议审议通过,公司向中国证监会申请不超过95亿元(含95亿元)的公司债发行额度。本次公司债券采用分期发行方式。
    
    二、本期债券募集资金运用计划
    
    本期债券发行规模为不超过人民币30亿元(含30亿元)。根据发行人的财务状况和资金需求情况,本期债券募集资金扣除发行费用后,拟用于偿还公司债务和补充营运资金。
    
    本期债券所募集资金拟偿还的公司债务情况如下:
    
    表 募集资金拟用于偿还的主要债务明细
    
    单位:万元
    
              借款人          金融机构/债券类别             还款金额             还款日期
               国元证券              收益凭证                  91,061.9              2020/4/24
               国元证券              收益凭证                 50,852.33             2020/4/30
             合计                                        141,914.23                 -
    
    
    注:待本期债券发行完毕,募集资金到账后,发行人将根据募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整需要,本着有利于优化发行人债务结构、尽可能节省发行人财务费用的原则灵活安排偿还公司债券的具体事宜,同时偿还的公司债券不局限于以上列明的债务。
    
    三、募集资金的现金管理
    
    在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下,发行人经公司董事会或者内设有权机构批准,可将暂时闲置的募集资金进行现金管理,投资于安全性高、流动性好的产品,如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。
    
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    四、本次公司债券募集资金专项账户管理安排
    
    为规范公司募集资金的使用与管理,最大限度地保障投资者的权益,提高募集资金的使用效率,根据《证券法》《公司债券发行与交易管理办法》《深圳证券交易所公司债券上市规则(2018年修订)》等有关法律、法规的规定和要求以及发行人《债券募集资金管理办法》的规定,公司将按照募集说明书约定的用途,规范募集资金的存放和使用,履行相应的用资审批流程,对资金投向的变更履行董事会、股东大会、债券受托管理人和持有人会议的审批程序,聘请会计师事务所对报告期内的募集资金使用情况进行专项审计,公司稽核部门对募集资金的使用进行监督,对违规使用募集资金的部分和人员将按照公司的《员工奖惩办法》的相关规定追究其责任。
    
    本次公司债券发行募集资金将存放于发行人指定的专项账户,募集资金专项账户专项用于本次公司债券募集资金的接收、存储、划转和本息偿付,不得存放非募集资金或用作其它用途,以有效保证募集资金的专款专用。
    
    募集资金专项账户信息如下:
    
    账户名称:国元证券股份有限公司
    
    开户银行名称:招商银行股份有限公司合肥分行
    
    账号:551900007110704
    
    大额支付号:308361030017
    
    五、变更募集资金用途的程序
    
    发行人在债券存续期间提出变更募集资金用途的议案,首先须经公司董事会和股东大会审议通过,其次需征得证券行业监管机构和交易所的同意后方可实施,在证券行业监管机构和交易所的规定的范围内予以变更。
    
    变更募集资金用途的,必须保障本期债券持有人的合法权益,确保按时足额支付本期债券本息,并获得本期债券受托管理人的书面明确同意,并经债券持有人会议同意后方可实施。
    
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    六、募集资金用途的合理性及对公司财务状况的影响
    
    (一)募集资金用途的合理性
    
    本次募集资金的用途是偿还公司债务和补充营运资金。近年来,公司经营规模不断扩大,盈利能力稳步增强,业务用资规模不断增长,对资金需求有了较大提高。本期债券募集的资金用于偿还公司债务和补充公司营运资金,从而满足公司业务用资规模增长的需求,对调整和优化公司资产和负债结构、优化公司流动性风险指标、保障公司经营有效运转起到了有利作用。
    
    发行债券融资属于公司正常的融资行为,不会对公司正常经营和债务还款产生不利影响,本期债券募集资金的规模亦在我公司的偿还能力之内。我公司将在保证正常债务还款的前提下,努力提高经营能力,提升盈利水平,增强偿债能力,维护债券持有人的合法权益。
    
    (二)本次募集资金运用对公司财务状况的影响
    
    1、有利于优化公司债务结构
    
    若本期债券发行完成且如上述计划运用募集资金,发行人合并报表的资产负债率(资产、负债均扣除了代理买卖证券款的影响)将适当提高,有利于发行人合理利用财务杠杆,提高股东权益报酬率;且长期债权融资比例的适当提高,有助于优化发行人债务结构和流动性状况,提升发行人抵御风险的能力。
    
    2、有利于公司经营规模的扩大
    
    随着公司加大力度转型发展,逐步构建新的服务模式和多元的业务平台,势必将加大对现有各项业务的投入,以实现公司收入的稳定增长。公司创新业务的投入、核心竞争力的培育将存在较大资金投资需求。本期债券募集资金将全部用于偿还公司债务补充营运资金,扩大公司经营规模,提高盈利水平。
    
    3、有利于提高公司经营的稳定性
    
    目前,公司正处于稳步发展时期,资金需求量较大,而宏观、金融调控政策的变化会增加公司融资渠道的不确定性,导致公司不能及时以较低的成本获得外部资金,因此,公司必须拓宽融资渠道,降低融资集中度,优化融资结构,提升实际融资能力。
    
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    通过本次公开发行公司债券,补充公司营运资金,优化融资结构、降低融资集中度,
    
    同时还能够锁定公司的财务成本,避免由于未来市场利率变动所带来的财务风险,增
    
    强公司抵御市场和流动性风险的能力。
    
    综上所述,本期债券募集资金将用于偿还公司债务和补充营运资金。同时,在保持合理资产负债率水平的情况下,通过负债融资提高财务杠杆比率,进一步提升公司的盈利水平,增强公司的市场竞争力。
    
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    第八章 债券受托管理人
    
    发行人与本次债券受托管理人签订《国元证券股份有限公司 2019 年公开发行公司债券受托管理协议》(《债券受托管理协议》),凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本次债券的投资者,均视同自愿接受中信证券担任本次债券的受托管理人,同意《债券受托管理协议》中关于发行人、债券受托管理人、债券持有人权利义务的相关约定。经债券持有人会议决议更换受托管理人时,亦视同债券持有人自愿接受继任者作为本次债券的受托管理人。
    
    一、受托管理人基本情况
    
    名称:中信证券股份有限公司
    
    法定代表人:张佑君
    
    住所:广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座
    
    办公地址:北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦22层
    
    联系人:宋颐岚、常唯、何正、刘亦诚、唐正雄
    
    电话:010-60834031
    
    传真:010-60833504
    
    二、债券受托管理协议主要内容
    
    以下仅列明《债券受托管理协议》(本章内以下简称“本协议”)的主要条款,投资者在作出相关决策时,请查阅《债券受托管理协议》的全文。
    
    (一)债券受托管理事项
    
    1、为维护本次债券全体债券持有人的权益,发行人聘任债券受托管理人作为本次债券的受托管理人,并同意接受债券受托管理人的监督。本次债券分期发行的,各期债券均适用本协议。
    
    2、在本次债券存续期内,债券受托管理人应当勤勉尽责,根据相关法律法规、募集说明书、本协议及债券持有人会议规则的规定,行使权利和履行义务。
    
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    3、发行人应当在募集说明书中约定,投资者认购或持有本次债券视作同意债券受托管理人作为本次债券的受托管理人,并视作同意本协议项下的相关约定及债券持有人会议规则。
    
    (二)发行人的权利和义务
    
    1、发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定,按期足额支付本期债券的利息和本金。
    
    2、发行人应当为本期债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。
    
    3、本期债券存续期内,发行人应当根据法律法规,及时、公平地履行信息披露义务,确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    
    4、本期债券存续期内,发生以下任何事项,发行人应当在三个工作日内书面通知债券受托管理人,并根据债券受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果:
    
    (1)发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化;
    
    (2)发行人主体评级或发行人发行的债券信用评级发生变化;
    
    (3)发行人及其合并范围内子公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、出售、转让、报废等;
    
    (4)发行人及其合并范围内子公司发生未能清偿到期债务的违约情况,以及发行人发行的公司债券违约;
    
    (5)发行人及其合并范围内子公司当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十;
    
    (6)发行人及其合并范围内子公司放弃债权或财产、出售或转让资产,资产金额超过上年末净资产的百分之十;
    
    (7)发行人及其合并范围内子公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失;
    
    (8)发行人及其主要子公司作出减资、合并、分立、分拆、解散及申请破产、
    
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    依法进入破产程序或其他涉及发行人主体变更的决定,发行人的控股股东或实际控制
    
    人发生变更的,发行人名称变更的、本期债券名称变更的;
    
    (9)发行人及其合并范围内子公司涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚、行政监管措施、纪律处分;
    
    (10)保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化;
    
    (11)发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件;
    
    (12)发行人及其主要子公司、发行人的控股股东、实际控制人涉嫌犯罪被司法机关立案调查,发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施或涉嫌重大违法违纪被有权机关调查的;
    
    (13)发行人拟变更募集说明书的约定;
    
    (14)发行人不能按期支付本息;
    
    (15)发行人管理层不能正常履行职责,以及发行人董事长或者总经理、三分之一以上董事、三分之二以上监事发生变动的;
    
    (16)发行人及其主要子公司提出债务重组方案的;发行人及其主要子公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易,导致其业务、资产、收入发生重大变化,达到下列标准之一的:购买、出售的资产总额占发行人最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的50%以上;购买、出售的资产在最近一个会计年度的营业收入占发行人同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上;购买、出售的资产净额占发行人最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上;
    
    (17)本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的,以及债券停牌后复牌的或债券暂停上市后恢复上市的;
    
    (18)发行人及其主要子公司涉及需要说明的市场传闻;
    
    (19)发行人的偿债能力、信用状况、经营与财务状况发生重大变化,发行人遭遇自然灾害、发生生产安全事故,可能影响如期偿还本期债券本息的或其他偿债保障措施发生重大变化;
    
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    (20)发行人聘请的会计师事务所发生变更的,发行人为发行的公司债券聘请的债券受托管理人、资信评级机构发生变更的;
    
    (21)发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项;
    
    (22)发生其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项;
    
    (23)发生其他按照《公司债券临时信息披露报告》中要求对外公告的事项。
    
    就上述事件通知债券受托管理人同时,发行人就该等事项是否影响本期债券本息安全向债券受托管理人作出书面说明,并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。
    
    5、发行人应当协助债券受托管理人在债券持有人会议召开前或者在债券受托管理人认为有必要时取得债权登记日的本期债券持有人名册,并承担相应费用。
    
    6、发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发行人应当履行的各项职责和义务,及时向债券受托管理人通报与本期债券相关的信息,为债券受托管理人履行职责提供必要的条件和便利,充分保护债券持有人的各项权益。
    
    7、预计不能偿还债务时,发行人应当按照债券受托管理人要求追加担保,并履行本协议约定的其他偿债保障措施,并应当配合债券受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。发行人追加担保或其他偿债保障措施的费用应由发行人承担,债券受托管理人申请财产保全措施的费用应由全体债券持有人按照本期债券持有比例承担。财产保全措施所需相应担保的提供方式包括:(1)申请人提供物的担保或现金担保;(2)第三人提供信用担保、物的担保或现金担保;(3)专业担保公司提供信用担保。
    
    本条上一款规定的其他偿债保障措施包括但不限于:(1)不向股东分配利润;(2)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;(3)调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;(4)主要责任人不得调离。
    
    8、发行人无法按时偿付本期债券本息时,应当对后续偿债措施作出安排,并及时通知债券受托管理人和债券持有人。
    
    本条上一款规定的后续偿债措施包括但不限于:(1)部分偿付及其安排;(2)
    
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    全部偿付措施及其实现期限;(3)由增信机构或者其他机构代为偿付的安排;(4)
    
    重组或者破产的安排。
    
    债券持有人有权对发行人安排的后续偿债措施提出异议,若发行人无法满足债券持有人合理要求的,债券持有人可要求发行人提前偿还本期债券本息。
    
    9、发行人应对债券受托管理人履行本协议项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持,并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应指定专人负责与本期债券相关的事务,并确保与债券受托管理人能够有效沟通。在不违反应遵守的法律规定的前提下,于每个会计期间结束且发行人年度报告已公布后一个月内,尽可能快地向债券受托管理人提供经审计的会计报告;于公布半年度报告和/或季度报告后一个月内,应尽快向债券受托管理人提供半年度和/或季度财务报表;根据债券受托管理人的合理需要,向其提供与经审计的会计报告相关的其他必要的证明文件。
    
    10、受托管理人变更时,发行人应当配合债券受托管理人及新任受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项,并向新任受托管理人履行本协议项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。
    
    11、在本期债券存续期内,发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。如果本期债券停牌,发行人应当至少每个月披露一次未能复牌的原因、相关事件的进展情况以及对发行人偿债能力的影响等。如果本期债券终止上市,发行人将委托债券受托管理人提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。
    
    12、发行人应维持现有的办公场所,若其必须变更现有办公场所,则其必须以本协议约定的通知方式及时通知债券受托管理人。
    
    13、发行人应严格依法履行有关关联交易的审议和信息披露程序,包括但不限于:(1)就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当提交发行人董事会和/或股东大会审议的关联交易,发行人应严格依法提交其董事会和/或股东大会审议,关联董事和/或关联股东应回避表决,独立董事应就该等关联交易的审议程序及对发行人全体股东是否公平发表独立意见;和(2)就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当进行信息披露的关联交易,发行人应严格依法履行信息披露义务。
    
    14、发行人不得在其任何资产、财产或股份上设定担保,或对外提供保证担保,
    
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    除非:(1)该等担保在募集说明书公告日已经存在;或(2)募集说明书公告日后,
    
    为了债券持有人利益而设定担保;或(3)该等担保属于发行人正常经营活动,且对
    
    外担保不会对发行人本期债券的还本付息能力产生实质不利影响;或(4)经债券持
    
    有人会议同意而设定担保。
    
    15、发行人仅可在以下情况下出售其资产:(1)出售资产的对价公平合理且不会对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响;或(2)经债券持有人会议决议同意。
    
    16、一旦发生本协议第3.4条约定的事项时,发行人应立即书面通知债券受托管理人,同时附带发行人高级管理人员(为避免疑问,本协议中发行人的高级管理人员指发行人的总经理、副总经理、董事会秘书或财务负责人中的任何一位)就该等事项签署的说明文件,对该等事项进行详细说明和解释并提出拟采取的措施。
    
    17、发行人应按照本期债券条款的约定按期向债券持有人支付债券本息及其他应付相关款项。在本期债券任何一笔应付款到期日前发行人应按照本期债券兑付代理人的相关要求,将应付款项划付至兑付代理人指定账户,并通知债券受托管理人。
    
    18、发行人应当根据本协议第4.17条的规定向债券受托管理人支付本期债券受托管理报酬和债券受托管理人履行受托管理人职责产生的额外费用。
    
    19、发行人不得怠于行使或放弃权利,致使对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响。
    
    20、在中国法律允许的范围内,且在必要、合理的情况下,债券受托管理人在履行本协议项下债券受托管理人责任时发生的以下费用,由发行人承担:
    
    (1)因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、律师费等合理费用,且该等费用符合市场公平价格;
    
    (2)债券受托管理人基于合理且必要的原则聘用第三方专业机构(包括律师、会计师、评级机构等)提供专业服务而发生的费用;
    
    (3)因发行人未履本协议和募集说明书项下的义务而导致债券受托管理人额外支出的费用。
    
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    如需发生上述(1)(2)项下的费用,由发行人直接支付,但债券受托管理人应事先告知发行人上述费用合理估计的最大金额,并获得发行人同意,但发行人不得以不合理的理由拒绝同意。
    
    发行人同意补偿债券受托管理人行使本协议项下债券受托管理职责而发生的上述(1)(2)(3)项下的合理费用,直至一切未偿还的本期债券均已根据其条款得到兑付或成为无效。发行人应首先补偿债券受托管理人上述费用,再偿付本期债券的到期本息。
    
    21、发行人应当履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。
    
    (三)债券受托管理人的职责、权利和义务
    
    1、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及本协议的约定制定受托管理业务内部操作规则,明确履行受托管理事务的方式和程序,对发行人履行募集说明书及本协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督。债券受托管理人为履行受托管理职责,有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息,以及专项账户中募集资金的存储与划转情况。
    
    2、债券受托管理人应当持续关注发行人和保证人的经营情况、财务状况、资信状况、担保物状况、内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况,以及可能影响债券持有人重大权益的事项,可采取包括但不限于如下方式进行核查:
    
    (1)就本协议第3.4条约定的情形,列席发行人和保证人的内部有权机构的决策会议;
    
    (2)每年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿;
    
    (3)调取发行人、保证人银行征信记录;
    
    (4)对发行人和保证人进行现场检查;
    
    (5)约见发行人或者保证人进行谈话。
    
    3、债券受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本期债券存续期内,债券受托管理人应当每年检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。债券受托管理人有权要求发行人及时向其提
    
    国元证券股份有限公司2020年公开发行公司债券(第一期)募集说明书
    
    供相关文件资料并就有关事项作出说明。
    
    4、债券受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露本协议、债券持有人会议规则的主要内容,并应当通过本期债券交易场所的网站和证监会指定的网站(如需)及报刊,向债券持有人披露包括但不限于受托管理事务报告、本期债券到期不能偿还的法律程序以及中国证监会及自律组织要求的其他需要向债券持有人披露的重大事项或文件。
    
    5、债券受托管理人应当建立对发行人偿债能力的跟踪机制,每年对发行人进行回访,监督发行人对募集说明书约定义务的执行情况,并做好回访记录,持续动态监测、排查、预警并及时报告债券信用风险,采取或者督促发行人等有关机构或人员采取有效措施防范、化解信用风险和处置违约事件,出具受托管理事务报告。
    
    6、出现本协议第3.4条情形且对债券持有人权益有重大影响情形的,在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内,债券受托管理人应当问询发行人或者保证人,要求发行人或者保证人解释说明,提供相关证据、文件和资料,并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的,召集债券持有人会议。
    
    7、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则、本协议及债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议,并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议,监督债券持有人会议决议的实施。
    
    8、债券受托管理人应当在债券存续期内持续督促发行人履行还本付息、信息披露及有关承诺的义务。债券受托管理人应当关注发行人的信息披露情况,收集、保存与本期债券偿付相关的所有信息资料,根据所获信息判断对本期债券本息偿付的影响,并按照本协议的约定报告债券持有人。
    
    9、债券受托管理人预计发行人不能偿还债务时,应当要求发行人追加担保,督促发行人履行本协议第3.7条约定的偿债保障措施,或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施。发行人追加担保或其他偿债保障措施的费用应由发行人承担,债券受托管理人申请财产保全措施的费用应由全体债券持有人按照本期债券持有比例承担。财产保全措施所需相应担保的提供方式包括:(1)申请人提供物的担保或现金担保;(2)第三人提供信用担保、物的担保或现金担保;(3)专业担保公司提供信用担保。
    
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    10、本期债券存续期内,债券受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。
    
    11、发行人为本期债券设定担保的,担保财产为信托财产。债券受托管理人应当在本期债券发行前或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件,并在担保期间妥善保管。
    
    12、发行人不能偿还债务时,债券受托管理人应当督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施,并可以接受全部或部分债券持有人的委托,以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序,发行人应承担债券受托管理人提起民事诉讼等法律程序所支付的律师费、诉讼费等。
    
    13、债券受托管理人对受托管理相关事务享有知情权,但应当依法保守所知悉的发行人商业秘密等非公开信息,不得利用提前获知的可能对本期债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
    
    14、债券受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料,包括但不限于本协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明(如有),保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后五年。
    
    对于债券受托管理人因依赖其合理认为是真实且经发行人签署的任何通知、指示、同意、证书、书面陈述、声明或者其他文书或文件而采取的任何作为、不作为或遭受
    
    的任何损失,债券受托管理人应得到保护且不应对此承担责任。
    
    15、除上述各项外,债券受托管理人还应当履行以下职责:
    
    (1)债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责;
    
    (2)募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
    
    16、在本期债券存续期内,债券受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。
    
    债券受托管理人在履行本协议项下的职责或义务时,可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。
    
    17、债券受托管理人有权依据本协议的规定获得受托管理报酬。受托管理报酬的
    
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    金额、支付方式、支付时间等事项将由双方另行约定
    
    18、如果发行人发生本协议第3.4条项下的事件,债券受托管理人有权根据债券持有人会议作出的决议,依法采取任何其他可行的法律救济方式回收未偿还的本期债券本金和利息以保障全体债券持有人权益。
    
    19、债券受托管理人有权行使本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他权利,应当履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。
    
    (四)受托管理事务报告
    
    1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
    
    2、债券受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制,监督发行人对募集说明书所约定义务的执行情况,并在每年6月30日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。
    
    前款规定的受托管理事务报告,应当至少包括以下内容:
    
    (1)债券受托管理人履行职责情况;
    
    (2)发行人的经营与财务状况;
    
    (3)发行人募集资金使用及专项账户运作情况;
    
    (4)内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的,说明基本情况及处理结果;
    
    (5)发行人偿债保障措施的执行情况以及本次债券的本息偿付情况;
    
    (6)发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况;
    
    (7)债券持有人会议召开的情况;
    
    (8)发生本协议第3.4条第(1)项至第(12)项等情形的,说明基本情况及处理结果;
    
    (9)对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
    
    上述内容可根据中国证监会或有关证券交易所的规定和要求进行修订、调整。
    
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    3、本期债券存续期内,出现债券受托管理人在履行受托管理职责时与发行人发生利益冲突、发行人募集资金使用情况和募集说明书不一致的情形,或出现第3.4条第(1)项至第(12)项等情形以及其他对债券持有人权益有重大影响的事项的,债券受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告。
    
    (五)利益冲突的风险防范机制
    
    1、债券受托管理人在履行受托管理职责时可能存在以下利益冲突情形:
    
    (1)债券受托管理人通过本人或代理人,在全球广泛涉及投资银行活动(包括投资顾问、财务顾问、资产管理、研究、证券发行、交易和经纪等)可能会与债券受托管理人履行本协议之受托管理职责产生利益冲突。
    
    (2)债券受托管理人其他业务部门或关联方可以在任何时候(a)向任何其他客户提供服务,或者(b)从事与发行人或与发行人属同一集团的任何成员有关的任何交易,或者(c)为与其利益可能与发行人或与发行人属同一集团的其他成员的利益相对立的人的相关事宜行事,并可为自身利益保留任何相关的报酬或利润。
    
    为防范相关风险,债券受托管理人已根据监管要求建立完善的内部信息隔离和防火墙制度,保证:(1)债券受托管理人承担本协议职责的雇员不受冲突利益的影响;(2)债券受托管理人承担本协议职责的雇员持有的保密信息不会披露给与本协议无关的任何其他人;(3)相关保密信息不被债券受托管理人用于本协议之外的其他目的;(4)防止与本协议有关的敏感信息不适当流动,对潜在的利益冲突进行有效管理。
    
    2、债券受托管理人不得为本期债券提供担保,且债券受托管理人承诺,其与发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。
    
    3、发行人或债券受托管理人任何一方违反本协议利益冲突防范机制,对协议另一方或债券持有人产生任何诉讼、权利要求、损害、支出和费用(包括合理的律师费用)的,应负责赔偿受损方的直接损失。
    
    4、如果本期债券停牌,发行人未按照第3.11条的约定履行信息披露义务,或者发行人信用风险状况及程度不清的,债券受托管理人应当按照相关规定及时对发行人
    
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    进行排查,于停牌后2个月内出具并披露临时受托管理事务报告,说明核查过程、核
    
    查所了解的发行人相关信息及其进展情况、发行人信用风险状况及程度等,并提示投
    
    资者关注相关风险。
    
    (六)债券受托管理人的变更
    
    1、在本期债券存续期内,出现下列情形之一的,应当召开债券持有人会议,履行变更受托管理人的程序:
    
    (1)债券受托管理人未能持续履行本协议约定的受托管理人职责;
    
    (2)债券受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销;
    
    (3)债券受托管理人提出书面辞职;
    
    (4)债券受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。
    
    在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时,单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
    
    2、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘债券受托管理人的,自债券持有人会议作出变更债券受托管理人的决议且发行人与新任受托管理人签订受托协议之日或双方约定之日起,新任受托管理人继承债券受托管理人在法律、法规和规则及本协议项下的权利和义务,本协议终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向中国证券业协会报告。
    
    3、债券受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。
    
    4、债券受托管理人在本协议中的权利和义务,在新任受托管理人与发行人签订受托协议之日或双方约定之日起终止,但并不免除债券受托管理人在本协议生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
    
    (七)陈述与保证
    
    1、发行人保证以下陈述在本协议签订之日均属真实和准确:
    
    (1)发行人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的股份有限公司;
    
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    (2)发行人签署和履行本协议已经得到发行人内部必要的授权,并且没有违反适用于发行人的任何法律、法规和规则的规定,也没有违反发行人的公司章程以及发行人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
    
    2、债券受托管理人保证以下陈述在本协议签订之日均属真实和准确:
    
    (1)债券受托管理人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司;
    
    (2)债券受托管理人具备担任本期债券受托管理人的资格,且就债券受托管理人所知,并不存在任何情形导致或者可能导致债券受托管理人丧失该资格;
    
    (3)债券受托管理人签署和履行本协议已经得到债券受托管理人内部必要的授权,并且没有违反适用于债券受托管理人的任何法律、法规和规则的规定,也没有违反债券受托管理人的公司章程以及债券受托管理人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
    
    (4)债券受托管理人不对本期债券的合法有效性作任何声明;除监督义务外,不对本次募集资金的使用情况负责;除依据法律和本协议出具的证明文件外,不对与本期债券有关的任何声明负责(为避免疑问,若债券受托管理人同时为本期债券的主承销商,则本款项下的免责声明不影响债券受托管理人作为本期债券的主承销商应承担的责任)。
    
    (八)不可抗力
    
    1、不可抗力事件是指双方在签署本协议时不能预见、不能避免且不能克服的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以书面方式通知其他方,并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一方还必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。
    
    2、在发生不可抗力事件的情况下,双方应当立即协商以寻找适当的解决方案,并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该不可抗力事件导致本协议的目标无法实现,则本协议提前终止。
    
    (九)违约责任
    
    1、本协议任何一方违约,守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及本
    
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    协议的规定追究违约方的违约责任。
    
    2、以下事件亦构成本协议项下的发行人违约事件:
    
    (1)发行人未能依据法律、法规和规则及募集说明书的约定,按期足额支付本期债券的利息和本金;
    
    (2)发行人或发行人合并报表范围内的企业在任何其他重大债务项下出现违约或被宣布提前到期,并且因此对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响;
    
    (3)发行人在其资产、财产或股份上设定抵押或质押权利以致对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响,或出售其重大资产以致对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响;
    
    (4)在债券存续期间内,发行人发生解散、注销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序;
    
    (5)本期债券存续期内,发行人未能根据法律、法规和规则的规定,履行信息披露义务;
    
    (6)本期债券存续期内,发行人未能根据法律、法规、规则和本协议的规定,履行通知义务;
    
    (7)违反本协议项下的陈述与保证;或
    
    (8)发行人未能履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务,且对债券持有人造成实质不利影响。
    
    3、发行人违约事件发生时,债券受托管理人可以行使以下职权:
    
    (1)在知晓该行为发生之日起五个工作日内以公告方式告知全体债券持有人;
    
    (2)在知晓发行人未履行偿还本期债券到期本息的义务时,债券受托管理人可以根据债券持有人会议决议与发行人谈判,促使发行人偿还本期债券本息;
    
    (3)如果债券持有人会议以决议形式同意共同承担债券受托管理人所有因此而产生的保全费、诉讼费、律师费等费用,债券受托管理人可以在法律允许的范围内,并根据债券持有人会议决议:
    
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    (a)提起诉前财产保全,申请对发行人采取财产保全措施;
    
    (b)对发行人提起诉讼/仲裁;
    
    (c)参与发行人的重组或者破产等法律程序;
    
    4、清偿及措施
    
    (1)如果本协议10.2条项下的发行人违约事件中第(1)项情形发生,或发行人违约事件中第(2)至第(8)项情形发生且一直持续三十个连续工作日仍未得到纠正,债券持有人可按债券持有人会议规则形成有效债券持有人会议决议,以书面方式通知发行人,宣布所有未偿还的本期债券本金和相应利息,立即到期应付;
    
    (2)在宣布加速清偿后,如果发行人采取了下述救济措施,债券受托管理人可根据债券持有人会议决议有关取消加速清偿的内容,以书面方式通知发行人取消加速清偿的决定:
    
    (a)债券受托管理人收到发行人或发行人安排的第三方提供的保证金,且保证金数额足以支付以下各项金额的总和:所有到期应付未付的本期债券利息和/或本金、发行人根据本协议应当承担的费用,以及债券受托管理人根据本协议有权收取的费用和补偿等;或
    
    (b)本协议项下发行人违约事件已得到救济或被债券持有人通过会议决议的形式豁免;或
    
    (c)债券持有人会议决议同意的其他措施;
    
    (3)本条项下债券持有人会议作出的有关加速清偿、取消或豁免等的决议,须经有表决权的债券持有人(或债券持有人代理人)所持未偿还债券面值总额三分之二以上同意方为有效。
    
    5、上述违约事件发生时,发行人应当承担相应的违约责任,包括但不限于按照募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等,并就债券受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。
    
    6、若一方因其过失、恶意、故意不当行为或违反本协议或适用的法规的任何行
    
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    为(包括不作为)而给另一方带来任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、
    
    成本、支出和费用(包括合理的律师费用),该方应负责赔偿并使另一方免受损失。
    
    (十)法律适用和争议解决
    
    1、本协议适用于中国法律并依其解释。
    
    2、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议,首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成,应提交位于北京的北京仲裁委员会按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁应用中文进行。仲裁裁决是终局的,对双方均有约束力。
    
    3、当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时,除争议事项外,各方有权继续行使本协议项下的其他权利,并应履行本协议项下的其他义务。
    
    (十一)生效、变更及终止
    
    1、本协议于双方的法定代表人或者其授权代表签字并加盖双方单位公章或合同专用章后,自本期债券发行的初始登记日(如系分期发行,则为首期发行的初始登记日)起生效并对本协议双方具有约束力。
    
    2、除非法律、法规和规则另有规定,本协议的任何变更,均应当由双方协商一致订立书面补充协议后生效。本协议于本期债券发行完成后的变更,如涉及债券持有人权利、义务的,应当事先经债券持有人会议同意。任何补充协议均为本协议之不可分割的组成部分,与本协议具有同等效力。
    
    3、本协议在以下情形下终止:
    
    (1)发行人履行完毕本期债券项下的全部本息兑付义务;
    
    (2)债券持有人或发行人按照本协议约定变更受托管理人;
    
    (3)本期债券未能发行完成或因不可抗力致使本协议无法继续履行;
    
    (4)出现本协议约定其他终止情形导致本协议终止。
    
    (十二)通知
    
    1、在任何情况下,本协议所要求的任何通知可以经专人递交,亦可以通过邮局挂号方式或者快递服务,或者传真发送到本协议双方指定的以下地址。
    
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    发行人通讯地址:安徽省合肥市梅山路18号
    
    发行人收件人:桂司文
    
    发行人传真:0551-62645209
    
    债券受托管理人通讯地址:北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦22层
    
    债券受托管理人收件人:唐正雄
    
    债券受托管理人传真:010-60833504
    
    2、任何一方的上述通讯地址、收件人和传真号码发生变更的,应当在该变更发生日起三个工作日内通知另一方。
    
    3、通知被视为有效送达日期按如下方法确定:
    
    (1)以专人递交的通知,应当于专人递交之日为有效送达日期;
    
    (2)以邮局挂号或者快递服务发送的通知,应当于收件回执所示日期为有效送达日期;
    
    (3)以传真发出的通知,应当于传真成功发送之日后的第一个工作日为有效送达日期。
    
    4、如果收到债券持有人依据本协议约定发给发行人的通知或要求,债券受托管理人应在收到通知或要求后两个工作日内按本协议约定的方式将该通知或要求转发给发行人。
    
    (十三)附则
    
    1、本协议对发行人、债券受托管理双方均有约束力。未经对方书面同意,任何一方不得转让其在本协议中的权利或义务。
    
    2、本协议中如有一项或多项条款在任何方面根据任何适用法律是不合法、无效或不可执行的,且不影响到本协议整体效力的,则本协议的其他条款仍应完全有效并应当被执行。
    
    3、除非本协议另有特别约定,否则本协议涉及的所有债券受托管理人应向发行
    
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    人收取的费用、违约金和补偿款项均包含增值税。
    
    4、本协议正本一式捌份,发行人、债券受托管理人各执贰份,其余肆份由债券受托管理人保存,供报送有关部门。各份均具有同等法律效力。
    
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    第九章 债券持有人会议
    
    投资者通过认购或其他合法方式持有本次债券,视作同意本公司制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。债券持有人会议决议对全体公司债券持有人具有同等的效力和约束力。
    
    本节仅列示了本次债券之《债券持有人会议规则》的主要内容,投资者在作出相关决策时,请查阅《债券持有人会议规则》的全文。
    
    一、债券持有人会议享有的权利
    
    《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项,债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益;其他事项,债券持有人应依据法律、行政法规和《国元证券股份有限公司 2019 年公开发行公司债券募集说明书(面向合格投资者)》的规定行使权利,维护自身利益。
    
    债券持有人会议由全体债券持有人组成,债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集和召开,并对《债券持有人会议规则》规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。
    
    二、债券持有人会议规则的主要内容
    
    (一)债券持有人会议的权限范围
    
    1、变更本期债券募集说明书的约定,但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期债券本息、变更本期债券利率、取消募集说明书中的回售条款;
    
    2、变更本期债券受托管理人及其授权代表;
    
    3、发行人不能按期支付本期债券的本息时,决定采取何种措施维护债券持有人权益,决定是否通过诉讼等程序强制发行人偿还本期债券本息;
    
    4、发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产时决定采取何种措施维护债券持有人权益;
    
    5、变更本规则或债券受托管理协议的主要内容;
    
    6、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项时,决定采取何种措施维护债
    
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    券持有人权益;
    
    7、根据法律及本规则的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。
    
    (二)债券持有人会议的召集
    
    1、存在下列情况的,应当召开债券持有人会议:
    
    (1)拟变更债券募集说明书的重要约定;
    
    (2)拟修改债券持有人会议规则;
    
    (3)拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容;
    
    (4)发行人已经或预计不能按期支付本息,需要决定或授权采取相应措施,或发生债券受托管理协议项下的其他违约事件;
    
    (5)发行人因减资、合并、分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序等可能导致偿债能力发生重大不利变化,需要决定或授权采取相应措施;
    
    (6)发行人提出重大债务重组方案等可能导致偿债能力发生重大不利变化的事项,需要决定或授权采取相应措施;
    
    (7)发行人管理层不能正常履行职责,导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性,需要决定或授权采取相应措施;
    
    (8)增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益带来重大不利影响;
    
    (9)发行人、单独或者合计持有本期债券总额 10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形;
    
    (10)债券募集说明书约定的其他应当召开债券持有人会议的情形;
    
    (11)发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
    
    上述约定的情形对债券持有人权益保护不会产生不利影响的,受托管理人可以按照相关规定或债券持有人会议规则的约定简化债券持有人会议召集程序或决议方式,但应当及时披露相关决议公告。
    
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    2、债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。
    
    发行人、单独或者合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人书面提议召开持有人会议的,债券受托管理人应当自收到书面提议之日起5个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议,并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。
    
    同意召集会议的,受托管理人应当于书面回复日起 15 个交易日内召开持有人会议,提议人同意延期召开的除外。债券受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的,发行人、单独或者合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议,债券受托管理人应当为召开债券持有人会议提供必要协助。
    
    当出现债券持有人会议权限范围内及本规则第六条所述的任何事项时,债券受托管理人应自其知悉该等事项之日起5个交易日内,以公告方式发出召开债券持有人会议的通知;会议通知的发出日不得晚于会议召开日期之前 10 个交易日,但召集人认为需要紧急召集持有人会议以有利于持有人权益保护的且经代表本期债券表决权总数三分之二以上的债券持有人和/或代理人同意的除外。
    
    3、如债券受托管理人未能按本规则第七条的规定履行其职责,单独或合并持有的本期债券表决权总数 10%以上的债券持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。就债券持有人会议权限范围内的事项,发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起5个交易日内,债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的,发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
    
    4、债券持有人会议召集通知发出后,除非发生不可抗力或本规则另有规定,不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议,也不得变更会议通知中列明的议案;因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或变更会议通知中所列议案的,召集人应当在原定召开日期的至少5个交易日之前以公告方式发出补充通知并说明原
    
    因。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。新的开会时
    
    间应当至少提前5个交易日公告,但不得因此变更债权登记日。
    
    债券持有人会议通知发出后,如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的,召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
    
    债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的,受托管理人是债券持有人会议
    
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    召集人;发行人根据本规则发出召开债券持有人会议通知的,发行人为召集人;单独
    
    持有本期债券表决权总数10%以上的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的,该
    
    债券持有人为召集人;合并持有本期债券表决权总数10%以上的多个债券持有人发出
    
    召开债券持有人会议通知的,则该等债券持有人推举一名债券持有人为召集人。受托
    
    管理人应当为召开债券持有人会议提供必要协助。
    
    5、债券持有人会议通知应包括以下内容:
    
    (1)债券发行情况;
    
    (2)受托管理人或召集人、会务负责人姓名及联系方式;
    
    (3)会议时间和地点;
    
    (4)会议召开形式:可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式;会议以网络投票方式进行的,召集人应当披露网络投票办法、计票原则、投票方式、计票方式等信息;
    
    (5)会议拟审议议案;
    
    (6)会议议事程序,包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相关事宜;
    
    (7)债权登记日:应当为持有人会议召开日前的 1 个交易日;有权参加持有人会议并享有表决权的债券持有人以债权登记日为准;
    
    (8)委托事项:参会人员应当出具授权委托书和身份证明,在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。
    
    6、债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前的1个交易日。债权登记日收市时在有关登记托管机构的托管名册上登记的未获偿还的本期债券持有人,为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。
    
    7、召开债券持有人会议的地点原则上应在发行人住所地。会议场所由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供。
    
    (三)债券持有人会议议案、委托及授权事项
    
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    1、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。提交持有人会议审议的议案应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、交易所业务规则及债券持有人会议规则的相关规定或者约定,有利于保护债券持有人利益,具有明确并切实可行的决议事项。
    
    债券受托管理人应当就全部拟提交审议的议案与发行人、提议人及其他相关方充分沟通,对议案进行修改完善或协助提议人对议案进行修改完善。
    
    2、单独或合并持有本期债券表决权总数 10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。发行人及其他重要关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。债券受托管理人应当将相关议案提交债券持有人会议审议。
    
    临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前第5个交易日,将内容完整的临时议案提交召集人,召集人应在会议召开日的至少2个交易日前发出债券持有人会议补充通知,并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债券的比例和临时议案内容,补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。除上述规定外,召集人发出债券持有人会议通知后,不得修改会议通知中已列明的议案或增加新的议案。
    
    3、债券持有人(或其法定代表人、负责人)可以亲自出席债券持有人会议并表决,也可以书面委托代理人代为出席并表决。受托管理人可以作为征集人,征集债券持有人委托其代为出席债券持有人会议,并代为行使表决权。征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项,不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代为出席债券持有人会议并代为行使表决权的,应当取得债券持有人出具的委托书。债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议,但无表决权(债券受托管理人亦为债券持有人者或征集人除外)。应单独和/或合并持有本期债券表决权总数10%以上的债券持有人、或者债券受托管理人的要求,发行人的董事、监事和高级管理人员(合称“发行人代表”)应当出席债券持有人会议。发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作出解释和说明。若债券持有人为发行人、持有发行人10%以上股权的股东、或发行人及上述发行人股东的关联方,则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见,但无表决权,并且其持有的本期债券在计算债券持有人会议决议是否获得通过时,不计入本期债券表决权总数。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。
    
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    债券持有人应当配合债券受托管理人召集持有人会议的相关工作,积极参加债券持有人会议,认真审议会议议案,审慎行使表决权,接受持有人会议通过的决议并配合推动决议的落实,依法理性维护自身合法权益。
    
    经会议主席同意,本期债券其他重要相关方可以参加债券持有人会议,并有权就相关事项进行说明,但无表决权。
    
    4、债券持有人本人出席会议的,应出示本人有效身份证明文件和持有未偿还的本期债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件,债券持有人法定代表人或负责人出席会议的,应出示本人有效身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有未偿还的本期债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件。委托代理人出席会议的,代理人应出示本人有效身份证明文件、被代理人(或其法定代表人、负责人)依法出具的授权委托书、被代理人有效身份证明文件、被代理人持有未偿还的本期债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件。
    
    5、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书应当载明下列内容:
    
    (1)代理人的姓名、身份证号码;
    
    (2)代理人的权限,包括但不限于是否具有表决权;
    
    (3)是否有分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;
    
    (4)授权委托书签发日期和有效期限;
    
    (5)委托人签字或盖章。
    
    6、授权委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示,债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开前送交召集人和受托管理人。
    
    (四)债券持有人会议的召开
    
    1、债券持有人会议可以采取现场方式召开,也可以采取通讯等方式召开。
    
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    2、债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主席并主持。如债券受托管理人未能履行职责时,由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人(或债券持有人代理人)担任会议主席并主持会议;如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持,则应当由出席该次会议的持有未偿还的本期债券表决权总数最多的债券持有人(或其代理人)担任会议主席并主持会议。
    
    3、会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称或姓名、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的未偿还的本期债券表决权总数及其证券账户卡号码或法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。
    
    4、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等,均由债券持有人自行承担。
    
    5、债券持有人会议须经单独或合并持有本期债券表决权总数 50%以上的债券持有人(或债券持有人代理人)出席方可召开。
    
    6、会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议决议要求,会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。
    
    7、发行人、债券清偿义务承继方等关联方及增信机构应当按照受托管理人或者召集人的要求出席债券持有人会议,接受债券持有人等相关方的问询,并就拟审议议案的落实安排发表明确意见。资信评级机构可应受托管理人或者召集人邀请列席会议,持续跟踪债券持有人会议动向,并及时发表公开评级意见。
    
    8、债券持有人会议应当有律师见证。见证律师对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格、有效表决权和决议的合法性等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。
    
    (五)债券持有人会议的表决、决议及会议记录
    
    1、向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的登记持有人或其正式任命的代理人投票表决。每一张未偿还的债券拥有一票表决权。债券持有人为发行人、发行人的关联方或债券清偿义务承继方的,应当回避表决。
    
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    2、债券持有人或其代理人对议案进行表决时,只能投票表示:同意或反对或弃权。
    
    3、债券持有人会议采取记名方式投票表决。每次债券持有人会议之监票人为两人,负责该次会议之计票、监票。会议主席应主持推举该次债券持有人会议之监票人,监票人由出席会议的债券持有人或其代理人担任。与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。债券持有人会议对议案进行表决时,应由监票人负责计票、监票。
    
    4、债券持有人会议不得就未经公告的议案进行表决。债券持有人会议审议议案时,不得对议案进行变更。任何对议案的变更应被视为一个新的议案,不得在该次会议上进行表决。
    
    债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决,会议主席应保证债券持有人会议连续进行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止该次会议,并及时公告。
    
    会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
    
    5、会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点算;如果会议主席未提议重新点票,出席会议的债券持有人(或债券持有人代理人)对会议主席宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求重新点票,会议主席应当即时点票。
    
    6、除《债券受托管理协议》或本规则另有规定外,债券持有人会议形成的决议须经超过持有本期未偿还债券总额二分之一有表决权的债券持有人同意才能生效;但对于免除或减少发行人在本期债券项下的义务的决议(债券持有人会议权限内),须经代表本期债券表决权三分之二以上的债券持有人(或债券持有人代理人)同意才能生效。
    
    7、债券持有人会议形成的决议自通过之日起生效。会议主席应向发行人所在地中国证监会派出机构及交易所报告债券持有人会议的情况和会议结果,对于不能作出
    
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    决议或者终止会议的情形,还应当说明理由。
    
    债券持有人会议的有效决议对全体债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人,持有无表决权的本债券之债券持有人以及在相关决议通过后受让取得本债券的持有人)具有同等的效力和约束力。受托管理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。债券持有人单独行使债权,不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
    
    8、债券持有人会议召集人应在债券持有人会议做出生效决议之日的次日将决议进行公告,发行人应予协助和配合。
    
    9、债券持有人会议应有书面会议记录。会议记录记载以下内容:
    
    (1)召开会议的日期、具体时间、地点;
    
    (2)会议主席姓名、会议议程;
    
    (3)出席会议的债券持有人(或债券持有人代理人)所代表的本期债券的张数以及出席会议的债券持有人(或债券持有人代理人)所代表的本期债券表决权总数占所有本期债券表决权总数的比例;
    
    (4)各发言人对每个审议事项的发言要点;
    
    (5)每一表决事项的表决结果;
    
    (6)债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容;
    
    (7)债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
    
    受托管理人或者召集人应当最晚于债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公告,会议决议公告包括但不限于以下内容:
    
    (1)出席会议的债券持有人所持表决权情况;
    
    (2)会议有效性;
    
    (3)各项议案的议题和表决结果。
    
    10、债券持有人会议记录由出席会议的受托管理人或者召集人代表和见证律师签
    
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    名,并由召集人交债券受托管理人保存,并按证券交易所要求向证券交易所提供。债
    
    券持有人会议记录的保管期限至少为本期债券到期之日起十年。
    
    (六)附则
    
    1、债券受托管理人应当积极落实并督促发行人或其他相关方落实债券持有人会议决议,按规定和约定及时披露决议落实的进展情况及后续安排。
    
    持有人会议决议需要发行人或其他相关方落实的,发行人或其他相关方应当按照相关规定或募集说明书的约定履行相关义务,并及时予以披露。
    
    发行人或其他相关方未按规定或约定落实持有人会议决议的,债券受托管理人应当及时采取有效应对措施,切实维护债券持有人法定或约定的权利。
    
    2、除涉及发行人商业秘密或受适用法律规定的限制外,出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议做出答复或说明。
    
    3、对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议,应在发行人住所地人民法院通过诉讼解决。
    
    4、法律对债券持有人会议规则有明确规定的,从其规定。
    
    5、本规则项下公告的方式为:中国证监会或深圳证券交易所指定的媒体上进行公告。
    
    6、债券持有人会议的会议费、公告费、律师费等费用由发行人承担。因履行债券持有人会议决议或者因保护债券持有人全体利益而产生任何费用应由发行人承担,或者先行由全体债券持有人垫付后由发行人再向全体持有支付。
    
    本规则所称“以上”“内”,含本数;“过”“低于”“多于”,不含本数。
    
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    第十章 发行人、中介机构及相关人员声明
    
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    发行人声明
    
    参照《公司法》,根据《证券法》《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定,本公司符合公开发行公司债券的条件。
    
    公司法定代表人签名:
    
    俞仕新
    
    国元证券股份有限公司
    
    年 月 日
    
    国元证券股份有限公司2020年公开发行公司债券(第一期)募集说明书
    
    发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
    
    本公司全体董事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    
    公司董事签名:
    
    俞仕新
    
    国元证券股份有限公司
    
    年 月 日
    
    国元证券股份有限公司2020年公开发行公司债券(第一期)募集说明书
    
    发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
    
    本公司全体董事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    
    公司董事签名:
    
    许 斌
    
    国元证券股份有限公司
    
    年 月 日
    
    国元证券股份有限公司2020年公开发行公司债券(第一期)募集说明书
    
    发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
    
    本公司全体董事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    
    公司董事签名:
    
    陈 新
    
    国元证券股份有限公司
    
    年 月 日
    
    国元证券股份有限公司2020年公开发行公司债券(第一期)募集说明书
    
    发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
    
    本公司全体董事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    
    公司董事签名:
    
    许 植
    
    国元证券股份有限公司
    
    年 月 日
    
    国元证券股份有限公司2020年公开发行公司债券(第一期)募集说明书
    
    发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
    
    本公司全体董事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    
    公司董事签名:
    
    韦 翔
    
    国元证券股份有限公司
    
    年 月 日
    
    国元证券股份有限公司2020年公开发行公司债券(第一期)募集说明书
    
    发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
    
    本公司全体董事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    
    公司董事签名:
    
    左 江
    
    国元证券股份有限公司
    
    年 月 日
    
    国元证券股份有限公司2020年公开发行公司债券(第一期)募集说明书
    
    发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
    
    本公司全体董事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    
    公司董事签名:
    
    周 洪
    
    国元证券股份有限公司
    
    年 月 日
    
    国元证券股份有限公司2020年公开发行公司债券(第一期)募集说明书
    
    发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
    
    本公司全体董事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    
    公司董事签名:
    
    朱宜存
    
    国元证券股份有限公司
    
    年 月 日
    
    国元证券股份有限公司2020年公开发行公司债券(第一期)募集说明书
    
    发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
    
    本公司全体董事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    
    公司董事签名:
    
    宋 淮
    
    国元证券股份有限公司
    
    年 月 日
    
    国元证券股份有限公司2020年公开发行公司债券(第一期)募集说明书
    
    发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
    
    本公司全体董事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    
    公司董事签名:
    
    周世虹
    
    国元证券股份有限公司
    
    年 月 日
    
    国元证券股份有限公司2020年公开发行公司债券(第一期)募集说明书
    
    发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
    
    本公司全体董事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    
    公司董事签名:
    
    魏玖长
    
    国元证券股份有限公司
    
    年 月 日
    
    国元证券股份有限公司2020年公开发行公司债券(第一期)募集说明书
    
    发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
    
    本公司全体董事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    
    公司董事签名:
    
    徐志翰
    
    国元证券股份有限公司
    
    年 月 日
    
    国元证券股份有限公司2020年公开发行公司债券(第一期)募集说明书
    
    发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
    
    本公司全体董事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    
    公司董事签名:
    
    张本照
    
    国元证券股份有限公司
    
    年 月 日
    
    国元证券股份有限公司2020年公开发行公司债券(第一期)募集说明书
    
    发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
    
    本公司全体董事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    
    公司董事签名:
    
    周泽将
    
    国元证券股份有限公司
    
    年 月 日
    
    国元证券股份有限公司2020年公开发行公司债券(第一期)募集说明书
    
    发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
    
    本公司全体监事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    
    监事签名:
    
    蒋希敏
    
    国元证券股份有限公司
    
    年 月 日
    
    国元证券股份有限公司2020年公开发行公司债券(第一期)募集说明书
    
    发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
    
    本公司全体监事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    
    监事签名:
    
    吴福胜
    
    国元证券股份有限公司
    
    年 月 日
    
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    发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
    
    本公司全体监事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    
    监事签名:
    
    徐明余
    
    国元证券股份有限公司
    
    年 月 日
    
    国元证券股份有限公司2020年公开发行公司债券(第一期)募集说明书
    
    发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
    
    本公司全体监事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    
    监事签名:
    
    杜晓斌
    
    国元证券股份有限公司
    
    年 月 日
    
    国元证券股份有限公司2020年公开发行公司债券(第一期)募集说明书
    
    发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
    
    本公司全体监事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    
    监事签名:
    
    王 霞
    
    国元证券股份有限公司
    
    年 月 日
    
    国元证券股份有限公司2020年公开发行公司债券(第一期)募集说明书
    
    发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
    
    本公司全体非董事高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。高级管理人员签名:
    
    周立军 陈东杰 陈益民
    
    廖圣柱 陈平 高民和
    
    刘锦峰 范圣兵 唐亚湖
    
    国元证券股份有限公司
    
    年 月 日
    
    国元证券股份有限公司2020年公开发行公司债券(第一期)募集说明书
    
    主承销商声明
    
    本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
    
    本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,与发行人承担连带赔偿责任,但是能够证明自己没有过错的除外;本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,且公司债券未能按时兑付本息的,本公司承诺负债组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
    
    项目负责人(签字):
    
    常 唯 何 正
    
    法定代表人(授权代表人):
    
    马 尧
    
    中信证券股份有限公司
    
    年 月 日
    
    国元证券股份有限公司2020年公开发行公司债券(第一期)募集说明书
    
    受托管理人声明
    
    本公司承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定,履行相关职责。
    
    发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使债券持有人遭受损失的,或者公司债券出现违约情形或违约风险的,本公司承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见,并以自己名义代表债券持有人主张权利,包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判,提起民事诉讼或申请仲裁,参与重组或者破产的法律程序等,有效维护债券持有人合法权益。
    
    本公司承诺,在受托管理期间因本公司拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及本声明履行职责的行为,给债券持有人造成损失的,将承担相应的法律责任。
    
    项目负责人(签字):
    
    常 唯 何 正
    
    法定代表人(授权代表人):
    
    马 尧
    
    中信证券股份有限公司
    
    年 月 日
    
    国元证券股份有限公司2020年公开发行公司债券(第一期)募集说明书
    
    国元证券股份有限公司2020年公开发行公司债券(第一期)募集说明书
    
    发行人律师声明
    
    本所及经办律师已阅读募集说明书,确认募集说明书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议,确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其
    
    真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
    
    北京市天元律师事务所 (盖章)
    
    负责人:
    
    朱小辉
    
    经办律师(签字):
    
    谢发友
    
    杨 君
    
    本所地址:中国北京市西城区丰盛胡同28号
    
    太平洋保险大厦10层,邮编:100032
    
    年 月 日
    
    国元证券股份有限公司2020年公开发行公司债券(第一期)募集说明书
    
    会计师事务所声明
    
    本所及签字注册会计师已阅读募集说明书,确认募集说明书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的财务报告的内容无异议,确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
    
    会计师事务所(盖单位公章):
    
    会计师事务所负责人签名:
    
    肖厚发
    
    签字注册会计师签名:
    
    张 婕
    
    汪玉寿
    
    陈 雪
    
    倪士明
    
    年 月 日
    
    国元证券股份有限公司2020年公开发行公司债券(第一期)募集说明书
    
    资信评级业务机构声明
    
    本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要,确认募集说明书及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议,确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
    
    签字资信评级人员(签字):
    
    董日新 张晨露
    
    资信评级机构负责人(签字):
    
    万华伟
    
    联合信用评级有限公司
    
    年 月 日
    
    国元证券股份有限公司2020年公开发行公司债券(第一期)募集说明书
    
    第十一章备查文件
    
    一、备查文件
    
    除募集说明书披露资料外,发行人及主承销商将整套发行申请文件及其相关文件作为备查文件,供投资者查阅。有关备查文件目录如下:
    
    1、发行人最近三年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报告;
    
    2、主承销商出具的核查意见;
    
    3、北京市天元律师事务所出具的法律意见书;
    
    4、联合信用评级有限公司出具的资信评级报告;
    
    5、债券受托管理协议;
    
    6、债券持有人会议规则;
    
    7、中国证监会核准本次发行的文件。
    
    二、查阅时间
    
    深圳证券交易所正常交易日,每日9:00-11:30,14:00-16:30。
    
    三、查阅地点
    
    自募集说明书公告之日,投资者可以至发行人、主承销商处查阅募集说明书全文及上述备查文件,亦可访问深圳证券交易所网站(http://www.szse.com.cn)查阅部分
    
    相关文件。

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