安洁科技:关于深圳证券交易所对公司的关注函回复的公告

来源:巨灵信息 2020-04-15 00:00:00
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苏州安洁科技股份有限公司                     关于深圳证券交易所对公司的关注函回复的公告


证券代码:002635               证券简称:安洁科技           公告编号:2020-040


                           苏州安洁科技股份有限公司
        关于深圳证券交易所对公司的关注函回复的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


     苏州安洁科技股份有限公司(以下简称“公司”或“安洁科技”)收到深圳
证券交易所出具的《关于对苏州安洁科技股份有限公司关注函》(中小板关注函

【2020】第 219 号)(以下简称“关注函”),根据关注函的要求,公司对关注函
所列问题进行了认真落实,现将关注函回复并公告如下:

      1、2020 年 4 月 10 日,你公司披露《关于回购公司重大资产重

组标的公司 2019 年度未完成业绩承诺应补偿股份及现金补偿的公

告》,根据会计师事务所出具《专项审核报告》,惠州威博精密科技有

限公司(以下简称“威博精密”或“标的公司”)实际净利润数低于

净利润承诺数,2019 年威博精密业绩补偿义务人应补偿股份总数为

61,179,745 股,业绩补偿现金补偿金额为 209,672,643.98 元,现金

分红返还 12,235,949 元。

      我部对此表示关注。请你公司就以下事项做出说明:

      1、请结合补偿方案仍需履行的程序及与业绩补偿方的沟通情况,

补充说明与业绩补偿相关的会计处理、对净利润的影响金额及影响期

间。

      回复:
     (一)公司对于标的公司 2019 年度未完成业绩承诺进行业绩补偿方案需履
行的程序
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     2017 年 1 月 9 日、2017 年 3 月 21 日、2017 年 5 月 11 日,公司与标的公司
原股东吴桂冠、吴镇波、练厚桂、柯杏茶、黄庆生(以下简称“业绩补偿方、交
易对方”)分别签署了《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》及其补

充协议、补充协议(二)(以下简称“《利润补偿协议》”)。依据《利润补偿协议》
约定,本次交易的业绩承诺期和利润补偿期为 2017 年、2018 年和 2019 年,承
诺威博精密利润承诺期间实现的净利润承诺数总额不低于 128,000.00 万元,其
中:2017 年度、2018 年度、2019 年度实现的净利润承诺数分别不低于 33,000.00
万元、42,000.00 万元、53,000.00 万元。“净利润承诺数”中的净利润,均指威博

精密合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
     根据《利润补偿协议》约定:利润承诺期间的每一会计年度结束后四个月内,
安洁科技聘请具有证券期货从业资格的审计机构对威博精密净利润承诺数的实
现情况出具《专项审核报告》,以《专项审核报告》披露的威博精密合并口径扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润作为实际净利润数。公司就交易对

方补偿的股份,首先采用股份回购注销方案,如股份回购注销方案因未获得股东
大会通过等原因无法实施的,公司将进一步要求交易对方将应补偿的股份无偿赠
送给其他股东。
     公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)于 2020 年 4 月 9 日出具了《关于
惠州威博精密科技有限公司 2019 年业绩承诺实现情况的专项审核报告》(苏公

W[2020]E1150 号),公司于同日召开公司第四届董事会第十次会议审议通过《关
于回购公司重大资产重组标的公司 2019 年度未完成业绩承诺应补偿股份及现金
补偿的议案》。
     公司将于 2020 年 4 月 27 日召开 2020 年第二次临时股东大会,2020 年第二
次临时股东大会将审议《关于回购公司重大资产重组标的公司 2019 年度未完成

业绩承诺应补偿股份及现金补偿的议案》。
     根据《利润补偿协议》,公司具体将履行的程序如下:
     ①若公司股东大会审议通过股份回购注销方案的,则安洁科技以人民币 1
元的总价回购并注销交易对方当年应补偿的股份,并在股东大会决议公告后 5
个工作日内将股份回购数量书面通知交易对方。交易对方应在收到安洁科技书面

通知之日起 5 个工作日内,向中登公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过

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户至安洁科技董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至安洁科技董事会
设立的专门账户之后,安洁科技将尽快办理该等股份的注销事宜。
     ②若上述股份回购注销事宜因未获得安洁科技股东大会通过等原因无法实

施,则安洁科技将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知交易对方实施股
份赠送方案。交易对方应在收到安洁科技书面通知之日起 30 个工作日内尽快取
得所需批准,在符合法律、法规及证券监管要求的前提下,将应补偿的股份赠送
给安洁科技截至审议回购注销事宜股东大会决议公告日登记在册的除交易对方
之外的其他股东,除交易对方之外的其他股东按照其持有的安洁科技股份数量占

审议回购注销事宜股东大会决议公告日安洁科技扣除交易对方持有的股份数后
总股本的比例获赠股份。
     ③交易对方所持股份不足以补偿当年应补偿金额时,安洁科技应在会计师事
务所出具《专项审核报告》后 30 个工作日内召开股东大会审议关于交易对方现
金补偿相关方案,并在股东大会决议公告后 5 个工作日内将现金补偿金额书面通

知交易对方。交易对方应在收到上市公司要求其履行现金补偿义务的书面通知之
日起 30 日内,以现金方式向上市公司支付补偿金额。
     (二)公司与业绩补偿方的沟通情况、与业绩补偿相关的会计处理、对净
利润的影响金额及影响期间
     公司于 2020 年 4 月 11 日披露《关于回购公司重大资产重组标的公司 2019

年度未完成业绩承诺应补偿股份及现金补偿的公告》。目前公司正在与业绩补偿
方确认实施标的公司 2019 年度未完成业绩承诺进行业绩补偿的方案。根据公司
与业绩补偿方签署的《利润补偿协议》,利润补偿的具体股份数量、金额均根据
《专项审核报告》审定的实际净利润数并根据《利润补偿协议》约定的计算公式
予以确定,具体补偿股份数量和金额,详见公司于 2020 年 4 月 11 日披露《关

于回购公司重大资产重组标的公司 2019 年度未完成业绩承诺应补偿股份及现
金补偿的公告》,本公司享有对业绩承诺人追索业绩补偿股份和现金的权利。
     本事项的业绩补偿是非同一控制合并中威博精密未完成业绩承诺形成的补
偿,属于或有对价。由于公司收到的作为企业合并或有对价返还的自身股份,以
实际业绩与承诺业绩的差额为基础确定应予返还的股份数量会随着威博精密实

际业绩的情况变动而变动,公司按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认

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和计量》中关于金融资产的规定进行会计处理,具体如下:
     (1)初始计量:购买日(2017 年 7 月 31 日),公司与交易对方约定的业
绩承诺补偿,属于企业合并中的或有对价,应按《企业会计准则第 20 号——企

业合并》的规定,以购买日该或有对价的公允价值计量,作为收购成本的调整,
同时划分为“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债”。
在购买日时,基于威博精密的未来业绩预测情况,预计能够完成业绩承诺,因此
该或有对价的公允价值确认为零。
     (2)后续计量:根据各期间实际业绩及后续期间预计业绩情况,调整金融

负债(或金融资产)账面价值,并计入各期的公允价值变动损益。
     (3)实现结转情况:根据股份回购实际注销情况,应结转相应的金融资产。
由于公司收购标的公司属于非同一控制下的企业合并,因此结转产生的利得(即
应收的业绩补偿),计入当期损益。
     根据《利润补偿协议》,对于股份不足以补偿的部分,业绩补偿方应进行现

金补偿,公司对于预计能收回的现金补偿计入营业外收入。
     公司基于目前掌握的情况,预计能够完成业绩补偿方 2019 年度未完成业绩
承诺进行业绩补偿方案仍需履行的主要程序和具备对业绩补偿方的 2019 年度业
绩补偿在《2019 年年度报告》中予以确认的会计处理上的必要条件,因此,公
司将上述业绩补偿收益 122,953.90 万元计入 2019 年当期损益。

     标的公司 2019 年业绩未达预期,公司对标的公司进行了 2019 年度商誉减值
测试并相应计提了商誉减值准备,经公司财务部门测算,2019 年度公司计提标
的公司商誉减值准备金额为 184,166.59 万元人民币。
     标的公司未完成业绩承诺而补偿的股票受公司股价波动的影响,2019 年标
的公司未完成业绩承诺,补偿给公司的股份数量为 61,179,745 股,依据会计准

则的相关规定,计入“交易性金融资产”核算,其公允价值变动计入“公允价值
变动收益”。截至 2019 年 12 月 31 日,业绩补偿方 2019 年应股份补偿数量为
61,179,745 股,股票收盘价为 16.67 元/股,2020 年 3 月 31 日 公司股票收盘
价 为 17.62 元 / 股 , 2020 第 一 季 度 股 价 变 动 产 生 的 公 允 价 值 变 动 金 额
=61,179,745*(17.62-16.67)=58,120,757.75 元。



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     2、请自查是否存在对前期已披露的业绩预告进行修订的情形,

如是,请及时披露并提示相关风险。

     回复:
     公司于 2020 年 1 月 23 日披露《2019 年度业绩预告》时,标的公司相关的
财务数据审计工作以尚处于初步阶段,经公司与会计师初步沟通,根据当时标的
公司未经审计的财务报表净利润与标的公司 2019 年度业绩承诺的差额,计算业
绩补偿方应进行业绩补偿的金额计入 2019 年度损益 100,000.00 万元-130,000.00

万元。
     公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)于 2020 年 4 月 9 日出具了《关于
惠州威博精密科技有限公司 2019 年业绩承诺实现情况的专项审核报告》(苏公
W[2020]E1150 号),公司于同日召开公司第四届董事会第十次会议审议通过《关
于回购公司重大资产重组标的公司 2019 年度未完成业绩承诺应补偿股份及现金

补偿的议案》。公司将于 2020 年 4 月 27 日召开 2020 年第二次临时股东大会将
审议《关于回购公司重大资产重组标的公司 2019 年度未完成业绩承诺应补偿股
份及现金补偿的议案》。公司也将尽快推进和实施业绩补偿方 2019 年度未完成业
绩承诺进行的业绩补偿方案。公司基于目前掌握的情况,预计公司将于 2020 年
4 月 30 日披露公司《2019 年年度报告》前,将完成业绩补偿方案仍需履行的主

要程序和具备对业绩补偿方的 2019 年度业绩补偿在《2019 年年度报告》中予以
确认的会计处理上的必要条件。
     公司基于目前掌握的情况,预计公司将在披露公司《2019 年年度报告》前,
将完成威博精密未完成 2019 年业绩承诺进行业绩补偿方案仍需履行的主要程序
和具备对 2019 年度业绩补偿在《2019 年年度报告》中予以确认的会计处理上的

必要条件。如果在披露公司《2019 年年度报告》前,公司未全部具备对业绩补
偿方的 2019 年度业绩补偿在《2019 年年度报告》中予以确认的会计处理上的必
要条件,将影响公司 2019 年净利润-122,953.90 万元~0 元,如果出现以上业绩变
动情形,公司将及时进行业绩修订披露。


     特此公告。

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苏州安洁科技股份有限公司       关于深圳证券交易所对公司的关注函回复的公告



                                 苏州安洁科技股份有限公司董事会
                                              二〇二〇年四月十五日
.




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