鲁西化工:董事会议事规则(2020年4月)

来源:巨灵信息 2020-04-14 00:00:00
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         鲁西化工集团股份有限公司
               董事会议事规则
         (经公司第八届董事会第四次会议审议通过)



                     第一章    总则
   第一条 为规范董事会的运行机制,维护公司及股东的
合法权益,确保公司董事会依法运作,提高工作效率,进行
审慎科学决策,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公
司治理准则》及《鲁西化工集团股份有限公司章程》等有关
规定,特制定本议事规则。
   第二条 董事会是公司常设的执行机构,董事会对股东
大会负责,行使法律、法规、公司章程和股东大会赋予的职
权。
   第三条 董事长是公司法定代表人。公司总经理在董事
会领导下负责公司日常业务、经营和行政管理活动,对董事
会负责并报告工作。
   董事对全体股东负责。
                第二章   董事的权利和义务
   第四条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能
担任公司的董事:
   (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
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    (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或
者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年;
    (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总
经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾 3 年;
    (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被
吊销营业执照之日起未逾 3 年;
    (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
    (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满
的;
    (七)最近三年内受到中国证监会行政处罚;
    (八)最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以
上通报批评;
    (九)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见。
    (十)被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开
查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。

    (十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
    违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘
任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。
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   第五条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事
任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不
能无故解除其职务。
   董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时
为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定,履行董事职务。
   董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任
总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表
担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。非独立董
事候选人由上届董事会提出。
   第六条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对
公司负有下列忠实义务
   (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得
侵占公司的财产;
   (二)不得挪用公司资金;
   (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他
个人名义开立账户存储;
   (四)不得违反公司章程的规定,未经股东大会或董事
会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供
担保;
   (五)不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意,
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与本公司订立合同或者进行交易;
   (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己
或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营
与本公司同类的业务;
   (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;
   (八)不得擅自披露公司秘密;
   (九)不得利用其关联关系损害公司利益;
   (十)公司董事及其配偶和直系亲属在公司董事任职期
间不得担任公司监事。
   (十一)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的
其他忠实义务。
   董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公
司造成损失的,应当承担赔偿责任。
   第七条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对
公司负有下列勤勉义务:
   (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以
保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项
经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范
围;
   (二)应公平对待所有股东;
   (三)及时了解公司业务经营管理状况;
   (四)应当对证券发行文件和定期报告签署书面确认意
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见,董事应当保证发行人及时、公平地披露信息,所披露的
信息真实、准确、完整;
    董事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、
准确性、完整性或者有异议的,应当在书面确认意见中发表
意见并陈述理由,发行人应当披露。发行人不予披露的,董
事可以直接申请披露;
    (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨
碍监事会或者监事行使职权;
    (六)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其
他勤勉义务。
    第八条 出现连续两次未亲自出席董事会会议、
    任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超
过期间董事会会议总次数的二分之一的情形,董事应当作出
书面说明并对外披露;董事连续两次未能亲自出席,也不委
托其他董事出席董事会会议,视为不能履行,董事会应当建
议股东大会予以撤换。
    第九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职
应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关
情况。
    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,
在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和公司章程规定,履行董事职务。

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   除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时
生效。
   第十条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥
所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结
束后一年内仍然有效,其对公司的商业秘密负有的保密义务
在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效,并应当严格履行
与公司约定的禁止同业竞争等义务。其他义务的持续期间应
当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长
短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
   第十一条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,
任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以
其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公
司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和
身份。
   第十二条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公
司造成的损失,应当承担赔偿责任。公司可以建立董事责任
保险制度,以降低董事正常履行职责可能引致的风险。
   公司可以和董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的
权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责
任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
              第三章   董事会的组成与职权
   第十三条 董事会由 7 名董事组成,设董事长 1 名,其
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中独立董事 4 名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举
产生和罢免。
    第十四条 董事会行使下列职权:
    (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作;
    (二)执行股东大会的决议;
    (三)决定公司的经营计划和投资方案;
    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其
他证券及上市方案;
     七)拟订公司重大收购、按照公司章程第二十三条第
(三)、(五)、(六)项情形收购公司股份或者合并、分
立和解散及变更公司形式的方案;
     (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易等事项;
     (九)决定公司内部管理机构的设置;
     (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据
总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等
高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
     (十一)制订公司的基本管理制度;
     (十二)制订《公司章程》的修改方案;
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     (十三)管理公司信息披露事项;
     (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会
计师事务所;
     (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的
工作;
     (十六)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》
授予的其他职权。
     董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规
定的职责,确保公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定,
公平对待所有股东,并关注其他利益相关者的利益。
    上述第(八)项所述股东大会对董事会的授权原则是:
    1、有利于公司的科学决策和快速反应;
    2、授权事项在股东大会决议范围内,且授权内容具体
明确,有可操作性;
    3、符合公司及全体股东的最大利益。
    董事会不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、经
理等行使。
    第十五条 董事会应当设立审计委员会,并可以根据需
要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委
员会对董事会负责,依照公司章程和董事会授权履行职责,
专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
    专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提
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名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任
召集人,审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
   公司章程中应当对专门委员会的组成、职责等作出规
定。
   第十六条   注册会计师对公司财务报告出具解释性说
明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的,董
事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司
财务状况和经营状况的影响向股东大会作出说明。如果该事
项对当期利润有直接影响,董事会应当根据孰低原则确定利
润分配预案或者公积金转增股本预案。
   第十七条 公司董事会有权决定根据《深圳证券交易所
股票上市规则》规定须由股东大会决定的公司发生的交易以
外的交易。董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严
格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专
业人员进行评审,并报股东大会批准。董事会在投资计划、
资产处置、借贷、对外担保、关联交易等方面的权限如下:
   (一)投资方面:
   l、有权决定一个会计年度内投资总额单项或累计不超
过公司最近经审计的净资产值的 30%的对外投资及资产收
购;
   2、有权决定与公司主营业务以外,一个会计年度内投资
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总额单项或累计不超过公司最近经审计的净资产值的 20%
的风险投资。
    (二)资产处置方面:
    有权决定单项发生金额或连续 12 个月内对同一或相关
资产累计金额不超过公司最近经审计后净资产值的 30%的
资产处置事宜(包括但不限于委托经营、受托经营、承包、
质押、租赁、资产出售、报废等)。
    (三)对外担保
    公司对外担保事项由公司总经理提出议案,提交董事会
或股东大会审议。应由股东大会审批的对外担保,必须经董
事会审议通过后,方可提交股东大会审批。应由股东大会审
批以外的对外担保,由董事会审批。应由董事会审批的对外
担保,应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。
     公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:
    (1)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到
或超过最近一期经审计净资产的 50%以上提供的任何担保;
    (2)公司的对外担保总额,连续十二个月内达到或超过
最近一期经审计总资产的 30%以上提供的任何担保;
    (3)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
    (4)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;
    (5)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计
净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元人民币;
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    (6)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
    (四)关联交易
    上市公司与关联人发生的交易金额在 300 万元以上,且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易,
应提交董事会审议;交易金额在 3000 万元以上,且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,应提交股东
大会审议。
    第十八条 董事长行使下列职权:
    (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
    (二)督促、检查董事会决议的执行;
    (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;
    (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人
签署的其他文件;
    (五)行使法定代表人的职权;
    (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,
对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并
在事后向公司董事会和股东大会报告;
    (七)董事会授权在董事会闭会期间,董事长有权确定
的风险投资范围,以及投资运用资金所占公司资产的比例不
得超过公司净资产的 10%;
    (八)董事会授予的其他职权。
    董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。
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        第四章   独立董事的提名、任职与职权
   第十九条 本章对独立董事未作特别规定的,适用本议
事规则第二章的规定。
   第二十条 公司设独立董事制度,独立董事是指不在公
司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东不存在
可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事不得
在上市公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。
   第二十一条    公司董事会成员中独立董事人数需符合
国家有关部门的规定。独立董事应当忠实履行职务,维护公
司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
   独立董事享有董事的一般职权,同时依照法律法规和公
司章程针对相关事项享有特别职权。
   独立董事应当独立履行职责,不受上市公司主要股东、
实际控制人以及其他与上市公司存在利害关系的组织或者
个人影响。上市公司应当保障独立董事依法履职。
   独立董事应当依法履行董事义务,充分了解公司经营运
作情况和董事会议题内容,维护上市公司和全体股东的利
益,尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当按年
度向股东大会报告工作。
   上市公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理
造成重大影响的,独立董事应当主动履行职责,维护上市公
司整体利益。
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    第二十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有
公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并
经股东大会选举决定。
    第二十三条   独立董事的提名人在提名前应当征得被
提名人的同意。提名人应当董事会议事规则充分了解被提名
人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,
并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应
当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的
关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公
司董事会应当按照规定公布上述内容。
    第二十四条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司
应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证
监会山东证券监局及深圳证券交易所。公司董事会对被提名
人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。对
中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,
但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事
时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出
异议的情况进行说明。
    第二十五条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,
任期届满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。独立
董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公
司应将其作为特别披露事项予以披露。
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    第二十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独
立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职
有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进
行说明。
    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法
定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,
独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》的规定,
履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董
事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。
    第二十七条 (一)为了充分发挥独立董事的作用,独
立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的
职权外,公司赋予独立董事以下特别职权:
    1、重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额
高于 300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的
关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董
事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,
作为其判断的依据。
    2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;
    3、向董事会提请召开临时股东大会;
    4、提议召开董事会;
    5、独立聘请外部审计机构和咨询机构;
    6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
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    (二)独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的
二分之一以上同意。
    (三)如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,
上市公司应将有关情况予以披露。
    第二十八条 (一)独立董事除履行上述职责外,还应
当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:
    1、提名、任免董事;
    2、聘任或解聘高级管理人员;
    3、公司董事、高级管理人员的薪酬;
    4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司
现有或新发生的总额高于 300 万元或高于上市公司最近经审
计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采
取有效措施回收欠款;
   5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;
    6、公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行
情况及信息披露,以及利润分配政策是否损害中小投资者合
法权益;
    7、需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表
范围内子公司提供担保)、委托理财、对外提供财务资助、
变更募集资金用途、上市公司自主变更会计政策、股票及其
衍生品种投资等重大事项;
    8、重大资产重组方案、股权激励计划;
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   9、公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易,或
者转而申请在其他交易场所交易或者转让;
   10、公司章程规定的其它事项。
   (二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之
一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发
表意见及其障碍。
   (三)如有关事项属于需要披露的事项,上市公司应当
将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达
成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。
   第二十九条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解
公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需
要的情况和资料。独立董事连续两次未亲自出席董事会会议
的,由董事会提请股东大会予以撤换。每名独立董事应当向
公司年度股东大会作出述职报告,对其履行职责的情况进行
说明。
                     第五章        董事会秘书
   第三十条 董事会设立董事会秘书。董事会秘书为公司
的高级管理人员,鼓励由公司董事、副总经理、财务负责人
或者其他高级管理人员担任,对董事会负责。
   第三十一条      董事会秘书应当具备履行职责所必需的
财务、管理、法律专业知识,具有良好的职业道德和个人品
德,并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列
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情形的人士不得担任公司董事会秘书:
   (一)有《公司法》第五十七条规定情形之一的;
   (二)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年
的;
   (三)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通
报批评的;
   (四)公司现任监事;
   (五)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见。
   (六)中国证监会及证券交易所认定不适合担任董事会
秘书的其他情形。
   第三十二条      董事会秘书负责管理公司的信息披露事
务,主要履行以下职责:
   (一)负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他
证券监管机构之间的及时沟通和联络,保证深圳证券交易所
可以随时与其取得工作联系;
   (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执
行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度,促使公司
和相关当事人依法履行信息披露义务,并按规定向深圳证券
交易所办理定期报告和临时报告的披露工作;
   (三)协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答
投资者咨询,向投资者提供公司已披露的资料;
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    (四)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备
和提交拟审议的董事会和股东大会的文件;
    (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字;
    (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密
措施,促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正
式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时,及时采取补救措
施并向深圳证券交易所报告;
    (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董
事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料,以及董事会、
股东大会的会议文件和会议记录等;
    (八)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相
关法律、法规、规章、股票上市规则、深圳证券交易所其他
规定和公司章程,以及上市协议对其设定的责任;
    (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决
议违反法律、法规、规章、股票上市规则、深圳证券交易所
其他规定和公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会
议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董
事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上,
并立即向深圳证券交易所报告;
    (十)深圳证券交易所要求履行的其他职责。
    董事会及高级管理人员应对董事会秘书的工作予以积
极支持,任何机构和个人不得干预董事会秘书的工作。
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    第三十三条     公司董事或者其他高级管理人员可以兼
任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师
和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
    第三十四条 董事会秘书由董事长提名,经董事会向深
圳证券交易所推荐,经过该交易所组织专业培训和资格考核
合格后,由董事会聘任,报深圳证券交易所备案并公告。
    董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会
秘书分别作出时,则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双
重身份作出。
    第三十五条     董事会秘书由董事会决定或者根据深圳
证券交易所建议决定解聘。任期三年,可连聘连任。董事会
解除对董事会秘书的聘任或董事会秘书辞去职务时,董事会
应当向深圳证券交易所报告并说明原因,同时董事会应当按
前列规定聘任新的董事会秘书。
    第三十六条 董事会秘书离任前,应当接受董事会的离
任审查,并将有关档案材料,正在办理的事务及其他遗留问
题全部移交。
                 第六章   董事会会议召开程序
    第三十七条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长
召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
    第三十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上
董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应
                           19
当自接到提议后 3 日内,召集和主持董事会会议。
    第三十九条 董事会召开会议的通知方式:
    (一)董事会定期会议召开 10 日前书面、传真或电子
邮件方式通知全体董事和监事;
    (二)临时董事会议召开 3 日前以电话、书面、传真或
电子邮件方式通知全体董事和监事;
    第四十条 董事会会议通知包括以下内容:
    (一)会议日期和地点;
    (二)会议期限;
    (三)事由及议题;
    (四)发出通知的日期。
    第四十一条   董事会会议议案应随会议通知同时送达
董事及相关与会人员。董事会应向董事提供足够的资料,包
括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进
展的信息和数据。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充
分或论证不明确时,可联名以书面形式向董事会提出延期召
开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。
    第四十二条 董事会会议应由董事本人出席;董事因故
不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,独立董事不得
委托非独立董事代为投票,委托书中应载明代理人的姓名,
代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。
委托人应明确对每一表决事项发表同意、反对或者弃权的意
                          20
见,代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放
弃在该次会议上的投票权。
   一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上
董事的委托代为出席会议。
   出现下列情形之一的,董事应当作出书面说明并向公司
及证券交易所报告:
   (一)连续两次未亲自出席董事会会议;
   (二)任职期间内连续 12 个月未亲自出席董事会会议
次数超过期间董事会总次数的二分之一。
   出现上述情形,但董事本人未作书面说明并向公司及证
券交易所报告的,由董事会向证券交易所报告。
   第四十三条 公司监事列席董事会,高级管理人员以及
与所议议题相关的人员根据需要列席会议。列席会议人员有
权就相关议题发表意见,但没有投票表决权。
                第七章   董事会会议表决程序
   第四十四条    董事会会议应当由 1/2 以上的董事出席
方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必
须经全体董事过半数通过,《公司章程》另有规定的除外。
董事会审批的对外担保应取得全体董事的 2/3 以上同意方
可通过。
   第四十五条 董事会决议方式为举手表决或联签。每名
                           21
董事有一票表决权。
    第四十六条   董事会决议在保障董事充分表达意见的
前提下,可以用传真或书面联签方式进行并作出决议。董事
会召开临时董事会会议的通知方式为:书面、传真、电子邮
件等;通知时限为:会议召开 3 日以前。
    第四十七条   董事与董事会会议决议事项所涉及的企
业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理
其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,
应将该事项提交股东大会审议。
    第四十八条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事
和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要
求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会
议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限不少于为
10 年。
    第四十九条 董事会会议记录包括以下内容:
    (一)会议召开的日期、地点和主持人姓名;
    (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董
事(代理人)姓名;
    (三)会议议程;
    (四)董事发言要点;
                           22
   (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载
明赞成、反对或弃权的票数)。
   第五十条     出席会议董事应当在董事会决议上签字并
对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者
《公司章程》,致使公司遭受损失的,参与决议的董事应负
相应责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录
的,该董事可以免除责任。
   第五十一条     董事不在董事会决议或董事会会议记录
上签字的,视同无故缺席本次董事会议的情形处理。
                第八章    董事会决议公告程序
   第五十二条    董事会秘书应在董事会会议结束后 2 个
工作日内将董事会决议报送深圳证券交易所备案。
   第五十三条     董事会决议涉及需要经股东大会表决的
事项和《深圳证券交易所股票上市规则》规定须公告的事项
必须由董事会秘书负责进行公告;其他事项,深圳证券交易
所认为有必要公告的,也应当公告。深圳证券交易所要求公
司提供董事会会议资料的,由董事会秘书按其要求在限定时
间内提供。
                         第九章   附则
   第五十四条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”,
都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含
本数。
                            23
    第五十五条 本规则未尽事宜,按国家有关法律、法规
及《公司章程》的有关规定执行。
    第五十六条 本规则与《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》、
《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》等法律、
法规及《公司章程》相悖时,应按以上法律、法规及《公司
章程》执行,并应及时对本规则进行修订。
    第五十七条 本规则由公司董事会负责解释。
    第五十八条   本规则自股东大会审议批准修订之日起
执行。




                              鲁西化工集团股份有限公司
                                       董事会
                                二〇二〇年四月十四日




                         24

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