昆药集团:2019年年度股东大会会议资料

来源:巨灵信息 2020-04-11 00:00:00
关注证券之星官方微博:
  昆药集团股份有限公司
             KPC Pharmaceuticals,Inc.




         2019 年年度股东大会




         会 议 资 料


股票简称:昆药集团                  股票代码:600422


                     2020 年 4 月
                                              2019 年年度股东大会会议资料



                           会 议 须 知

    为适应上市公司规范运作,提高股东大会议事效率,保障股东合法权益,确

保大会程序合法性,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《公司章程》以及《公司股东大会议事规则》等精神,特制定如下大会须知,望

出席公司股东大会的全体人员严格遵守:

    一、本次股东大会由公司董事会办公室具体负责大会的组织工作。

    二、董事会以维护股东的合法权益,确保大会正常秩序和议事效率为原则,

认真履行法定职责。

    三、出席本次股东大会的股东,依法享有发言权、表决权等各项权利。

    四、会议期间请保持会场纪律、严肃对待每一项议题,会议期间全过程录音。

    五、股东及股东代表参加本次股东大会,应当认真履行法定义务,不得侵犯

其他股东的权益,不得扰乱大会的正常程序和会议秩序。

    六、会议议题全部说明完毕后统一审议、统一表决;本次股东大会议案采用

普通表决方式。

    七、本次股东大会需通过的事项及表决结果,通过法定程序进行见证。

    八、参加本次会议的股东及股东代表应听从大会工作人员劝导,共同维护好

股东大会秩序和安全。

    九、为维护公司和全体股东利益,公司董事会有权对大会意外情况做出紧急

处置。




                                    1
                                                  2019 年年度股东大会会议资料

                                 目          录

序 号                             名         称                                 页码

  一      会议议程                                                               3

  二      议案表决办法说明                                                       7

议案 1    关于公司 2019 年度董事会工作报告                                       8

议案 2    关于公司 2019 年独立董事述职报告                                       9

议案 3    关于公司 2019 年度监事会工作报告                                       17

议案 4    关于公司 2019 年度财务决算报告                                         22

议案 5    关于公司 2019 年度利润分配方案的议案                                   24

议案 6    关于公司 2019 年年度报告及年报摘要的议案                               26

议案 7    关于公司 2020 年与控股股东日常关联交易预估的议案                       27

议案 8    关于公司 2020 年融资授信额度的议案                                     36

议案 9    关于公司 2020 年度担保计划的议案                                       38

议案 10 关于聘请公司 2020 年度审计机构的议案                                     48

          关于回购并注销 2017 年限制性股票激励计划已离职激励对象已获
议案 11                                                                          52
          授但尚未解除限售部分限制性股票的议案

议案 12 关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案                   55

          关于延长授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券有效
议案 13                                                                          56
          期的议案




                                       2
                                                  2019 年年度股东大会会议资料



                      昆药集团股份有限公司
                       2019 年年度股东大会


     一、会议时间:2020 年 4 月 20 日(星期一)上午 9:30。

     二、会议地点:云南省昆明市国家高新技术开发区科医路 166 号公司管理中心

     三、会议主持人:汪思洋董事长

     四、与会人员:2020 年 4 月 13 日下午 15:00 收市后在中国证券登记结算有

限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人、公司

董事、监事及高级管理人员、公司聘请的法律顾问北京德恒(昆 明)律师事

务 所律师代表。

     五、会议议程:

     (一)主持人宣布大会开始,并宣读会议议程;

     根据公司于 2020 年 3 月 31 日在《中国证券报》、 上海证券报》、 证券时报》、

《证券日报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上刊登的《昆药集团关于

召开公司 2019 年年度股东大会的通知》,本次会议主要审议如下议案,并对议案

进行表决,具体如下:
                                                                          投票股

                                议案名称                                  东类型

                                                                         A 股股东
1    关于公司 2019 年度董事会工作报告                                           √
2    关于公司 2019 年独立董事述职报告                                           √
3    关于公司 2019 年度监事会工作报告                                           √
4    关于公司 2019 年度财务决算报告                                             √
5    关于公司 2019 年度利润分配方案的议案                                       √
6    关于公司 2019 年年度报告及年报摘要的议案                                   √
7    关于公司 2020 年与控股股东日常关联交易预估的议案                           √
8    关于公司 2020 年融资授信额度的议案                                         √
9    关于公司 2020 年度担保计划的议案                                           √
10   关于聘请公司 2020 年度审计机构的议案                                       √
11   关于回购并注销 2017 年限制性股票激励计划已离职激励对象已获                 √
     授但尚未解除限售部分限制性股票的议案


                                       3
                                              2019 年年度股东大会会议资料
12 关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案                   √
13 关于延长授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券有效                 √
   期的议案

   (二)主持人宣布参加股东大会现场会议的股东及股东委托代理人,代表有

表决权股份数的情况。

    (三)主持人提议监票人、计票人,提请与会股东及授权代表通过;

    根据《公司章程》的规定,公司股东大会由股东代表、监事代表及律师共同

负责计票和监票,现提议本次股东大会的监票人由                担任,计票人由

担任,各位股东及授权代表如无异议,请鼓掌通过。

    六、下面开始审议本次股东大会的议案

    (一) 关于公司 2019 年度董事会工作报告

    公司董事会人员就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容

详见议案 1)。

    主持人请与会股东及授权代理人发表意见。

    (二) 关于公司 2019 年独立董事述职报告

    公司独立董事就该议案向与会股东及授权代理人进行详细汇报(具体内容详

见议案 2)。

    主持人请与会股东及授权代理人发表意见。

    (三) 关于公司 2019 年度监事会工作报告

    公司董事会人员就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容

详见议案 3)。

    主持人请与会股东及授权代理人发表意见。

    (四) 关于公司 2019 年度财务决算报告

    公司董事会人员就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容

详见议案 4)。

    主持人请与会股东及授权代理人发表意见。

    (五)关于公司 2019 年度利润分配方案的议案

    公司董事会人员就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容



                                   4
                                                2019 年年度股东大会会议资料

详见议案 5)。

    主持人请与会股东及授权代理人发表意见。

    (六) 关于公司 2019 年年度报告及年报摘要的议案

    公司董事会人员就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容

详见议案 6)。

    主持人请与会股东及授权代理人发表意见。

    (七) 关于公司 2020 年与控股股东日常关联交易预估的议案

    公司董事会人员就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容

详见议案 7)。

    主持人请与会股东及授权代理人发表意见。

    (八) 关于公司 2020 年融资授信额度的议案

    公司董事会人员就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容

详见议案 8)。

    主持人请与会股东及授权代理人发表意见。

    (九) 关于公司 2020 年度担保计划的议案

    公司董事会人员就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容

详见议案 9)。

    主持人请与会股东及授权代理人发表意见。

    (十) 关于聘请公司 2020 年度审计机构的议案

    公司董事会人员就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容

详见议案 10)。

    主持人请与会股东及授权代理人发表意见。

    (十一) 关于回购并注销 2017 年限制性股票激励计划已离职激励对象已获

授但尚未解除限售部分限制性股票的议案

    公司董事会人员就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容

详见议案 11)。

    主持人请与会股东及授权代理人发表意见。



                                   5
                                             2019 年年度股东大会会议资料

    (十二) 关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案

    公司董事会人员就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容

详见议案 12)。

    主持人请与会股东及授权代理人发表意见。

    (十三) 关于延长授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券有效

期的议案

    公司董事会人员就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容

详见议案 13)。

    主持人请与会股东及授权代理人发表意见。

    七、与会股东及授权代理人审议议案。

    八、各股东及授权代理人进行书面记名投票表决。

    九、回收表决票,计票人统计现场表决结果,监票人负责监票。

    十、主持人宣布休会,等待网络投票结果。

    十一、主持人宣布恢复会议,宣布现场及网络投票汇总结果,宣读本次会

           议决议。

    十二、律师发表见证意见。

    十三、相关参会人员签署会议决议与会议记录。

    十四、主持人宣布现场会议结束。




                                  6
                                                 2019 年年度股东大会会议资料

                         议案表决办法说明
    一、本次年度股东大会将对以下议案进行表决:
    1. 关于公司 2019 年度董事会工作报告

    2. 关于公司 2019 年独立董事述职报告

    3. 关于公司 2019 年度监事会工作报告

    4. 关于公司 2019 年度财务决算报告

    5. 关于公司 2019 年度利润分配方案的议案

    6. 关于公司 2019 年年度报告及年报摘要的议案

    7. 关于公司 2020 年与控股股东日常关联交易预估的议案

    8. 关于公司 2020 年融资授信额度的议案

    9. 关于公司 2020 年度担保计划的议案

    10. 关于聘请公司 2020 年度审计机构的议案

    11. 关于回购并注销 2017 年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但

        尚未解除限售部分限制性股票的议案

    12. 关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案

    13. 关于延长授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券有效期的议

        案
    二、表决采用记名投票方式进行,每一股拥有一票表决权。
    三、表决时,设监票人一名,计票人二名(含律师一名),并由律师现场见证。
    监票人的职责:对投票和计票过程进行监督
    计票人负责以下工作:
    1、核实参加投票的股东代表人数以及所代表的股权数,发放表决票;
    2、回收表决票,检查每张表决票是否符合要求,清点回收的表决票是否超
过发出的票数;
    3、统计表决票。
    四、表决方式
    本次会议议案均采用非累积投票表决方式表决,投票采用划“√”、“╳”和“○”
方式,同意请划“√”,不同意请划“╳”,弃权请划“○”,不填表示弃权。
    五、计票结束后,由监票人宣读现场表决结果。


                                      7
                                            2019 年年度股东大会会议资料

议案 1

                  公司 2019 年度董事会工作报告

尊敬的各位股东及股东代表:

    有关本年度董事会工作报告内容,详见公司2019年年度报告第四节“经营情
况讨论与分析”及第五节“重要事项”。
    此议案已于2020年3月29日召开的九届二十五次董事会审议通过,现提请股
东大会审议。




                                           昆药集团股份有限公司董事会
                                                         2020 年 4 月 20 日




                                       8
                                               2019 年年度股东大会会议资料

议案 2

                 公司 2019 年独立董事述职报告

尊敬的各位股东及股东代表:

    作为昆药集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,我们严格按照
《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、 上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》等法律法规和《公司章程》、
《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》等有关规定,忠实、勤勉、尽
责地履行独董职责,全面关注公司利益,主动了解公司生产经营情况,积极推动
公司健康发展,确保充足的时间出席 2019 年召开的董事会及股东大会等公司重
要会议,充分发挥自身的专业优势和独立作用,对公司董事会审议的相关事项发
表了独立客观的意见,切实维护了公司和广大股东尤其是中小股东的利益。现将
我们在 2019 年度的工作情况报告如下:

一、   独立董事的基本情况
    李小军,男,1973 年出生,中国党员,无境外居留权,博士研究生,云南
财经大学会计学院副院长,副教授、硕士研究生导师,昆明市中青年学术和技术
带头人后备人选(第八批)。主要从事上市公司会计与财务问题、公司治理与集
团公司财务管控等方面的研究,拥有国有大型企业和私募股权投资基金(PE)
工作经历,在公司治理、财务分析及诊断、企业投融资决策、公司并购重组和私
募股权投资等领域有着较深入的理论研究和丰富的实践经验。曾任云南财经大学
会计学院财务管理系副主任、会计研究所所长、昆明钢铁控股集团公司资产财务
部副主任(挂职),现任云南煤业能源股份有限公司(600792)、云南南天电子信
息产业股份有限公司(000948)、昆明川金诺化工股份有限公司(300505)和云
南陆良农村商业银行股份有限公司独立董事。2017 年 4 月起任本公司独立董事。
    郭云沛,男,1947 年出生,中共党员,无境外居留权,大学专科学历,高
级编辑职称。曾供职于重庆桐君阁制药厂;历任中国医药报社记者部主任、副总
编辑、第一责任人;北京卓信医学传媒集团副总经理、执行总裁;北京玉德未来
控股有限公司董事,北京玉德未来文化传媒有限公司、北京鼎阳兴业投资管理有


                                    9
                                               2019 年年度股东大会会议资料
限公司监事;中国医药企业管理协会副会长、会长。现任亚宝药业集团股份有限
公司(600351)、哈尔滨誉衡药业股份有限公司(002437)、天士力医药集团股份
有限公司(600535)、中国医药健康产业股份有限公司(600056)独立董事,江苏
柯菲平医药股份有限公司、北京玉德未来控股有限公司董事,四川科伦药业股份
有限公司(002422)、北京鼎阳兴业投资管理有限公司监事,中国医药企业管理
协会名誉会长,《医药界 E 药经理人》出品人。2015 年 11 月起任本公司独立董
事。
    平其能,男,1946 年生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生,教
授,博士生导师。长期从事药物研发、教学和审评工作,在药物制剂领域具有丰
富经验。1981 年 12 月至今,任教于中国药科大学药学院,历任药剂学教研室主
任、药学院院长、校学位委员会副主席等职。1968 年 12 月至 1978 年 7 月,任
贵州省大方人民医院药师; 2012 年 3 月至 2017 年 11 月,任福建广生堂药业股
份有限公司(300436)独立董事;2013 年 12 月至 2018 年 4 月,任河南中帅医
药科技股份有限公司董事;2016 年 7 月至 2019 年 7 月,任南京海辰药业股份有
限公司(300584)独立董事。2015 年 11 月起任本公司独立董事。
    刘珂,男,汉族,1952 年生,中国国籍,无境外永久居留权,博士研究生,
烟台大学 2 级教授。先后主持完成 30 多项现代中药的研究与开发,其中 4 项现
代中药被批准上市,先后有 7 项新药研发项目进入临床研究。曾获国家科学技术
进步二等奖一项、山东省科技进步一等奖一项、二等奖一项,山东省科学技术发
明二等奖一项。曾获第七届“吴阶平医学研究奖、保罗.杨森药学研究奖”等奖
项,国务院特殊津贴获得者。1999 年 1 月至 2008 年 7 月,任山东绿叶制药有限
公司任董事、副总裁;2002 年 1 月至 2008 年 7 月,任烟台大学药学院院长;2006
年 11 月至今,任山东靶点药物研究有限公司董事兼总经理;2008 年 8 月至 2014
年 3 月,任烟台大学药学院教授; 2012 年 2 月至 2016 年 5 月,任苏州雷纳药
物研发有限公司董事长;2016 年 11 月至 2017 年 6 月,任国家固体中药工程技
术研究中心首席科学家;2017 年 6 月至 2018 年 8 月,任江苏康缘药业股份有限
公司(600557)首席科学家; 2018 年 11 月起任本公司独立董事。
    作为公司的独立董事,我们均拥有专业资质及能力并在各自从事的领域积累
了丰富的经验;且,我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系,不
存在影响独立董事独立性的事项或情况。

                                    10
                                                    2019 年年度股东大会会议资料
二、   独立董事年度履职情况
    1. 出席会议情况
               董事会出席情况                                       股东大会出席情况

               本年应参
                          亲自出   以通讯方式   委托出      缺席    亲自出席次数
    董事姓名   加董事会
                          席次数   参加次数     席次数      次数
               次数
    李小军     14         14       11           0           0       5
    郭云沛     14         13       11           1           0       5
    平其能     14         13       11           1           0       5
    刘珂       14         14       11           0           0       5

    2019 年,公司共召开 5 次股东大会,我们均亲自出席会议;共召开 14 次董
事会,郭云沛、平其能各委托出席一次,其他会议均按时出席,未有无故缺席的
情况发生。
    2. 会议表决情况
    作为公司独立董事,我们在履职过程中始终从维护公司和股东尤其是中小股
东利益角度出发,关注公司治理水平提升和决策的科学性和有效性。我们本着勤
勉、尽责的态度,充分发挥专业所长,认真审阅公司提交的相关会议资料,听取
管理层的汇报,积极参与讨论并发表自己的意见的建议,审慎地行使表决权。
    2019 年度,我们对公司定期报告、关联交易、对外担保、股权收购、股权
激励等事项予以重点关注,对 14 次董事会的全部议案均进行了认真审议,并投
出赞成票,没有反对和弃权的情况。
    3. 专业委员会工作情况
   我们分别担任了公司董事会下设的战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委
员会、审计与风险控制委员会委员,并根据各自专业特长,分别担任薪酬与考核
委员会、提名委员会、审计与风险控制委员会的主任委员。报告期内,作为公司
董事会各专业委员会委员,我们秉持勤勉尽责的工作原则,积极参加董事会各专
业委员会会议,包括审计与风险控制委员会 4 次、提名委员会 1 次及薪酬与考核
委员会 3 次。就公司定期报告、重大关联交易、高管薪酬、股权激励、增补董事
人选等相关事项进认真审议,审议通过后向公司董事会提出专业委员会意见,保
证决策的科学性。
    4. 公司配合独立董事工作情况
   报告期内,我们重点关注公司的生产经营与财务状况,也关注外部环境和市


                                        11
                                             2019 年年度股东大会会议资料
场变化对公司的影响。公司管理层与我们保持了定期的沟通,也为我们工作提供
了便利条件,使我们能够及时了解公司生产经营情况及重大事项开展情况,并运
用专业知识对公司董事会运作及公司经营提出建设性意见和建议,充分发挥独立
董事指导和监督作用。

三、   独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一) 关联交易的情况
   报告期内,我们对公司发生的关联交易事项均进行了认真审查,发表了事前
认可意见,并发表如下独立意见:
1. 关于公司 2019 年与控股股东日常关联交易预估的独立意见:2019 年公司预
    计的日常关联交易均为公司下属子公司日常生产经营中的持续性业务,交易
    的进行有利于公司下属子公司的正常生产经营活动,对公司下属子公司、非
    关联方股东的利益不会产生不利影响。
2. 关于公司 2019 年与重要股东日常关联交易预估的独立意见:2019 年公司预
    计的日常关联交易均为公司下属子公司日常生产经营中的持续性业务,交易
    的进行有利于公司下属子公司的正常生产经营活动,对公司下属子公司、非
    关联方股东的利益不会产生不利影响。
3. 关于追加公司 2018 年日常关联交易额度的独立意见:公司追加 2018 年日常
    关联交易额度均属公司及下属子公司日常生产经营中的持续性业务,交易的
    进行有利于公司及下属子公司的正常生产经营活动,对公司及下属子公司、
    非关联方股东的利益不会产生不利影响。
4. 关于昆药集团医药商业有限公司(以下简称“昆药商业”)为保山市民心药业
    有限责任公司(以下简称“保山民心”)提供 2000 万元银行综合授信额度担
    保暨关联交易的预案的独立意见:我们认为,昆药商业有限公司对外担保情
    况符合《公司章程》相关规定;公司已严格按照《上市规则》、《公司章程》
    等有关规定,认真履行了对外担保情况的信息披露义务;本次担保为子公司
    昆药商业对其下属子公司提供的履约担保,担保风险在公司的可控范围内,
    且有利于保山市民心药业有限责任公司的正常开展,符合其长远发展规划,
    未违反相关法律法规和监管机构的规定,未损害公司及公司股东、特别是中
    小股东的合法权益。


                                   12
                                             2019 年年度股东大会会议资料
   公司报告期内的关联交易事项均由董事会和/或股东大会按照《公司章程》和
相关议事规则进行了审议,关联董事均履行回避义务,表决程序符合法律法规、
监管规则及实施指引等相关规定,不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法权
益的情形。公司均已就上述关联交易事项认真履行了信息披露义务。
(二) 对外担保及资金占用情况
   根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定,我们对报告期
内公司对外担保及关联方资金占用情况进行了专项审查。报告期内,公司不存在
控股股东及其关联方非经营性资金占用的情况。
   公司严格遵守有关法律法规,严格控制对外担保风险。报告期内,公司为子
公司提供信用担保、昆药商业为曲靖市康桥医药有限责任公司提供 2400 万元银
行综合授信额度担保及昆药商业为保山民心提供 2000 万元银行综合授信额度担
保暨关联交易等担保事项均由董事会和/或股东大会进行审议,对外担保决策程
序符合相关法律法规、上市规则及《公司章程》的规定,未违反相关法律法规和
监管机构的规定,未损害公司及公司股东、特别是中小股东的合法权益,公司已
认真履行了对外担保情况的信息披露义务。
(三) 募集资金使用情况
    公司 2019 年募集资金的存放与实际使用情况符合中国证监会及《上海证券
交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》的相关规定,不存在违规使
用募集资金的行为,不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情
况。公司编制的《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》真实反映了公
司募集资金存放、使用、管理情况。
    报告期内,公司将募投项目“口服固体制剂智能生产基地一期建设项目”变更
为“昆药集团股份有限公司生物医药科技园天然植物原料药创新基地(二期-1)--
化学合成原料药中试车间项目及昆药集团股份有限公司生物医药科技园天然植
物原料药创新基地(一期)--提取二车间中试生产线改造项目”。公司本次变更部
分募集资金投资项目,经公司九届十一次董事会、九届六次监事会审议,并经公
司 2019 年第一次临时股东大会审议通过,审议程序符合法律法规及监管要求的
相关规定。本次变更募投项目投资于公司主营业务,符合公司的发展战略,也符
合中国证监会和上海证券交易所的相关规定,有利于提高募集资金使用效率,不
存在损害股东利益特别是中小股东利益的情况。

                                   13
                                               2019 年年度股东大会会议资料
(四) 高级管理人员提名以及薪酬情况
    1. 增补董事提名情况
   2019 年 4 月 3 日,公司九届八次董事会提名增补钟祥刚先生为公司九届董事
会董事候选人,我们对议案进行了审议,并发表了独立意见,我们认为,钟祥刚
先生具备相关董事任职资格,提名程序合法有效,同意提名钟祥刚先生为公司董
事候选人。该议案经公司 2018 年年度股东大会审议通过。
    2. 薪酬情况
   公司高级管理人员的薪酬按照公司绩效考核和相关薪酬制度的规定进行考
核和发放,符合公司治理的相关要求。公司经营管理团队 2019 年绩效责任书中
规定的绩效指标及考核办法符合公司实际情况,不存在损害公司及股东利益的情
形。
(五) 股权激励情况
    报告期内,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法
律法规的相关规定,我们对公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第一
期、第二期解除限售条件成就的相关事项进行审查,并发表了独立意见,我们同
意对满足激励计划首次授予部分第一期、第二期解除限售条件的激励对象所获授
的限制性股票解除限售,并同意公司为其办理相应的解除限售手续。该等事项已
经公司九届十次董事会、九届十三次董事会审议通过,并分别于 2019 年 5 月 9
日、2019 年 12 月 18 日解除限售并上市流通。
    报告期内,因 2017 年限制性股票激励计划部分激励对象担任公司职工监事
或已离职而不再具备激励资格,公司对其等已获授但尚未解除限售的限制性股票
予以回购并注销。我们认为,公司回购并注销部分已获授但尚未解除限售的限制
性股票,符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017 年限制性股票激励
计划(草案)》的有关规定,审议程序合法合规;本次回购注销部分限制性股票
不会损害公司及全体股东的利益,不会对公司财务状况和经营成果产生重大影
响。该等事项经公司九届十次董事会、九届十三次董事会审议,并经公司 2019
年第二次临时股东大会审议通过,公司已于 2019 年 12 月 11 日将该等回购的限
制性股票予以注销。
(六) 聘任或者更换会计师事务所情况
   报告期内,公司继续聘请中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2019

                                    14
                                              2019 年年度股东大会会议资料
年度财务报表和内控审计机构。公司续聘会计师事务所及确定其审计费用履行了
必要的审批程序,符合相关法律法规及规范性文件的要求。
(七) 现金分红及其他投资者回报情况
   报告期内,公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》的指示要求及《关于支持上市公司回购股份的意见》等相关规定,公
司制定了 2018 年度利润分配方案,进行现金分红,该方案经公司 2018 年年度股
东大会审议通过,公司于 2019 年 6 月实施了 2018 年度利润分配方案中现金股利
的派发。我们认为,公司 2018 年度利润分配方案符合相关法律、法规和公司章
程的规定,符合公司实际情况,有利于公司的持续稳定发展,也符合公司股东的
利益,不存在故意损害公司股东尤其是中小股东利益的情况。
(八) 信息披露执行情况
   报告期内,我们对公司 2019 年的信息披露工作进行了持续关注与监督。综
合全年的信息披露情况,我们认为,公司严格按照上市公司信息披露相关规定,
真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露,切实维护公司股东及其他利益
相关方的合法权益。
(九) 内部控制的执行情况
   我们根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求,结合公司
内部控制制度和评价办法,对报告期公司内部控制的执行情况进行了审核。公司
已建立较为完整的内控管理体系,各项内部控制制度符合相关法律法规及监管部
门的要求。报告期内,公司严格执行了相关内部控制制度,并持续完善内部控制
体系,在所有重大方面保持了有效的内部控制。
四、   总体评价和建议
    2019 年,我们按照相关法律法规、上市规则及监管要求等相关规定,认真
履行了独立董事职责,为公司的发展及股东权利的维护做出贡献。2020 年,我
们仍将不断学习监管部门最新的法律法规及文件精神,继续以忠实、勤勉、独立、
公正为原则,持续关注管理层的道德风险及管理精细化、资金管控的风险、产品
研发,以及并购业务的进度等。2020 年,公司将坚定推进双轮驱动战略,并加
快推进新产品的研发和老产品的基础研究,为公司大品种培育和学术推广提供支
持,也为公司在新一轮行业变革中赢得先机奠定坚实基础。我们将充分发挥独立
董事的专业优势和独立判断作用,不断推动公司治理水平的提高,为公司持续健

                                   15
                                           2019 年年度股东大会会议资料
康发展、维护股东利益保值增值而不懈努力!




                                           昆药集团股份有限公司董事会
                                                        2020 年 4 月 20 日




                                 16
                                                2019 年年度股东大会会议资料

议案 3

                  公司 2019 年度监事会工作报告

尊敬的各位股东及股东代表:

    2019 年,昆药集团股份有限公司(以下简称“公司”)监事会全体成员,严格
遵守中华人民共和国《公司法》、《证券法》、《上市公司监事会工作指引》、《公司
章程》等相关法律法规和规范要求,本着对全体股东负责的精神,将保障全体股
东合法权益作为出发点,立足于公司运营实际,勤勉、独立地履行监事会监督职
责,积极有效地开展相关工作,对公司依法运作情况及公司董事、高级管理人员
履职情况进行了监督,维护公司及全体股东的权益,提升公司规范运作水平,为
实现公司健康发展、规范发展和可持续发展提供保障,2019 年监事会的具体工
作情况如下:
一、监事会的会议召开情况
     2019 年度监事会一共召开了九次会议,会议召开和表决情况如下:
    1、公司九届三次监事会于 2019 年 3 月 21 日以现场会议的方式召开,会议
审议通过以下决议:(1)《关于公司 2018 年度监事会工作报告的预案》、(2)《关
于公司 2018 年度财务决算报告的预案》、(3)《关于公司 2018 年度利润分配方案
的预案》、(4)《关于公司 2018 年度年度报告及年报摘要的预案》、(5)《关于公
司 2018 年度内部控制自我评价报告的议案》、(6)《关于修订公司监事会议事规
则的议案》、 7) 关于公司 2018 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》;
    2、公司九届四次监事会于 2019 年 4 月 15 日以通讯表决的方式召开,会议
审议通过《关于公司 2019 年一季度报告的议案》;
    3、公司九届五次监事会于 2019 年 4 月 24 日以通讯表决的方式召开,会议
审议通过以下决议:(1)《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制股
票的议案》、(2)《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限
售条件成就的议案》;
    4、公司九届六次监事会于 2019 年 5 月 22 日以现场会议的方式召开,会议
审议通过以下决议:(1)《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的预案》、
(2)《关于公司公开发行可转换公司债券方案的预案》、(3)《关于公司公开发行

                                     17
                                                           2019 年年度股东大会会议资料
可转换公司债券预案的议案》、(4)《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金
使用可行性分析报告的预案》、(5)《关于公司前次募集资金使用情况报告的预
案》、(6)《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相
关主体承诺的预案》、(7)《关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的
预案》、(8)《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债
券 具 体 事 宜 的 预 案 》、( 9 )《 关 于 公 司 未 来 三 年 股 东 分 红 回 报 规 划 的 预 案
(2019-2021 年)》、(10)《关于将募投项目“口服固体制剂智能生产基地一期建设
项目”变更为“昆药集团股份有限公司生物医药科技园天然植物原料药创新基地
(二期-1)--化学合成原料药中试车间项目及昆药集团股份有限公司生物医药科
技园天然植物原料药创新基地(一期)--提取二车间中试生产线改造项目”的预
案》;
     5、公司九届七次监事会于 2019 年 7 月 19 日以通讯表决的方式召开,会议
审议通过《关于回购并注销 2017 年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授
但尚未解除限售部分限制性股票的预案》;
     6、公司九届八次监事会于 2019 年 8 月 14 日以现场会议的方式召开,会议
审议通过以下决议:(1)《关于公司 2019 年半年度报告及摘要的议》、(2)《关于
公司 2019 年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》、(3)《关于昆
药集团股份有限公司变更会计准则的议案》;
     7、公司九届九次监事会于 2019 年 10 月 18 日以通讯表决的方式召开,会议
审议通过以下决议:(1)《关于昆药集团医药商业有限公司为保山市民心药业有
限责任公司提供 2,000 万元银行综合授信额度担保暨关联交易的预案》、(2)《关
于昆药集团医药商业有限公司为曲靖市康桥医药有限责任公司提供 2400 万元银
行综合授信额度担保的预案》、(3)《关于前次募集资金使用情况专项报告(修订
稿)的议案》、(4)《关于公司 2019 年三季度报告的议案》;
     8、公司九届十次监事会于 2019 年 11 月 20 日以通讯表决的方式召开,会议
审议通过以下决议:(1)《关于利用闲置自有资金进行投资理财业务的预案》、(2)
《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的预案》、(3)《关于 2017 年限
制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的议案》;
     9、公司九届十一次监事会于 2019 年 12 月 10 日以通讯表决的方式召开,会
议审议通过以下决议: 1) 关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、

                                              18
                                               2019 年年度股东大会会议资料
(2)《关于审议公司公开发行可转换公司债券预案(修订稿)的议案》、(3)《关
于审议公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告(修订稿)的
议案》、(4)《关于审议公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财
务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺(修订稿)的议案》;
二、报告期内监事会其他工作情况
(一)监事列席股东大会及董事会的情况
    报告期内,监事会成员列席了公司召开的 5 次股东大会、以及 14 次以现场
或电话会议形式召开的董事会,并对 11 次以通讯表决形式召开的董事会会议资
料进行了审阅,听取了公司各项重要提案和决议,积极参与各项会议各重大事项
的研究,对特别事项发表监事会意见,认真履行了监事会的知情、监督、检查等
相关职能。
(二)其他监督工作情况
    报告期内监事会开展“三重一大”(重大事项决策、重要干部任免、重要项目
安排、大额资金使用)项目监督及高管履职监督情况;通过参加或列席“三会”
(股东会、董事会、监事会)、列席重大项目招投标会议,对“三重一大”项目,
如:公司对外担保、对外投资并购、重大固定资产购置、重要人事任免等事项进
行监督及高管履职进行监督;通过设置投诉举报邮箱:kyjsh@KPC.com.cn,收集
各类举报投诉信息,至今未收到相关投诉或举报信息。
三、监事会对公司 2019 年度有关事项的审核意见
(一)监事会对公司依法运作的检查意见
    监事会根据国家有关法律法规,对公司依法经营情况、公司决策程序和高管
人员履职尽责情况进行了检查监督。监事会认为:公司董事会严格按照《公司法》、
《公司章程》及其有关法律法规进行规范运作,严格执行股东大会的各项决议,
内部管理和内部控制制度不断完善,公司董事、经理、高级管理人员在履行职责
时,忠于职守,秉公办事,履行诚信勤勉义务,未发现违反法律法规和公司《章
程》的有关规定,未发现滥用职权而损害公司和股东权益的行为。
(二)监事会对检查公司财务情况的检查意见
   报告期内,监事会对公司 2019 年度的财务状况、财务管理规范性等进行了认
真的监督和审核。监事会认为,公司的财务体系完善、制度健全、财务状况良好,
公司财务行为能够严格遵循《企业会计准则》、企业会计制度及公司财务管理制

                                    19
                                             2019 年年度股东大会会议资料
度进行,财务管理规范,未发现重大遗漏和虚假记载,财务报表真实、完整。公
司 2019 年度财务报告全面、真实、准确的反映了公司的财务状况和经营成果,
中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)对公司出具了无保留意见的审计报告。
(三)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的审核意见
    报告期内,监事会对公司使用募集资金的情况进行监督。监事会认为:公司对
募集资金进行了专户存放和专项使用,使用部分闲置募集资金进行现金管理等相
关事项的决策履行了相应的法定程序。公司不存在变相改变募集资金用途、违规
使用募集资金和损害股东利益的情形。公司 2019 年度募集资金的存放与实际使
用情况,符合《证券法》及中国证监会、上海证券交易所有关上市公司募集资金
管理的有关规定,符合公司《募集资金管理办法》的有关规定。
(四)监事会对公司关联交易情况的审核意见
    公司与关联方的各项关联交易遵循了市场公允原则,关联交易价格公平合
理,没有损害公司和股东的利益,并根据相关监管法规进行了披露。
(五)监事会对董事会内部控制自我评价报告的审核意见
    董事会出具的《公司 2019 年度内部控制自我评价报告》,是通过委托内部
审计机构(审计部)组织开展内部控制自我评价工作,即对公司内部控制的设计
与运行是否有效进行自我评价后得出的评价结果。符合公司内部控制建设实际情
况,严格按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》制定内控建
设工作计划和实施方案,并按照计划方案逐步展开各项工作,梳理完善内控相关
制度,并不断建立健全内部控制制度体系。经过内控自我评价,认为公司内部控
制设计与运行是有效的,达到了公司内部控制目标,不存在重要或重大缺陷。
  四、2020 年度监事会重点关注的工作
    监事会 2020 年将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政
策的规定,忠实履行自己的职责,进一步促进公司的规范运作,同时将重点关注
以下几项监督管理工作:
    (一)公司各类重大项目的监督检查
    2020 年将对继续重大建设项目继续进行监督管控,公司监事会将通过内部
审计法务机构在对项目招标、项目采购进行等方面进行持续过程监督的基础上,
通过工程审计岗位,加强对工程施工过程进行全面监督,在工程合同、主材价格、
工程量清单、变更签证、隐蔽工程、工程结算等方面发挥有效作用,合理控制工

                                   20
                                               2019 年年度股东大会会议资料
程造价。
    2020 年,公司监事会还将要求公司审计法务机构开展重大项目后评价工作,
并通过后评价总结项目监督相关制度、流程及有效性,及时修订完善重大项目监
督相关流程、制度,进一步强化监事会对重大项目的监督检查。
    (二)公司内部控制监督检查
    因实施企业内部控制规范体系是一个持续的过程,在实施过程中公司将根据
实际情况进行相应的机构调整、制度修订、流程优化及缺陷整改等工作,以便使
内部控制制度的设计更加完整、科学、合理,执行更加规范有效。因此,监事会
将强化对内部控制的监督检查,进一步推进公司风险管理及内控体系的完善,促
进公司健康、可持续发展。2020 年将重点强化子公司监事会体系建设和监督职
能发挥,并以此加强子公司内部控制的监督监察。
    (三)公司重大合同签订履行情况监督检查
    随着公司经营规模的扩大、建设工程项目的增多及投资并购项目的推进,公
司各类重大合同随之增多,为加强风险管理,防范相关法律风险,公司监事会将
督促审计法务部按照修订完善的《公司合同管理办法》,规范合同管理,严格合
同洽谈、签订、变更、审批、履行等流程,注重合同法律审查,强化对重大合同
签订、履行情况的监督检查,有效防范合同风险,预防和减少合同纠纷,并关注
和跟进合同纠纷案件,维护公司和股东的合法权益。
    (四)关注职工安全和健康保护
    重点关注公司新冠疫情防控工作情况,尤其是复工复产后相关防控措施及
执行情况,并进一步对公司安全生产、职工职业健康保护、安全保护等相关制度、
设施、培训进行监督检查,切实维护职工安全健康。
    (五)加强监事会自身建设
    努力加强审计、财务、法律相关知识学习,2020 年将重点对新《证券法》
等相关法规的学习、培训,不断提升监事履行监督义务的能力,适应不断变化的
市场竞争环境,同时加强职业道德建设,加强诚信与勤勉等自律建设,维护股东
利益。


                                             昆药集团股份有限公司董事会
                                                            2020 年 4 月 20 日


                                   21
                                                        2019 年年度股东大会会议资料

议案 4
                            昆药集团股份有限公司
                     2019 年度财务决算报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表:

    我们根据公司 2019 年经营实际情况拟定了公司 2019 年度财务决算报告,包
括 2019 年 12 月 31 日的资产负债表、2019 年度合并利润表、2019 年度现金流量
表等,中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)已对其审计,并出具了标准无保
留意见的审计报告。主要数据如下:
    一、公司 2019 年度经营成果
    2019 年度公司实现营业收入 811,996.33 万元,同比上升 14.33%;实现营业
利润 53,980.28 万元,同比上升 28.58%;实现利润总额 54,443.35 万元,同比上
升 30.52%;实现净利润 46,775.55 万元,其中归属于母公司股东的净利润 45,430.94
万元,同比上升 35.40%。
    二、主要财务报表项目的状况
    1、资产负债的状况
                                                                              单位:万元
                              本期期                 上期期     本期期末
                              末数占                 末数占     金额较上
                 本期期末                上期期末
  项目名称                    总资产                 总资产     期期末变      情况说明
                   数                      数
                              的比例                 的比例       动比例
                              (%)                  (%)        (%)
 应收票据         20,954.11       2.82   15,086.73       2.19       38.89   销售规模增
                                                                            加
预付款项          12,630.86      1.70    19,298.07        2.8      -34.55   预付货款减
                                                                            少
其他流动资产       6,790.95      0.91    17,656.04      2.56       -61.54   保本固定收
                                                                            益理财产品
                                                                            减少导致
长期待摊费用       3,990.17      0.54     1,530.56      0.22       160.70   昆药商业新
                                                                            收购企业带
                                                                            来的装修款
                                                                            及租金增加
递延所得税资      21,148.15      2.84    15,763.04      2.29        34.16   预提费用增
产                                                                          加
  其他应付款     117,832.81     15.85    87,886.61     12.75        34.07   规模增长,预
                                                                            提费用增加
  一年内到期的     3,850.00      0.52       60.00       0.01     6,316.67      一年内到
非流动负债                                                                  期的长期借

                                           22
                                                                2019 年年度股东大会会议资料
                                                                                    款
 长期借款         6,670.00         0.90     25,460.00           3.69       -73.80   借款归还
 减:库存股       1,090.91         0.15      4,016.39           0.58       -72.84   主要是股权
                                                                                    激励有限售
                                                                                    条件的流通
                                                                                    股解除限售
                                                                                    导致


    2、利润表情况
                                                                                      单位:万元
                                                    变动比例
     科目          本期数      上年同期数                                  说明
                                                      (%)
                  811,996.33      710,197.77            14.33% 公司精细化营销改革,维护并促进
                                                               重点品种的销量增长,保持本公司
营业收入                                                       及各重点子公司业绩的稳定增长,
                                                               以及销售价格的调整导致营业收
                                                               入的增加。
                  416,722.79      355,909.64            17.09%
营业成本                                                       销量的增长带来营业成本的增长
                  297,854.79      266,495.72           11.77%
销售费用                                                          销量的增长带来销售费用的增长
                    8,351.23        8,274.38            0.93% 公司持续研发投入,基本与上年度
研发费用
                                                              持平
                    3,620.19        3,959.59           -8.57% 主要是贷款规模减少导致利息支
财务费用
                                                              出减少
                   -1,900.16       -1,499.90           26.69% 本期计提闲置固定资产减值,导致
资产减值损失
                                                              资产减值损失增加
投资收益            4,159.08        4,156.61            0.06% 基本与上期持平


    3、现金流量表情况
                                                                                      单位:万元

     项目名称        本期数          上年同期数         增减率(%)           说明
 经营活动产生的      42,950.09           35,207.41           21.99% 公司加强现金流管控,销售
 现金流量净额                                                       回款控制较好
 投资活动产生的      -11,417.58           23,924.59       -147.72% 主要是上年到期理财回收
 现金流量净额                                                       金额较本年多
 筹资活动产生的      -22,542.00           -19,366.01        -16.40% 主要本期新增贷款较少
 现金流量净额



    此议案已于2020年3月29日召开的九届二十五次董事会审议通过,现提请股
东大会审议。
                                                           昆药集团股份有限公司董事会
                                                                             2020 年 4 月 20 日

                                               23
                                              2019 年年度股东大会会议资料

议案 5

             关于公司 2019 年年度利润分配的议案

尊敬的各位股东及股东代表:


    经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至 2019 年 12 月 31 日,

昆药集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)2019 年度母公司实

现净利润 282,349,977.51 元,加年初未分配利润 983,564,061.42 元,提取盈余

公积金 28,234,997.75 元,对股东分红 75,893,839.20 元,合计未分配利润为

1,161,785,201.98 元。根据《公司法》、上海证券交易所股票上市规则、《上

海证券交易所上市公司现金分红指引》以及《公司章程》等有关规定,公司 2019

年年度以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配

方案如下:

    1、公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元(含税)。截至 2019 年 12

月 31 日,公司总股本 760,947,792 股,扣除因未解锁不参与权益分派的激励股

份 1,004,700 股,参与权益分配的总股数为 759,943,092 股。以此计算合计拟

派发现金红利 151,988,618.40 元(含税)。根据中国证监会第 35 号公告《关于

支持上市公司回购股份的意见》“上市公司以现金为对价,采取要约方式、集中

竞价方式回购股份的,视同上市公司现金红利,纳入现金红利的相关比例计算”。

公司在 2019 年度以集中竞价方式回购股份支付资金 7,895,871.41 元,视同现金

红利 7,895,871.41 元。本年度公司现金分红(含税)共计 159,884,489.81 元。占

2019 年度实现归属于母公司所有者的净利润(合并口径)454,309,421.73 元的

比例为 35.19%。

    2、公司本年度不实施向全体股东送红股、以公积金转增股本。




                                   24
                                            2019 年年度股东大会会议资料

  3、在本议案审议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间,因回购股份、

股权激励授予股份回购注销、可转债转股等致使公司总股本发生变动的,公司拟

维持每股分配比例不变的原则进行分配,相应调整分配总额。如公司后续总股本

发生变化,将另行进行具体调整。


    此议案已于2020年3月29日召开的九届二十五次董事会审议通过,现提请股
东大会审议。



                                           昆药集团股份有限公司董事会
                                                         2020 年 4 月 20 日




                                  25
                                            2019 年年度股东大会会议资料

议案 6

         关于公司 2019 年年度报告及年报摘要的议案
尊敬的各位股东及股东代表:

    公司 2019 年年度报告和年报摘要已经公司九届二十五次董事会审议通过,
详见刊登于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《昆药集团 2019 年年度报
告》,提请股东大会审议。




                                           昆药集团股份有限公司董事会
                                                         2020 年 4 月 20 日




                                  26
                                                        2019 年年度股东大会会议资料

     议案 7

           关于公司 2020 年与控股股东日常关联交易预估的议案

     尊敬的各位股东及股东代表:

           公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,结合本公司的实际
     情况,对本公司 2020 年度日常关联交易情况进行预计。具体情况如下:
     一、      2020 年预计全年日常关联交易的基本情况
           (一)上年度日常关联交易的预计和执行情况
                                            2019 年(单位:万元)
关联交易
                     关联人                                               预计金额与实际发生
  类别                                   本次预计金额    实际发生
                                                                          金额差异较大的原因
            健民集团叶开泰国药(随州)
                                            443.36        443.36
                    有限公司
            健民药业集团股份有限公司        500.00        381.01
                                                                         因市场实际环境发生
向关联人                                                                 变化,导致在实际执行
              华立医药集团有限公司         2,000.00       1,495.08
购买商品                                                                 过程中,和预计金额发
或接受劳                                                                 生了偏差
  务     武汉健民药业集团维生药品
                                            100.00         87.98
               有限责任公司
         天津九如医疗科技有限公司           212.76         212.76
         上海华方科泰医药有限公司            14.07          14.07
                   小计                    3,270.19       2,634.26
           华立医药集团有限公司              50.00          26.65
         健民集团叶开泰国药(随州)
                                            488.90        488.90
                 有限公司
         健民药业集团股份有限公司           100.00         35.79
         健民药业集团广东福高药业
                                            42.04          42.04
                 有限公司
         杭州华立创客社区管理有限
向关联人           公司
                                              5             2.06
销售商品
         浙江华方生命科技有限公司             15           1.20
或提供劳
           华立科技股份有限公司                1           0.21
  务
           华立集团股份有限公司               10           3.87
         杭州华驭投资管理有限公司              1           0.43
           浙江华方医护有限公司               10           4.77
           杭州中骥汽车有限公司              0.14          0.14
           杭州华方医院有限公司              1.39          1.39
         浙江润湾投资咨询有限公司            0.58          0.58
                   小计                     725.05        608.03


                                             27
                                                                 2019 年年度股东大会会议资料
                               合计                3,995.24        3,242.29


                   (二)本年度日常关联交易预计金额和类别
                                                              本年年初                                本次预计
                                                              至披露日                                金额与上
                                                   占同类业                               占同类业
关联交易类                            本次预计金              与关联人    上年实际发                  年实际发
                      关联人                       务比例                                 务比例
    别                                    额                  累计已发      生金额                    生金额差
                                                     (%)                                (%)
                                                              生的交易                                异较大的
                                                                金额                                    原因
              健民集团叶开泰国药
                                        560.00       0.12      170.53         443.36           0.11
                (随州)有限公司
              健民药业集团股份有
                                        510.00       0.11      103.84         381.01           0.09
                    限公司
              华立医药集团有限公
                                       1,500.00      0.33      222.12         1,495.08         0.36
                      司
向关联人购
              武汉健民药业集团维
买商品或接                              120.00       0.03      18.16           87.98           0.02
              生药品有限责任公司
  受劳务
                                                                                                      业务合作
              天津九如医疗科技有
                                        20.00        0.00       7.40          212.76           0.07   合同到期
                    限公司
                                                                                                      导致减少
              华立集团股份有限公
                                        100.00       0.02
              司及其下属控股公司
                      小计             2,810.00                522.05         2,620.19
              华立医药集团有限公
                                        50.00        0.01       3.00           26.65           0.00
                        司
              健民集团叶开泰国药
                                        500.00       0.06      126.09         488.90           0.06
                (随州)有限公司
向关联人销    健民药业集团股份有
                                        50.00        0.40       0.00           35.79           0.34
售商品或提            限公司
  供劳务      健民药业集团广东福
                                        50.00        0.01       0.00           42.04           0.01
                  高药业有限公司
              华立集团股份有限公
                                        100.00       0.02       1.43           14.65           0.00
              司及其下属控股公司
                      小计              750.00                 130.52          608.03
                      合计             3,560.00                652.57         3,228.22


             二、     关联方介绍和关联关系
             1、     基本情况:
             (1)      华立集团股份有限公司
                   住所:杭州市余杭区五常街道五常大道181号
                   法定代表人:裴蓉
                   注册资本:人民币30,338万元
                   经营范围:危险化学品经营(详见《危险化学品经营许可证》、《非药品类


                                                      28
                                                2019 年年度股东大会会议资料
易制毒化学品经营备案证明》),开展对外承包工程业务(范围详见《对外承包
工程资格证书》)。 实业投资,资产管理,国内和国际贸易(涉及许可经营和
专项审批的,凭有效证件和许可文件经营),食品经营(凭许可证经营),技术
服务,管理咨询,设备租赁,初级食用农产品、水产品、煤炭(无储存)、焦炭、
燃料油(不含成品油)、电力设备、贵金属、黄金饰品的销售,发电及输变电技
术开发及技术咨询,仪器仪表的生产制造。(依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动)
(2)      华立医药集团有限公司
    住所:杭州市余杭区五常大道181号
    法定代表人:许良
    注册资本:人民币37,000万元人民币
    经营范围:药品经营(凭许可证经营),食品经营(凭许可证经营),诊疗
服务(限分支机构凭许可证经营)。 药品研发,医疗器械、消毒用品、日用百
货、化妆品、初级食用农产品、化工原料(不含危险品及易制毒品)、贵金属、
黄金饰品、燃料油(不含成品油)的销售,健康咨询服务,技术培训,经营国内
贸易及进出口业务,实业投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动)
(3)      健民药业集团股份有限公司
        住所:武汉市汉阳区鹦鹉大道484号
        法定代表人:何勤
        注册资本:人民币15,339.86万元
        经营范围:片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂(蜜丸、水蜜丸、水丸、浓缩
丸、糊丸)、糖浆剂、散剂、煎膏剂、酒剂、合剂生产;药品、医疗器械的研究、
开发;饮料(固体饮料类)生产销售;食品及保健食品生产(有效期及范围与许
可证一致);日用品及化妆品的销售;塑料制品、建筑材料经营;货物进出口、
代理进出口、技术进出口(国家有专项规定的项目经审批后方可经营)。
(4)      健民集团叶开泰国药(随州)有限公司
    住所:湖北省随州高新技术产业园区
    法定代表人:布忠江
    注册资本:人民币10,363万元

                                      29
                                              2019 年年度股东大会会议资料
    经营范围:硬胶囊剂(含青霉素类)、片剂、颗粒剂、糖浆剂、贴膏剂、软
膏剂、乳膏剂(含激素类)、散剂(外用)、煎膏剂(膏滋)、搽剂、合剂、气
雾剂、凝胶剂(含激素类)、贴剂、露剂、口服溶液剂、口服混悬剂、原料药(乳酸
钙)(含中药提取车间)生产、销售;普通货运。(上述涉及许可经营项目,应取
得相关部门许可后方可经营)
(5)    武汉健民药业集团维生药品有限责任公司
    住所:武汉市江汉区新华下路23、27号华立.新华时代3号楼2701室
    法定代表人:程朝阳
    注册资本:人民币5,000万元
    经营范围:中药材、中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化药
品、生物制品批发(有效期与许可证核准的期限一致);Ⅰ类、Ⅱ类、Ⅲ类医疗
器械批零兼营;消毒品(不含危化品)的批零兼营业务;食品(保健食品)的批
零兼营业务(未经许可不得经营);中药材收购。(涉及许可经营项目,应取得
相关部门许可后方可经营)
(6)    健民药业集团广东福高药业有限公司
    住所:杭州市余杭区五常街道181号8幢111室
    法定代表人:程朝阳
    注册资本:人民币1,070.85万元
    经营范围:西药批发;中成药、中药饮片批发;预包装食品批发;保健食品批
发(具体经营项目以《食品经营许可证》为准);血液制品经营;医疗诊断、监护
及治疗设备批发;许可类医疗器械经营;预包装食品零售;室内装饰、装修;房
屋建筑工程设计服务;机电设备安装工程专业承包;工程施工总承包;电子自动
化工程安装服务;电子设备工程安装服务;智能化安装工程服务;通信系统工程
服务;洁净净化工程设计与施工;监控系统工程安装服务;非许可类医疗器械经
营;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;数据处理和存储服务;工程技术咨
询服务;商品批发贸易(许可审批类商品除外);门窗安装。
(7)    杭州华立创客社区管理有限公司
    住所:杭州市余杭区五常街道181号8幢111室
    法定代表人:任慧康
    注册资本:人民币500万元

                                   30
                                              2019 年年度股东大会会议资料
    经营范围:服务:科技项目和建筑项目投资管理、投资咨询(除证券、期货)、
会议会展、文化艺术交流活动策划(除演出及演出中介)、房屋租赁、企业管理咨
询、科技信息咨询、物业管理、市场营销策划、财务咨询(除代理记账)、会务服
务、机械设备租赁。
(8)    浙江华方生命科技有限公司
    住所:浙江省杭州市余杭区仓前街道绿汀路2号2幢
    法定代表人:陈坚
    注册资本:人民币2,000.00万元
    经营范围:食品生产(凭许可证经营),食品经营(凭许可证经营),机械
设备、针纺织原料及产品、工艺品、日用品、化工原料及产品(不含化学危险品
和易制毒化学品)、文体用品、装潢材料、化妆品、家用电器、五金、服装、鞋、
帽、计算机、医疗器械(限国产一类)、初级食用农产品的销售,计算机软件开
发。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
(9)    华立科技股份有限公司
    住所:杭州市余杭区五常街道五常大道181号
    法定代表人:程卫东
    注册资本:人民币32,690.9974万元
    经营范围:仪器仪表、仪表元器件、家用电器、建筑电器的制造、销售,生
产所需原材料及设备的销售,电力自动化系统、电力信息系统、电力电子设备及
电网终端设备、电力通讯、高低压电器、高低压成套电气设备、电力管理软件的
技术开发、技术服务、制造、安装、维护、销售,检测、校准技术服务,化工产
品(不含危险化学品及易制毒化学品)、通信设备、汽车充电设备的销售,实业
投资开发,新产品的科技开发及咨询服务,经营进出口业务(范围详见《中华人
民共和国进出口企业资格证书》),本企业生产的仪器仪表、仪表元器件的物流
配送(国家法律法规禁止限制的除外),物流配送的咨询服务,电力工程技术咨
询服务,机电设备安装工程、电力工程、城市及道路照明工程、建筑智能化工程
的施工,节能技术咨询及合同能源管理,通信设备与充电设备的设计研发、技术
咨询、技术服务,新能源技术的技术开发、技术咨询、技术服务,太阳能发电项
目的开发、施工、维护,商务信息咨询,分支机构经营场所设在杭州市余杭区余
杭街道胜义路6-7号1幢。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经

                                    31
                                             2019 年年度股东大会会议资料
营活动)
     (10)杭州华驭投资管理有限公司
     住所:浙江省杭州市余杭区仓前街道景兴路999号3号楼215室
     法定代表人:李洋
     注册资本:人民币300.00万元
     经营范围:投资管理、投资咨询、实业投资(未经金融等监管部门批准,不得
从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务);房地产开发与经营、为
孵化器企业或者项目提供管理、技术合作、科研信息、产业化配套服务。(依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
(10)     浙江华方医护有限公司
     住所:浙江省杭州市余杭区五常街道五常大道181号1幢1#10层1003、1005

     法定代表人:何勤
     注册资本:人民币10,340.00万元
     经营范围:医疗机构受托管理、医疗护理服务(含下属分支机构);计算机
软件及网络技术开发;养老服务(经营性养老机构)、企业管理、成年人的非证
书劳动职业技能培训、非医疗健康咨询服务;销售:医疗器械(限一类、二类)、
消毒用品、卫生用品、日用百货、化妆品、电子设备、老年用品。(依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)(依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动)
(11)     杭州中骥汽车有限公司
     住所:浙江省杭州市余杭区余杭街道城东路3号南区
     法定代表人:戴功银
     注册资本:人民币2,000.00万元
     经营范围:生产、销售、技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让:冷藏
保温汽车及新能源汽车、冷藏集装箱;生产、销售:汽车设备。(依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
(12)     杭州华方医院有限公司
     住所:浙江省杭州市余杭区五常街道联胜路10号1幢
     法定代表人:史文芳

                                     32
                                             2019 年年度股东大会会议资料
    注册资本:人民币3,000.00万元
    经营范围:医疗服务。
(13)   浙江润湾投资咨询有限公司
    住所:杭州市余杭区五常街道五常大道181号9幢201-202室
    法定代表人:黄怡
    注册资本:人民币1,000.00万元
    经营范围:服务:投资咨询、投资管理(未经金融等监管部门批准,不得从
事向公众融资存款,融资担保,代客户理财等服务)、企业管理及咨询、经济信
息咨询(除证券、期货)、成年人的非证书劳动职业技能培训、企业形象策划、
文化艺术交流活动策划(除演出及演出中介),会展会务,房地产中介,计算机
软硬件、电子产品的技术服务、技术咨询;销售:计算机软硬件,网络设备。(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
(14)   天津九如医疗科技有限公司
    住所:天津市武清开发区福源道18号559室-44(集中办公区)
    法定代表人:王爝
    注册资本:人民币500.00万元
    经营范围:医疗技术开发、咨询、服务、转让,医疗器械研发,健康信息咨
询,保健用品、药品销售,电子产品制造,从事广告业务,承办展览展示活动,
数据处理,计算机系统服务,软件开发,医学研究与试验发展,经济贸易咨询,
市场调查,翻译服务,企业形象策划。(依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动)
(15)   上海华方科泰医药有限公司
    住所:上海市奉贤区莲都路1号
    法定代表人:谢波
    注册资本:人民币5,000.00万元
    经营范围:从事医药科技领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,
化工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品)
批发、零售,从事货物及技术进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动)
(16)   华立集团股份有限公司及其下属控股公司

                                    33
                                                2019 年年度股东大会会议资料
      除上述公司外,华立集团股份有限公司及其下属控股公司包括其他由华立集
团股份有限公司控股的关联公司,如浙江华立国际发展有限公司、浙江华立富通
投资有限公司、浙江华正新材料股份有限公司等。


2、     与上市公司的关系
      (1)   华立医药集团有限公司,本公司控股股东,持有本公司234,928,716股
股份,占总股本的30.81%。
      (2)   华立集团有限公司为本公司间接控股股东,持有华立医药集团有限
公司100%公司股权;同时,持有本公司3,335,456股股份,占总股本的0.44%。
      (3)   健民药业集团股份有限公司(股票简称:健民集团,股票代码:
600976),本公司控股股东华立医药集团有限公司持有其22.07%的公司股份,与
本公司受同一公司控制。
      (4)   健民集团叶开泰国药(随州)有限公司、武汉健民药业集团维生药
品有限责任公司为健民药业集团股份有限公司的全资子公司。
      (5)   健民药业集团广东福高药业有限公司为武汉健民药业集团股份有限
公司的控股子公司。
      (6)   杭州华立创客社区管理有限公司、华立科技股份有限公司、浙江华
方医护有限公司、浙江华立国际发展有限公司、浙江华立富通投资有限公司、浙
江华正新材料股份有限公司、上海华方科泰医药有限公司为本公司控股股东的子
公司。
      (7)   浙江华方生命科技有限公司、杭州华驭投资管理有限公司、杭州中
骥汽车有限公司、浙江润湾投资咨询有限公司、杭州华方医院有限公司为本公司
控股股东的孙公司。
      (8)   天津九如医疗科技有限公司为本公司董事长控制之公司之全资子公
司。


3、     履约能力分析:
      上述涉及关联方的主要财务指标正常且经营情况良好,不存在关联方长期占
用本公司资金并造成呆坏帐的可能,具有良好的履约能力。




                                      34
                                            2019 年年度股东大会会议资料
三、   关联交易主要内容和定价政策依据
   本公司与上述关联方之间的关联交易包括购买和销售商品,半成品委托加工,
价格将遵循以下原则确定:
   1、有国家规定价格的,依照该价格进行;
   2、没有政府定价的,有可适用行业价格标准的,依照该价格进行;
   3、如无适用的行业价格标准,依据市场价格进行;
   4、没有市场价参照的,参照产品的实际成本加合理的利润进行。
   上述日常关联交易遵循平等互利、等价有偿的一般商业性原则,交易价格按
以上原则确定,交易双方将根据上述关联交易事项的具体情况确定定价方法,并
在具体的关联交易合同中予以明确。上述日常关联交易不存在损害公司及股东尤
其是中小股东利益的情形。


四、   交易目的和交易对上市公司的影响
    本公司与上述关联方进行的采购交易,属于为保证公司正常销售业务需求发
生的交易,为生产经营所必须,并持续进行的关联交易事项,对保证公司生产经
营的稳定发展发挥了积极作用。
    双方的关联交易按市场化原则公平公允地进行,维护了各方的利益。该项关
联交易不构成对公司独立性的影响,没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东
的利益。
    此议案已于2020年3月29日召开的九届二十五次董事会审议通过,现提请股
东大会审议。




                                           昆药集团股份有限公司董事会
                                                         2020 年 4 月 20 日




                                  35
                                                2019 年年度股东大会会议资料

议案 8

               关于公司 2020 年度融资授信额度的议案

尊敬的各位股东及股东代表:


    2019 年,经公司九届七次董事会审议通过、2018 年年度股东大会审议批准,

昆药集团股份有限公司整个集团向金融机构申请一至三年期的融资额度为

175,600 万元, 2019 年实际最高融资额度为 114,610 万元(其中:贷款金额为

75,240 万元,开票及贸易融资金额为 39,370 万元),年末融资余额为 77,300 万元

(其中:贷款余额为 50,100 万元,开票及贸易融资余额为 27,200 万元)。

    由于金融机构融资授信额度有效期为一年。因此,2020 年的融资授信额度

需要重新办理。根据整个集团公司 2020 年生产经营情况预测(主要是固定资产

投入、研发投入、原料采购、补充经营所需流动资金及投资并购项目启动资金等),

2020 年度整个集团公司共需向金融机构申请一至三年期银行融资授信额度拟为

204,300 万元(较 2019 年增加 28,700 万元)。其中:

     1. 昆药集团股份有限公司 100,000 万元(较 2019 年增加 7,000 万元,主要

用于固定资产投入、研发投入、原料采购、投资并购及补充流动资金);

     2. 昆明贝克诺顿制药有限公司(合并)19,800 万元(较 2019 年增加 3,800

万元,主要是贝克诺顿(浙江)制药有限公司营销规模增加导致);

     3. 昆药集团医药商业有限公司(合并)42,000 万元(较 2019 年增加 12,000

万元,主要是并购后子公司营销规模增加导致);

     4. 昆药集团重庆武陵山制药有限公司(合并)8,500 万元(较 2019 年减少

100 万元);

     5. 昆明中药厂有限公司(合并)20,000 万元(较 2019 年增加 11,000 万元,

主要是营销规模增加导致);

     6. 西双版纳版纳药业有限责任公司 5,000 万元(与 2019 年持平);


                                     36
                                               2019 年年度股东大会会议资料

     7. 北京华方科泰医药有限公司(合并)4,000 万元(较 2019 年增加 1,000

万元);

     8. 昆药集团血塞通药业股份有限公司 5,000 万元(与 2019 年持平)。

   如有专项项目融资需求另行提请董事会审议。


    此议案已于2020年3月29日召开的九届二十五次董事会审议通过,现提请股
东大会审议。




                                              昆药集团股份有限公司董事会
                                                            2020 年 4 月 20 日




                                    37
                                                     2019 年年度股东大会会议资料

议案 9

                关于公司 2020 年度担保计划的议案

尊敬的各位股东及股东代表:

一、      担保情况概述

   (一) 担保的基本情况

   为适应本公司及旗下公司昆药集团医药商业有限公司(以下简称“昆药商
业”)、昆明贝克诺顿制药有限公司(以下简称“贝克诺顿”)、昆药集团重庆武陵
山制药有限公司(以下简称“武陵山制药”)、西双版纳版纳药业有限责任公司(以
下简称“版纳药业”)、北京华方科泰医药有限公司(以下简称“华方科泰”)、昆药
集团血塞通药业股份有限公司(以下简称“血塞通药业”)、曲靖市康桥医药有限
责任公司(以下简称“曲靖康桥”)、保山市民心药业有限责任公司(以下简称“保
山民心”)、红河州佳宇药业有限公司(以下简称“红河佳宇”)、玉溪昆药劲益药
业有限公司(以下简称“玉溪劲益”)、昆药商业西双版纳傣医药经营有限公司(以
下简称“版纳傣医药”)、云南省丽江医药有限公司(以下简称“丽江医药”)等公
司 2020 年生产经营及业务发展需要,满足本公司及相关下属公司融资担保需求,
拟在 2020 年度由公司及下属子公司为上述公司合计不超过人民币 8.15 亿元的银
行融资授信业务提供连带责任担保,具体担保计划如下所列:

1. 公司对子公司提供银行融资授信业务的担保计划
    昆药集团本部 2020 年度对外担保计划额度为人民币 7.15 亿元,占 2019 年
12 月 31 日公司经审计归属于上市公司股东净资产的 17.04%,均为连带责任担保,
该等担保涉及被担保单位及相关担保明细如下所列:
                                                                           单位:亿元

                         公司持股比例       计划担      其他股东提供        是否反担
 担保人      被担保人
                         直接    间接       保额度       同比例担保                保

 昆药集      昆药商业    100%      -         3.2            不涉及                 否
   团        贝克诺顿    99%      1%         1.7            不涉及                 否


                                       38
                                                     2019 年年度股东大会会议资料
          武陵山制药     100%      -         0.85           不涉及                 否
           版纳药业      100%      -          0.5           不涉及                 否
           华方科泰      100%      -          0.4           不涉及                 否
          血塞通药业 89.57%        -          0.5             否                   否

2. 昆药商业对其控股子公司提供银行融资授信业务的担保计划
    昆药集团控股子公司昆药商业 2020 年度对外担保计划额度为人民币 1 亿元,
占 2019 年 12 月 31 日公司经审计归属于上市公司股东净资产的 2.38%,均为连
带责任担保,该等担保涉及被担保单位及相关担保明细如下所列:
                                                                           单位:亿元

                           昆药商业         计划担     其他股东是否同         是否反
担保人    被担保人
                         直接持股比例       保额度       比例提供担保          担保
          曲靖康桥           60%             0.24              是                  否
          保山民心           60%             0.20              是                  否

昆药商    红河佳宇           60%             0.30              是                  否
  业      玉溪劲益           80%             0.06              否                  否
         版纳傣医药         100%             0.10            不涉及                否
          丽江医药           60%             0.10              是                  否

   上述(一)至(二)项担保计划的担保内容包括综合授信额度、贷款等,担
保期限及具体担保条款以被担保方融资届时签订的担保合同为准。

   (二) 上市公司对本担保事项履行的内部决策程序
   本担保事项经出席公司九届二十五次董事会会议的全体董事审议通过,同时
提请股东大会授权公司管理层在上述担保额度内按公司担保管理制度相关规定
全权办理与担保相关具体事宜,并签署相关法律文件。上述担保计划决议的有效
期自 2019 年年度股东大会决议通过之日起至 2020 年年度股东大会召开之日。根
据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定,该担保事项尚须
提交公司股东大会审议。
   本担保事项不涉及关联交易。




                                       39
                                                   2019 年年度股东大会会议资料
二、   被担保人基本情况

   (一) 昆药集团医药商业有限公司

   注册资本:人民币 25,000 万元
   注册地址:云南省昆明市高新区科医路 158 号
   法定代表人:刘鹏
   经营范围:中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、化学原料药、生物制
品(含血液制品、不含疫苗)、蛋白同化制剂及肽类激素、抗生素、抗生素原料
药、生化药品、第二类精神药品制剂、体外诊断试剂、医疗器械、保健食品、预
包装食品、消毒剂、消毒器械、卫生用品、化妆品的销售;货物及技术进出口业
务;仓储服务;承办会议及商品展览展示活动;设计、制作、代理、发布国内各
类广告;计算机系统集成及综合布线;基因检测技术咨询;乳制品、农副产品、
劳保用品、消毒产品、计划生育用品、日用百货、工艺美术品(象牙、犀角及其
制品除外)、办公用品、电子产品、汽车的销售;眼镜配验及销售;计算机软件
研发及销售;医用设备的租赁及销售;物流配送服务;企业管理服务;普通货运
服务;住房租赁经营;代储代配服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动)。

   与被担保人的关系:公司持有其 100%的股权,为公司全资子公司。

   截止 2019 年 12 月 31 日(经审计),昆药商业资产总额 174,557.58 万元,负
债总额 124,739.11 万元(其中,银行贷款总额 5,033.09 万元,流动负债 121,993.79
万元),净资产 49,818.47 万元,资产负债率为 71.46%。2019 年,昆药商业实现
营业收入 359,090.42 万元,净利润 4,527.29 万元。

   (二) 昆明贝克诺顿制药有限公司

   注册资本:852.7898 万美元
   注册地址:云南省昆明市五华区西郊七公里
   法定代表人:李力
   经营范围:生产和销售各类中西药、吉娜舒润剂,包括原料药及半成品;开
发生产中药新产品;引进,研制制药新技术;新产品;经济信息咨询服务;企业
营销策划与推广。(以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施)(依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

                                      40
                                               2019 年年度股东大会会议资料
   与被担保人的关系:公司通过直接及间接方式持有其 100%的股权。
   截止 2019 年 12 月 31 日(经审计),贝克诺顿资产总额 50,015 万元,负债总
额 15,086 万元(其中,银行贷款总额 400 万元,流动负债 14,699 万元),净资产
34,929 万元,资产负债率为 30%。2019 年,贝克诺顿实现营业收入 60,701 万元,
净利润 3,282 万元。
   (三) 昆药集团重庆武陵山制药有限公司

   注册资本:7,550 万元人民币
   注册地址:重庆市酉阳县板溪轻工业园金园大道南路 108 号
   法定代表人:芦达
   经营范围:糖浆剂、原料药(鞣酸蛋白、青蒿素、双氢青蒿素、青蒿琥酯、
蒿甲醚)、片剂生产、医药中间体、植物提取物的生产销售(按行政许可核定期
限和范围从事经营);中药材种植、初加工、销售、科研开发、技术咨询、服务;
中药材新产品转让;五金交电、化工产品、建筑材料、百货、日用杂品零售;中
药材收购、经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需要的机械设备、零配件
原辅材料的进口业务、但国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外。(出口商
品目录本企业自产的青蒿素、蒿甲醚胶丸等商品及其相关技术。进口商品目录为
本企业所需要的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及其相关技术)【经营
范围中法律法规禁止经营的不得经营,法律法规规定应取得许可审批的,待取得
许可审批后方可经营】
   与被担保人的关系:公司持有其 100%的股权,为公司全资子公司。
   截止 2019 年 12 月 31 日(经审计),武陵山制药资产总额 23,568.15 万元,
负债总额 14,887.66 万元(其中,银行贷款总额 5,000 万元,流动负债 10,500.30
万元),净资产 8,680.49 万元,资产负债率为 63.17%。2019 年,武陵山制药实现
营业收入 5,972.95 万元,净利润-481.60 万元。

   (四) 西双版纳版纳药业有限责任公司

   注册资本:人民币 4,500 万元
   注册地址:云南省西双版纳州景洪市澜沧江路 39 号
   法定代表人:王剑
   经营范围:片剂、颗粒剂、散剂、丸剂、茶剂、硬胶囊剂、糖浆剂、化妆品、

                                    41
                                                 2019 年年度股东大会会议资料
消毒产品、植物提取物(原料药)生产销售;中药材种植;货物进出口。(经营
范围中涉及需专项审批的按许可证经营)
   与被担保人的关系:公司持有其 100%的股权,为公司全资子公司。
   截止 2019 年 12 月 31 日(经审计),版纳药业资产总额 16,728.68 万元,负
债总额 6,302.77 万元(其中,银行贷款总额 3,530 万元,流动负债 5,420.78 万元),
净资产 10,425.91 万元,资产负债率为 37.68%。2019 年,版纳药业实现营业收入
5,591.88 万元,净利润 994.18 万元。
   (五) 北京华方科泰医药有限公司

   注册资本:人民币 5,000 万元
   注册地址:北京市朝阳区郎家园 6 号[3-3]8 幢 8 层 809 室
   法定代表人:赵鑫润
   经营范围:销售中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素;销售食品。货
物进出口、技术进出口、代理进出口。(企业依法自主选择经营项目,开展经营
活动;销售食品以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
   与被担保人的关系:公司持有其 100%的股权,为公司全资子公司。
   截止 2019 年 12 月 31 日(经审计),华方科泰资产总额 13,521.22 万元,负
债总额 928.92 万元(其中,银行贷款总额 0 万元,流动负债 928.92 万元),净资
产 12,592.30 万元,资产负债率为 6.87%。2019 年,华方科泰实现营业收入 4,262.52
万元,净利润 972.66 万元。

   (六) 昆药集团血塞通药业股份有限公司

   注册资本:5,520 万元
   注册地址:云南省文山州富宁县新华镇金药路 69 号
   法定代表人: 张光耀
   经营范围:片剂、颗粒剂、散剂、滴丸剂、原料药(三七总皂苷、肉桂油、
罗通定、水杨酸甲酯、岩白菜素、八角茴香油、黄藤素、桉油);中药前处理车
间、中药提取车间等药品的生产加工。中药材种植、收购、销售,香料加工;大
麻二酚及大麻二酚油的加工和销售;家庭日用品、五金交电、能源材料销售;出
口除国家组织统一联合经营的出口商品以外的本企业生产的产品;进口除国家实

                                      42
                                               2019 年年度股东大会会议资料
行核定公司经营的进口商品以外的本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、
仪器仪表及零配件。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动)
   与被担保人的关系:公司持有其 89.57%的股权,系公司的控股子公司,公司
对其经营管理拥有绝对的控制权,能够有效防范和控制担保风险,因此,其他股
东方未提供同比例担保。
   截止 2019 年 12 月 31 日(经审计),血塞通药业资产总额 24,234 万元,负债
总额 7,837 万元(其中,银行贷款总额 1,700 万元,流动负债 7,773 万元),净资
产 16,398 万元,资产负债率为 32%。2019 年,血塞通药业实现营业收入 28,216
万元,净利润 2,164 万元。
   (七) 曲靖市康桥医药有限责任公司

   注册资本:人民币 1,120 万元
   注册地址:云南省曲靖市麒麟区麒麟南路 220 号
   法定代表人:蒋建飞
   经营范围:中药材,生化药品,中药饮片,抗生素,中成药,生物制品(不
含血液制品、不含疫苗),化学药制剂,蛋白同化制剂及肽类激素,医疗器械,
保健食品,预包装食品兼散装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉),眼镜,农副
产品、化工原料(不含危险化学品),五金机械、日用百货,劳保用品,物流设
备,化妆品,计生用品,消毒用品,电子产品,办公用品,工艺美术品销售及配
送、信息咨询服务;医疗设备租赁。
   与被担保人的关系:昆药商业持有 60%的公司股权,系昆药商业控股子公司。
   截止 2019 年 12 月 31 日(经审计),曲靖康桥资产总额 17,234.43 万元,负
债总额 13,605.19 万元(其中,银行贷款总额 633.09 万元,流动负债 13,605.19
万元),净资产 3,629.24 万元,资产负债率为 78.94%。2019 年,曲靖康桥实现营
业收入 24,720.33 万元,净利润 829.29 万元。

   (八) 保山市民心药业有限责任公司

    注册资本:人民币 750 万元
    注册地址:云南省保山市隆阳区义乌国际商贸城一期 A 区四楼北半区
    法定代表人:汪俊

                                    43
                                                 2019 年年度股东大会会议资料
    经营范围:中药材,抗生素,中药饮片,生物制剂,中成药,生化药品,化
学药制剂,生物制品,无菌器械高分子材料及制品,注射穿刺,医用缝合材料,
普通诊察器械,外科手术室器械,卫生材料及敷料等相关一、二三类医疗器械批
发零售;预包装食品、保健食品,日用百货、消毒用品、化妆品、办公室用品销
售,房屋租赁服务,仓储服务,道路货物运输,企业总部管理服务,医学市场调
查、策划及推广服务,会议、展览及相关服务,设计、制作、代理、发布国内各
类广告。
    与被担保人的关系:昆药商业持有 60%的公司股权,系昆药商业控股子公司。
    截止 2019 年 12 月 31 日(经审计),保山民心资产总额 5,648.82 万元,负债
总额 4,716.15 万元(其中,银行贷款总额 0 万元,流动负债 4,716.15 万元),净
资产 932.67 万元,资产负债率为 83.49%。2019 年,保山民心实现营业收入 8,946.70
万元,净利润 182.37 万元。

   (九) 红河州佳宇药业有限公司

    注册资本:人民币 2700 万元
    注册地址:云南省红河州个旧市建设东路 9 号
    法定代表人:汪俊
    经营范围:公司经营范围:中药饮片、中成药、生化药品、化学药制剂、抗
生素、生物制品(含血液制品、不含疫苗)、蛋白同化制剂及肽类激素、麻醉药
品、第一类精神药品、第二类精神药品制剂;一类、二类、三类医疗器械(凭许
可证经营);预包装食品(不含冷藏冷冻食品)、保健食品、消毒用品、卫生用品、
日用百货、化妆品;包装材料、农副产品销售;货物的装卸、搬运。
    与被担保人的关系:昆药商业持有 60%的公司股权,系昆药商业控股子公司。
    截止 2019 年 12 月 31 日(经审计),红河佳宇资产总额 12,345.53 万元,负
债总额 7,933.89 万元(其中,银行贷款总额 900 万元,流动负债 7,933.89 万元),
净资产 4,411.64 万元,资产负债率为 64.27%。2019 年,红河佳宇实现营业收入
20,730.64 万元,净利润 834.06 万元。

   (十) 玉溪昆药劲益药业有限公司

    注册资本:人民币 1,000 万元


                                       44
                                                 2019 年年度股东大会会议资料
    注册地址:云南省玉溪市红塔区红塔工业园区观音山创业路 1 号通力物流园
行政 212、213 室
    法定代表人:汪俊
    经营范围:药品、医疗器械、医疗用品及器材、食品、化妆品及卫生用品、
日用百货的批发、配送服务及进出口:仓储服务(不含危险化学品);物流服务、
医药信息咨询服务;会议及展览服务;广告的设计、制作、代理、发布;计算机
系统集成及综合布线。
   与被担保人的关系:昆药商业持有 80%的公司股权,系昆药商业控股子公司。
昆药商业对其经营管理拥有绝对的控制权,能够有效防范和控制担保风险,劲益
医药另一股东方玉溪劲益医药有限公司未提供同比例担保。
   截止 2019 年 12 月 31 日(经审计),玉溪劲益资产总额 2,156.43 万元,负债
总额 1,517.95 万元(其中,银行贷款总额 0 万元,流动负债 1,517.95 万元),净
资产 638.48 万元,资产负债率为 70.39%。2019 年,玉溪劲益实现营业收入 8,722.56
万元,净利润-90.18 万元。
   (十一) 昆药商业西双版纳傣医药经营有限公司

    注册资本:人民币 1,000 万元
    注册地址:云南省西双版纳傣族自治州景洪市勐海路 50 号
    法定代表人:汪俊
    经营范围:药品销售(按许可证经营);医疗器械、保健食品、保健用品、
保健器材、消毒器械、电子产品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)、预包装食品、
茶叶、消毒剂、卫生用品、化妆品、橡胶及制品、塑料及制品、洗涤用品、办公
用品、眼镜、日用百货、农副产品批发及零售;普通货物运输;货运代理服务;
货物及技术进出口业务;仓储服务(不含危险品);物流设备租赁;承办会议及
商品展览展示活动;设计、制作、代理、发布国内各类广告;计算机系统集成及
综合布线(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
    与被担保人的关系:昆药商业持有 100%公司股权,系昆药商业全资子公司。
    截止 2019 年 12 月 31 日(经审计),版纳傣医药资产总额 4,521.79 万元,负
债总额 3,787.58 万元(其中,银行贷款总额 0 万元,流动负债 3,787.58 万元),
净资产 734.21 万元,资产负债率为 83.76%。2019 年,版纳傣医药实现营业收入
4,599.98 万元,净利润 26.62 万元。

                                     45
                                                 2019 年年度股东大会会议资料
     (十二) 云南省丽江医药有限公司

     注册资本:人民币 2,000 万元
     注册地址:云南省丽江市玉龙县纳西族自治县白华区庆云西路南侧乾沣苑 8

     经营范围:中药材、中药饮片、中成药、抗生素、生物制品(含血液制品、
不含疫苗)、生化药品、化学药制剂、蛋白同化制剂及肽类激素、麻醉药品、第
一类精神药品、第二类精神药品制剂、卫食健字号食品、卫食字号食品、三类医
用高分子材料及制品、医用仪器、器械、物理治疗康复设备、二类基础外科手术
及康复设备、助听器、中医器械、一次性使用医疗用品和卫生用品、医用卫生材
料及敷料、消毒剂、橡胶制品、化妆品、服装、日用百货批发。
     与被担保人的关系:昆药商业持有 60%公司股权,系昆药商业的控股子公司。
     截止 2019 年 12 月 31 日(经审计),丽江医药资产总额 8,048.03 万元,负债
总额 4,322.33 万元(其中,银行贷款总额 1,000 万元,流动负债 4,322.33 万元),
净资产 3,725.70 万元,资产负债率为 53.71%。2019 年,丽江医药实现营业收入
9,399.77 万元,净利润 780.16 万元。

三、    担保协议的主要内容

     本担保事项是公司及相关下属公司 2020 年度担保计划,上述担保额度为最
高担保限额,相关担保协议尚未签署,具体担保金额、担保期限及具体担保条款
将以相关主体融资时与相关金融机构实际签署的担保合同为准。

四、    董事会意见

        (一) 董事会意见

     本次担保计划事项是为满足公司及相关下属公司 2020 年度生产经营需要,
有利于提高融资效率、降低融资成本。被担保人主要包括(1)公司全资子公司
或控股子公司;(2)昆药商业全资子公司或控股子公司。公司董事会结合相关公
司的经营情况、资信状况及财务状况,认为该等公司财务状况稳定、经营情况良
好,总体担保风险可控;该担保事项符合公司整体发展战略,有利于公司整体利
益。

     鉴于公司持有血塞通药业 89.57%的股权、昆药商业持有玉溪劲益 80%的股

                                      46
                                                    2019 年年度股东大会会议资料
权,公司或昆药商业对该等公司的生产经营均拥有绝对控制权,公司能有效防范
和控制担保风险,血塞通药业、玉溪劲益的其他股东方未提供同比例担保。

        (二) 独立董事意见

   本次担保计划事项是为满足公司及相关下属公司 2020 年度生产经营需要,
有利于相关公司拓展融资渠道、降低融资成本、提高融资效率。被担保人主要包
括(1)公司全资子公司或控股子公司;(2)昆药商业全资子公司或控股子公司,
公司或昆药商业对该等公司均拥有绝对控制权,公司能有效控制和防范担保风
险;本次担保事项相关决策表决程序合法公正,符合《公司法》、《证券法》等有
关法律、法规和《公司章程》的规定;该项担保不存在损害公司及股东利益,特
别是中小股东利益的情形。我们同意该项担保,并同意将该议案提交公司股东大
会审议。

五、    累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截 至 2020 年 3 月 31 日 , 公 司 及 控 股 子 公 司 对 外 担 保 总 额 为 人 民 币
404,000,000.00 元,占上市公司最近一期经审计净资产的 9.32%;公司控股子公
司对子公司提供的担保总额为人民币 74,000,000.00 元,占上市公司最近一期经
审计净资产的 1.71%。无逾期担保事项。
    此议案已于2020年3月29日召开的九届二十五次董事会审议通过,现提请股
东大会审议。


                                                   昆药集团股份有限公司董事会
                                                                 2020 年 4 月 20 日




                                        47
                                             2019 年年度股东大会会议资料

议案 10

           关于聘请公司 2020 年度审计机构的议案

尊敬的各位股东及股东代表:


    (一) 拟聘任会计师事务所信息

    1、基本信息

    (1)成立日期:中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称中审众

环)始创于1987年,是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格

及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。2013年11月,按照国家财政部等

有关要求转制为特殊普通合伙制。

    (2)内部治理架构和组织体系:中审众环建立有完善的内部治理架构和组

织体系,事务所最高权力机构为合伙人大会,决策机构为合伙人管理委员会,并

设有多个专业委员会,包括:战略发展及业务规划管理委员会、风险管理与质量

控制委员会、人力资源及薪酬考核委员会、财务及预算管理委员会、国际事务协

调委员会、专业技术及信息化委员会等。

    (3)注册地址:湖北省武汉市武昌区东湖路169号2-9层。

    (4)执业资质:中审众环已取得由湖北省财政厅颁发的会计师事务所执业

资格(证书编号:42010005),是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相

关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一,具有美国公众公司会

计监督委员会(PCAOB)颁发的美国上市公司审计业务资质,获得军工涉密业

务咨询服务安全保密条件备案资格。

    (5)是否曾从事证券服务业务:是,中审众环自1993年获得会计师事务所

证券期货相关业务许可证以来,一直从事证券服务业务。

    (6)承办公司审计业务的分支机构相关信息:

                                    48
                                                2019 年年度股东大会会议资料

    公司审计业务由中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)云南亚太分所(以

下简称中审众环云南亚太分所)具体承办。中审众环云南亚太分所成立于2015

年(其前身为1983年成立的云南会计师事务所,2015年全部业务和执业团队转入

中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)),负责人管云鸿。中审众环云南亚太分

所已取得由云南省财政厅颁发的会计师事务所分所执业证书(证书编号:

420100055302),注册地为云南省昆明市盘龙区131号汇都国际C座6层,2019年

末拥有从业人员340人,其中注册会计师114人,自成立以来一直从事证券服务业

务。

    2、人员信息

    (1)首席合伙人:石文先。

    (2)2019年末合伙人数量:130人。

    (3)2019年末注册会计师人数及近一年的变动情况:1,350人,2019年较2018

年新增365人,减少188人。

    (4)是否有注册会计师从事过证券服务业务及其 2019 年末人数:是,2019

年末从事过证券服务业务的注册会计师 900 余人。

    (5)2019 年末从业人员总数:3,695 人。

    3、业务规模

    (1)2018年度业务收入:116,260.01万元。

    (2)2018年净资产金额:7,070.81万元。

    (3)上市公司年报审计情况:

   2018年上市公司年报审计家数为125家;截止2020年3月1日,上市公司年报

审计家数为159家。2018年上市公司收费总额为17,157.48万元,主要行业涉及制

造业,房地产业,电力、热力、燃气及水生产和供应业,农、林、牧、渔业,批



                                   49
                                             2019 年年度股东大会会议资料

发和零售业,信息传输、软件和信息技术服务业等,中审众环具有公司所在行业

审计业务经验。2018年上市公司资产均值为1,252,961.59万元。

    4、投资者保护能力:中审众环每年均按业务收入规模购买职业责任保险,

并补充计提职业风险金,累计赔偿限额4亿元,目前尚未使用,可以承担审计失

败导致的民事赔偿责任。

    5、独立性和诚信记录:中审众环不存在违反《中国注册会计师职业道德守

则》对独立性要求的情形;中审众环最近 3 年未受到刑事处罚、行政处罚和自律

处分;中审众环最近 3 年累计收(受)的行政监督管理措施为中国证监会各地证

监局出具的 15 封警示函,已按要求整改完毕并向各地证监局提交了整改报告。

    (二)项目成员信息

    1、人员信息

    (1)拟签字项目合伙人:陈荣举,中国注册会计师,承办过多家上市公司、

拟上市公司的财务报表审计和专项审计工作,从事证券服务业务工作20年,具备

相应专业胜任能力。

    拟签字项目合伙人是否从事过证券服务业务:是

    (2)拟项目质量控制复核人:李玲,中国注册会计师,注册税务师,曾主

持多家上市公司、拟上市公司、大中型国企的财务报表审计、改制审计及专项审

计及复核工作,从事证券服务业务工作20年,现为中审众环会计师事务所风险控

制委员会副主任,云南质控中心负责人,具备相应专业胜任能力。

    拟项目质量控制负责人是否从事过证券服务业务:是

    (3)拟签字注册会计师:陈玮,中国注册会计师,承办过多家上市公司、

拟上市公司的财务报表审计和专项审计工作,从事证券服务业务工作10年,具备

相应专业胜任能力。




                                  50
                                            2019 年年度股东大会会议资料

   拟签字注册会计师是否从事过证券服务业务:是

   2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况

 (1)拟项目合伙人、拟质量控制复核人和拟签字会计师等相关人员不存在违

反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

 (2)拟项目合伙人、拟质量控制复核人和拟签字会计师(如已确定)等相关

人员最近3年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

   (三)审计收费

   本期审计费用为人民币 150 万元,其中财务报告审计费用 110 万元,内部

控制审计费用40 万元。本期审计费用按照被审单位规模和拟参与项目各级别人

员工时费用定价,公司 2019年度财务报告审计费用价格较2018年下降30万元,

内部控制审计费用价格与 2018 年度相同。
   此议案已于2020年3月29日召开的九届二十五次董事会审议通过,现提请股
东大会审议。本次聘任会计师事务所事项自公司股东大会审议通过之日起生效。




                                           昆药集团股份有限公司董事会
                                                         2020 年 4 月 20 日




                                 51
                                                      2019 年年度股东大会会议资料

    议案11

关于回购并注销 2017 年限制性股票激励计划已离职激励对
        象已获授但尚未解除限售部分限制性股票的议案

尊敬的各位股东及股东代表:
    一、本激励计划已履行的相关审批程序
    1、2017 年 6 月 1 日,公司召开八届三十二次董事会,会议审议通过了《关于公司<2017
年限制性股票激励计划(草案)>的预案》、《关于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的预案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的预案》
等预案。公司八届十六次监事会审议通过了《关于公司<2017 年限制性股票激励计划(草案)>
的预案》、《关于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的预案》。独立董事就
本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形
发表了独立意见。2017 年 6 月 6 日至 2017 年 6 月 20 日,公司通过内部网站(OA 办公系统)
对激励对象名单进行了公示,公示期满后,监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进
行了核查并对公示情况进行了说明。
    2、2017 年 9 月 20 日,公司 2017 年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司<2017
年限制性股票激励计划(草案)>的议案》、《关于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》
等议案。公司实施 2017 年限制性股票激励计划获得批准,董事会被授权确定授予日、在激
励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票,并办理授予所必需的全部事宜。
    3、2017 年 12 月 8 日,公司召开八届四十四次董事会和八届二十四次监事会,审议通
过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划所涉限制性股票首次授予激励对象名单及授予
数量的议案》、《关于公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》。公司独立
董事对此发表了独立意见,认为授予条件已成就,激励对象主体资格合法有效,确定的授予
日符合相关规定。
    4、2017 年 12 月 19 日,公司发布了《2017 年限制性股票激励计划首次授予结果公告》,
首次授予部分限制性股票的登记日为 2017 年 12 月 13 日。
    5、2018 年 8 月 9 日,公司召开八届五十四次董事会和八届二十八次监事会,审议通过
了《关于回购并注销 2017 年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解除限售部
分限制性股票的预案》、《关于取消 2017 年限制性股票激励计划预留股份并注销该部分公司
已回购股份的预案》。因公司不存在拟进行股份授予的激励对象,故不实施预留股份的授予
并已相应注销。
    6、2019 年 4 月 24 日,公司召开九届十次董事会和九届五次监事会,审议通过了《关

                                          52
                                                      2019 年年度股东大会会议资料
于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于 2017 年限制性股票
激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事发表了独立意见,
认为公司 2017 年限制性股票激励计划(以下简称“本激励计划”)首次授予部分第一个限售
期已经届满且相应的解除限售条件已经成就,同意为符合解除限售条件的激励对象办理限制
性股票解除限售手续。
    7、2019 年 7 月 19 日,公司召开九届十三次董事会和九届七次监事会,审议通过了《关
于回购并注销 2017 年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解除限售部分限制
性股票的预案》等议案。董事会同意回购注销离职激励对象所涉部分限制性股票,公司独立
董事及监事会均对该预案发表了意见。
    8、2019 年 8 月 9 日,公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销 2017
年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于回购并注销 2017 年限制性股票激励
计划已离职激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票的预案》。
    9、2019 年 11 月 20 日,公司召开九届十六次董事会和九届十次监事会,审议通过了《关
于 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的议案》等议案。公
司独立董事发表了独立意见,认为公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解
除限售条件已经成就,同意公司在首次授予部分第二个限售期届满后为符合解除限售条件的
激励对象办理限制性股票解除限售手续。
    10、2020 年 3 月 29 日,公司召开九届二十五次董事会和九届十七次监事会,审议通过
了《22. 关于回购并注销 2017 年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解除限
售部分限制性股票的预案》。公司独立董事发表了独立意见,认为公司本次对首次授予的激
励对象孙磊因离职而不再具备激励资格所涉共计 3 万股限制性股票进行回购注销,符合《上
市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)及公司《激励计划(草案)》的有关
规定,审议程序合法合规;本次回购注销部分限制性股票不会损害公司及全体股东的利益,
不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。综上,我们一致同意公司对上述 3 万股限制
性股票进行回购注销,并同意将本预案提交公司股东大会审议。
    二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
    1、原因、数量及价格
    根据公司《2017 年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)
之“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定:
“(三)激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任职务、董事会可以决定激励对象继续保
留截止该情况发生之日因考核合格而获准解除限售的部分限制性股票,其余未获准解除限售
的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格加上银行同期存款利息
之和。”
    鉴于激励对象孙磊因其个人原因已离职而不再具备激励资格,已不符合《2017 年限制


                                         53
                                                      2019 年年度股东大会会议资料
性股票激励计划(草案)》中有关激励对象的规定,董事会审议决定取消其激励对象资格并
回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计 3 万股。回购价格为 5.53 元/股加
上银行同期存款利息之和。
    2、回购资金总额及回购资金来源
    公司就本次限制性股票回购事项应支付的回购价款预计为 174,557.25 元(以 2020 年 5
月 31 日为支付日测算,具体金额根据支付日变化进行相应调整),全部为公司自有资金。本
次回购注销完成后,首次授予部分激励对象人数变更为 65 人。
    三、本次回购注销后股本结构变动情况
    本次回购注销完成后,公司股份总数将由 760,947,792 股变更为 760,917,792 股,公司股
本结构变动如下:
                                                                              单位:股

                         本次变动前             本次变动            本次变动后
    股份类型
                    股份数量        比例        (+/-)       股份数量          比例
有限售条件股份        1,004,700     0.132%         -30,000          974,700      0.128%
无限售条件股份      759,943,092   99.868%                      759,943,092     99.872%
股份总数            760,947,792       100%         -30,000     760,917,792          100%

    注:以上股本结构变动情况,以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上
海分公司出具的股本结构表为准。

    本次回购注销完成后,不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化,公司股权分布仍
具备上市条件。同时,本激励计划将继续按照法规要求执行。
    四、授权董事会办理相关事宜
    本次回购注销该等限制性股票后,公司注册资本、股本总额及股本结构等情况将发生相
应变化,为此,建议董事会提请股东大会同意,(1)根据实施回购注销该等限制性股票而导
致公司注册资本和股本结构发生的实际变化,对《公司章程》进行相应修改。(2)授权董事
会具体办理与回购注销限制性股票相关的具体事宜,包括但不限于,根据届时公司注册资本、
股本结构等实际情况,对因实施回购注销该等限制性股票而对《公司章程》中涉及注册资本
金额、股份总额及股本结构等相关条款进行相应修改,并办理工商变更登记和备案手续。
    五、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
    本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,
也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责,为股东创造
价值。

                                                     昆药集团股份有限公司董事会
                                                                   2020 年 4 月 20 日


                                           54
                                               2019 年年度股东大会会议资料

议案 12

 关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的
                                  议案

尊敬的各位股东及股东代表:

    公司于 2019 年 6 月 14 日召开的 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》等与公司本次公开发行可转换公司
债券(以下简称“本次发行”)相关的议案。前述议案关于本次发行方案决议的
有效期为上述股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月,即 2019 年 6 月
14 日至 2020 年 6 月 13 日。

    鉴于公司本次发行方案的股东大会决议有效期即将届满,为确保公司本次发
行有关事宜的顺利进行,现拟将本次发行方案股东大会决议有效期自届满之日起
延长 12 个月,即有效期延长至 2021 年 6 月 12 日。除上述延长决议有效期外,
本次发行方案其他事项和内容保持不变。

    此议案已于2020年3月29日召开的九届二十五次董事会审议通过,现提请股
东大会审议。


                                              昆药集团股份有限公司董事会
                                                            2020 年 4 月 20 日




                                    55
                                               2019 年年度股东大会会议资料

议案 13

 关于延长授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债
                             券有效期的议案

尊敬的各位股东及股东代表:

    公司于 2019 年 6 月 14 日召开的 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的
议案》等与公司本次公开发行可转换公司债券(以下简称“本次发行”)相关的
议案。前述议案关于授权董事会全权办理与本次发行相关事宜(除第 5 项授权事
宜外)的有效期为上述股东大会审议通过该议案之日起十二个月,即 2019 年 6
月 14 日至 2020 年 6 月 13 日。

    鉴于公司本次发行相关议案的股东大会授权有效期即将届满,为确保公司本
次发行有关事宜的顺利进行,现拟将本次发行股东大会关于授权董事会全权办理
与本次发行相关事宜(除第 5 项授权事宜外)的授权有效期自前次决议有效期届
满之日起延长 12 个月,即有效期延长至 2021 年 6 月 12 日。除上述延长股东大
会授权有效期外,关于本次发行对董事会授权的其他内容保持不变。

    此议案已于2020年3月29日召开的九届二十五次董事会审议通过,现提请股
东大会审议。


                                              昆药集团股份有限公司董事会
                                                            2020 年 4 月 20 日




                                    56
微信
扫描二维码
关注
证券之星微信
相关股票:
好投资评级:
好价格评级:
证券之星估值分析提示昆药集团盈利能力一般,未来营收成长性一般。综合基本面各维度看,股价合理。 更多>>
下载证券之星
郑重声明:以上内容与证券之星立场无关。证券之星发布此内容的目的在于传播更多信息,证券之星对其观点、判断保持中立,不保证该内容(包括但不限于文字、数据及图表)全部或者部分内容的准确性、真实性、完整性、有效性、及时性、原创性等。相关内容不对各位读者构成任何投资建议,据此操作,风险自担。股市有风险,投资需谨慎。如对该内容存在异议,或发现违法及不良信息,请发送邮件至jubao@stockstar.com,我们将安排核实处理。
网站导航 | 公司简介 | 法律声明 | 诚聘英才 | 征稿启事 | 联系我们 | 广告服务 | 举报专区
欢迎访问证券之星!请点此与我们联系 版权所有: Copyright © 1996-