上海市锦天城律师事务所
关于安集微电子科技（上海）股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于安集微电子科技（上海）股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
案号：01G20200048
致：安集微电子科技（上海）股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受安集微电子科技（上海）
股份有限公司（以下简称“公司”或“安集科技”）的委托，并根据安集科技与
本所签订的《聘请律师合同》，作为安集科技 2020 年限制性股票激励计划（以下
简称“本激励计划”或“本计划”）的特聘法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）及《科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号——股权激励信息披
露指引》（以下简称“《披露指引》”）等有关法律、法规、规范性文件及《安集微
电子科技（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
就本激励计划相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司实施本计划的主体资格进行了调查，
查阅了本激励计划的相关文件，并就相关事项向公司有关人员作了询问并进行了
必要的讨论。公司向本所保证其已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需
的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，无任何重大遗漏
或误导性陈述，其所提供的复印件均与原件一致。
本所承诺本所及本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定以及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
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完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本所仅就本法律意见书涉及的事项发表法律意见，本法律意见之出具并不代
表或暗示本所对本激励计划作任何形式的担保，或对本激励计划所涉及的标的股
票价值发表任何意见。
本所律师同意将本法律意见书作为安集科技本激励计划所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报或公开披露，并依法承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供安集科技本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目
的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会及
上海证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，出具法律意见如下。
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正 文
一、安集科技实行股权激励计划的条件
（一）主体资格
1、安集科技系一家在上海证券交易所科创板上市交易的股份有限公司，股
票代码为 688019。
2、安集科技现持有上海市工商行政管理局于 2019 年 9 月 20 日核发的《营
业执照》（统一社会信用代码：913101157847827839）。根据该《营业执照》，安
集科技为股份有限公司（中外合资、上市），住所为上海市浦东新区华东路 5001
号金桥出口加工区（南区）T6-9 幢底层，法定代表人为 SHUMIN WANG，注册
资本为 5,310.838 万元，营业期限为 2006 年 2 月 7 日至不约定期限，经营范围为：
集成电路用相关材料的研究、设计、生产，销售自产产品，并提供相关的技术服
务与技术咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
3、根据《公司章程》规定，安集科技为永久存续的股份有限公司。经本所
律师在“国家企业信用信息公示系统”的查询，安集科技的登记状态为“存续（在
营、开业、在册）”，自设立之日起至本法律意见书出具之日，公司合法有效存续，
不存在根据法律、法规及规范性文件及《公司章程》中规定的应予终止的情形。
（二）不存在禁止实行股权激励的情形
根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 3 月 5 日出具的
标准无保留意见的毕马威华振审字第 1900345 号《审计报告》，并经本所经办律
师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
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（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，安集科技系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在
《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实行本激励计划的
主体资格和条件。
二、本激励计划的内容
2020 年 4 月 2 日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《安集微电
子科技（上海）股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称
《激励计划（草案）》），《激励计划（草案）》对“本激励计划的目的与原则”、“本
激励计划的管理机构”、 激励对象的确定依据和范围”、 限制性股票的激励方式、
来源、数量和分配”、“本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”、“限
制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”、“限制性股票的授予与归属条件”、
“限制性股票激励计划的实施程序”、“限制性股票激励计划的调整方法和程序”、
“限制性股票的会计处理”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对象
发生异动的处理”等事项作出了规定。
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已经载明《管理办法》第九条要求载
明的下列事项：
1、股权激励的目的；
2、激励对象的确定依据和范围；
3、拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占
公司股本总额的百分比；拟预留权益的数量，拟预留权益涉及标的股票数量及占
股权激励计划的标的股票总额的百分比；
4、激励对象（各自或者按适当分类）的姓名、职务、可获授的权益数量及
占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；
5、股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、禁售期；
6、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法；
7、激励对象获授权益、行使权益的条件；
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8、公司授出权益、激励对象行使权益的程序；
9、调整标的股票数量、授予价格的方法和程序；
10、股权激励会计处理方法、限制性股票公允价值及确定方法、预计限制性
股票实施对各期经营业绩的影响；
11、股权激励计划的变更、终止；
12、公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、
死亡等事项时股权激励计划的执行；
13、公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；
14、公司与激励对象的其他权利义务。
本所律师认为，本激励计划的内容符合《管理办法》的相关规定。
三、本激励计划的拟定、审议、公示等法定程序
（一）本激励计划已经履行的程序
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司
为实施本激励计划已履行了下列程序：
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》，并提交公司
第一届董事会第十三次会议审议。
2、公司于 2020 年 4 月 2 日召开第一届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于公司〈2020 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、 关于公司〈2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
3、公司于 2020 年 4 月 2 日召开第一届监事会第八次会议，审议通过了《关
于公司〈2020 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、 关于公司〈2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实公司<2020 年
限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
4、公司监事会于 2020 年 4 月 2 日对《激励计划（草案）》发表了核查意见，
监事会认为：公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计
划的情形；本次激励对象均符合《管理办法》、《上市规则》规定的激励对象条件，
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符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激
励计划激励对象的主体资格合法、有效；公司《激励计划（草案）》的制定、审
议流程和内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等有关法律、
法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包
括授予数量、授予日、授予价格、任职期限要求、归属条件等事项）未违反有关
法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；公司不存在向激励对象提供
贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；公司实施股权激励计划可以
健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成
利益共同体提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，且不存在明显损害
上市公司及全体股东利益的情形。
5、公司独立董事于 2020 年 4 月 2 日对《激励计划（草案）》发表了独立意
见，独立董事认为：公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利
于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利
益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规
范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。
（二）本激励计划尚待履行的程序
根据《管理办法》及《激励计划（草案）》，为实施本激励计划，公司尚需履
行包括但不限于如下程序：
1、公司应当在股东大会召开前，通过公司内部网站或其他途径，在公司内
部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会将于股东大会审议
本激励计划前 5 日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。
2、公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖公司
股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
3、公司召开股东大会审议本激励计划时，独立董事应当就本激励计划向所
有股东征集委托投票权。
4、股东大会对本激励计划的内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上
市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票应当单独统计并予以披露。股
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东大会表决时提供现场投票和网络投票两种方式。
5、公司股东大会审议通过本激励计划，随着本激励计划的进展，按本激励
计划的相关规定依法办理归属、取消归属等事项。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实行本激励计划已依
法履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》、《上市规则》、《披露
指引》等有关规定；本激励计划尚需根据《管理办法》、《上市规则》、《披露指
引》继续履行相关法定程序，并经公司股东大会审议通过后方可实行。
四、本计划激励对象的确定及其合规性
经本所律师核查，《激励计划（草案）》第四章“激励对象的确定依据和范围”
已经载明了激励对象的确定依据、激励对象的范围和激励对象的核实程序。
本所律师认为，本计划激励对象符合《管理办法》、《上市规则》等规则规
定的激励对象条件。
五、本激励计划的信息披露
公司将根据《管理办法》、《上市规则》、《披露指引》等有关法律、法规以及
规范性文件的规定，及时公告与本次激励计划有关的董事会决议、《激励计划（草
案）》及其摘要、独立董事意见、监事会核查意见等文件。随着本次激励计划的
进行，公司还将根据《管理办法》、《上市规则》、《披露指引》等有关法律、法规
以及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已依法履行了现阶段应
当履行的信息披露义务。随着本次激励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》、
《上市规则》、《披露指引》等有关法律、法规以及规范性文件的规定继续履行
相应的信息披露义务。
六、本激励计划的资金来源
根据《激励计划（草案）》，激励对象参与本激励计划的资金应为激励对象自
筹资金；公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
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本所律师认为，《激励计划（草案）》关于本激励计划的资金来源的规定和
承诺符合《管理办法》的规定。
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，公司实行本次股权激励计划的目的是为了进一步
建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的
积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方
共同关注公司的长远发展。
《激励计划（草案）》已获得了现阶段所需要的批准，但最终实施仍需经公
司股东大会审议并以特别决议通过，此外独立董事还将就审议草案的相关议案向
公司所有股东征集委托投票权。该种程序安排能够使公司股东通过股东大会充分
行使表决权，表达自身意愿，保障股东利益的实现。
公司已按照有关法律、法规的规定履行了现阶段与《激励计划（草案）》相
关的信息披露义务，不存在违规披露信息的情形。
公司监事会和独立董事对《激励计划（草案）》是否有利于公司的持续发展，
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
本所律师认为，本激励计划的实行不存在明显损害公司及全体股东利益和
违反有关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》的规定。
八、公司关联董事是否履行回避义务
根据公司的确认并经本所律师核查，本激励计划的激励对象不包括公司董事
或其关联方，公司召开第一届董事会第十三次会议审议本激励计划相关议案时，
公司董事无需对相关议案回避表决。
本所律师认为，公司董事在审议本激励计划相关议案时，无需对相关议案
回避表决，符合《管理办法》的规定。
九、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1、安集科技具备实行本激励计划的主体资格和条件；
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2、本激励计划的内容符合《管理办法》的相关规定；
3、公司为实行本激励计划已依法履行了现阶段应当履行的法定程序，符合
《管理办法》、《上市规则》、《披露指引》等有关规定；本激励计划尚需根据《管
理办法》、《上市规则》、《披露指引》继续履行相关法定程序，并经公司股东大会
审议通过后方可实行；
4、本计划激励对象符合《管理办法》、《上市规则》等规则规定的激励对象
条件；
5、公司已依法履行了现阶段应当履行的信息披露义务。随着本次激励计划
的进行，公司尚需根据《管理办法》、《上市规则》、《披露指引》等有关法律、法
规以及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务；
6、《激励计划（草案）》关于本激励计划的资金来源的规定和承诺符合《管
理办法》的规定；
7、本激励计划的实行不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、
行政法规的情形，符合《管理办法》的规定；
8、公司董事在审议本激励计划相关议案时，无需对相关议案回避表决，符
合《管理办法》的规定。
本法律意见书正本一式叁份。
（本页以下无正文）
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上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
胡家军
负责人： 经办律师：_________________
顾功耘 严杰
年 月 日
上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉伦
敦
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