国金证券:2019年度股东大会会议资料

来源:巨灵信息 2020-04-02 00:00:00
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               国金证券股份有限公司二〇一九年度股东大会会议材料




二〇一九年度股东大会
      会议资料




    二〇二〇年五月


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                二〇一九年度股东大会文件目录
序号                                   文件内容
 1     股东大会议程

 2     股东大会注意事项
 3     关于审议《二〇一九年度董事会工作报告》的议案
 4     关于审议《二〇一九年度监事会工作报告》的议案
 5     关于审议《二〇一九年度报告全文及摘要》的议案
 6     关于审议《二〇一九年度财务决算报告》的议案
 7     关于审议《二〇一九年度利润分配预案》的议案
 8     关于聘请公司二〇二〇年度审计机构的议案
 9     关于预计公司二〇二〇年日常关联交易事项的议案
 10    关于审议《关于二〇一九年度董事薪酬情况的专项说明》的议案
 11    关于审议《关于二〇一九年度监事薪酬情况的专项说明》的议案

 12    关于修订公司《章程》的议案

 16    二〇一九年度独立董事述职报告
 17    议案表决办法




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                              股东大会议程

                      会议主持人          董事长 冉    云
序号                                       议程
 1     介绍出席现场会议的嘉宾、董事、监事、高级管理人员
 2     宣布股东大会注意事项
 3     宣布出席股东大会与会股东资格及持股情况
 4     宣布股东大会现场会议正式开始
 5     关于审议《二〇一九年度董事会工作报告》的议案
 6     关于审议《二〇一九年度监事会工作报告》的议案
 7     关于审议《二〇一九年度报告全文及摘要》的议案

 8     关于审议《二〇一九年度财务决算报告》的议案
 9     关于审议《二〇一九年度利润分配预案》的议案
 10    关于聘请公司二〇二〇年度审计机构的议案
 11    关于预计公司二〇二〇年日常关联交易事项的议案
 12    关于审议《关于二〇一九年度董事薪酬情况的专项说明》的议案
 13    关于审议《关于二〇一九年度监事薪酬情况的专项说明》的议案

 14    关于修订公司《章程》的议案

 15    二〇一九年度独立董事述职报告
 16    宣布股东大会议案表决办法
 17    股东发言
 18    股东投票表决
 19    宣布二〇一九年度股东大会决议

 20    宣布股东大会法律意见书
 21    宣布股东大会闭幕




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                        股东大会注意事项

    根据《公司法》和公司《章程》的有关规定,为保证本次股东大会的顺
利进行和股东依法行使权利,特提出如下注意事项:
    一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式,具体要求请
见公司于 2020 年 4 月 2 日在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报
和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)发布的《关于召开二〇一
九年年度股东大会的通知》。
    二、公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,
既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投
票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。出
席现场会议的股东及股东委托代理人应按股东大会的要求在公司董事会办公
室办理登记手续。
    三、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原
则,认真履行公司《章程》规定的职责。
    四、股东参加股东大会,依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
公司董事、监事和高级管理人员应当认真回答股东提出的相应问题。
    五、为充分保障中小投资者依法行使权利,议案五、六、七、八、九、
将对中小投资者的投票情况进行单独计票并披露。
    六、本次股东大会议案七涉及关联交易,关联股东需回避表决。
    七、本次股东大会议案十为特别决议议案。
    八、会议进行中,各位股东应认真履行法定义务,遵守纪律,保证大会
正常进行。


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        关于审议《二〇一九年度董事会工作报告》的议案
                            (议案一)

各位股东:

    根据公司《章程》的有关规定,现报告公司董事会 2019 年度的主要工作

及 2020 年度的主要计划。

    请予审议。



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    附件:二〇一九年度董事会工作报告




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                             国金证券股份有限公司
                         二〇一九年度董事会工作报告


一、董事会关于经营情况的讨论与分析


    2019 年,受贸易摩擦、地缘政治等因素影响,全球经济增速放缓;国内经济加快转型升级,由高

速发展转向高质量发展阶段迈进。国内资本市场受益于深化改革、对外开放等政策刺激,市场表现活

跃度得到显著提升。2019 年上证综指上涨 22.30%,沪深两市日均股基交易额为 5199.81 亿元,较上年

增长 40.94%;2019 年年末沪深两市两融余额 10192.85 亿元,较上年末增长 34.88%(数据来源:WIND

数据)。

    根据证券公司未经审计财务报表显示,133 家证券公司 2019 年度实现营业收入 3,604.83 亿元,

2019 年度实现净利润 1,230.95 亿元,120 家公司实现盈利(数据来源:中国证券业协会)。

    面对宏观经济及资本市场的形势变化,公司秉承“让金融服务更高效、更可靠”的使命,追求“成

为举足轻重的金融服务机构”的商业愿景,坚持“客户至上、视人才为公司最重要的资本、以开放心

态真诚沟通、团队合作、专业规范、持续优化、追求卓越”的企业核心价值观,不断夯实“差异化增

值服务商”的战略定位,坚定落实“以研究咨询为驱动,以经纪业务和投资银行业务为基础,以证券

资产管理业务和创新业务为重点突破,以自营和其他业务为重要补充”的业务发展模式,坚持合规风

险管理与业务创新发展并重,努力将公司建设成为“治理健全、管理规范、业务精湛、资质齐备、技

术领先”的国内证券行业具有一流竞争力和影响力的上市券商。

    报告期内,公司坚守合规底线,严控业务风险,在资本市场全面深化改革新形势下,持续加强业

务服务能力、经营管理能力以及金融科技能力建设,通过战略聚焦、协同整合、降本增效等一系列手

段确保公司稳健经营,并实现公司各项经营目标。公司共计向合格投资者非公开发行 10 亿元次级债券;

公司业务资质不断完善,取得开展信用衍生品业务、国债期货做市业务资格。公司证券经纪业务对以

“佣金宝”为代表的互联网证券金融产及工具不断更新迭代,持续加大技术开发、数据运营投入,同

时配合经营策略积极推进线下营业网点布局调整,报告期内获准在山东省青岛市、辽宁省大连市各设

立 1 家证券营业部,获准撤销哈尔滨湘江路证券营业部、嵩明水真路证券营业部;公司投资银行业务

专注于为客户提供全方位、全产业链的一体化服务,推动再融资、并购重组、债券业务等协调发展,

并加大科创板、创业板项目开拓、储备,提升行业领域优势;公司资产管理业务推进转型变革,健全

系统化投研体系,进一步提升主动管理产品比重,发挥在资产证券化等方向的特色业务优势,服务实

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体经济,推动产业创新发展;公司自营业务秉持专业、稳健投资风格,在风险可控前提下优化资产配

置,把握市场机会,获得良好投资回报,同时积极探索业务创新,丰富投资品种;其他业务方面,国

际业务完善境外业务布局,联动境内外团队协同增效,满足客户跨境投融资服务需求;私募基金业务

深耕并购基金,设立科创板基金,不断完善产品结构、积累产业客户。公司主体信用等级保持 AAA 级,

评级展望为稳定。

    2019 年,公司坚持合规风险管理与业务创新发展并重,持续加强各项业务能力。受益于资本市场

改革、行情回暖、证券市场成交量增加,公司全年经营业绩同比增长。截至 2019 年 12 月 31 日,公司

总资产 501.51 亿元,同比增长 7.46%;归属于母公司股东的权益 207.23 亿元,较上年末增长 6.33%。

报告期内,公司取得营业收入 43.50 亿元,同比增长 15.49%;归属于母公司股东的净利润 12.99 亿元,

同比增长 28.51%。

     (一)主营业务分析

    1、证券经纪业务

    2019 年,在加强合规及风险管理的前提下,财富管理委员会围绕“零售业务线上化、财富机构业

务线下化”的战略目标,在客户分层的基础上,业务线、产品线、市场线紧密联动,以产品叠加策略

为手段,以提升客户粘性为目标,努力提高客户销售服务水平和效率,打造核心竞争力。

    在品牌营销及渠道推广上,一方面,持续进行品牌传播,提升客户品牌认知,强化平台互动营销;

另一方面,扩大银行渠道覆盖,新增互联网合作渠道,通过业务联动,精准营销,有效提升了品牌影

响力。同时,金融科技助力业务提升,佣金宝 5.0 全新上线,并通过多次迭代,实现各条线产品功能

优化,同时搭建了综合服务管理平台,提升科技运营效率。

    零售线上化方面,通过人员的集结管理,产品标准化和流程标准化 IT 化的闭环操作,提高整体服

务水平和服务效率,降低业务风险。以客户分级为基础,围绕零售客户,构建了星级服务体系和标准

化防流失服务机制;聚焦投顾宝客群,通过展业线上化、业务管理集中化、咨询产品标准化、咨询工

具 IT 化,极大提升了服务效率,树立了“让投顾宝服务更高效、更可靠”的新里程碑。高客线下化方

面,基本完成了从初期试点、组织架构搭建到精细化管理、明确业务目标的转型。根据二次细分的客

户类型,制定针对性的服务方向、以及不同层级间客户流动的预警和业务规则,搭建形成了股票+理财

双顾问叠加家族办公室业务的架构。

    报告期内公司经纪业务股票、基金、债券交易总金额达到 35,507.14 亿元,比上年增加 25.50%,

其中股票基金交易总金额 34,586.42 亿元,比上年同期增加 23.81%。另外,公司还向基金公司等机构

提供交易单元。2019 年公司证券经纪业务实现营业收入 13.12 亿元,较上年同期增长 17.81%。

    2、投资银行业务
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     2019 年由于资本市场推出上交所科创板、债券发行市场宽松等,公司投行业务较 2018 年增长。

从各主要业务类型看,IPO 审核节奏和发行节奏提速,过会率较 2018 年有所提高;但由于定增新政策

的影响,该品种的再融资发行规模下降;2019 年并购重组政策利好频出,市场持续回暖,但监管审核仍

处于严管状态,并购重组项目过会率再创新低;2019 年债券市场发行规模较上年稳步扩大,存量规模

稳步增长,在世界主要经济体增速放缓、中美贸易摩擦持续等复杂形势下,我国债券市场稳健发展,

债券收益率及货币市场利率有所下行,债券投资者数量进一步增加,投资者结构进一步多元化,同时,

债券市场风险疏导机制不断完善,促进信用风险出清。2019 年公司持续加强项目管理,努力提高业务

人员的专业技术能力和质量控制意识;继续提升在各个投行业务领域的服务水平,提高项目运作水平,

增强承销能力,为客户提供全面的专业服务。

    2019 年,股权融资方面,公司分别担任了华培动力(603121)、恒铭达(002947)、唐源电气(300789)、

米奥兰特(300795)和祥生医疗(688358)等 IPO 项目,博思软件(300525)非公开发行股票项目的

保荐机构(主承销商),以及常铝股份、中国天楹等重大资产重组募集配套资金的主承销商,合计承销

金额为 38.79 亿元。债券业务方面,公司共发行 69 支债券(含可转债),包括 19 上虞 01、19 新会 01、

19 柯建 01、19 柯建 02、19 兴信 01、19 柯岩 01、19 海科 02、19 余经 01、19 铜旅 01、19 成华债、

19 虞经开、19 国金 C1、19 般阳债、大业转债、烽火转债等,合计承销金额为 561.93 亿元。并购重组

业务方面,公司担任了中国天楹(000035)、博信股份(600083)、元力股份(300174)、新开源(300109)、

沃施股份(300483)等重大资产重组项目的独立财务顾问。截至 2019 年 12 月 31 日,公司共有注册保

荐代表人 135 名,在全部保荐机构中排名第 8 位。

    2019 年公司投资银行业务实现营业收入 8.83 亿元,较上年增长 25.77%。

    3、证券投资业务

    2019 年,公司严格把控投资风险,在合规的前提下开展各项投资业务。在固定收益类投资方面,

2019 年受中美贸易谈判反复、制造业增长乏力等因素的影响,国内经济增长速度有所放缓。另外,2019

年货币政策延续边际放松的基调,宏观融资环境有所恢复,但微观主体的信用环境则分化加大。全年

来看,债券收益率震荡向下,高等级信用利差有所收窄。公司在报告期内采取了稳健的投资策略,加

大交易灵活度,主动降低信用风险偏好并适度扩大债券投资规模,取得了较好的投资收益。在权益类

投资方面,公司在报告期内继续秉持稳健的投资风格,根据市场的变化,及时调整投资策略,多元化

配置资产,有效分散投资风险。报告期内,主要投资内容包括但不限于二级市场证券、公募基金、信

托计划、资管计划等。其中,二级市场证券以具有长期投资价值的证券为主,其他场外品种投资,以

中低风险的产品为主。2019 年公司证券投资业务实现营业收入 10.77 亿元,较上年增长 35.58%。

    4、资产管理业务
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    国金资管是以主动管理为特色的差异化资产管理服务机构,2019 年,公司以防风险、强管理、稳

发展为主线,不断提升投资管理能力和风险控制能力,积极推进科创板、支持民企发展等资产管理计

划及 QDII 等业务落地。目前权益类、固定收益类、FOF 类、股票质押式回购、资产证券化等主动管理

为特色的业务稳步发展。公司以专业服务满足客户投融资需求,并凭借行业经验深入挖掘客户内在业

务驱动逻辑,以专业规范推动业务创新,盘活存量资产。

    本报告期内,公司新发行集合计划共计 12 只,单一计划共计 27 只,专项计划共计 5 只。截至 2019

年 12 月底,存续的集合资产管理计划共有 33 只(含处于清算期的产品),管理规模为 27.04 亿元;存

续的单一资产管理计划共有 110 只,管理规模为 843.10 亿元;存续的专项资产管理计划共有 22 只,

管理规模为 162.34 亿元。

    5、信用交易业务

    2019 年,公司信用交易业务稳步发展。期末信用账户累计开户数为 7.10 万户,较上年末增长 8.48%。

报告期末公司的融资融券余额为 88.57 亿元,市场占有率为 8.69‰(数据来源:沪深交易所)。报告

期内公司取得融资融券利息收入 51,390.60 万元(注:母公司口径)。

    报告期内,约定购回式证券交易期末待购回金额为 0.11 亿元,利息收入 117.80 万元。自有资金

直接出资的股票质押式回购交易客户期末待购回客户数为 25 户,待购回金额为 16.49 亿元,利息收入

18,585.32 万元。公司自有资金出资参与支持民营企业发展资产管理计划(纳入合并报表范围),股票

质押式回购交易期末待回购金额为 34.61 亿元,利息收入 14,671.03 万元。

    报告期末,公司表内股票质押式回购业务规模合计为 51.10 亿元,平均维持担保比率为 281.85%

(各在途合同担保总资产之和/各在途合同负债总金额之和)。表外(即自有资金通过参与集合资产管

理计划出资且未纳入合并报表范围)股票质押式回购业务规模为 0.15 亿元 。

    6、新三板业务

    随着股转公司对挂牌准入要求的提高、监管力度的不断加大,市场流动性降低,新三板业务在 2019

年进一步放缓;公司在维护原有的新三板企业客户的基础上继续开拓优质新三板挂牌企业和做市企业,

为客户提供更全面、更专业的服务。

    2019 年,公司共配合 3 家挂牌企业完成定向增发,合计融资 0.66 亿元。截至 2019 年 12 月 31 日,

公司尚在履行持续督导职责的挂牌企业的家数为 93 家;公司持续督导新三板纳入创新层的家数为 7

家。截至 2019 年 12 月 31 日,公司做市交易已上线项目 24 个,包括龙泰家居、宏源药业、恒立数控、

吉成园林、花嫁丽舍等,其中 2019 年新增上线项目 2 个。因挂牌企业拟 IPO 或内部决策等原因,2019

年退出做市的企业共计 3 家。

    7、境外业务
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    国金证券(香港)有限公司(以下简称“国金香港”)和国金财务(香港)有限公司(以下简称“国

金财务香港”)为公司的境外子公司。截至2019年12月31日止,国金香港持有香港证监会核发的第1类牌

照:证券交易;第2类牌照:期货合约交易;第4类牌照:就证券提供意见;第6类牌照:就机构融资提

供意见;第9类牌照:提供资产管理,以及持有香港放债人牌照。另外,国金香港于2013年12月获得中

国证监会核发的RQFII资格,获批额度为人民币10亿元。国金财务香港亦持有香港放债人牌照。

    目前,国金香港的主要业务包括销售及交易业务(为股票和期货产品提供交易服务);投资银行业

务(股票承销和财务顾问)和资产管理业务。

    2019 年度国金香港代理股票交易量 180.96 亿港元,代理期货合约交易量 21,240 张;参与证券承

销项目 4 个,参与财务顾问项目 2 个。截至 2019 年 12 月 31 日,资产管理业务受托资金 10.88 亿港元,

RQFII 业务受托资金 0.65 亿元人民币。

    (二)资产、负债情况分析

    截至 2019 年 12 月 31 日,公司总资产 501.51 亿元,比上年末总资产规模增加 7.46%,主要原因

为:报告期末客户交易结算资金增加、发行收益凭证融入资金增加。客户交易结算资金为 135.96 亿元,

扣除客户交易结算资金后的公司资产总额为 365.55 亿元,公司资产结构优良,流动性强,期末自有现

金及现金等价物 28.07 亿元,占资产总额(扣除客户保证金,下同)的比例为 7.68%;交易性金融资

产账面价值 134.74 亿元,占资产总额的比例为 36.86%;融资融券融出资金为 91.78 亿元,占资产总

额的比例为 25.11%。长期资产占比较小,且构成未发生较大变动。

    报告期末公司负债总额 293.63 亿元,扣除客户交易结算资金后负债总额为 157.67 亿元,资产负

债率为 43.13%,比 2018 年末减少 1.35 个百分点。公司资产负债率处于合理水平,资产流动性充裕,

偿债能力强。

    (三)公司控股子公司及参股公司的经营情况

    1、国金期货有限责任公司

    国金期货有限责任公司(以下简称“国金期货”),注册资本 3 亿元人民币, 为公司的全资子公司。

国金期货经营范围:商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理。截至 2019 年 12 月 31

日, 国金期货总资产 21.97 亿元,净资产 4.52 亿元。报告期实现营业收入 9,005.89 万元,净利润

2,174.63 万元。

    2、国金鼎兴投资有限公司

    国金鼎兴投资有限公司(以下简称“国金鼎兴”),注册资本 10 亿元人民币,为公司的全资子公司。

国金鼎兴经营范围:股权投资,实业投资,投资管理,投资咨询,财务咨询(除代理记账)。截至 2019

年 12 月 31 日,国金鼎兴总资产 15.96 亿元,净资产 11.37 亿元。报告期实现营业收入 9,842.99 万元
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(证券公司报表口径),净利润 1,772.34 万元。

    3、国金创新投资有限公司

    国金创新投资有限公司(以下简称“国金创新”),注册资本 8 亿元(实缴 3 亿元)人民币,为公

司的全资子公司。国金创新经营范围:金融产品投资,股权投资,实业投资,投资管理,投资咨询。

截至 2019 年 12 月 31 日,国金创新总资产 3.39 亿元,净资产 3.36 亿元。报告期实现营业收入-473.45

万元(证券公司报表口径),净利润-609.10 万元。

    4、国金道富投资服务有限公司

    国金道富投资服务有限公司(以下简称“国金道富”),注册资本 1.1 亿元人民币,本公司持有其

55.00%股权。国金道富经营范围:接受金融机构委托从事金融信息技术外包,接受金融机构委托从事

金融业务流程外包,接受金融机构委托从事金融知识流程外包,实业投资,投资管理,财务咨询,代

理记账,企业管理咨询。截至 2019 年 12 月 31 日,国金道富总资产 4.60 亿元,净资产 1.40 亿元,报

告期实现营业收入 6,700.90 万元(证券公司报表口径),净利润 1,502.00 万元。

    5、国金证券(香港)有限公司

    国金证券(香港)有限公司(以下简称“国金香港”),注册资本 3 亿元港币,本公司持有其

99.9999993%股权。国金香港经营范围:证券交易、期货合约交易、就证券提供意见、就机构融资提供

意见、提供资产管理,放债。截至 2019 年 12 月 31 日,国金香港总资产 9.68 亿元,净资产 2.25 亿元。

报告期实现营业收入 7,482.92 万元,净利润 136.76 万元。

    6、国金财务(香港)有限公司

    国金财务(香港)有限公司(以下简称“国金财务香港”),注册资本 900 万元港币,本公司持有

其 99.9999889%股权。国金财务香港经营范围:放贷。截至 2019 年 12 月 31 日,国金财务香港总资产

0.16 亿元,净资产 0.09 亿元。报告期实现营业收入-1.49 万元,净利润-17.29 万元。

    7、国金基金管理有限公司

    国金基金管理有限公司(以下简称“国金基金”),注册资本 3.6 亿元人民币,本公司持有其 49%

的股权。国金基金经营范围:基金募集;基金销售;资产管理和中国证监会许可的其他业务。截至 2019

年 12 月 31 日,国金基金总资产 2.92 亿元,净资产 2.42 亿元。报告期实现营业收入 16,972.85 万元,

净利润 136.42 万元。




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二、2019 年董事会工作情况


    (一)持续完善公司法人治理结构,提高董事会决策水平和效率

    科学、规范、系统、高效的公司治理是公司稳定健康发展、维护利益相关者合法权益、切实履行

社会责任的基石。公司严格按照相关法律、法规、规范性文件的要求,持续完善法人治理结构,不断

探索符合公司实际的现代企业制度,制定了公司《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、

《关联交易管理制度》等规范运作管理制度,并持续修订和完善。公司股东大会、董事会、监事会、

经理层权责明确、相互制衡。董事会共有 9 名董事,其中独立董事 3 名;监事会共有 3 名监事,其中

职工代表 1 名;高级管理人员 9 名,由不同专业背景和不同年龄段的成员组成,并制定了良好的激励

机制。

    2019 年度,董事会按照公司《章程》和《董事会议事规则》的要求,在保证董事会会议的召集、

召开、决议等程序合法性的基础上,及时筹备、召开了 7 次会议,对公司定期报告、利润分配、制度

建设、关联交易等重大事项及时进行决策。公司全体董事本着对公司和全体股东认真负责的态度,按

要求出席董事会会议,诚信勤勉地履行义务,对公司的经营、决策、重大事项等充分发表自己的专业

意见、观点,切实发挥了董事的作用。在董事会闭会期间,各董事亦积极开展董事会的其他工作,支

持和促进了公司的发展。

    此外,董事会认真执行公司《股东大会议事规则》,年内由董事会提议召开的历次股东大会的召集、

召开程序均符合《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市规则》和公司《章程》的规定;股

东大会提案审议符合法定程序,属于股东大会审议的重大事项均按法定程序先经董事会审议通过后,

再提交股东大会审议。需要由独立董事发表事前审查意见及独立意见的议案,均交由独立董事履行了

相应的事前审查并发表独立意见。

    在内幕信息知情人管理方面,董事会认真监督执行了公司《年报信息披露重大差错责任追究制度》、

《内幕信息及知情人管理制度》、《外部信息使用人管理制度》,加大了内幕信息管理的力度,做好了内

幕信息知情人的登记报告工作。

    (二)顺利完成第十一届董事会换届选举工作

    2019 年 5 月,公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于选举第十一届董事会董事的

议案》,同意选举冉云先生、金鹏先生、杜航先生、赵煜先生、章卫红女士、郭伟先生、雷家骕先生、

赵雪媛女士、骆玉鼎先生为公司董事。其中,雷家骕先生、赵雪媛女士、骆玉鼎先生为公司独立董事。

以上人员均具备中国证监会、上海证券交易所等监管部门要求的任职资格。根据相关规定及公司 2019

年第一次临时股东大会决议,自 2019 年第一次临时股东大会审议之日起,公司第十一届董事会董事

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正式履行相关职责,任期三年。

    (三)落实证监会现金分红的要求,积极回报投资者

    公司一贯重视兼顾未来发展和对股东的合理投资回报,严格遵守公司《未来三年股东回报规划

(2018-2020 年)》和公司《章程》的有关规定,在 2019 年执行了 2018 年的利润分配方案,共计分配

现金股利 120,974,372.40 元,占 2018 年度合并报表中归属于母公司所有者净利润的 11.97 %,高于

公司《章程》规定的“公司每年度以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的 10%”的

规定。

    (四)保障独立董事充分发挥作用,加强董事会各专门委员会的建设

    董事会根据公司《独立董事制度》的规定,保障独立董事独立、自主发挥作用。目前,公司董事

会的 3 名独立董事具有丰富的金融、法律、会计等行业工作经验,都具有证券监管部门核准的任职资

格。董事会充分保证各位独立董事对公司定期报告、关联交易、利润分配、合规风控等重大事项能进

行独立判断,发表独立意见,不受公司主要股东、实际控制人的影响。

    2019 年,战略委员会认真履行了对公司发展战略、业务发展方向等工作的研究、审查职责,对公

司向全资子公司国金创新投资有限公司增资等进行了研究、讨论和审议;审计委员会认真履行了审核

公司财务报告、审查公司内控制度的建设与执行情况、日常关联交易事项等职责,审议了公司定期财

务报告,与会计师事务所协商确定了年度财务报告审计工作的时间安排,在年审会计师审计过程中与

其保持持续沟通,并督促年审会计师在保证审计工作质量的前提下按照约定时限提交审计报告;薪酬

考核委员会根据公司《章程》和《董事会薪酬考核委员会工作细则》赋予的职责,认真研究了公司绩

效管理制度的修订,审议通过了公司 2018 年度董事薪酬和考核情况的专项说明、公司董事、监事、高

级管理人员年度绩效考核与薪酬情况的汇报等;风险控制委员会审查公司风险控制制度的完整性和执

行情况,提高公司对各项业务风险、流动性风险的控制能力和水平,审核通过了《关于公司进行债务融

资可能涉及的关联交易的议案》、《关于为国金证券(香港)有限公司提供内保外贷的议案》等;提名

委员会根据对公司董事、高级管理人员候选人背景的分析和相关政策的要求,审议通过了《关于推选

第十一届董事会董事候选人的议案》等议案。

    (五)推进公司合规管理及风险控制工作

    2019 年,在董事会的领导和支持下,公司合规部门持续健全完善合规管理制度,切实帮助员工全

面、系统地进行合规知识学习,加强合规考核的深度和力度;深入开展合规咨询与合规审查,通过多

种方式,提供合规咨询、进行合规审查、开展合规培训、推广合规理念,实现合规审查节点在公司业

务流程中的全覆盖;加大合规检查的力度,及时发现公司经营过程中的风险点,较好的规避了可能发

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生的风险事故;认真履行各项反洗钱工作职责,加大在反洗钱工作上的投入,做好反洗钱非现场监管

自律评估、反洗钱监管报表报送、可疑交易上报和反洗钱宣传培训等方面的工作;做好合规管理信息

系统、风险动态监控系统、信息隔离墙系统的建设工作,全面提升合规管理和风险控制工作的技术水

平;根据《证券公司全面风险管理规范》和《证券公司流动性风险管理指引》的要求,制定了《国金

证券股份有限公司流动性风险管理制度》等管理规范,认真执行和完成公司流动性风险管理体系,提

升各项业务风险的全面控制能力。

    截至报告期末,公司各项风险控制指标均符合监管标准,2019 年没有发生触及预警标准或监管标

准的情况。

    (六)深入开展内部稽核工作

    报告期间,公司审计稽核部门根据监管政策要求和公司制度规定,合理安排审计计划,全年共完

成各类审计项目 75 项,其中常规审计 29 项,离任审计 25 项,专项审计 7 项,工程审计 14 项,涉及

6 个分(子)公司、37 家证券营业部、2 个公司业务部门和 3 个职能部门。报告期间,审计稽核部门

严格按照内部审计执业规范流程,做好各项审计活动的计划、实施和报告:对证券营业部的审计涉及

被审计单位的客户适当性管理、财务管理、信息系统管理,同时包括产品营销管理、反洗钱工作及经

营的合法合规等方面;对公司总部职能和业务部门的审计,涉及被审计单位的制度执行和内部控制情

况、业务开展合规情况以及预算管理、绩效管理等方面。报告期间,公司审计稽核部门根据监管部门

要求,组织人员先后完成了《公司 2018 年度反洗钱工作专项审计》、《公司 2018 年度金融产品销售专

项审计》、《公司 2019 年度全面风险管理专项审计》、《公司 2019 年合规管理有效性专项审计》、《公司

2019 年投资银行类业务内部控制有效性评估专项审计》、《公司信息技术专项审计》和《公司信用业务

专项审计》。积极促进了公司治理的完善和内部控制机制的健全。公司审计稽核部门还针对审计中发现

的问题,在审计报告中提出了相应的整改建议,要求被审计单位在规定期限内进行整改落实,并适时

通过现场、非现场等方式对被审计单位整改情况进行检查,持续关注后续落实情况,定期将审计情况

报告监管部门和公司管理层。

    报告期内实施的各项审计活动中,未发现被审计单位有重大违法、违规行为;未发现被审计单位

超范围经营及私自账外经营;未发现被审计单位挪用客户保证金及其他资产、非法融入融出资金;未

发现被审计单位接受客户全权委托现象;未发现重大信息安全事故、重大突发事件及未了结客户纠纷。

    (七)认真履行信息披露义务,加强投资者关系管理

    公司按照《上海证券交易所股票上市规则》、公司《章程》、公司《信息披露制度》等规定,不断

加强对信息披露主动性和全面性的研究与把握。2019 年,董事会按照公司《章程》、《信息披露制度》、


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《投资者关系管理制度》等规定,真实、准确、完整地披露了公司 2018 年年度报告、2019 年季度报

告、2019 年半年度报告等 4 份定期报告,及时披露了董事会、监事会及股东大会决议、公司主体信用

等级、获准新设分支机构等 38 份临时公告,依法履行了信息披露义务,保证了股东享有对公司重大事

项和经营管理情况的知情权。截止目前,公司多年以来所披露的定期报告、临时公告无重大错误,没

有受到监管部门、交易所的公开谴责,公司上海证券交易所信息披露评级持续为 A 级。

    公司通过定期报告、临时公告、股东大会、公司网站、分析师现场调研沟通会等,与投资者及时、

深入、广泛地沟通,促进投资者对公司的了解和认同,保护投资者合法权益。公司专设投资者服务热

线,由专人解答投资者疑问,听取投资者的意见或建议,并将有关信息反馈至管理层。报告期内,公

司还通过上证 e 互动、投资者集体接待日活动、董事会秘书值班周活动等方式积极加强与社会投资者

的沟通工作;接待了多家国内外机构投资者的现场调研。公司在投资者交流活动中公开、公平、公正

对待所有投资者,得到了社会的广泛认可。


    三、2020 年主要工作计划


    国内资本市场从深化金融供给侧结构性改革以来,科创板开板、“深改十二条”提出、新《证券法》

修订等重磅举措陆续落地,都将推动国内多层次资本市场的进一步建立健全。随着全面改革的不断深

化,一系列涵盖并购重组、再融资等领域改革政策密集出台,持续释放政策红利,完善国内资本市场

投融资功能,也将为证券行业业务发展空间扩容。

    公司的总体发展战略:秉承“让金融服务更高效、更可靠”的使命,不断夯实“差异化增值服务

商”的战略定位,坚定落实“以研究咨询为驱动,以经纪业务和投资银行业务为基础,以证券资产管

理业务和创新业务为重点突破,以自营和其他业务为重要补充”的业务发展模式,坚持合规风险管理

与业务创新发展并重,努力将公司建设成为“治理健全、管理规范、业务精湛、资质齐备、技术领先”

的国内证券行业具有一流竞争力和影响力的上市券商,实现“成为举足轻重的金融服务机构”的商业

愿景。

    面对具体的经营环境,2020年,公司将通过以下主要措施推进上述战略目标:

    一是经纪业务方面,公司坚持合规和风险管理的前提下,深入推进零售业务线上化、财富机构业

务线下化的发展策略,基于客户分层分类、金融科技赋能,构建多元化、差异化产品体系,实现对客

户交易、理财、融资、咨询需求的精准快速响应与服务,推动业务转型升级,提升客户资产规模增长

与收入结构多元。

    二是机构业务方面,公司夯实研究基础,强化产业链深入研究,提升企业估值研究水平,打造精


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品研究产品,基于客户多元化需求积极探索并引入 Fintech 数据产品及专家资源,协同资产托管、外

包服务并整合资源,为机构客户提供高效专业的全品类产品综合服务。

    三是投资银行业务方面,公司坚持长短结合、股债并举的经营策略,积极把握市场动向及政策机

遇,将进一步加大科创板、创业板项目开拓,重视债券业务投入,强化项目存续期风险管理,提升业

务团队产业研究能力、企业价值判断能力、风险评估能力,发挥特色行业领域优势,为客户提供全方

位、全周期的融资服务。

    四是资产管理业务方面,公司将专注提升主动管理水平,以资产供给能力为基础,发挥资产风险

识别能力优势,形成在结构融资、产业基金、FOF/MOM 等主动管理产品方向的差异化竞争策略与业务

特色。

    五是信用交易业务方面,公司坚持合规、风险管理与业务发展并举,秉承稳健发展的态势和节奏

开展包括融资融券、股票质押在内的信用交易业务。

    六是证券投资业务方面,公司将继续保持稳健投资策略,合理配置益类及固定收益类资产,审慎

开展衍生品投资等业务,并探索、孵化新业务品种。

    七是国际业务方面,公司将以香港子公司为重要平台,持续为境内外客户提供更为丰富的跨境投

融资服务,发挥公司团队资源优势,以投行、经纪等轻资产业务为突破发展。

    八是合规管理方面,公司将遵循各项法律法规、监管文件要求,不断健全合规管理规章制度,高

度重视客户适当性管理、投资者权益保护及反洗钱等工作,同时通过合规管理系统平台优化、合规考

核问责机制强化,确保员工展业合规守纪。

    九是风险管理方面,公司将继续夯实全面风险管理体系建设,提升公司风险计量能力,完善风险

限额与风险绩效考核,增强风险管理信息系统自主研发,针对信用风险、流动性风险等持续强化管控

水平,确保风险管理工作全覆盖,加强对公司及子公司各项业务、各类风险进行准确识别、审慎评估、

动态监控和及时报告。

    公司将通过多种融资渠道补充营运资金,着力提升公司资金营运的规模和水平,保障公司经营发

展的需求。公司将根据市场发展情况,积极拓宽融资渠道,构建多维融资体系;适时采取增资扩股或

多样化的债务融资工具优化资本结构、持续补充资本实力和营运资金;合理调整杠杆水平,提升公司

的持续盈利能力和市场竞争能力。

    2020 年,公司董事会将一如既往规范、踏实地开展工作,围绕公司既定的发展战略,推动公司持

续、稳定、健康发展,以实际行动和良好的业绩回报广大股东的支持。




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     国金证券股份有限公司二〇一九年度股东大会会议材料




                            国金证券股份有限公司

                                   董事会

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                                     国金证券股份有限公司二〇一九年度股东大会会议材料



   关于审议《二〇一九年度监事会工作报告》的议案

                           (议案二)


各位股东:

   根据公司《章程》的有关规定,现报告公司监事会 2019 年度的主要工作

情况。

   请予审议。




                                        国金证券股份有限公司

                                                    监事会

                                           二〇二〇年五月十一日




   附件:公司二〇一九年度监事会工作报告




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                              国金证券股份有限公司
                         二〇一九年度监事会工作报告


    2019 年,公司监事会严格遵守《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、公司《监事会议事

规则》等法律法规的要求,本着对公司和全体股东负责的态度,勤勉尽责履行职责,依法独立行使职

权,对公司法人治理结构、合规运作情况、内部控制和风险管理情况、董事和高级管理人员履职情况

等进行了监督,保障公司持续稳定发展。现将公司监事会 2019 年度主要工作情况报告如下:

    一、监事会会议召开情况

    报告期内,公司召开了 6 次监事会会议,具体情况如下:

    (一)第八届监事会第十五次会议

     2019 年 3 月 27 日,公司召开了第八届监事会第十五次会议,会议审议并通过《二〇一八年度监

事会工作报告》、《二〇一八年度财务决算报告》、《二〇一八年度报告全文及摘要》、《二〇一八年度利

润分配预案》、《关于聘请公司二〇一九年度审计机构的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《二〇一

八年度内部控制评价报告》、《二〇一八年度合规工作报告》、《二〇一八年度风险控制指标情况报告》、

《二〇一八年度全面风险管理工作报告》、《二〇一八年风险偏好执行情况报告》、《国金证券股份有限

公司风险偏好陈述书(2019)》、《关于二〇一八年度监事薪酬情况的专项说明》、《关于修订<国金证券

股份有限公司全面风险管理制度>的议案》、《关于预计公司二〇一九年日常关联交易事项的议案》。

     监事会对董事会编制的《二〇一八年度报告及摘要》进行谨慎审核,监事会认为:公司二〇一

八年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定;报告

的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息从各方面真实地反映出公

司本年度经营管理和财务状况事项;在提出本意见前,没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保

密规定的行为。

    (二)第八届监事会第十六次会议

    2019 年 4 月 29 日,公司召开了第八届监事会第十六次会议,会议审议并通过《二〇一九年第一

季度报告全文及正文》。

    监事会对董事会编制的《二〇一九年第一季度报告全文及正文》进行了谨慎审核,监事会认为:

公司二〇一九年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度

的各项规定;报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息从各方

面真实地反映出公司本季度经营管理和财务状况事项;在提出本意见前,没有发现参与二〇一九年第
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一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

    (三)第八届监事会第十七次会议

     2019 年 5 月 15 日,公司召开了第八届监事会第十七次会议,会议审议并通过《关于推选第九届

监事会监事候选人的议案》。

    (四)第九届监事会第一次会议

     2019 年 5 月 31 日,公司召开了第九届监事会第一次会议,会议审议并通过《关于监事会会议豁

免提前通知的议案》、《关于选举公司监事会主席的议案》。

     (五)第九届监事会第二次会议

     2019 年 8 月 28 日,公司召开了第九届监事会第二次会议,会议审议并通过《二〇一九年半年度

报告及摘要》、《二〇一九年上半年风险控制指标情况报告》、《关于会计政策变更的议案》。

     监事会对董事会编制的《二〇一九年半年度报告及摘要》进行了谨慎审核,监事会认为:公司

二〇一九年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项

规定;报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息从各方面真实

地反映出公司本季度经营管理和财务状况事项;在提出本意见前,没有发现参与二〇一九年半年度报

告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

    (六)第九届监事会第三次会议

    2019 年 10 月 29 日,公司召开了第九届监事会第三次会议,会议审议并通过《二〇一九年第三季

度报告全文及正文》。

    监事会对董事会编制的《二〇一九年第三季度报告全文及正文》进行了谨慎审核,监事会认为:

公司二〇一九年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度

的各项规定;报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息从各方

面真实地反映出公司本季度经营管理和财务状况事项;在提出本意见前,没有发现参与二〇一九年第

三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

    二、顺利完成第九届监事会换届选举工作

    2019 年 5 月,公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于选举第九届监事会监事的议

案》,同意选举邹川先生、顾彦君先生为公司第九届监事会监事;公司职工代表大会审议通过了《关于

审议职工监事的议案》,同意选举蒋伟华女士为公司第九届监事会职工代表监事。以上人员均具备中国

证监会等监管部门要求的任职资格。根据相关规定及公司 2019 年第一次临时股东大会决议、职工代

表大会决议,自 2019 年第一次临时股东大会决议、职工代表大会决议审议之日起,公司第九届监事

会监事正式履行相关职责,任期三年。
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    三、对公司 2019 年有关事项的独立意见

     (一)公司依法运作情况

    2019 年,公司监事会成员依法列席了各次股东大会和董事会,对公司各项议案的决策程序,公司

董事、高级管理人员履行职责的情况等进行了严格的监督。监事会认为,公司各项议案的决策程序符

合《公司法》、公司《章程》等法律法规的有关规定,公司已建立较为完善的法人治理结构和内部控制

体系,并能够得到有效执行。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时,没有违反法律、法规的规

定,没有损害公司及股东合法利益的行为。

    (二)公司财务情况

    监事会对公司的财务状况进行了认真检查和仔细监督,认为:公司财务制度健全,财务运作规范,

会计事项的处理、会计报表的编制符合会计政策要求,公司的财务报表在所有重大方面公允地反映了

公司 2019 年的财务状况和经营成果。

     (三)公司关联交易情况

     监事会认为,报告期内,公司与关联法人、关联自然人发生的关联交易均系正常业务运营所产

生,有利于公司拓展业务、增加盈利机会;公司日常关联交易按照市场价格进行,定价原则合理、公

平,不存在损害公司及中小股东利益的情形,不会对公司的独立性产生不良影响。

    (四)对公司 2019 年度内部控制评价报告、2019 年度合规工作报告、2019 年度全面风险管理工

作报告的独立意见

    在公司重视合规、风险管理,且行业加强监管的背景下,监事会对公司 2019 年度内部控制制度、

合规管理体系和全面风险管理体系的建设和运行情况进行了监督审核,认为:公司已建立较为完善的法

人治理结构和内部控制制度体系,合规管理规范、全面风险管理规范在董事会及经理层的充分履职下

得到有效执行,没有发现违反公司内部控制制度、合规管理制度和风险管理制度的情形。公司《二〇

一九年度内部控制评价报告》、《二〇一九年度合规工作报告》、《二〇一九年度全面风险管理工作报告》

真实、客观地反映了公司内部控制制度和全面风险管理制度的建设、完善及运行的实际情况。

     (五)对公司董事会编制的二〇一九年度报告的审核意见

    监事会对公司董事会编制的二〇一九年度报告进行了认真审核,认为,公司二〇一九年度报告的

编制及审议程序符合法律、法规及规范性文件的要求,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实

际情况,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    (六)对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的独立意见

    监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核查,监事会认为:公司

已根据相关法律法规的要求,建立了内幕信息知情人管理制度制度。报告期内公司严格执行内幕信息
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保密制度,未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。报告期内公司也未发生受

到监管部门查处和整改的情形。

   2020 年,公司监事会将继续严格执行《公司法》、公司《章程》等有关规定,依法独立履行监事

会职责,不断探索、完善监事会工作规范和运行机制,强化日常监管管理,保障公司重大事项和各项

决策程序的合法、合规,维护公司及股东的合法权益。



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                                                                          监事会

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      关于审议《二〇一九年度报告全文及摘要》的议案

                           (议案三)

各位股东:

   根据上海证券交易所《关于做好上市公司 2019 年年度报告披露工作的通

知》要求,公司二〇一九年度报告已制作完成,并经天健会计师事务所(特

殊普通合伙)审计。

   公司二〇一九年度报告全文及摘要已于 2020 年 4 月 2 日在上海证券交易

所网站(http://www.sse.com.cn)披露。

   请予审议。




                                                 国金证券股份有限公司

                                                              董事会

                                                  二〇二〇年五月十一日




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                                          国金证券股份有限公司二〇一九年度股东大会会议材料



          关于审议《二〇一九年度财务决算报告》的议案
                                 (议案四)


各位股东:

    2019年度,公司根据实际发生的交易和事项,按照《企业会计准则—基

本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释等相关规定进行确

认和计量,并在此基础上,编制了2019年度合并财务报表。

    一、2019年度财务审计报告

    公司2019年度财务报表已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,

并出具了天健审〔2020〕11-26号标准无保留审计意见的审计报告,其审计意

见为:“国金证券财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公

允反映了国金证券2019年12月31日的合并及母公司财务状况以及2019年度的

合并及母公司经营成果和现金流量。”

    二、2019年度主要财务指标
                     指标                                 2019年度数据
归属于母公司股东的净利润(元)                                    1,298,539,701.33
基本每股收益(元)                                                              0.429

归属于母公司股东的权益(元)                                    20,722,610,611.29
加权平均净资产收益率                                                            6.48%

    三、2019年度主要财务状况

    截至2019年12月31日,公司合并资产负债表主要项目会计数据如下:

                                                                 (单位:万元)
               项目                  2019 年 12 月 31 日         2018 年 12 月 31 日
    货币资金                                 1,390,654.73               1,232,467.38

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                                        国金证券股份有限公司二〇一九年度股东大会会议材料



   结算备付金                                 231,989.53                 243,681.45
   融出资金                                   917,838.61                 621,230.65
   衍生金融资产                                                               447.27

   存出保证金                                  98,505.34                  54,290.10
   应收款项                                      6,044.68                   5,631.91
   应收利息                                                               39,276.19
   买入返售金融资产                           541,944.45                 551,726.42
    以公允价值计量且其变动计入当
                                                                      1,166,716.14
期损益的金融资产
   交易性金融资产                          1,347,351.36

   债权投资                                    15,297.32
   可供出售金融资产                                                      562,300.61
   其他债权投资                                79,575.23
   其他权益工具投资                           262,319.18
   持有至到期投资                                                         47,652.27
   长期股权投资                                57,493.07                  66,442.30

   固定资产                                      8,208.62                   6,011.47
   无形资产                                      6,520.48                   6,538.07
   商誉                                          4,605.20                   8,004.22
   递延所得税资产                              30,838.18                  36,281.05
   其他资产                                    15,917.15                  18,042.70
              资产总计                     5,015,103.12               4,666,740.20

   短期借款                                    24,653.47                  23,657.40
   应付短期融资款                             333,221.41                  12,877.00
   拆入资金                                    20,095.69                 415,000.00
   交易性金融负债                             220,743.96
    以公允价值计量且其变动计入当
                                                                         180,015.82
期损益的金融负债
   衍生金融负债                                  5,584.50                       45.09
   卖出回购金融资产款                         286,762.52                 256,173.58

                                   25
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    代理买卖证券款                            1,359,588.57               1,143,739.72
    应付职工薪酬                                 184,895.55                 152,040.52
    应交税费                                      15,738.73                  23,233.46

    应付款项                                      51,289.66                  31,620.52
    应付利息                                                                 19,429.31
    持有待售负债
    应付债券                                     415,516.71                 440,849.00
    递延所得税负债                                  8,585.20                   2,102.49
    其他负债                                        9,585.81                   9,868.44

               负债合计                       2,936,261.80               2,710,652.35
    实收资本(或股本)                           302,435.93                 302,435.93
    资本公积                                     785,212.56                 785,212.56
    其他综合收益                                    4,943.57                      115.41
    盈余公积                                     111,871.01                  99,726.89
    一般风险准备                                 221,805.99                 197,517.75

    未分配利润                                   645,992.01                 563,959.48
    归属于母公司所有者权益(或股东
                                              2,072,261.06               1,948,968.02
权益)合计
    少数股东权益                                    6,580.26                   7,119.82
   所有者权益(或股东权益)合计               2,078,841.32               1,956,087.84

    四、2019年度主要经营成果

    2019 年度,公司合并利润表主要项目会计数据如下:

                                                                  (单位:万元)
               项         目                     本年数                  上年数

一、营业总收入                                    434,951.47               376,611.93
   利息净收入                                       77,079.76               58,042.32
   手续费及佣金净收入                             232,962.97               216,369.25
     其中:证券经纪业务手续费净收入               114,036.07                99,303.98


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             投资银行业务手续费净收入                   90,127.39               72,125.05
             资产管理业务手续费净收入                    9,626.54               13,337.47
    投资收益                                            99,400.09               84,578.47

    其他收益                                             1,100.82                   832.17
    公允价值变动收益                                    24,540.17               16,869.34
    汇兑收益                                              -128.69                  -221.14
    其他业务收入                                              3.74                  168.22
    资产处置收益                                             -7.40                  -26.70
二、营业总支出                                        269,705.98               250,190.72

    税金及附加                                           2,166.87                1,971.78
    业务及管理费                                      266,188.22               229,873.88
    资产减值损失                                                                18,345.07
    信用减值损失                                        -2,201.00
    其他资产减值损失                                     3,551.89
三、营业利润                                          165,245.49               126,421.21

    加: 营业外收入                                       5,752.21               10,161.01
    减: 营业外支出                                          427.62                  514.67
四、利润总额                                          170,570.08               136,067.54
    减:所得税费用                                      40,763.80               33,755.39
五、净利润                                            129,806.29               102,312.16
    其中:归属于母公司所有者的净利润                  129,853.97               101,049.25
          少数股东损益                                      -47.68               1,262.90
六、其他综合收益的税后净额                              12,321.31              -21,532.31
     归属于母公司所有者的其他综合收益的
                                                        12,321.31              -21,560.21
税后净额
     归属于少数股东的其他综合收益的税后
                                                                                     27.90
净额
七、综合收益总额                                      142,127.60                80,779.85
    归属于母公司所有者的综合收益总额                  142,175.28                79,489.05
    归属于少数股东的综合收益总额                            -47.68               1,290.80

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     五、2019年度现金流量情况

     2019年度,公司合并现金流量表主要项目会计数据如下:

                                                                     (单位:万元)
            项                 目                       本年数                上年数
一、经营活动产生的现金流量:
    为交易目的而持有的金融资产净减少额                 143,640.21

    收取利息、手续费及佣金的现金                       415,817.66             385,406.83
    拆入资金净增加额                                                          390,000.00
    回购业务资金净增加额                                 41,894.90
    融出资金净减少额                                                          152,979.62
    代理买卖证券收到的现金净额                         189,615.83              93,972.13
    收到其他与经营活动有关的现金                       103,630.11             160,766.22

           经营活动现金流入小计                        894,598.71          1,183,124.79
    购买及处置以公允价值计量且变动计入当期
                                                                              331,240.42
损益的金融资产支付的现金净额
    支付利息、手续费及佣金的现金                         60,212.61             56,499.60
    拆入资金净减少额                                   395,000.00
    回购业务资金净减少额                                                      174,476.42
    融出资金净增加额                                   286,364.87

    支付给职工以及为职工支付的现金                     166,665.64             190,193.23
    支付的各项税费                                       59,465.49             49,600.49
    支付其他与经营活动有关的现金                       114,313.71             121,364.52
           经营活动现金流出小计                      1,082,022.32             923,374.67
        经营活动产生的现金流量净额                    -187,423.62             259,750.12
二、投资活动产生的现金流量:

    收回投资收到的现金                                 162,104.86             498,775.53
    取得投资收益收到的现金                               25,067.82             29,477.23

                                         28
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    处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回
                                                                   61.19
的现金净额
    处置子公司及其他营业单位收到的现金净额                                              356.39
             投资活动现金流入小计                             187,233.88           528,609.15

    投资支付的现金                                             80,000.00           701,574.92
    购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付
                                                                9,257.40             6,280.02
的现金
    支付其他与投资活动有关的现金                                    0.41
             投资活动现金流出小计                             89,257.82            707,854.94
        投资活动产生的现金流量净额                            97,976.06          -179,245.79
三、筹资活动产生的现金流量:

    取得借款收到的现金                                         31,447.87            51,580.08
    发行债券收到的现金                                        691,201.00           551,043.00
    收到其他与筹资活动有关的现金                                                     2,493.23
             筹资活动现金流入小计                             722,648.87           605,116.32
    偿还债务支付的现金                                        446,655.79           621,274.65
    分配股利、利润或偿付利息支付的现金                         43,218.82            42,326.01

     其中:子公司支付给少数股东的股利、利润                                             527.00
             筹资活动现金流出小计                             489,874.60           663,600.65
        筹资活动产生的现金流量净额                            232,774.26           -58,484.34
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响                              987.86             2,472.88
五、现金及现金等价物净增加额                                  144,314.56            24,492.88
加:期初现金及现金等价物余额                               1,476,148.84         1,451,655.96

六、期末现金及现金等价物余额                              1,620,463.40          1,476,148.84

     六、主要会计报表项目变动情况

     2019年度,公司主要会计报表项目变动情况如下:

                                                                           (单位:万元)
                  2019 年 12 月 31 日   2018 年 12 月 31 日                    差异变动幅
     项 目                                                     差异变动金额                   备注
                     (或 2019 年度)   (或 2018 年度)                         度(%)


                                              29
                                           国金证券股份有限公司二〇一九年度股东大会会议材料



融出资金              917,838.61     621,230.65          296,607.96          47.75    注1

存出保证金             98,505.34         54,290.10        44,215.24          81.44    注2

应收利息                                 39,276.19       -39,276.19         不适用    注3
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的                  1,166,716.14      -1,166,716.14         不适用    注4
金融资产
交易性金融资产       1,347,351.36                      1,347,351.36         不适用    注5

债权投资               15,297.32                          15,297.32         不适用    注6

可供出售金融资产                     562,300.61         -562,300.61         不适用    注7

其他债权投资           79,575.23                          79,575.23         不适用    注8

其他权益工具投资      262,319.18                         262,319.18         不适用    注9

持有至到期投资                           47,652.27       -47,652.27         不适用    注 10

固定资产                8,208.62          6,011.47          2,197.15         36.55    注 11

商誉                    4,605.20          8,004.22        -3,399.02         -42.47    注 12

应付短期融资款        333,221.41         12,877.00       320,344.41       2,487.73    注 13

拆入资金               20,095.69     415,000.00         -394,904.31         -95.16    注 14

交易性金融负债        220,743.96                         220,743.96         不适用    注 15
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的                   180,015.82         -180,015.82         不适用    注 16
金融负债
应交税费               15,738.73         23,233.46        -7,494.73         -32.26    注 17

应付款项               51,289.66         31,620.52        19,669.14          62.20    注 18

应付利息                                 19,429.31       -19,429.31         不适用    注 19

利息净收入             77,079.76         58,042.32        19,037.44          32.80    注 20

公允价值变动收益       24,540.17         16,869.34          7,670.83         45.47    注 21

资产减值损失                             18,345.07       -18,345.07         不适用    注 22

营业外收入              5,752.21         10,161.01        -4,408.80         -43.39    注 23
其他综合收益的税后
                       12,321.31     -21,532.31           33,853.62               -   注 24
净额
经营活动产生的现金
                      -187,423.62    259,750.12         -447,173.74        -172.16    注 25
流量净额
投资活动产生的现金
                       97,976.06     -179,245.79         277,221.85               -   注 26
流量净额
                                    30
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筹资活动产生的现金
                     232,774.26       -58,484.34        291,258.60               -   注 27
流量净额

     按项目分别列示上述项目的具体情况及变动原因:

     注 1: 报告期末融资融券融出资金增加。

     注 2:报告期末交易保证金增加。

     注 3: 适用新的金融企业财务报表格式。

     注 4: 实施新金融工具会计准则影响。

     注 5: 实施新金融工具会计准则影响。

     注 6: 实施新金融工具会计准则影响。

     注 7: 实施新金融工具会计准则影响。

     注 8: 实施新金融工具会计准则影响。

     注 9: 实施新金融工具会计准则影响。

     注 10: 实施新金融工具会计准则影响。

     注 11: 报告期末电子设备增加。

     注 12: 报告期末商誉减值增加。

     注 13: 报告期末应付短期收益凭证增加。

     注 14: 报告期末银行拆入资金减少。

     注 15: 实施新金融工具会计准则影响。

     注 16: 实施新金融工具会计准则影响。

     注 17: 报告期末已提未付税金减少。

     注 18: 报告期末应付清算款项增加。

     注 19: 适用新的金融企业财务报表格式。

     注 20: 报告期内利息收入增加、应付债券利息支出减少。

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                                  国金证券股份有限公司二〇一九年度股东大会会议材料



注 21: 报告期内交易性金融资产公允价值变动增加。

注 22: 适用新的金融企业财务报表格式。

注 23: 报告期内收到的政府补助减少。

注 24: 报告期内其他权益工具投资公允价值变动增加。

注 25: 报告期内拆入资金净现金流量减少。

注 26: 报告期内债券投资支付的现金减少。

注 27: 报告期内发行债券收到的现金增加、偿还债务支付的现金减少。

请予审议。




                                                 国金证券股份有限公司

                                                            董事会

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           关于审议《二〇一九年度利润分配预案》的议案
                                (议案五)


各位股东:
    经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计, 国金证券 2019 年度合并
报表中归属于母公司所有者的净利润为 1,298,539,701.33 元;2019 年度母
公司净利润为 1,248,469,602.13 元。按照相关规定,母公司提取法定盈余公
积 124,846,960.21 元、一般风险准备金 124,846,960.21 元、交易风险准备
金 124,846,960.21 元 后 , 2019 年 当 年 取 得 的 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为
873,928,721.50 元。加上母公司年初未分配利润 5,402,599,027.19 元,减
去派发 2018 年度股利 120,974,372.40 元,截至 2019 年 12 月 31 日母公司未
分配利润为 6,155,553,376.29 元。扣除尚未实现的金融资产公允价值变动收
益对净利润的影响数 80,727,254.33 元,2019 年末累计可供股东分配的利润
为 6,074,826,121.96 元。
       为回报广大股东对公司的长期支持,同时兼顾公司未来业务发展需要,
拟定公司 2019 年度利润分配预案为:以截至 2019 年 12 月 31 日公司总股本
3,024,359,310 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利 0.50 元人民币
(含税),共计分配现金股利 151,217,965.50 元,剩余未分配利润转入下一
年度。
       请予审议,并提请股东大会授权经营层办理利润分配实施相关具体事
宜。
    请予审议。
                                                          国金证券股份有限公司
                                                                       董事会
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             关于聘请公司二〇二〇年度审计机构的议案

                             (议案六)


各位股东:

    经董事会审计委员会提议,拟聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)

为公司 2020 年度财务审计机构及内部控制审计机构,其中年度财务审计费用

为人民币陆拾万元、年度内部控制审计费用为人民币贰拾万元,年度审计费

用合计为人民币捌拾万元整。

    请予审议。




                                         国金证券股份有限公司

                                                    董事会

                                         二〇二〇年五月十一日




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        关于预计公司二〇二〇年日常关联交易事项的议案
                            (议案七)

各位股东:

    根据上海证券交易所《股票上市规则》、公司《章程》、《关联交易管理制

度》等制度的规定,公司对 2019 年度发生的日常关联交易进行了梳理,并对

2020 年度可能发生的日常关联交易进行了合理预计

    《关于预计公司二〇二〇年日常关联交易事项的公告》已于 2020 年 4 月

2 日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露。

    请予审议。




                                                       国金证券股份有限公司

                                                                    董事会

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  关于审议《关于二〇一九年度董事薪酬情况的专项说明》的议案
                              (议案八)

各位股东:
    根据《公司法》、《证券公司治理准则》、《上市公司治理准则》等法律法
规和《国金证券股份有限公司董事、监事薪酬管理制度》(以下简称《董事、
监事薪酬管理制度》)、《国金证券股份有限公司高级管理人员薪酬与绩效管理
制度》(以下简称《高级管理人员薪酬与绩效管理制度》)、《国金证券股份有限
公司薪酬管理制度》(以下简称《薪酬管理制度》)的有关规定,公司董事会薪
酬与考核委员会确定了董事的薪酬。具体如下:
     一、2019 年度董事的履职考核与薪酬原则
    根据《董事、监事薪酬管理制度》的规定,独立董事的薪酬为年度津贴,
按月平均发放。公司内部董事依据其在公司担任的具体职务和工作内容,按照
《薪酬管理制度》领取报酬。董事长、副董事长参照《高级管理人员薪酬与绩
效管理制度》进行考核并领取薪酬。
     二、2019 年度董事薪酬情况
    依照上述原则,各位董事 2019 年度的薪酬具体如下:
     独立董事年度薪酬采用津贴制,经公司 2016 年第三次临时股东大会审
议通过,将公司独立董事津贴由 8,000 元/月调整为 12,000 元/月。董事长、
副董事长的薪酬情况以公司年报的内容为准。股东推荐的外部董事未在本公司
领取报酬。董事出席公司董事会、股东大会会议,以及发生与履行董事职责相
关的其他费用由公司承担。
    请予审议。
                                                            国金证券股份有限公司
                                                                      董事会
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  关于审议《关于二〇一九年度监事薪酬情况的专项说明》的议案
                              (议案九)


各位股东:

    根据《公司法》、《证券公司治理准则》、《上市公司治理准则》等法律法规

和《国金证券股份有限公司章程》、《国金证券股份有限公司高级管理人员薪酬

与绩效管理制度》(以下简称《高级管理人员薪酬与绩效管理制度》)、《国金证

券股份有限公司董事、监事薪酬管理制度》(以下简称《董事、监事薪酬管理制

度》)、《国金证券股份有限公司薪酬管理制度》(以下简称《薪酬管理制度》)

的有关规定,公司董事会薪酬与考核委员会确定了监事的薪酬。具体如下:

    一、2019 年度监事的履职考核与薪酬原则

    监事会主席参照《高级管理人员薪酬与绩效管理制度》进行考核并领取报

酬。职工代表监事依据其在公司担任的具体职务和工作内容,按照《薪酬管

理制度》领取报酬,公司不再向职工代表监事另行支付津贴等其它薪酬。股

东单位推荐委任的监事,如其所在单位对其领取薪酬有相关规定的,按照其

所在单位规定执行。

    二、2019 年度监事薪酬情况

    依照上述原则,各位监事 2019 年度薪酬具体如下:

    (一)股东推荐当选的监事按相关规定未在公司领取 2019 年度监事津贴。

    (二)监事会主席、职工代表监事的薪酬情况以公司年报的内容为准。监

事会主席的年度绩效奖金根据《证券公司治理准则》、《高级管理人员薪酬与绩

效管理制度》的规定,当年绩效奖金的 40%以上应当采取延期支付的方式,且延

期支付期限不少于 3 年。延期支付薪酬的发放应当遵循等分原则。在延期支付
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期间,监事会主席未能勤勉尽责致使公司存在重大违法违规行为或重大风险,公

司可停止支付全部或者部分延期支付的绩效奖金。

    请予审议。




                                                          国金证券股份有限公司

                                                                      监事会

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                          关于修订公司《章程》的议案
                                      (议案十)


各位股东:

     为进一步完善公司治理工作,根据《证券公司股权管理规定》、《上市公
司治理准则》以及《证券公司另类投资子公司管理规范》等法律规范的要求,
拟对公司《章程》相关条款进行修订,具体如下:


          原条款                        修订后的条款                       修订说明

    第十三条 经中国证监会核        第十三条 经中国证监会核准,
准,并经依法登记,公司的经营   并经依法登记,公司的经营范围为:
范围为:证券经纪;证券投资咨    证券经纪;证券投资咨询;与证券
询;与证券交易、证券投资活动   交易、证券投资活动有关的财务顾
有关的财务顾问;证券承销与保   问;证券承销与保荐;证券自营;
荐;证券自营;证券资产管理; 证券资产管理;融资融券;代销金
融资融券;代销金融产品;证券   融产品;证券投资基金代销;为期
投资基金代销;为期货公司提供   货公司提供中间介绍业务。
中间介绍业务。                     公司及其境内分支机构经营的
    公司及其境内分支机构经     业务应当经中国证监会批准,不得
营的业务应当经中国证监会批     经营未经批准的业务。公司变更业
准,不得经营未经批准的业务。 务范围,应当经中国证监会批准,                根据《证券公司
公司变更业务范围,应当经中国   依照法定程序修改公司章程,并在         另类投资子公司管
证监会批准,依照法定程序修改   公司登记机关办理变更登记。             理规范》进行修订
公司章程,并在公司登记机关办       经中国证监会批准,公司可以
理变更登记。                   设立全资子公司或与其他投资者共
    经中国证监会批准,公司可   同出资设立子公司,从事单项或多
以设立全资子公司或与其他投     项证券业务。
资者共同出资设立子公司,从事       根据有关法律、法规及中国证
单项或多项证券业务。           监会的相关规定,公司可以设立全
    根据有关法律、法规及中国   资子公司开展直接投资业务;公司
证监会的相关规定,公司可以设   可以设立全资子公司从事私募基金
立全资子公司开展直接投资业     投资业务;公司可以设立全资子公
务;公司可以设立全资子公司从   司开展另类投资业务以及监管机构
事私募基金投资业务;公司可以   核准的其他业务;公司可以与其他


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设立全资子公司开展另类投资     投资者共同出资设立子公司,从事
业务以及监管机构核准的其他     非证券类的金融服务业务。
业务。                             在法律、法规允许范围内,公
    在法律、法规允许范围内, 司可向其他有限责任公司、股份有
公司可向其他有限责任公司、股   限公司等组织机构投资,并以出资
份有限公司等组织机构投资,并   额为限承担责任。
以出资额为限承担责任。
    第三十九条 公司股东承          第三十九条 公司股东承担下
担下列义务:                   列义务:
    (一)遵守法律、行政法规       (一)遵守法律、行政法规和
和本章程;                     本章程;
    ……                           ……
    (六)不得违反国家规定,       (六)不得违反国家规定,约
约定不按照出资比例行使表决     定不按照出资比例行使表决权;
权;                               (七)法律、行政法规及公司
    (七)法律、行政法规及公   章程规定应当承担的其他义务。                 根据《证券公司
司章程规定应当承担的其他义
                                   存在虚假陈述、滥用股东权利          股权管理规定》进行
务。
                               或其他损害证券公司利益行为的股          修订
                               东,不得行使股东会召开请求权、
                               表决权、提名权、提案权、处分权
                               等权利。
                                   公司股东及相关人员发生违反
                               法律、行政法规和监管要求等与股
                               权管理事务相关的不法或不当行为
                               的,公司将要求其依法承担责任。
    新增第四十条                   第四十条 证券公司应当保持
                               股权结构稳定。证券公司股东的持
                               股期限应当符合法律、行政法规和
                               中国证监会的有关规定。
                                   证券公司股东的实际控制人对
                               所控制的证券公司股权应当遵守与
                               证券公司股东相同的锁定期,中国               根据《证券公司
                               证监会依法认可的情形除外。              股权管理规定》进行
                                   证券公司股东在股权锁定期内          修订
                               不得质押所持证券公司股权。股权
                               锁定期满后,证券公司股东质押所
                               持证券公司的股权比例不得超过所
                               持该证券公司股权比例的 50%。
                                   股 东 质押 所持 证券 公 司股 权
                               的,不得损害其他股东和证券公司

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                                的利益,不得恶意规避股权锁定期
                                要求,不得约定由质权人或其他第
                                三方行使表决权等股东权利,也不
                                得变相转移证券公司股权的控制
                                权。
    第四十条 未经中国证监           第四十一条 未经中国证监会
会批准,任何机构和个人不得直    批准,任何机构和个人不得直接或
接或间接持有公司 5%以上股份,   间接持有公司 5%以上股份,否则应
否则应限期改正;变更持有公司    限期改正;变更持有公司 5%以上股
5%以上股权的股东、实际控制人    权的股东、实际控制人必须经中国
必须经中国证券监督管理委员      证券监督管理委员会批准。
会批准,未经中国证券监督管理        应经但未经监管部门批准或未              根据《证券公司
委员会批准,持有 5%以上股权的   向监管部门备案的股东、尚未完成         股权管理规定》进行
股东,不得行使股东表决权。      整改的股东,不得行使股东大会召         修订
    持有公司 5%以上有表决权     开请求权、表决权、提名权、提案
股份的股东在出现下列情况时,    权、处分权等权利。
应当及时通知公司:                  持有公司 5%以上有表决权股份
    ……                        的股东在出现下列情况时,应当及
                                时通知公司:
                                    ……
    第四十一条 公司的控股股         第四十二条 公司的控股股东、
东、实际控制人员不得利用其关    实际控制人员不得利用其关联关系
联关系损害公司利益。违反规定    损害公司利益。违反规定的,给公
的,给公司造成损失的,应当承    司造成损失的,应当承担赔偿责任。
担赔偿责任。                        ……
    ……                            公司董事、监事、总经理及其
    公司董事、监事、总经理及    他高级管理人员违反本章程规定,
                                                                     根据《证券公司
其他高级管理人员违反本章程      协助控股股东及其他关联方侵占公
                                                                 股权管理规定》进行
规定,协助控股股东及其他关联    司财产,损害公司利益时,公司将
方侵占公司财产,损害公司利益    视情节轻重,对直接责任人处以警 修订
时,公司将视情节轻重,对直接    告、罚款、降职、免职、开除等处
责任人处以警告、罚款、降职、    分;对负有严重责任的董事、监事
免职、开除等处分;对负有严重    则可提交股东大会罢免;构成犯罪
责任的董事、监事则可提交股东    的,移交司法机关处理。
大会罢免;构成犯罪的,移交司        公司主要股东、控股股东应当
法机关处理。                    在必要时向证券公司补充资本。
    新增第四十三条                  第四十三条 证券公司董事长
                                是证券公司股权管理事务的第一责
                                任人。证券公司董事会秘书协助董
                                                                            根据《证券公司
                                事长工作,是证券公司股权管理事
                                                                       股权管理规定》进行
                                务的直接责任人。
                                    证券公司董事会办公室是证券         修订
                                公司股权管理事务的办事机构,组
                                织实施股权管理事务相关工作。公


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                                 司部门或工作人员发生违反法律、
                                 行政法规和监管要求等与股权管理
                                 事务相关的不法或不当行为的,公
                                 司将根据内部管理制度对责任部门
                                 或相关人员进行处理,并要求其依
                                 法承担责任。
    第八十五条 董事、监事候            第八十七条   董事、监事候选             根据《上市公司
选人名单以提案方式提请股东       人名单以提案方式提请股东大会决           治理准则》进行修订
大会决议。股东代表出任的董       议。股东代表出任的董事、监事候
事、监事候选人名单分别由上届     选人名单分别由上届董事会、监事
董事会、监事会在充分征求各方     会在充分征求各方股东意见的基础
股东意见的基础上,以提案方式     上,以提案方式提请股东大会决议;
提请股东大会决议;单独或者合     单独或者合并持有公司发行在外有
并持有公司发行在外有表决权       表决权股份总数的百分之三以上的
股份总数的百分之三以上的股       股东,可以以提案的方式提出公司
东,可以以提案的方式提出公司     股东代表出任的董事、监事候选人,
股东代表出任的董事、监事候选     并将提案于股东大会召开前 20 日
人,并将提案于股东大会召开前     内送达公司董事会,提请股东大会
20 日内送达公司董事会,提请股    选举决定。
东大会选举决定。                       公司单一股东及其一致行动人
    董事会应当向股东提供董       拥有权益的股份比例在30%及以上
事、监事的简历和基本情况。       时,董事、监事的选举应当实行累
                                 积投票制。
                                       董事会应当向股东提供董事、
                                 监事的简历和基本情况。
    第一百三十六条      审计委         第一百三十八条       审计委员会         根据《上市公司
员会主要负责对公司经营管理       主要负责对公司经营管理和投资业           治理准则》进行修订
和 投 资 业 务 进 行 合 规 性 控 制 , 务进行合规性控制, 对公司内部稽
对公司内部稽核审计工作结果       核审计工作结果进行审查和监督,
进行审查和监督, 具体具有下       具体具有下列职责:
列职责:                                (一)监督及评估外部审计工
    (一)提议聘请或更换外部     作,提议聘请或更换外部审计机构;
审计机构;                              (二)监督及评估内部审计工
    (二)监督公司的内部审计     作,负责内部审计与外部审计的协
制度及其实施;                    调;
    (三)负责内部审计与外部           (三)审核公司的财务信息及
审计之间的沟通;                  其披露;
    (四)审核公司的财务信息           (四)监督及评估公司的内部
及其披露;                        控制;


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      (五)审查公司的内控制        (五)负责法律法规、公司章
度;                              程和董事会授权的其他事项。
      (六)董事会赋予的其他职      审计委员会必须由公司的独立
责。                             董事担任召集人。
      审计委员会必须由公司的
独立董事担任召集人。
备注:带下划线的为变动内容。

       除以上修改外,公司《章程》其他内容保持不变,相关条文序号相应顺

延。

       请予审议。

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                    二〇一九年度独立董事述职报告

各位股东:

    按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事

制度的指导意见》、公司《章程》、公司《独立董事制度》等法律法规的要求,

本着对公司和全体股东诚信勤勉的宗旨,公司《二〇一九年度独董述职报告》

已于 2020 年 4 月 2 日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露。
    请予审阅。




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               二〇一九年度股东大会议案表决办法

   根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和公司《章程》

规定,为保障股东依法行使表决权,特对议案表决办法说明如下:

   一、出席本次股东大会的股东或股东委托代理人,以其所持或代表的股

权参与表决,一股一权,股权平等。

   二、大会议案采取记名方式投票表决,出席会议的股东或股东委托代理

人以其代表的股权作为大会议案表决的统计依据。

   三、本次大会所审议的议案有关联交易事项,关联股东需对涉及关联交

易的议案回避表决。

   四、本次股东大会议案十为特别决议议案。

   五、议案表决结果需经北京市金杜律师事务所律师出具法律意见书。




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                                                                 董事会

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