山东海化股份有限公司
《公司章程》修改对照表
修 改 前 修 改 后
第八条 董事长为公司的法定代 第八条 总经理为公司的法定代表人。
表人。
第四十七条 股东大会是公司的
权力机构，依法行使下列职权： 第四十七条 股东大会是公司的权力
………… 机构，依法行使下列职权：
（十二）审议批准第四十八条规 ……….
定的担保事项； （十二）审议批准第五十条规定的担
（十三）审议公司在一年内购 保事项；
买、出售重大资产超过公司最近一期 （十三）删除
经审计总资产 30%的事项； ……….
…………
第四十八条 本章程所称“交易”包括
下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托
贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托
经营、受托经营等）；
新增条款
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）深圳证券交易所认定的其他
交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材
料、燃料和动力，以及出售产品、商品等
与日常经营相关的资产，但资产置换中涉
及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
第四十九条 公司发生的交易（提供担
保除外）达到下列标准之一的，须经董事
新增条款 会审议后提交股东大会审议通过。
（一）交易涉及的资产总额占公司最
近一期经审计总资产的 50%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值
的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，
且绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
对金额超过 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务
和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负
值，取其绝对值计算。
“购买或者出售资产”交易时，应当以
资产总额和成交金额中的较高者作为计算
标准，并按交易事项的类型在连续十二个月
内累计计算，经累计计算达到最近一期经审
计总资产30%的，应当经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
第四十八条 公司下列对外担 第五十条 公司下列对外担保行为，须
保行为，须经股东大会审议通过。 经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公 （一）本公司及本公司控股子公司的
司的对外担保总额,达到或超过最近 对外担保总额,超过最近一期经审计净资产
一期经审计净资产的 50%以后提供的 的 50%以后提供的任何担保；
任何担保； ……………
…………
第五十一条 公司对内担保（指公司为
公司本身提供的担保）时，担保金额超过
新增条款
公司最近一次经审计净资产50%，应提交股
东大会批准。
第五十二条 公司下列关联交易事项，
须经股东大会审议通过。
（一）与公司董事、监事和高级管理人
新增条款 员及其配偶发生关联交易；
（二）与关联人发生的交易（公司获赠
现金资产和提供担保除外）金额在 3000 万元
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值 5%以上的关联交易；
（三）为关联人或关联法人提供担保；
（四）公司为持有公司 5％以下股份的
股东提供担保的，参照执行。
第五十三条 公司新建、技改等投资项
目一次性投资总额占公司最近一期经审计
新增条款
的净资产比例超过30%时，须经股东大会审
议通过。
第八十四条 下列事项由股东大会 第八十九条 下列事项由股东大会以特
以特别决议通过： 别决议通过：
………… ………….
（四）公司在一年内购买、出售重 （四）删除
大资产或者担保金额超过公司最近 …………
一期经审计总资产 30%的；
…………
第八十五条 第九十条
………… ……………
董事会、独立董事和符合相关规 董事会、独立董事和持有 1%以上有表
定条件的股东可以征集股东投票权。征决权股份的股东等主体可以征集股东投票
集股东投票权应当向被征集人充分披 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
者变相有偿的方式征集股东投票权。公相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对
司不得对征集投票权提出最低持股比 征集投票权提出最低持股比例限制。
例限制。
第一百〇七条
第一百〇二条 公司董事为自然 ………
人，有下列情形之一的，不能担任公司 新增（七）被证券交易所公开认定为不
的董事： 适合担任上市公司董事、监事和高级管理人
………… 员，期限尚未届满；
…………
第一百一十二条
………
第一百〇七条
如因董事的辞职导致公司董事会低于
…………
法定最低人数、独立董事辞职导致独立董事
如因董事的辞职导致公司董事会
人数少于董事会成员的三分之一或者独立
低于法定最低人数时，在改选出的董事
董事中没有会计专业人士时，辞职报告应当
就任前，原董事仍应当依照法律、行政
在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方
法规、部门规章和本章程规定，履行董
能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职
事职务。
董事仍应当按照有关法律、行政法规和本章
…………
程的规定继续履行职责。
……………
第一百二十三条 公司董事会有权决定
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定
第一百一十八条 公司董事会有
须由股东大会决定的公司发生的交易以外
权决定根据《深圳证券交易所股票上市
的交易。董事会应当确定对外投资、收购出
规则》规定须由股东大会决定的公司发
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
生的交易以外的交易。董事会应当确定
财、关联交易的权限，建立严格的审查和决
对外投资、收购出售资产、资产抵押、
策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
对外担保事项、委托理财、关联交易的
专业人员进行评审，并报股东大会批准。
权限，建立严格的审查和决策程序；重
大投资项目应当组织有关专家、专业人
员进行评审，并报股东大会批准。
董事会有权决定一次性投资总额占
公司最近一期经审计的总资产比例低
于 20%的新建、技改项目投资等投资 第一百二十七条 公司新建、技改等投
项目；当投资额超过上述标准时，则须资项目一次性投资总额占公司最近一期经
经股东大会批准。 审计的净资产比例超过 10%时，须经董事会
当新建、技改项目投资连续 12 个月审议通过。
累计金额达到公司最近一期经审计的
总资产 30%时，须报股东大会批准。
本条所称“交易”包括下列事项：
（一） 购买或出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、委
托贷款等）；
（三） 提供财务资助；
（四） 提供担保；
（五） 租入或租出资产；
（六） 签订管理方面的合同（含委
托经营、受托经营等）；
（七） 赠与或受赠资产；
（八） 债权或债务重组；
（九） 研究与开发项目的转移；
（十） 签订许可协议；
（十一）深圳证券交易所认定的其
他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原
材料、燃料和动力，以及出售产品、商
品等与日常经营相关的资产，但资产置
换中涉及购买、出售此类资产的，仍包
含在内。
第一百一十九条 董事会有权决定
删除
金额占公司最近一次经审计总资产低
于 20%的资产处置事项。超过上述限
额的资产处置事项须报股东大会批准。
当资产处置行为连续 12 个月累计金
额达到公司最近一期经审计的总资产
30%时，须报股东大会批准。
第一百二十四条 公司发生的交易（提
供担保除外）达到下列标准之一的，须经董
事会审议通过。
（一）交易涉及的资产总额占公司最近
一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以
较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝
对金额超过 1000 万元；
新增条款 （三）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金
额超过 100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
第一百二十条 公司董事会有权 第一百二十六条 公司下列关联交易事
决定与关联人签订关联交易总额占公 项，须经董事会审议通过。
司最近一期经审计净资产绝对值低于 （一）与关联自然人发生的交易金额在 30
5％的关联交易。对于公司与关联人发 万元以上的关联交易；
生的交易金额在 3000 万元以上，且占 （二）与关联法人发生的交易金额在
公司最近一期经审计净资产绝对值 300 万元以上，且占上市公司最近一期经审
5％以上的关联交易，应在获得公司股计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
东大会批准后实施。
第一百二十一条 公司对外提供担 第一百二十五条 本章程第五十条规定
保时应遵守以下规定： 的应由股东大会审议的对外担保事项以外
（一）本章程第四十八条规定的对的其他对外担保事项由董事会审议批准。对
外担保事项，由董事会审议通过后提交于董事会权限范围内的担保事项，应当经全
股东大会批准。 体董事的三分之二以上通过。
（二）除本条第（一）款规定必须 公司对外提供担保时应严格按照有关
经股东大会审批通过的对外担保事项 规定履行对外担保情况的信息披露义务，并
外，公司其他对外担保事项均应在董事按规定向注册会计师如实提供公司全部对
会审议批准后方可实施。 外担保事项。
（三）董事会审议对外担保事项
时，应经三分之二以上董事审议同意；
涉及为关联人提供担保的，须经非关联
董事三分之二以上通过。
（四）公司为关联人提供担保的，
不论数额大小，均应当在董事会审议通
过后提交股东大会审议。公司为持有本
公司 5％以下股份的股东提供担保的，
参照执行。
（五）公司应严格按照有关规定履
行对外担保情况的信息披露义务，并按
规定向注册会计师如实提供公司全部
对外担保事项。
第一百二十四条 董事长行使下列 第一百三十条 董事长行使下列职权：
职权： ……………
………… （三）签署董事会重要文件；
（三）签署董事会重要文件和其他 （四）删除
应由公司法定代表人签署的其他文件； ……………
（四）行使法定代表人的职权；
…………
第一百四十七条 总经理对董事会负
第一百四十一条 总经理对董事
责，行使下列职权：
会负责，行使下列职权：
……………
……………
（九）法定代表人的职权；
（九）本章程或董事会授予的其他
（十）本章程或董事会授予的其他职
职权。
权。
第一百四十九条 总经理办公会 第一百五十五条 除应由董事会审议的
有权决定公司发生的以下标准的交易：交易事项以外，公司发生的交易（提供担保
（一）交易涉及的资产总额占公司除外）达到下列标准之一的，须经总经理办
最近一期经审计总资产的 5%以下；该公会审议通过。
交易涉及的资产总额同时存在账面价 （一）交易涉及的资产总额低于公司最
值和评估价值的，以较高者作为计算数近一期经审计总资产的 10%，该交易涉及的
据。 资产总额同时存在账面值和评估值的，以较
（二）交易的标的（如股权）在最高者作为计算依据；
近一个会计年度相关的主营业务收入 （二）交易标的（如股权）在最近一个
占公司最近一个会计年度经审计主营 会计年度相关的营业收入低于公司最近一
业务收入的 5%以下； 个会计年度经审计营业收入的 10%，或绝对
（三） 交易标的（如股权）在最近金额在 1000 万元以下；
一个会计年度相关的净利润占上市公 （三）交易标的（如股权）在最近一个
司最近一个会计年度经审计净利润的 会计年度相关的净利润低于公司最近一个
5％以下； 会计年度经审计净利润的 10%，或绝对金额
（四）交易的成交金额（含承担债在 100 万元以下；
务和费用）占上市公司最近一期经审计 （四）交易的成交金额（含承担债务和
净资产的 5％以下； 费用）低于公司最近一期经审计净资产的
（五）交易产生的利润占上市公司10%，或绝对金额 1000 万元以下；
最近一个会计年度经审计净利润的 （五）交易产生的利润低于上市公司最
5％以下； 近一个会计年度经审计净利润的 10%，或绝
上述指标计算中涉及的数据如为负对金额在 100 万元以下。
值，取其绝对值计算。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，
本条所指的交易内容与公司章程中取其绝对值计算。
第一百一十八条内容相同。
第一百五十条 总经理办公会有
权决定一次性投资总额占公司最近一
期经审计的总资产比例 10%以下的新
第一百五十七条 总经理办公会有
建、技改项目投资等投资项目；当投资
权决定一次性投资总额占公司最近一期经
额超过上述标准时，则还须经董事会批
审计的净资产 10%以下的新建、技改等投资
准。
项目。
当新建、技改项目投资连续 12 个
月累计金额达到公司最近一期经审计
的总资产 20%时，须报董事会批准。
第一百五十一条 总经理办公会
有权决定金额占公司最近一次经审计
总资产 10%以下的资产处置事项。超
过上述限额的资产处置事项须报董事
删除
会批准。
当资产处置行为连续 12 个月累计
金额达到公司最近一期经审计的总资
产 20%时，须报董事会批准。
第一百五十六条 公司下列关联交易事
第一百五十二条 总经理办公会有项，须经总经理办公会审议通过。
权与公司关联自然人签订金额低于 30 （一）与关联自然人发生的交易金额低
万元、与公司关联法人签订金额公司最于 30 万元的关联交易；
近一期经审计的净资产绝对值 0.5％以 （二）与关联法人发生的交易金额低于
下的关联交易。 300 万元，或占上市公司最近一期经审计净
资产绝对值低于 0.5%的关联交易。
第一百七十九条 监事的任期每届为 3
年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百七十四条 监事的任期每届 监事由股东大会选举或更换，并可在任
为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。期届满前由股东大会解除其职务。监事任期
从股东大会决议通过之日起计算，至本届监
事会任期届满时为止。
第一百七十五条 监事任期届满未 第一百八十条 监事任期届满未及时改
及时改选，或者监事在任期内辞职导致选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当
监事会成员低于法定人数的，在改选出依照法律、行政法规和本章程的规定，履行
的监事就任前，原监事仍应当依照法 监事职务
律、行政法规和本章程的规定，履行监
事职务。
第一百八十一条 监事可以在任期届满
以前提出辞职。监事辞职应当向监事会提交
书面辞职报告。监事会应在 2 日内披露有关
情况。
如因监事的辞职导致公司监事会低于
法定最低人数、职工代表监事辞职导致职工
新增条款 代表监事人数少于监事会成员的三分之一
时，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职
产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生
效之前，拟辞职监事仍应当按照有关法律、
行政法规和本章程的规定继续履行职责。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报
告送达监事会时生效。
条款次序因本次修改作相应调整。
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