议案十六附件 2
中国交通建设股份有限公司
2019 年度独立董事述职报告
作为中国交通建设股份有限公司（以下简称公司）董事会
的独立董事，在 2019 年度严格遵守《公司法》、《关于在上
市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股
东权益保护的若干规定》等相关法律法规以及《中国交通建设
股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《中国交通
建设股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称《独立董事
工作制度》）等制度的规定，本着“恪尽职守、勤勉尽责”的
工作态度，发挥了独立董事的作用，切实维护了公司整体利益，
维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。现将 2019 年独
立董事履职情况向各位股东及股东代表报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司第四届董事会中独立董事共 3 人，分别是黄龙、郑昌
泓、魏伟峰。以上三名独立董事均为来自行业或财务领域的专
家，其工作履历、专业背景以及兼职情况，及其与公司的独立
性均符合上市地法规要求，并在年报及有关公告予以了详尽披
露。
二、独立董事履职情况
（一）出席股东大会、董事会及专门委员会的履职情况
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独立董事积极出席公司召开的股东大会、董事会会议及董
事会专门委员会会议。召开会议前，独立董事对会议议案及待
决策事项所涉及会议材料进行详细审查，组织调研并适时向公
司管理层提出质询，以及时了解公司生产运作和经营情况，为
董事会的科学决策做出了充分的准备。会议上，各位独立董事
以全体股东（特别是中小股东）和公司整体利益为重，认真审
议每个议题，积极参与讨论并提出建议和意见，对董事会的各
项决策均做出了独立的意愿表达。
2019 年，公司共召开 3 次股东大会会议，董事会共召开
14 次会议，审计与内控委员会共召开 14 次会议，战略与投资
委员会共召开 2 次会议，薪酬与考核委员会共召开 2 次会议，
提名委员会共召开 1 次会议。独立董事具体出席会议的情况如
下：
股东大会会议：
姓 名 本人出席次数
黄 龙 3/3
郑昌泓 3/3
魏伟峰 1/3
董事会会议：
姓 名 本人出席次数 委托出席次数
黄 龙 13/14 1/14
郑昌泓 14/14 0
魏伟峰 14/14 0
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审计与内控委员会会议：
姓 名 本人出席次数 委托出席次数
黄 龙 13/14 1/14
郑昌泓 14/14 0
魏伟峰 14/14 0
薪酬与考核委员会会议：
姓 名 本人出席次数 委托出席次数
黄 龙 2/2 0
郑昌泓 2/2 0
魏伟峰 2/2 0
提名委员会会议：
姓 名 本人出席次数 委托出席次数
黄 龙 1/1 0
郑昌泓 1/1 0
魏伟峰 1/1 0
（二）现场考察情况
2019 年度，公司多次组织独立董事到公司及公司下属子
公司调研并实地考察项目，了解公司及下属子公司的生产经营
和财务状况，并与调研公司和项目领导、工作人员深入交流，
并形成调研报告反馈给公司相关高级管理人员及有关部门。
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此外，独立董事能够与公司其他董事、高级管理人员及相
关工作人员保持联系和交流，及时知悉公司重大事项的进展情
况，掌握公司经营动态，关注外部环境及市场变化对公司的影
响，并将个人意见和建议及时反馈给公司董事会和有关管理部
门。
（三）上市公司配合独立董事工作情况
公司董事会、监事会成员及高级管理人员与独立董事保持
了良好的沟通，使独立董事能及时了解公司生产经营动态。公
司召开董事会会议及各专门委员会会议前，精心准备会议材料，
并及时传递给独立董事，保证独立董事享有与其他董事同等的
知情权，为独立董事做出独立判断、规范履职提供了保障。
三、对公司重大事项发表独立意见情况
在 2019 年度任职期间，全体独立董事根据国家相关法律、
法规的规定，按照上海证券交易所相关业务规则要求，对公司
下列重大事项进行了审议，并发表了独立意见，具体如下：
（一）关联/连交易情况
独立严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海
证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规
定及《公司章程》、《中国交通建设股份有限公司关联（连）
交易管理办法》的要求，对公司年度日常关联交易及其他关联
交易根据相关规定对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、
是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序对
年度日常关联交易的预计进行了审核。
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董事会审议上述事项的表决程序符合《公司法》、《证券
法》等有关法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交
易所和公司制度的相关规定，关联董事在审议该关联/连交易
时均回避表决；交易内容遵循了公平、公正、自愿、诚信的原
则，交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东合法利益
特别是非关联中小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
独立董事对公司 2019 年度对外担保的情况发表了独立意
见，报告期内，公司没有对公司股东、实际控制人及其关联方
提供担保，公司提供对外担保的对象为全资子公司、控股子公
司和参股公司。公司提供的担保，已按照《公司章程》的规定
履行了董事会、股东大会的审批程序。公司严格按照相关法律
法规及中国证监会的有关规定，对公司的担保安排履行了信息
披露义务。根据公司正常经营活动需要，公司的对外担保事项
合法，符合交易当时的法律、法规规定及公司相关内部规定，
不存在损害公司及股东利益的情形。公司不存在控股股东及其
他关联方占用资金情况。
（三）募集资金的使用
独立董事对公司 2018 年度 A 股募集资金存放与实际使用
情况的专项报告以及公司 2018 年度优先股募集资金存放与实
际使用情况的专项报告发表了独立意见，认为公司募集资金存
放与使用符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》
及公司《募集资金管理制度》等规定的要求，不存在改变募集
资金投向和损害股东利益的情况。
（四）聘任或更换会计师事务所情况
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2019 年 6 月 18 日，公司 2018 年度股东大会审议通过了
《关于续聘国际核数师及国内审计师的议案》，认为安永会计
师事务所和安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提
供的审计服务工作中认真履行审计职责，遵守相关职业道德规
范，恪守独立、客观、公正的原则，保持了专业胜任能力和应
有的关注，并履行了对执业过程中获知信息的保密义务，符合
公司和股东的利益。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
2019 年 6 月 18 日，公司 2018 年度股东大会审议通过了
《关于审议公司 2018 年度利润分配及股息派发方案的议案》。
2019 年 7 月底，公司 2018 年度利润分配方案采取以现金形式
分配股利实施完毕。独立董事就上述议案发表独立意见，认为
公司 2018 年度利润分配政策有利于保证股利分配政策的连续
性和稳定性，符合《公司法》、《证券法》等有关法律及公司
章程的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（六）信息披露的执行情况
2019 年，公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《上
市公司信息披露管理办法》、 上海证券交易所股票上市规则》
等有关的法律、法规及《公司章程》的相关规定，独立董事认
为公司真实、准确、及时、完整地进行信息披露，维护了公司
及广大投资者的合法权益。
（七）内部控制的执行情况
2019 年，公司强化了日常监督和专项检查，对于内部控
制有效性进行了自我评价，形成了《中国交通建设股份有限公
司 2019 年度内部控制评价报告》，独立董事认为，该报告真
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实、准确的反映了公司的内控情况，不存在重大遗漏和误导性
陈述。
四、总体评价及建议
公司独立董事始终坚持维护公司整体利益，尤其是中小股
东的合法权益不受损害为原则，按照法律法规和公司章程赋予
的权利，独立、诚信、勤勉履行职责，充分发挥了独立董事在
保护投资者方面的作用。
2020 年，公司独立董事将继续勤勉尽职，严格按照《公
司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市
规则》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关法律法
规及公司制度的规定，更多地参与公司事务，及时了解公司经
营动态和重大事项，参加规定的培训，独立公正地履行职责，
切实维护公司和股东特别是中小股东的合法权益，利用自身专
业知识在各个方面为公司提供经营和专业支持，保障公司持续、
稳定和健康的发展。
中国交通建设股份有限公司独立董事
二〇二〇年三月三十一日
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