北京君正:关于调整公司重大资产重组募集配套资金方案的公告

来源:巨灵信息 2020-04-01 00:00:00
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证券代码:300223            证券简称:北京君正           公告编号:2020-018



                  北京君正集成电路股份有限公司
    关于调整公司重大资产重组募集配套资金方案的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    2019 年 7 月 31 日,北京君正集成电路股份有限公司(以下简称“公司”或
“北京君正”)第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议审议通过了
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案,
2019 年 9 月 9 日,公司召开 2019 年第一次临时股东大会会议,审议通过了公司
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的相关事项,同意公司通
过发行股份及/或支付现金方式购买北京矽成半导体有限公司 59.990%的股权及
上海承裕资产管理合伙企业(有限合伙)100%的财产份额(以下简称“本次发行
股份及支付现金购买资产”或“本次购买资产”);同时,公司拟向包括刘强控制的
企业北京四海君芯有限公司在内的不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资
金,募集资金总额不超过 150,000 万元,不超过本次交易中以发行股份方式购买
资产交易价格的 100%,且拟发行的股份数量不超过公司本次发行前总股本的
20%(以下简称“本次发行股份募集配套资金”或“本次配套融资”,与“本次购买资
产”合称“本次重组”或“本次交易”)。2019 年 12 月 24 日,中国证券监督管理委员
会(以下简称“中国证监会”)核准本次交易。
    根据中国证监会于 2020 年 2 月 14 日发布的《关于修改<创业板上市公司证
券发行管理暂行办法>的决定》、《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>
的决定》,公司拟对本次交易项下募集配套资金方案的发行对象、发行价格、发
行数量、锁定期安排等事项进行调整。具体调整事项如下:
    一、调整方案内容
    公司拟调整本次交易中非公开发行股票募集配套资金方案,具体调整内容如
下:
项目                  调整前                                   调整后
           本次配套融资的发行对象为四海君           本次配套融资的发行对象为四海君
       芯等不超过 5 名的特定投资者。除四海君    芯等不超过 35 名的特定投资者。除四海
       芯外,其他特定投资者为符合法律法规规     君芯外,其他特定投资者为符合法律法规
       定的证券投资基金管理公司、证券公司、     规定的证券投资基金管理公司、证券公
本次   信托投资公司、财务公司、资产管理公司、   司、信托投资公司、财务公司、资产管理
配套   保险机构投资者、合格境外机构投资者及     公司、保险机构投资者、合格境外机构投
融资   其他符合相关条件的机构或自然人投资       资者及其他符合相关条件的机构或自然
的发   者等。所有发行对象均以现金认购公司本     人投资者等。所有发行对象均以现金认购
行对   次发行的股份。                           公司本次发行的股份。
象         其他发行对象将在本次交易获得中           其他发行对象将在本次交易获得中
       国证监会发行核准文件后,由公司董事会     国证监会发行核准文件后,由公司董事会
       根据股东大会授权,与独立财务顾问(主     根据股东大会授权,与独立财务顾问(主
       承销商)根据询价对象的申购报价情况,     承销商)根据询价对象的申购报价情况,
       遵照价格优先原则确定。                   遵照价格优先原则确定。
           本次配套融资的定价基准日为公司           本次配套融资的定价基准日为公司
       本次发行的发行期首日,本次配套融资项     本次发行的发行期首日,本次配套融资项
       下新增股份的发行价格不低于定价基准       下新增股份的发行价格不低于定价基准
       日前 20 个交易日公司股票交易均价的       日前 20 个交易日公司股票交易均价的
       90%(即发行底价)。交易均价的计算公式    80%(即发行底价)。交易均价的计算公式
       为:定价基准日前 20 个交易日公司股票     为:定价基准日前 20 个交易日公司股票
       交易均价=定价基准日前 20 个交易日公     交易均价=定价基准日前 20 个交易日公
       司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易    司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易
本次
       日公司股票交易总量。                     日公司股票交易总量。
配套
           最终发行价格在取得发行核准批文           最终发行价格在取得发行核准批文
融资
       后,根据适用法律法规及政策要求,由公     后,根据适用法律法规及政策要求,由公
的发
       司董事会根据股东大会授权,与独立财务     司董事会根据股东大会授权,与独立财务
行底
       顾问(主承销商)协商确定。四海君芯不     顾问(主承销商)协商确定。四海君芯不

       参与本次配套融资的询价,承诺接受市场     参与本次配套融资的询价,承诺接受市场
       询价结果并与其他投资者以相同价格认       询价结果并与其他投资者以相同价格认
       购新增股份。                             购新增股份。
           自定价基准日至发行日期间,公司如         自定价基准日至发行日期间,公司如
       有派发股利、送红股、转增股本、增发新     有派发股利、送红股、转增股本、增发新
       股或配股等除权、除息行为的,将按照深     股或配股等除权、除息行为的,将按照深
       交所的相关规则对发行价格进行相应调       交所的相关规则对发行价格进行相应调
       整。                                     整。
本次       本次配套融资项下发行股份的总数           本次配套融资项下发行股份的总数
配套   量不超过公司本次发行前总股本的 20%。     量不超过公司本次发行前总股本的 30%。
融资   本次配套融资项下发行股份数量=募集配      本次配套融资项下发行股份数量=募集配
的发   套资金总金额÷发行价格,发行数量精确     套资金总金额÷发行价格,发行数量精确
行数   到个位,小数点后数字忽略不计。最终发     到个位,小数点后数字忽略不计。最终发
量上   行数量将在中国证监会核准的配套融资       行数量将在中国证监会核准的配套融资
限     方案基础上,由公司董事会根据股东大会     方案基础上,由公司董事会根据股东大会
项目                  调整前                                 调整后
        授权,与本次交易的独立财务顾问(主承   授权,与本次交易的独立财务顾问(主承
        销商)根据发行价格协商确定。           销商)根据发行价格协商确定。
            若发行价格根据有关规定发生调整,       若发行价格根据有关规定发生调整,
        则公司本次配套融资项下发行股份数量     则公司本次配套融资项下发行股份数量
        将进行相应调整。                       将进行相应调整。
            本次配套融资项下,四海君芯认购的       本次配套融资项下,四海君芯认购的
        公司本次配套融资项下发行的新增股份     公司本次配套融资项下发行的新增股份
本次    自发行完成之日起 36 个月内不转让,其   自发行完成之日起 18 个月内不转让,其
配套    他发行对象所认购的公司新增股份自发     他发行对象所认购的公司新增股份自发
融资    行完成之日起 12 个月内不转让。         行完成之日起 6 个月内不转让。
锁定        本次交易完成后,发行对象因公司分       本次交易完成后,发行对象因公司分
期安    配股票股利、转增股本等情形所增持的股   配股票股利、转增股本等情形所增持的股
排      份亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满   份亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满
        后,其转让和交易依照届时有效的法律法   后,其转让和交易依照届时有效的法律法
        规和深交所的规则办理。                 规和深交所的规则办理。



       二、本次方案调整履行的相关程序
       1、公司董事会审议情况
       公司于2020年3月30日召开第四届董事会第十二次会议,审议通过了《关于
调整公司重大资产重组募集配套资金方案的议案》,相关董事回避表决后,剩余
非关联董事人数不足3人,无法形成有效决议,根据北京君正《公司章程》的规
定,相关议案直接提交公司股东大会审议。
       2、公司监事会审议情况
       公司于2020年3月30日召开第四届监事会第十次会议,审议通过了《关于调
整公司重大资产重组募集配套资金方案的议案》。
       3、本次事项尚需股东大会审议
       公司本次调整公司重大资产重组募集配套资金方案的事项尚需经公司股东
大会审议,公司股东大会审议通过后方可实施。
       三、独立董事意见
       公司独立董事认真审阅了相关文件,本着实事求是、认真负责的态度,基于
独立判断的立场,就上述审议事项发表了事前认可意见,并发表了同意的独立意
见如下:
       1、 我们在本次会议召开前,认真审阅了董事会提供的关于公司调整重大资
产重组募集配套资金方案的相关文件资料,独立董事已在相关议案提交董事会会
议审议前予以事前认可。
    2、 根据中国证监会于 2020 年 2 月 14 日发布的《关于修改<创业板上市公
司证券发行管理暂行办法>的决定》、《关于修改<上市公司非公开发行股票实施
细则>的决定》,公司对本次交易项下募集配套资金方案的发行对象、发行价格、
发行数量、锁定期安排等事项进行调整,符合《公司法》、《证券法》、《重组管理
办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文
件的规定。
    3、 公司调整本次配套融资方案,符合公司和证券市场实际情况,遵循自愿、
公平、公开、合理的原则,具备可操作性,不存在损害公司及其股东利益的情形。
    4、 董事会在审议调整本次配套融资方案的相关议案时,关联董事均已回避
表决。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定。
    综上,作为公司独立董事,我们同意公司调整重大资产重组募集配套资金方
案,并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    四、备查文件
    1、第四届董事会第十二次会议决议
    2、第四届监事会第十次会议决议
    3、独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见
    特此公告。


                                            北京君正集成电路股份有限公司
                                                                   董事会
                                                  二○二○年三月三十一日

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