上海爱建集团股份有限公司
独立董事 2019 年度述职报告
2019 年 7 月 25 日，上海爱建集团股份有限公司（以下简称“公
司”或“本公司”）董监事会进行换届，经公司股东大会选举产生了
第八届董监事会，我们连任公司独立董事。作为公司第七届、第八届
董事会的独立董事，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、
《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规以及《公
司章程》、《公司独立董事工作制度》的有关规定，及时了解公司经
营情况，全面关注公司发展状况，积极参与董事会决策，并依据有关
规定对关联交易等事项独立、客观地发表意见，认真维护全体股东特
别是中小股东的合法权益，积极发挥独立董事的作用，恪尽职守、勤
勉尽责。现将 2019 年任职期间的履职情况报告如下：
一、基本情况
乔依德：研究生学历，曾任美国纽约人寿（上海）首席代表、总
经理；现任上海发展研究基金会副会长兼秘书长，本公司独立董事，
董事会提名及薪酬与考核委员会主任委员，战略委员会、审计委员会
委员。
季立刚：中共党员，研究生学历，博士学位，教授，曾任复旦大
学讲师、副教授；现任复旦大学教授、博士生导师，金融法研究中心
主任,法学院学术委员会副主任,法学院学位委员会副主席，中国法学
会银行法学研究会副会长，上海市法学会金融法、破产法研究会副会
长，上海国际仲裁中心仲裁员，上海仲裁委员会仲裁员,本公司独立
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董事，董事会审计委员会、提名及薪酬与考核委员会委员。
郭康玺：中共党员，本科学历，学士学位，高级会计师，曾任上
海建设职工大学教师、上海市审计局正处级干部，现任沪港国际咨询
集团有限公司董事长、党委书记，复旦大学税务硕士研究生导师，上
海工程技术大学兼职教授，上海立信会计学院客座教授，本公司独立
董事，董事会审计委员会主任委员、提名及薪酬与考核委员会委员。
我们均具备独立董事任职资格及中国证监会所要求的独立性，不
存在影响独立性的情况。
二、年度履职概述
（一）出席董事会和股东大会情况
2019 年，我们出席了公司第七届、第八届董事会召开的 8 次会
议（其中第七届董事会 4 次，第八届董事会 4 次），审议通过 31 项议
案，针对公司关联交易、对外担保、利润分配、聘任高管、执行新会
计准则并变更会计政策等事项发表独立意见 6 次。会前，我们认真审
阅各项议案，了解咨询相关情况；审议中，我们结合公司自身情况，
充分运用自己的专业知识和工作经验，客观、公正地分析判断，认真、
审慎地行使表决权，同时提出合理化建议。
此外，乔依德独立董事列席了公司 2018 年度股东大会、2019 年
第一次临时股东大会，季立刚独立董事列席了 2019 年第一次临时股
东大会，听取会议审议《公司 2018 年年度报告》、《公司 2018 年度利
润分配方案（草案）》、《爱建集团关于公司及控股子公司 2019 年度日
常关联交易预计的议案》、《爱建集团董事会关于换届暨提名第八届董
事候选人的报告》、《爱建集团监事会关于换届暨提名第八届监事候选
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人的报告》等议案及股东关心的问题。
我们认为，公司股东大会和董事会会议的召集召开符合法定程
序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，报告期内未对
相关审议事项提出异议。
（二）董事会专门委员会的履职情况
我们分别担任公司董事会下设的审计委员会、提名及薪酬与考核
委员会、战略委员会的主任委员或委员，依据相关实施细则组织召开
并出席专门委员会会议，审议有关事项，指导公司开展相关工作。其
中：
我们参与了董事会审计委员会对公司定期报告、内控审计报告、
聘请外部审计机构和公司内部审计管理制度等事项的沟通、预审工
作，提请公司董事会审议，并对审计委员会 2019 年度履职情况报告
及 2019 年度工作计划进行研究与审议。
我们参与了董事会提名及薪酬与考核委员会对公司高级管理人
员考核管理相关办法以及第八届董事会对公司管理层的提名、聘任等
工作。
我们还以多种形式参与了涉及公司未来发展等重大事项的研究
讨论工作，运用专业特长，积极发表意见和建议。
（三）参加上市公司其他活动情况
一是通过会谈、研讨等现场形式，听取公司管理层工作情况的介
绍和未来发展的思考，对公司的战略规划、内部授权管理、制度设计
与实施、重大投资项目的开展等提出了相关的意见建议。
二是与公司保持良好的沟通，通过与公司领导的个别沟通，通过
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与董事会办公室及各专门委员会对应部门的交流，以及参阅公司相关
资料、报纸、企业内刊等，及时了解公司的经营与发展情况，为我们
有效履行独董职责、切实提高董事会决策的科学性、有效性奠定了良
好基础。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）董事会换届选举情况
报告期内，公司董监事会于 2019 年 7 月 25 日进行了换届，第七
届董事会任期届满，第八届董事会经公司股东大会选举正式组建。我
们对公司第七届董事会第 34 次会议审议的《爱建集团董事会关于换
届暨提名第八届董事候选人的报告》，从候选人任职资格、提名程序
等方面发表独立意见，我们认为董事候选人的提名和表决程序符合
《公司章程》及有关法律法规的规定，董事候选人具备履行职责的任
职条件及工作经验，其任职资格符合《公司法》、《公司章程》等有
关规定，同意将有关议案提交股东大会审议并逐一选举。第八集董事
会选举产生后，我们对公司八届 1 次董事会议审议的《关于聘任公司
高级管理人员的议案》发表相关独立意见，认为所聘任高管人员具备
所需职业素质，任职资格合法，提名程序符合相关规定。
（二）关联交易情况
报告期内，我们对《爱建集团关于公司及控股子公司 2019 年度
日常关联交易预计的议案》、《关于华瑞租赁及其控股子公司与九元
航空及吉祥航空开展三架经营性飞机租赁业务暨关联交易的议案》、
《上海爱建集团股份有限公司关于发起设立上海均联爱建航空产业
基金暨关联交易的议案》等关联交易事项进行事前审核，签署独立董
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事事前认可函，并于公司七届 31 次、32 次、八届 4 次董事会议发表
独立意见，确保关联交易合规、公允。
（三）利润分配情况
公司七届 32 次董事会议审议通过《公司 2018 年度利润分配方案
（草案）的议案》，同意以股权登记日公司总股本 1,621,922,452 股
为基数向全体股东每 10 股派发现金股利 1.20 元人民币（含税），本
次不实施资本公积转增股本，也不使用未分配利润进行送股。我们对
此发表独立意见，同意该利润分配方案（草案）并提交公司股东大会
审议。
（四）对外担保情况
报告期内，我们参加审议并通过了《关于华瑞租赁为全资子公司
提供担保的议案》、《关于爱建集团及控股子公司 2019 年度对外担
保预计的议案》。满足了各控股子公司日常融资需求，提高了其融资
或获取授信的能力，增强了公司的盈利能力，同时确保相关担保的风
险处于可控范围之内。除此之外，公司无对外担保事项。
（五）委托理财情况
报告期内，我们对公司八届 2 次董事议审议的《关于公司使用闲
置自有资金进行委托理财的议案》发表独立意见，我们认为议案的审
议程序符合法律、法规及《公司章程》有关规定；在保证公司日常经
营资金需求以及安全的前提下，自有资金委托理财可以提高资金使用
效率，提高资金收益，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司
及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
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（六）关于执行新会计准则并变更会计政策情况
我们对公司七届32董事会议审议的《关于爱建集团执行新会计准
则并变更会计政策的议案》及相关文件进行了查阅。经核查,我们认
为:
本次会计政策变更是根据国家财政部相关文件规定进行的合理
变更，新会计准则的执行能够更加客观、公允地反映公司的财务状况
和经营成果，不对公司财务报表产生重大影响。本次会计政策变更的
决议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，经审慎判断，
不存在损害公司及中小股东利益的情况。同意公司本次会计政策变
更。
除此之外，我们要求公司继续严格遵守监管部门有关规定，加强
规范运作，维护公司及全体股东的利益。
（七）信息披露的执行情况
我们持续关注公司信息披露工作，对信息披露的真实、准确、完
整、及时进行有效监督与核查。报告期内，公司按照《上海证券交易
所股票上市规则》等信息披露规则的规定，共计披露定期报告 4 次，
临时公告 83 次代为披露平安证券关于广州基金要约收购公司股票之
持续督导总结报告 1 次、海通证券关于爱建集团 2018 年持续督导年
度工作报告、爱建集团公司债券重大事项的临时受托管理事务报告、
爱建集团及其发行的 18 爱建 01 与 19 爱建 01 跟踪评级报告、爱建集
团公开发行 2018 年公司债券 2018 年度受托管理报告各 1 次，信息披
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露的管理工作符合相关法律法规的规定，披露内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
（八）内部控制的执行情况
报告期内，公司进一步强化内控建设，提升公司经营管理水平和
风险防范能力。我们严格按照上市公司内控建设的有关要求，督促公
司内控工作相关机构，全面展开内部控制的建设、执行与评价工作，
推进公司内部控制规范体系建设的不断深入。
（九）董事会及下属专门委员会的运作情况
公司第八届董事会下设战略委员会、审计委员会、提名及薪酬与
考核委员会。报告期内，根据《公司章程》和专门委员会实施细则，
董事会以及各专门委员会忠实履职，为公司规范运作、董事会科学决
策发挥了积极作用。其中，第七届、第八届董事会合计召开 8 次会议，
第七届、第八届董事会审计委员会合计召开 6 次会议，提名及薪酬与
考核委员会参与了公司董监事会换届等工作，战略委员会参与了公司
发展等重大事项的研究和指导工作。
四、总结评价和建议
2019 年任职期间，我们严格遵照各项法律、法规的规定，认真
履行独立董事的职责和义务，维护了公司整体利益和广大股东特别是
中小股东的合法权益。同时，也感谢公司方面为我们履职给予的支持
与帮助。
今后，我们将继续发挥专业特长和独立性，加强与公司董事、监
事及管理层的沟通，依法合规履职，继续提高董事会的决策能力和领
导水平，进一步促进公司发展振兴。
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上海爱建集团股份有限公司
第八届董事会独立董事
（乔依德） （季立刚） （郭康玺）
2020 年 4 月 1 日
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