中远海能:独立董事关于2020年3月30日召开的中远海能2020年第二次董事会会议审议2019年度业绩等有关事项的独立董事意见

来源:巨灵信息 2020-03-31 00:00:00
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              中远海运能源运输股份有限公司独立董事

 关于 2020 年 3 月 30 日召开的中远海能 2020 年第二次董事会会议

           审议 2019 年度业绩等有关事项的独立董事意见



公司股东及监管部门:

    中远海运能源运输股份有限公司(以下简称“本公司”,连同其

附属公司,简称“本集团”)于 2019 年 3 月 30 日召开的 2020 年第

二次董事会会议审议了 2019 年度业绩等议案,对于该次董事会会议

上审议的议案及其他各相关事项,我们发表独立董事意见如下。



一、2019 年发生的会计估计和会计政策变更
    (1)会计政策变更
    财政部于 2018 年 12 月修订印发了《企业会计准则第 21 号-租赁》(以下简
称“新租赁准则”),要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际
财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业,自 2019 年 1 月 1 日起施行。
本集团自 2019 年 1 月 1 日起执行财政部新租赁准则。相关会计政策变更已经本
集团 2019 年第 2 次董事会会议批准。
    新租赁准则的实施对本集团的影响主要体现在公司租入的船舶和办公住房
方面,预计会增加本集团的总资产和总负债,但不会对所有者权益、净利润产生
重大影响。

    财政部于 2019 年 4 月 30 日发布《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报
表格式的通知》(财会[2019]6 号),对一般企业财务报表格式进行了修订,适
用于执行企业会计准则的非金融企业 2019 年度中期财务报表和年度财务报表及
以后期间的财务报表。本集团在编制 2019 年度中期财务报表和年度财务报表及
以后期间的财务报表时,适用新财务报表格式。相关会计政策变更已经本公司
2019 年第 9 次董事会会议批准。
    本集团根据《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》相关
要求编制财务报表,仅对财务报表格式和部分项目填列口径产生影响,不影响本
集团净资产、净利润等财务指标。

    财政部于 2019 年 5 月 9 日发布关于印发修订《企业会计准则第 7 号—非货
币性资产交换》(财会[2019]8 号),对准则体系内部协调与明确具体准则适用

                                    1
范围进行修订。本集团自 2019 年 6 月 10 日起,执行财政部 2019 年 5 月 9 日发
布的关于印发修订《企业会计准则第 7 号—非货币性资产交换》(财会[2019]8
号)准则。对 2019 年 1 月 1 日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换,
应根据本准则进行调整。对 2019 年 1 月 1 日之前发生的非货币性资产交换,不
需要按照本准则的规定进行追溯调整。相关会计政策变更已经本公司 2019 年第
9 次董事会会议批准。
    本集团执行《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》,对本集团利润
总额、净利润不产生影响。

     财政部于 2019 年 5 月 16 日发布关于印发修订《企业会计准则第 12 号—债
务重组》(财会[2019]9 号),对准则体系内部协调与债务重组定义进行了修订。
本集团自 2019 年 6 月 17 日起,执行财政部 2019 年 5 月 16 日发布的关于印发修
订《企业会计准则第 12 号—债务重组》(财会[2019]9 号)准则。对 2019 年 1
月 1 日至本准则施行日之间发生的债务重组,应根据本准则进行调整。对 2019
年 1 月 1 日之前发生的债务重组,不需要按照本准则的规定进行追溯调整。相关
会计政策变更已经本公司 2019 年第 9 次董事会会议批准。
     本集团执行《企业会计准则第 12 号—债务重组》,对本集团利润总额、净
利润不产生影响。



     我们认为:公司依照财政部颁布的相关制度的规定,对公司会计

政策进行了变更。变更后的会计政策符合财政部、中国证券监督管理

委员会、上海证券交易所的相关规定,能够客观、公允地反映公司现

时财务状况和经营成果,符合公司及所有股东的利益。上述会计政策

变更的决策程序,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

     同意公司采取相应的会计政策变更。


    (二)会计估计的变更
    根据《企业会计准则第 4 号—固定资产》有关规定,每个会计年度终了,企
业应对固定资产的预计使用寿命、净残值和折旧方法进行复核,如果固定资产的
预计使用寿命、净残值与原先会计估计数有差异的,应当进行相应调整。
    本集团按照拆船废钢价预计船舶净残值。本报告期,本集团对自有船舶的使
用寿命、预计净残值和折旧方法进行了复核,鉴于拆船废钢价发生了变化,为了
提供更加可靠、相关及可比的会计信息,对船舶的净残值进行变更。



                                     2
会计估计变更的内容和                      开始适用的时
                          审批程序                                备注
        原因                                   点
船舶预计净残值由 330 2019 年第四                           因此项会计估计变
                                          2019 年 1 月 1   更,增加本集团 2019
美元/轻吨变更为 366 美   次董事会会
                                               日          年度利润总额
元/轻吨。                    议                            70,585,324.31 元。



    我们认为:公司董事会审议通过的关于变更会计估计事项,其审

议程序符合本公司《公司章程》和有关法律法规的规定;变更后的会

计估计能够更准确地反映公司船舶固定资产的净残值的实际情况,变

更依据真实、可靠,符合《企业会计准则》的相关规定,能更真实、

客观地反映公司的财务状况,没有损害公司和中小股东利益。经审慎

判断,独立董事同意公司变更上述会计估计。



二、关于 2019 年度关联方资金占用的独立意见

    截至 2019 年 12 月 31 日,公司不存在违反《关于规范上市公司

与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(经修订,

证监会[2017]16 号文)规定的情形,不存在公司控股股东及其他关联

方违规占用公司资金的情况。



三、利润分配
    经审计,本公司 2019 年度实现税后净利润为人民币 4.32 亿元,
公司董事会建议本公司 2019 年度利润分配预案为向全体股东每 10 股
派发现金红利人民币 0.40 元(含税),分红派息率为 44.14%。
    本公司《公司章程》规定的相关条款为:
    公司实施现金利润分配应至少同时满足以下条件:
                                      3
       A.公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
  后利润)为正值,现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营;
       B.审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;
       在上述条件同时满足时,公司应当采取现金方式分配利润。公司连续三年以
  现金方式累计分配的利润应不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%,具体每
  个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预
  案。

           我们认为,公司 2019 年度利润分配方案符合中国证券监督管理

  委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关

  规定及本公司章程,合法有效。本次利润分配有利于本公司的持续稳

  定发展,又充分考虑了投资者的回报,符合全体股东的利益。



  四、2019 年底的担保情况

           据了解,本公司截至 2019 年 12 月 31 日存在的担保情况如下:
 类别           时间           被担保方           性质          金额              期限

                         EM LNG 项目四家单船    租船履约
            2011.7.15                                           820 万美元       租船期
                         公司                   保证

                                                                                租船期(至
对合营、                 YAMAL LNG 冰区船项     租船履约                        2045 年 12
            2014.7.8                                            640 万美元
联营公                   目三家单船公司         保证                          月 31 日+5 年
                                                                                  +5 年)
司担保
                         YAMAL LNG 冰区船项     融资性                        贷款期(交船
            2017.12.22                                         3.78 亿美元
                         目三家单船公司         担保                            后 12 年)
                         YAMAL LNG 常规船项     租船履约                      租船期(15 年
            2019.6.28                                           450 万欧元
                         目四家单船公司         保证                          +5 年+5 年)
                         大连油运所属八家全资   造船融资
            2016.11.8                                      33,658.33 万美元      十四年
                         单船公司               借款担保
            2017.4.25    中海发展香港           融资担保     10,000 万美元        三年
            2018.5.23    中海发展香港           内保外贷     10,000 万美元        三年
对子公      2018.7.19    中海发展香港           内保外贷     13,390 万美元        二年
司担保      2019.1.31    中海发展香港           融资担保      7,000 万美元        一年
            2019.4.12    中海发展香港           融资担保      7,000 万美元        一年
            2019.4.26    中海发展香港           融资担保      7,000 万美元        一年
            2019.5.15    中海发展香港           内保外贷      6,700 万美元        二年

                                           4
类别         时间           被担保方         性质      金额          期限
         2019.7.10    中海发展香港         内保外贷   7,210 万美元   一年
         2019.7.11    中海发展香港         内保外贷   5,000 万美元   一年
         2019.7.29    中海发展香港         融资担保   5,000 万美元   一年
         2019.9.19    中海发展香港         融资担保   7,000 万美元   三年
         2019.10.18   中海发展香港         融资担保   6,000 万美元   三年




        经查询,上述担保已履行相应的董事会和股东大会授权程序并已

 对外作了相关披露,符合中国证监会和上海证券交易所对对外担保的

 相关规定,除上述担保外,本公司不存在其他对外担保的情况,也不

 存在任何违规担保的情况。



 五、二〇一九年度高级管理人员薪酬方案

 六、二〇二〇年度董事、监事薪酬方案

       公司董事会此次审议通过的公司二〇二〇年度董事、监事薪酬如

 下:
       (1)非独立董事:在公司兼任其他职务的,领取相应职务对应
 的报酬,不在公司兼任其他职务的,不在公司领取报酬。
        (2)现任(包括续聘)独立董事:境内独立董事薪酬维持人民
 币 15 万元/年(税前)不变,境外独立董事薪酬标准维持人民币 30
 万元/年(税前)不变。
        (3)新聘任的独立董事:薪酬由基本报酬和会议津贴构成,具
 体标准如下:
        基本报酬标准为:担任专门委员会召集人的,年度基本报酬标准
 为人民币 15 万元/年;其他外聘董事,年度基本报酬标准为人民币 12
 万元/年;外籍人士担任外聘董事的,其年度基本报酬可适当提高,
                                       5
经董事会批准后执行;
    会议津贴标准为:董事会会议人民币 3,000 元/次,董事会专门委
员会会议人民币 2,000 元/次。
    (4)非独立监事:在公司兼任其他职务的,领取相应职务对应
的报酬,不在公司兼任其他职务的,不在公司领取报酬。

    (5)独立监事:薪酬标准按照独立董事标准执行。



    我们认为公司本次确定董事、监事、高级管理人员薪酬方案是依

据公司所处行业和公司规模,结合公司的实际经营情况及董事、监事、

高级管理人员的实际工作情况制定的,不存在损害公司及股东利益的

情形,该等议案的审议程序符合《公司法》等法律法规和公司《章程》

的有关规定。同意公司高级管理人员 2019 年度薪酬方案。同意公司

董事、监事 2020 年度薪酬方案,按照相应审批权限提交公司股东大

会审议。



七、聘任 2020 年度审计机构

    信永中和、罗兵咸永道具备从事上市公司审计业务的相应资质和

胜任能力,在分别担任公司 2019 年度境内、境外审计师的服务过程

中,依法履行了双方规定的责任和义务。经公司董事会审计委员会通

过,我们事前同意提交董事会审议,并经董事会审议通过,同意续聘

信永中和为公司 2020 年度境内审计师,续聘罗兵咸永道为公司 2020

年度境外审计师,公司董事会决策程序依法合规,不存在损害公司及

中小股东利益的情况。
                               6
八、调整股票期权激励计划行权价格、激励对象名单和期权数量

    根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性

文件规定,以及《中远海运能源运输股份有限公司股票期权激励计划

(草案修订稿)》的相关规定,鉴于公司 2018 年度利润分配方案已

实施完毕以及公司部分股票期权激励对象由于到龄退休、离职等原因

导致被授予的股票期权失效,公司董事会对股票期权激励计划行权价

格、激励对象名单、期权数量及进行了调整,本次调整符合《上市公

司股权激励管理办法》以及《股票期权激励计划(草案修订稿)》中

的相关规定,我们同意董事会对股票期权激励计划的行权价格、激励

对象名单、期权数量及进行调整。




                             7
(此页无正文,为中远海运能源运输股份有限公司独立董事关于 2020

年 3 月 30 日召开的中远海能 2020 年第二次董事会会议审议 2019 年

度业绩等有关事项的独立董事意见签字页)




阮永平                       叶承智




芮 萌                        张松声




                                         二〇二〇年三月三十日




                               8
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