中航光电:华创证券有限责任公司、中航证券有限公司关于公司2019年度内部控制评价报告的核查意见

来源:巨灵信息 2020-03-31 00:00:00
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           华创证券有限责任公司、中航证券有限公司

                 关于中航光电科技股份有限公司

             2019 年度内部控制评价报告的核查意见



    华创证券有限责任公司及中航证券有限公司(以下简称“保荐机构”)作为
中航光电科技股份有限公司(以下简称“中航光电”、“公司”)公开发行可转换
公司债券的联合保荐机构,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交
易所上市公司规范运作指引(2020 年修订)》等法律法规和规范性文件的要求,
对中航光电《中航光电科技股份有限公司 2019 年度内部控制评价报告》进行了
核查,核查情况及核查意见如下:

    一、保荐机构进行的核查工作

    保荐机构认真审阅了中航光电出具的《中航光电科技股份有限公司 2019 年
度内部控制评价报告》,通过审阅公司内控相关制度、访谈企业相关人员、复核
内控流程,并结合与公司管理层的沟通情况,对中航光电内部控制评价报告的真
实性、客观性进行了核查。

    二、内部控制评价工作情况

    (一)内部控制评价范围

    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。

    纳入评价范围的主要单位包括:公司及子公司中航光电(洛阳)有限责任公
司、沈阳兴华航空电器有限责任公司、中航富士达科技股份有限公司、深圳市翔
通光电技术有限公司、中航光电精密电子(深圳)有限公司、泰兴航空光电技术
有限公司,纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 98.10%,
营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 98.03%。公司控股子公司沈
阳兴华华亿轨道交通电器有限公司未纳入评价范围,主要原因是沈阳兴华华亿轨
道交通电器有限公司 2019 年 10 月底重组成立,其资产总额和收入规模较小,占
公司合并资产总额和收入的比例较低,对公司整体影响较小。

    纳入评价范围的主要业务和事项包括:法人治理、组织结构、发展战略、销
售业务、研究与开发、采购业务、工程建设项目、存货管理、货币资金、人力资
源、社会责任、企业文化、内部审计、对外投资、筹资管理、对外担保、合同管
理、财务报告、信息系统和信息传递等,重点关注的高风险领域主要包括销售业
务、存货管理、采购业务、研究与开发、工程建设项目等。

    上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面,不存在重大遗漏。

    (二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

    公司依据企业内部控制规范体系及《公司内部控制评价办法》组织开展内部
控制评价工作。公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和
一般缺陷的认定要求,结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素,
区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制,研究确定了适用于公司的内部控
制缺陷具体认定标准,并与上一年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标
准如下:

    1、财务报告内部控制缺陷认定标准

    财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:

    (1)重大缺陷,是指一个或多个一般缺陷的组合,可能严重影响内部整体
控制的有效性,进而导致公司无法及时防范或发现严重偏离整体控制目标情形
的。

           缺陷                             定量标准
                         错报≥税前利润总额的 5%
                         错报≥资产总额的 3%
        重大缺陷
                         错报≥营业收入总额的 1%
                         错报≥所有者权益总额的 1%
    (2)重要缺陷,是指一个或多个一般缺陷的组合,其严重程度低于重大缺
陷,但导致公司无法及时防范或发现偏离整体控制目标的严重程度依然重大,需
引起公司管理层关注。

          缺陷                             定量标准
                         税前利润总额的 3%≤错报<5%
                         资产总额的 0.5%≤错报<3%
       重要缺陷
                         营业收入总额的 0.5%≤错报<1%
                         所有者权益总额的 0.5%≤错报<1%

    (3)一般缺陷,是指重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

          缺陷                             定量标准
                         错报<税前利润总额的 3%
                         错报<资产总额的 0.5%
       一般缺陷
                         错报<营业收入总额的 0.5%
                         错报<所有者权益总额的 0.5%

    财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:

    重大缺陷:公司董事、监事和高级管理人员存在舞弊情况,并给企业造成重
要损失和不利影响;注册会计师发现当期财务报告存在重大错报,而公司内部控
制在运行过程中未能发现该错报;公司重要业务完全缺乏控制或制度体系失效;
审计委员会及内控审计部门对公司的内部控制监督无效。

    重要缺陷:注册会计师发现当期财务报告存在重要错报,而公司内部控制在
运行过程中未能发现该错报;未遵循公认会计准则选择应用会计政策;公司主要
业务完全缺乏控制或制度体系失效。

    一般缺陷:重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

    非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:

    (1)重大缺陷:对公司造成的直接经济损失≥资产总额的 0.25%。
    (2)重要缺陷:资产总额的 0.05%≤对公司造成的直接经济损失<资产总额
的 0.25%。

    (3)一般缺陷:对公司造成的直接经济损失<资产总额的 0.05%。

    非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:

    重大缺陷:公司违反国家法律法规并受到处罚;公司高管人员流失严重;公
司重大决策事项未按照相关规定执行并造成重大损失;使公司声誉及公司形象完
全丧失,很难、甚至无法恢复的重大事项。

    重要缺陷:公司违反行业规则或企业制度,形成较大负面影响和较大损失;
公司关键岗位人员流失严重;导致公司声誉及公司形象受到局部的负面影响,但
这种影响可能持续时间较长,能消除但是比较难。

    一般缺陷:重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

    (三)内部控制缺陷认定及整改情况

    1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷和重要缺陷。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内公司不存在非财务
报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

    三、内部控制评价结论

    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制评价报告基准
日,不存在财务报告内部控制重大缺陷,公司已按照企业内部控制规范体系和相
关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制评价报告基准
日,公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷。

    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。

    四、保荐机构的核查意见

    经核查,保荐机构认为:

    中航光电现有的内部控制制度基本符合《深圳证券交易所上市公司规范运作
指引》等有关法律、法规和规范性文件的相关要求,未发现中航光电现有的内部
控制体系存在重大缺陷;法人治理结构较为健全;中航光电出具的 2019 年度内
部控制评价报告真实、客观地反映了其内部控制运行情况。

    (以下无正文)
    (此页无正文,为《华创证券有限责任公司、中航证券有限公司关于中航光
电科技股份有限公司 2019 年度内部控制评价报告的核查意见》之签署页)




    保荐代表人:


                         黄夙煌                      叶海钢




                                                 华创证券有限责任公司

                                                      2020 年 3 月 30 日
    (此页无正文,为《华创证券有限责任公司、中航证券有限公司关于中航光
电科技股份有限公司 2019 年度内部控制评价报告的核查意见》之签署页)




    保荐代表人:


                         郭卫明                      孙捷




                                                      中航证券有限公司

                                                      2020 年 3 月 30 日
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